## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 39,750,000
計 | 39,750,000

（注）2023年11月７日開催の取締役会の決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は39,750,000株増加し、79,500,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,842,849 | 29,685,698 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 14,842,849 | 29,685,698 | ― | ―

（注）2023年11月７日開催の取締役会の決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は14,842,849株増加し、29,685,698株となっております。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年３月７日 | △1,000 | 14,842 | － | 15,632 | － | 18,810

（注）　１．2018年３月７日の発行済株式総数の減少は、自己株式を消却したことによるものであります。

２．2023年11月７日開催の取締役会の決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は14,842,849株増加し、29,685,698株となっております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | － | 28 | 26 | 173 | 182 | 5 | 8,969 | 9,383 | －
所有株式数 （単元） | － | 66,365 | 2,763 | 18,003 | 29,155 | 17 | 31,129 | 147,432 | 99,649
所有株式数 の割合（％) | － | 45.01 | 1.87 | 12.21 | 19.78 | 0.01 | 21.11 | 100.00 | －

（注）１　自己株式131,121株は、「個人その他」に1,311単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ５単元及び50株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,565 | 10.64
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,291 | 8.78
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,041 | 7.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 600 | 4.08
ＴＯＴＯ株式会社 | 北九州市小倉北区中島二丁目１番１号 | 464 | 3.15
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号（東京都港区赤坂一丁目８番１号） | 384 | 2.61
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 365 | 2.49
ノリタケ取引先持株会 | 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号 | 240 | 1.63
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 218 | 1.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７５９４７口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 217 | 1.48
計 | ― | 6,389 | 43.43

（注）１　ノリタケ取引先持株会所有株式数には、会社法第308条第１項及び会社法施行規則第67条により議決権を有しない株式1,453株が含まれております。

２　2023年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2023年７月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 327 | 2.21
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 275 | 1.85

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 131,100
（相互保有株式） | －
普通株式 | 1,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,610,700 | 146,107 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 99,649 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 14,842,849 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 146,107 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式217,500株（議決権2,175個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式500株（議決権５個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式21株、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式59株、有限会社守山製砥所所有の相互保有株式53株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ノリタケカンパニーリミテド | 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号 | 131,100 | － | 131,100 | 0.88
（相互保有株式） 有限会社守山製砥所 | 名古屋市守山区小幡南二丁目５番23号 | － | 1,400 | 1,400 | 0.01
計 | － | 131,100 | 1,400 | 132,500 | 0.89

（注）１　有限会社守山製砥所は、当社の取引先会社で構成される持株会（ノリタケ取引先持株会　名古屋市西区則武新町三丁目１番36号）に加入しており、同持株会名義で当社株式1,400株を所有しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７５９４７口）が所有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役等を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しています。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び所定の要件を満たす執行役員（以下、併せて「取締役等」という。ただし、海外居住者を除く。）を対象として、企業業績目標の達成度に応じて当社株式の交付等を、原則退任時に行う退任交付型業績連動型株式報酬制度を、2016年６月29日開催の第135回定時株主総会の決議に基づき導入いたしました。その後、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、同制度にかかる報酬枠を改めて設定し、継続することが承認されました。

また、毎年の業績達成度等に応じて当社株式の交付等を年次で行う年次交付型業績連動型株式報酬制度を、2024年６月24日開催の第143回定時株主総会の決議に基づき導入いたしました。

退任交付型及び年次交付型業績連動型株式報酬制度は、どちらも信託を活用した株式報酬制度です。取締役等の報酬と当社の企業業績及び株式価値を連動させることで、中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与し、加えて年次交付型業績連動型株式報酬制度は早期に株式の保有を促すことを目的としております。

業績連動型株式報酬制度においては、当社が拠出する金銭を原資として、当社が設定した信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、企業業績目標の達成度等に応じて、取締役等に対する報酬として、本信託を通じて、当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付が行われます。ただし、取締役等が当社株式の交付等を受ける時期は、退任交付型業績連動型株式報酬制度は原則退任時、年次交付型業績連動型株式報酬制度は評価対象事業年度の業績確定後となります。

対象期間は、2023年３月31日で終了した事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度で設定しており、当該期間満了後も、３事業年度ごとの新たな制度対象期間の設定及び信託期間の延長を行い、継続できるものとしております（ただし、年次交付型業績連動型株式報酬制度の初回対象期間は、2025年３月31日で終了する１事業年度）。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

749,400株

上記株式数には、前対象期間（2017年３月期から2022年３月期）及び当対象期間（2023年３月期から2024年3月期）で権利確定した580,304株を含んでおります。なお、当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後の株式数を記載しております。

③受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,023 | 6,314,850
当期間における取得自己株式 | 117 | 478,325

（注）１　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式については当該株式分割前の数値を、当期間における取得自己株式については当該株式分割後の数値を記載しております。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求） | － | － | 48 | 194,160
保有自己株式数 | 131,121 | － | 262,311 | －

（注）１　当期間における単元未満株式の売渡請求には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３　当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度については当該株式分割前の数値を、当期間については当該株式分割後の数値を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、長期にわたる安定的な配当の継続と通期の連結配当性向30％以上を配当政策の基本方針とし、財務状況や今後の事業展開などを総合的に勘案しながら業績に連動した利益還元を目指します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の配当金については、１株につき年250円（株式分割前ベース）を実施いたしました。

内部留保金については、将来のノリタケグループの柱となるべき新技術・新商品を生み出す開発投資や成長分野への継続的な事業展開のための投資など、企業価値の向上に活用してまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 | 1,765 | 120.00
取締役会決議
2024年５月９日 | 1,912 | 130.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ビジネスのグローバル化が進行し、企業活動が及ぼすあらゆる影響について社会的責任が厳しく問われる中で、ノリタケグループの全役員・全社員の一人ひとりが当社の創業者精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループを体現してまいります。また、当社ウェブサイトを通じて財務情報や非財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示に努め、経営の透明性を高めていきます。

また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。

１）株主の権利・平等性の確保に努めます。

２）株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。

３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

４）会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

５）株主との建設的な対話に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的として、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

当社は、取締役会の意思決定を受けて行う業務執行の機能強化を目的に、執行役員制度を導入し、執行権限の委譲と執行責任の明確化を図っております。また、優秀な人材の早期登用を促進するため、執行役員待遇制度を導入しております。

現在の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

取締役会は、９名（うち４名が社外取締役）の取締役で構成し、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、原則として月１回開催しております。取締役会規程並びに取締役会付議基準に従って、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項等について決議しております。また、一定の事項の決定については代表取締役に委任し、代表取締役その他業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

代表取締役会長　　　　加藤　博（議長）

代表取締役社長　　　　東山　明

取締役　　　　　　　　岡部　信、夫馬裕子

社外取締役　　　　　　山本良一、藤岡高広

取締役監査等委員　　　中村吉雅

社外取締役監査等委員　猿渡辰彦、森崎　孝

役員の人事及び報酬決定についての合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会を設置し、原則として年２回開催しております。取締役会からの諮問に基づいて、取締役、執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

代表取締役会長　　加藤　博（委員長）

代表取締役社長　　東山　明

社外取締役　　　　山本良一、藤岡高広、猿渡辰彦、森崎　孝

監査等委員会は、３名（うち２名が社外監査等委員）の監査等委員で構成し、取締役の職務執行を監査・監督しています。また、監査等委員会は、常勤の監査等委員の選定により、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席や、日常的な情報収集、会計監査人及び内部監査部門との円滑な連携等を図ることにより監査・監督機能の実効性の確保に努めます。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

常勤監査等委員　　中村吉雅（委員長）

監査等委員　　　　猿渡辰彦、森崎　孝

業務執行に関する経営上重要な事項については、代表取締役社長が指名し取締役会で承認された取締役、執行役員及び執行役員待遇で構成され、原則として週１回開催の経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

代表取締役会長　　　加藤　博

代表取締役社長　　　東山　明（議長）

取締役専務執行役員　岡部　信

取締役常務執行役員　夫馬裕子

常務執行役員　　　　寄田　浩

常務執行役員　　　　前田智朗

執行役員　　　　　　加藤真示

執行役員　　　　　　水口宗成

当社は監査等委員会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督・監査機能の強化、意思決定の透明性の確保、迅速な業務執行を図る体制としております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

＜ノリタケカンパニーリミテド　コーポレートガバナンス体制＞

③企業統治に関するその他の事項

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、取締役はこれらを遵守します。

(2)取締役会規程及び決裁規程を定め、法令及び定款に定める重要事項の決定並びに業務執行の監督のために、取締役会を開催するとともに、経営会議及び各種委員会等の会議体を設置します。

(3)取締役会の監督機能の強化、意思決定の透明性を高めるとともに、経営全般についての様々な助言・提言を得るため、社外取締役を複数招聘します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書等の重要な情報を、法令や会社規定に従い適切に保存及び管理します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)法令違反に基づく不祥事又は事故、災害等の発生により企業価値を損なうような危機に直面した時に、可能な限り損失を低減し重大な影響を受けることなく事業を継続することができるよう危機管理規程を制定し、危機発生時には直ちに対策本部を設置し対応します。

(2)大規模地震や火災等への防災対策に係る規程を定め、防災教育・訓練を実施するとともに、災害発生時の従業員の行動基準を明確にし、従業員の安全と被害の軽減を図ります。

(3)事業運営上のリスクについては、事業計画や予算、設備投資計画等、重要な事項の決裁の過程において、総合的に検討・分析を行って、これを回避・予防します。

(4)サステナビリティ統括委員会において、当社に重大な影響を及ぼすリスクを把握して、その対応方針を定め、未然防止を図ります。また、その進捗状況を定期的に取締役会に報告します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)原則月１回開催する定時取締役会に加え、決裁規程に定められた重要な事項については、原則週１回開催される経営会議において慎重かつ迅速な経営判断を行います。このほか、当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、各事業本部・事業部を横断した各種委員会を開催し、審議及び決定並びに情報共有を図ります。

(2)執行役員及び執行役員待遇制度を導入し、業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を図ります。

(3)中期経営計画の基本戦略及び年度事業計画につき、その浸透を図る会議を年２回開催します。また、実績及び年度事業計画の進捗の確認と情報共有を図る会議を四半期毎に開催します。

(4)決裁規程や職務権限、職務分掌等組織に関する規程を定め、権限委譲を行い、業務執行の効率化を図ります。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、これらの周知徹底を図ります。

(2)コンプライアンス委員会を設置し、所定の組織毎に企業倫理管理責任者及びコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス違反の未然防止対策の実施と継続的なコンプライアンス遵守体制の強化のための活動を推進します。

(3)業務や業態もしくは使用人の資格に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図ります。

(4)社内及び社外に専用窓口を設けた内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図ります。

(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを「行動基準」として徹底します。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の営業成績及び財務状況については、定期的に当社への報告を義務づけます。重要な子会社については、当社の経営会議や取締役会における報告を義務づけます。

(2)グループ会社管理規程を定め、子会社における経営上の重要事項については、当社の事前承認や当社への報告を義務づけます。

(3)「ノリタケグループ企業倫理綱領」の周知及び遵守の推進を図るために、子会社もコンプライアンス委員会の活動に参加するとともに、子会社の取締役及び使用人は当社が社内外に設ける内部通報窓口を利用できるものとします。

(4)中期経営計画の基本戦略及び年度事業計画の浸透を図るために年２回開催する会議と、年度事業計画の実績や進捗の確認と情報共有を図るために四半期毎に開催する会議は、子会社の責任者も出席して開催します。

(5)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を定め、内部監査部門により、当社及び子会社において内部統制の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行います。

(6)子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）もしくは使用人がそれぞれ１名以上就任し、業務執行を管理・監督します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助するため、業務執行部門から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置します。

(2)当該使用人は、当社及び子会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従います。

(3)当該使用人の異動、評価等を行う場合には、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、重要な決裁書類を監査等委員会の閲覧に供するとともに、監査等委員会に対して定期的に業務及び財産の状況を報告するほか、監査等委員会の要請に応じて業務執行に関する事項の報告を行います。

(2)当社及び子会社の内部通報窓口はコンプライアンス委員会事務局に設置されております。事務局は、当社及び子会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について監査等委員会に対して定期的に報告します。

(3)経営会議や各種委員会には、監査等委員が出席します。

(4)監査等委員会へ報告したことを理由とする不利益な処遇は一切行いません。

９．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について必要とする費用は、当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、当社と利害関係のない社外取締役である監査等委員２名の合計３名で構成され、取締役の職務執行を監査するものとします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものとします。

(2)代表取締役は、監査等委員との相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととします。

(3)内部監査部門は、監査等委員会に対して内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度であります。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員等（取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等）であり、これにより、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因して生じた損害、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害については填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥取締役に関する事項

a.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

b.取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会で、その議決権の過半数をもって行い、その際の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会決議に関する事項

a.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、会社法第459条第１項各号の定めによる事項については、株主の皆様への機動的な利益還元ができることを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等につき取締役会での決議事項とする旨を定款で定めております。

b.取締役の損害賠償責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

c.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑧取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

a.取締役会

当事業年度において、取締役会は計14回開催され、各取締役の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 小　倉　　　忠 | 全３回中３回（100％）
代表取締役 | 加　藤　　　博 | 全14回中14回（100％）
代表取締役 | 東　山　　　明 | 全14回中14回（100％）
取締役 | 岡　部　　　信 | 全11回中11回（100％）
取締役 | 夫　馬　裕　子 | 全14回中14回（100％）
社外取締役 | 友　添　雅　直 | 全14回中14回（100％）
社外取締役 | 山　本　良　一 | 全14回中14回（100％）
常勤監査役 | 左　合　澄　人 | 全３回中３回（100％）
常勤監査役 | 吉　田　和　正 | 全３回中３回（100％）
取締役監査等委員 | 中　村　吉　雅 | 全11回中11回（100％）
社外取締役監査等委員 | 猿　渡　辰　彦 | 全14回中14回（100％）
社外取締役監査等委員 | 森　崎　　　孝 | 全14回中14回（100％）

（注）１　表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

２　監査等委員である社外取締役猿渡辰彦氏及び森崎孝氏の出席状況は、2023年６月23日就任以前に社外監査役として出席した３回を含んでおります。

３　地位は当事業年度のものであり、本報告書提出時点のものとは異なります。

取締役会において主に次の議題について審議しました。

・予算、決算の承認

・業績予想、配当予想の修正

・配当方針の変更

・商号変更

・株式分割

・投資有価証券の売却

・新工場の建設

また、業務執行状況及び経営会議における審議・報告事項に加え、主に次の事項について報告しました。

・中期経営計画の進捗状況

・投資有価証券の保有状況

・取締役会実効性評価の結果

・資本コストと株価を意識した経営について

・関係会社への出資

・人事制度の改定

・人権方針の策定

・リスクマネジメント委員会の設置

・サステナビリティ統括委員会の活動状況

・各委員会の活動状況

ｂ.指名・報酬委員会

当事業年度において、指名・報酬委員会は計２回開催され、各委員の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 小　倉　　　忠 | 全１回中１回（100％）
代表取締役 | 加　藤　　　博（委員長） | 全２回中２回（100％）
代表取締役 | 東　山　　　明 | 全１回中１回（100％）
社外取締役 | 友　添　雅　直 | 全２回中２回（100％）
社外取締役 | 山　本　良　一 | 全２回中２回（100％）
社外取締役 | 猿　渡　辰　彦 | 全２回中２回（100％）
社外取締役 | 森　崎　　　孝 | 全２回中２回（100％）

（注）１　表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

２　社外取締役猿渡辰彦氏及び森崎孝氏の出席状況は、2023年６月23日就任以前に社外監査役として出席した１回を含んでおります。

３　地位は当事業年度のものであり、本報告書提出時点のものとは異なります。

指名・報酬委員会において主に次の議題について審議しました。

・役員人事及び役員の職務委嘱に係る事項

・業績連動型株式報酬など役員報酬に係る事項

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 8名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 | 加　藤　　　博 | 1957年１月29日 |
1979年４月 2010年４月 2010年６月 2011年６月 2014年６月 2017年６月 2018年６月 2024年４月 | 入社 財務部長就任 執行役員就任 取締役 執行役員就任 取締役 常務執行役員就任 代表取締役副社長執行役員就任 代表取締役社長執行役員就任 代表取締役会長就任（現任）
| (注)２ | 14,900
代表取締役 社長 執行役員 研究開発センター、 知財企画部担当 | 東　山　　　明 | 1960年６月17日 |
1986年４月 2014年６月 2014年６月 2017年６月 2018年６月 2019年６月 2022年６月 2024年４月 | 入社 執行役員就任 エンジニアリング事業部長就任 常務執行役員就任 取締役 常務執行役員就任 取締役 専務執行役員就任 代表取締役副社長執行役員就任 代表取締役社長執行役員就任（現任） 研究開発センター、知財企画部担当（現任）
| (注)２ | 5,168
取締役 専務執行役員 人事部、経営企画室担当、 食器事業部所管、 Noritake Co., Inc. 社長、 Noritake Lanka Porcelain (Private) Limited 会長 | 岡　部　　　信 | 1960年８月29日 |
1983年４月 2020年６月 2020年６月 2023年４月 2023年６月 | 三菱商事株式会社入社 常務執行役員就任 工業機材事業本部 営業本部 副本部長就任 人事部、経営企画室担当、食器事業部所管、Noritake Co., Inc. 社長、Noritake Lanka Porcelain (Private) Limited 会長就任（現任） 取締役 専務執行役員就任（現任）
| (注)２ | 800
取締役 常務執行役員 総務部、法務部、秘書室、 監査室担当 | 夫　馬　裕　子 | 1963年９月12日 |
1986年４月 2015年２月 2018年６月 2019年６月 2022年６月 2024年４月 | 入社 経営企画室長就任 執行役員就任 取締役 執行役員就任 取締役 常務執行役員就任（現任） 総務部、法務部、秘書室、監査室担当（現任）
| (注)２ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 山　本　良　一 | 1951年３月27日 |
1973年４月 2003年５月 | 株式会社大丸(現株式会社大丸松坂屋百貨店)入社 同社代表取締役社長兼最高執行責任者兼グループ本社百貨店事業本部長就任
2007年９月 | J．フロント リテイリング株式会社取締役就任 株式会社松坂屋（現株式会社大丸松坂屋百貨店）取締役就任
2010年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店 代表取締役社長就任
2013年４月 | J．フロント リテイリング株式会社代表取締役社長就任
2017年５月 | 同社取締役兼代表執行役社長就任
2020年５月 | 同社取締役取締役会議長就任
2021年６月 | 大同特殊鋼株式会社社外取締役 就任（現任）
2021年６月 | 取締役就任（現任）
| (注)２ | 2,500
取締役 | 藤　岡　高　広 | 1954年８月31日 |
1979年４月 | トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
2006年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員就任
2011年５月 | 愛知製鋼株式会社常勤顧問就任
2011年６月 | 同社代表取締役社長就任
2023年６月 | 同社代表取締役会長就任（現任）
2024年６月 | 取締役就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 中　村　吉　雅 | 1967年２月23日 |
1989年４月 2015年２月 2019年４月 2021年６月 2023年６月 | 入社 財務部長就任 執行役員待遇就任 執行役員就任 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 900
取締役 監査等委員 | 猿　渡　辰　彦 | 1953年３月１日 |
1976年４月 | 東陶機器株式会社（現ＴＯＴＯ 株式会社）入社
2000年６月 2001年６月 | 同社執行役員就任 同社取締役執行役員就任
2002年６月 2006年６月 | 同社取締役常務執行役員就任 同社取締役専務執行役員就任
2013年５月 | 株式会社井筒屋 社外監査役就任
2013年６月 | ＴＯＴＯ株式会社 代表取締役副社長執行役員就任
2016年４月 2016年６月 2016年６月 2020年６月 2023年６月 | 同社取締役就任 同社顧問就任 監査役就任 日本金銭機械株式会社社外取締役就任（現任） 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 森　崎　　　孝 | 1955年１月１日 |
1978年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2008年４月 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員就任
2008年４月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）常務執行役員 就任
2010年５月 | 同行常務執行役員アジア本部長 就任
2012年５月 2012年６月 2012年７月 | 同行専務執行役員市場部門長就任 同行専務取締役市場部門長就任 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員市場連結事業本部長就任
2014年５月 2016年６月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 副頭取就任 同行顧問就任
2016年９月 | 株式会社三菱総合研究所 常勤顧問就任
2016年10月 2016年12月 2021年６月 2021年12月 2023年６月 2023年６月 | 同社副社長執行役員就任 同社代表取締役社長就任 監査役就任 株式会社三菱総合研究所取締役 会長就任（現任） 株式会社アイネス社外取締役就任（現任） 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 600
計 | 25,868

（注）１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）山本良一氏及び藤岡高広氏並びに監査等委員である取締役猿渡辰彦氏及び森崎孝氏は、社外取締役であります。

２　2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。上記の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
北　條　政　郎 | 1951年10月25日 | 1984年４月 1988年４月 2002年４月 | 弁護士登録（名古屋弁護士会　現愛知県弁護士会） 鶴見法律事務所入所 北條法律事務所開設・所長就任(現任) 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）副会長就任 | －

６　当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員は、以下の７名であります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 寄　田　　　浩 | 生産技術センター、サステナビリティ推進室担当
前　田　智　朗 | 工業機材事業本部長
執行役員 | 加　藤　真　示 | セラミック・マテリアル事業本部長、電子ペースト事業部長
高　羽　義　明 | エンジニアリング事業部長
水　口　宗　成 | 財務部、情報企画室担当、財務部長
谷　村　吉　也 | 共立マテリアル株式会社 代表取締役社長
山　﨑　貴　司 | 日本レヂボン株式会社 代表取締役社長

７　当社は、執行役員待遇制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員待遇は、以下の６名であります。

役名 | 氏名 | 職名
執行役員待遇 | 近　藤　朋　治 | 工業機材事業本部 技術本部長
森　下　貴　弘 | セラミック・マテリアル事業本部 セラミックス事業部長
片　田　智　之 | 食器事業部長、マーケティング部長
柴　田　英　之 | 工業機材事業本部 営業本部長
清　水　英　孝 | 生産技術センター長
和　田　雄　磨 | 工業機材事業本部 製造本部長

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）山本良一及び藤岡高広の両氏、並びに監査等委員である社外取締役猿渡辰彦及び森崎孝の両氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社株式を山本良一氏は2,500株、並びに森崎孝氏は600株保有しておりますが、特段の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）山本良一及び藤岡高広の両氏については、いずれも企業経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言をいただくことを期待し選任しております。

また、監査等委員である社外取締役猿渡辰彦氏については、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を、森崎孝氏については金融機関における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行に対する監査及び監督機能強化への貢献並びに幅広い経営的視点からの助言をいただくことを期待し選任しております。

当社において、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特筆するものはありません。しかし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、監査等委員会の監査計画及び結果に係る報告並びに内部監査部門の監査計画及び結果に係る報告を受け、意見を表明しております。

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員による監査の実施状況及び結果について協議するとともに、内部監査部門及び内部統制部門からの情報共有を受けます。また、会計監査人から監査計画説明及び監査結果報告を受けるなど定期的な情報交換を行います。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、３名（うち２名が社外監査等委員）の監査等委員で構成しております。

常勤監査等委員は、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席や、日常的な情報収集、会計監査人及び内部監査部門との円滑な連携等を図ることにより監査・監督機能の実効性の確保に努めます。社外監査等委員は、常勤監査等委員による監査の実施状況及び結果について協議するとともに、内部監査部門及び内部統制部門からの情報共有を受けます。

なお、常勤監査等委員中村吉雅氏は、当社において担当役員として財務部門に携わった経験があり、社外監査等委員森崎孝氏は、金融機関における長年の経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会直属の監査等委員会室に専任の使用人を置き、監査等委員会の監査・監督機能の充実に努めております。

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月１回開催しており、監査等委員会設置会社への移行前に監査役会を２回、移行後は監査等委員会を10回開催しました。個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりです。

監査等委員会設置会社移行前

（2023年４月１日から第142回定時株主総会（2023年６月23日）終結の時まで）

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 左　合　澄　人 | ２ | ２
常勤監査役 | 吉　田　和　正 | ２ | ２
社外監査役 | 猿　渡　辰　彦 | ２ | ２
社外監査役 | 森　崎　孝 | ２ | ２

監査等委員会設置会社移行後

（第142回定時株主総会（2023年６月23日）終結の時から2024年３月31日まで）

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 中　村　吉　雅 | 10 | 10
社外監査等委員 | 猿　渡　辰　彦 | 10 | 10
社外監査等委員 | 森　崎　孝 | 10 | 10

監査等委員会における主な審議事項は、監査計画、会計監査人の報酬及び監査の相当性並びに再任の適否、監査報告書案等です。

常勤監査等委員は、経営会議、主管者会議等の重要会議に出席するほか、決裁書類等の重要書類の閲覧、取締役、執行役員及び使用人等からの報告聴取、主要な事業拠点及びグループ会社の実査等により、業務執行の状況及び財産の状況を調査しました。

②内部監査の状況

内部監査部門として監査室（４名）を設け、業務監査及び会計監査を実施しており、監査計画及び結果については、監査室から所管事業本部長・所管事業部長及び経営会議に報告しております。

監査室は、常勤監査等委員と定時の連絡会を行って内部監査に関する計画及び実施状況等に関する情報を共有するとともに、会計監査人とも意見交換を行って密接な連携を保ち、効率的な内部監査を実施しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b.継続監査期間

17年間

c.業務を執行した公認会計士

（指定有限責任社員 業務執行社員）

公認会計士　大北尚史、中野孝哉

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　7名、その他　22名

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が会計監査を行うために必要な品質管理を行っているか、独立の立場を保持しているか、必要な専門性を有しているか、効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを保有しているか、監査体制、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であるかを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。また、会計監査人が「会社法」第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、当社は、上記のほか、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合、監査等委員会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、改定版「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益財団法人日本監査役協会会計委員会公表）に掲げられた評価基準項目等について、監査法人から「会計監査人の評価に関する説明書」の提出を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査等委員及び監査等委員会として、これらの項目を検討、検証した上で、監査法人について評価を行っています。

g.監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 65 | 0 | 65 | 25
連結子会社 | 22 | － | 24 | 12
計 | 87 | 0 | 89 | 38

非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務報告に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務に関する合意された手続業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する合意された手続業務等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 11 | 18 | 18 | 22
計 | 11 | 18 | 18 | 22

非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する際に、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人に対する報酬等の額が適切であるかについて検証いたしました。また、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、同意することが相当であると判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、以下の通り決議し、定めております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会が、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

a.月額固定報酬に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「月額固定報酬」、「年次交付型業績連動型株式報酬」及び「退任交付型業績連動型株式報酬」で構成されております。「月額固定報酬」は、指名・報酬委員会において、報酬制度に関する基本方針や、役割及び職責に相応しい役位別の報酬金額の妥当性に関して審議を行い、その結果を取締役会へ答申することで合理性並びに透明性を確保し、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で決定します。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、独立した立場から経営を監督する役割を考慮し、「月額固定報酬」のみとします。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、「月額固定報酬」のみであり、株主総会で承認された範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

b.年次交付型業績連動型株式報酬に関する方針

「年次交付型業績連動型株式報酬」は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、株式報酬規程に基づき、早期の株式保有を促進し、かつ中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与することを目的としております。

各事業年度において設定される企業業績目標（2025年3月31日で終了する事業年度まではROIC）の達成度等に応じて、ポイントが付与され、年次で、付与されたポイントに応じた当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

c.退任交付型業績連動型株式報酬に関する方針

「退任交付型業績連動型株式報酬」は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、株式交付規程に基づき、中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与することを目的としております。

中期経営計画に基づき設定される各事業年度の企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に応じて、ポイントが付与され、付与されたポイントが累積し、退任時に、保有するポイントに応じて当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

また、報酬水準は、基準として設定される企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に対応する水準を100％として、0％から150％の範囲で変動します。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は連結売上高1,379億円、連結営業利益107億円等であり、達成度等に対応する報酬水準は100％でした。なお、当社は第12次中期経営計画（2022年度から2024年度まで）最終年度の企業業績目標を、連結売上高1,470億円、連結営業利益130億円等としております。

業績連動型株式報酬制度の詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

d.報酬等の割合に関する方針

「月額固定報酬」、「年次交付型業績連動型株式報酬」及び「退任交付型業績連動型株式報酬」の比率については、中長期的な業績の安定と企業価値及び株主価値の向上を重視し、業績に連動する「業績連動型株式報酬」の割合が過度にならないように設定しております。

e.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額固定報酬の限度額は、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会において、月額40百万円以内（うち社外取締役分は月額７百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名（うち社外取締役は２名）です。

年次交付型業績連動型株式報酬は、2024年６月24日開催の第143回定時株主総会において、月額固定報酬及び退任交付型業績連動型株式報酬とは別枠で、制度対象期間（2025年３月31日で終了する１事業年度。その後は連続する３事業年度）について信託金の上限額を378百万円（３事業年度。ただし初回は１事業年度を対象として126百万円）と決議しております。当該株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役の員数は４名です。また、本制度は執行役員も対象としており、当該株主総会終了後に開催された取締役会において選任された執行役員（取締役を兼務しない者）のうち、本制度の対象となる員数は６名です。

また、退任交付型業績連動型株式報酬は、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会において、月額固定報酬とは別枠で、制度対象期間（2023年３月31日で終了した事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度。その後は連続する３事業年度）について信託金の上限額を600百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役の員数は４名です。また、本制度は執行役員も対象としており、当該株主総会終了後に開催された取締役会において選任された執行役員（取締役を兼務しない者）のうち、本制度の対象となる員数は６名です。

監査等委員である取締役の月額固定報酬の限度額は、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会において、月額６百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
月額固定報酬 | 業績連動型株式報酬
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） | 205 | 164 | 41 | 5
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | 17 | 17 | - | 1
監査役（社外監査役を除く。） | 10 | 10 | - | 2
社外役員 | 38 | 38 | - | 4

（注）１　当社は、2023年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する報酬等には、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

３　監査役（社外監査役を除く）に対する報酬等は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名の在任中の報酬等であります。

４　業績連動型株式報酬の額は、2024年３月期に費用計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動や配当によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との長期的かつ安定的な関係の構築を目的とし、当社の円滑な事業運営と中長期的な企業価値向上に繋がると判断した株式を保有することとしています。

毎年、取締役会において、個別銘柄毎に取引状況、保有目的、保有に伴う便益が当社の資本コストに見合っているか等を踏まえた継続保有の適否の検証を行っており、保有の合理性が乏しい銘柄については売却して縮減を図ることとしております。

2024年５月30日開催の取締役会における検証の結果、政策保有株式（上場会社）のうち、保有の合理性が乏しいと判断した６銘柄については、今後、株式市場の動向や当社の資金計画を勘案し、売却を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 45 | 619
非上場株式以外の株式 | 35 | 32,003

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,804

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由　（注１） | 当社の株式の 保有の有無　（注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＴＯＴＯ株式会社 | 1,859,357 | 2,012,157 | 森村グループ協力関係の維持・発展のため保有していますが、当事業年度において一部売却しました。 | 有
7,943 | 8,893
日本特殊陶業株式会社 | 1,427,437 | 1,463,937 | 森村グループ協力関係の維持・発展のため保有していますが、当事業年度において一部売却しました。 | 有
7,257 | 4,005
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,340,450 | 2,340,450 | 金融取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
3,644 | 1,984

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由　（注１） | 当社の株式の 保有の有無　（注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本碍子株式会社 | 1,625,469 | 1,625,469 | 森村グループ協力関係の維持・発展のため保有しています。 | 有
3,315 | 2,847
トヨタ自動車株式会社 | 730,900 | 830,900 | 主に工業機材事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有していますが、当事業年度において一部売却しました。 | 無
2,771 | 1,562
名港海運株式会社 | 959,242 | 959,242 | 取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
1,534 | 1,135
大同特殊鋼株式会社(注３) | 699,490 | 139,898 | 主に工業機材事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
1,270 | 727
株式会社名古屋銀行 | 108,300 | 108,300 | 金融取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
721 | 341
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 217,782 | 217,782 | 金融取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
577 | 468
第一実業株式会社(注４) | 209,100 | 69,700 | 主にエンジニアリング事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
445 | 388
伊勢湾海運株式会社 | 561,330 | 561,330 | 取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
442 | 403
株式会社マキタ | 90,000 | 90,000 | 主に工業機材事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
384 | 295
セイノーホールディングス株式会社 | 151,855 | 151,855 | 取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
321 | 221
東京海上ホールディングス株式会社 | 64,845 | 64,845 | 金融取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
304 | 165
東京窯業株式会社 | 434,000 | 434,000 | 取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
205 | 143
大成建設株式会社 | 30,000 | 30,000 | 取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
168 | 122
株式会社エコム(注５) | 102,000 | 51,000 | 主にエンジニアリング事業における取引先であり、また、同事業における業務提携関係にあり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
111 | 85
第一生命ホールディングス株式会社 | 25,200 | 25,200 | 金融取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
97 | 61

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由　（注１） | 当社の株式の 保有の有無　（注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ニッカトー | 135,800 | 135,800 | 主にエンジニアリング事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
81 | 85
株式会社帝国ホテル(注６) | 80,400 | 40,200 | 主に食器事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
78 | 77
東急株式会社 | 33,201 | 33,201 | 主に食器事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
61 | 58
株式会社パーカーコーポレーション | 53,480 | 53,480 | 主にエンジニアリング事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
53 | 32
ミクロン精密株式会社 | 30,000 | 30,000 | 主に工業機材事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
42 | 39
リックス株式会社 | 9,600 | 9,600 | 主にエンジニアリング事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
39 | 24
中部日本放送株式会社 | 43,560 | 43,560 | 地域経済への貢献のため保有しています。 | 無
31 | 23
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 7,370 | 7,370 | 主に食器事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
23 | 21
日本トムソン株式会社 | 31,880 | 31,880 | 主に工業機材事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
20 | 18
ロイヤルホールディングス株式会社 | 6,000 | 6,000 | 主に食器事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
15 | 16
株式会社御園座 | 6,000 | 6,000 | 地域文化活動への貢献のため保有しています。 | 無
11 | 10
サンメッセ株式会社 | 22,000 | 22,000 | 取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
8 | 7
株式会社東京會舘 | 1,556 | 1,556 | 主に食器事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
6 | 5
株式会社ホテル、ニューグランド | 1,200 | 1,200 | 主に食器事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
5 | 4
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 1,080 | 金融取引先との良好な関係の維持・強化のため保有しています。 | 有
3 | 2
株式会社ロイヤルホテル | 1,600 | 1,600 | 主に食器事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
1 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由　（注１） | 当社の株式の 保有の有無　（注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
藤田観光株式会社 | 100 | 100 | 主に食器事業における取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しています。 | 無
0 | 0
株式会社ジェイテクト(注８) | － | 45,465 | 当事業年度において売却しました。 | 無
－ | 46
いすゞ自動車株式会社(注８) | － | 28,000 | 当事業年度において売却しました。 | 無
－ | 44
東海旅客鉄道株式会社(注７)(注８) | － | 36,600 | 当事業年度において売却しました。 | 無
－ | 578

（注）１　定量的な保有効果について記載することは困難ですが、保有の合理性については、保有に伴う便益と資本コストを比較の上、保有の採算性及びセグメント別の取引状況を確認し、個別銘柄毎に毎年検証を行っております。

２　当社の株式の保有の有無は、当該銘柄の発行者の子会社等が保有する場合を含めております。

３　大同特殊鋼株式会社は、2024年１月１日に普通株式１株につき５株の割合で株式分割をしています。

４　第一実業株式会社は、2023年10月１日に普通株式１株につき３株の割合で株式分割をしています。

５　株式会社エコムは、2024年２月１日に普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしています。

６　株式会社帝国ホテルは、2023年10月１日に普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしています。

７　東海旅客鉄道株式会社は、2023年10月１日に普通株式１株につき５株の割合で株式分割をしています。

８　当事業年度の「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無　（注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,640,680 | 5,335,680 | 議決権行使権限等。 当事業年度において一部売却しました。 | 有
2,554 | 4,524

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　当社の株式の保有の有無は、当該銘柄の発行者の子会社等が保有する場合を含めております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。