###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当行グループは、総合金融サービス業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

１　サービスごとの情報

|  |  |  |  | （単位：百万円）
| 貸出業務 | 有価証券 投資業務 | リース業務 | その他 | 合計
外部顧客に対する 経常収益 | 22,160 | 14,729 | 8,047 | 9,959 | 54,897

(注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２　地域ごとの情報

(1) 経常収益

当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

１　サービスごとの情報

|  |  |  |  | （単位：百万円）
| 貸出業務 | 有価証券 投資業務 | リース業務 | その他 | 合計
外部顧客に対する 経常収益 | 23,955 | 11,219 | 8,824 | 11,423 | 55,423

(注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２　地域ごとの情報

(1) 経常収益

当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

当行グループは、「総合金融サービス業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

当行グループは、「総合金融サービス業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当ありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当ありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当ありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当ありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当ありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当ありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円)
役員の近親者が議決権の過半数を所有する会社 | 株式会社カネイチ （注１） | 福井県鯖江市 | 80 | 不動産取引業 | 被所有 直接 0.00 | 銀行取引 | 資金の貸付 | 100 | 貸出金 | 100
役員の近親者 | 中西　眞三 | ― | ― | 会社役員 | ― | ― | 債務保証（注２） | 100 | ― | ―

取引条件及び取引条件の決定方針等

一般の取引先と同様な条件で行っております。

（注１）株式会社カネイチは、当行執行役の近親者が議決権の100％を保有しております。

（注２）株式会社カネイチの当行借入に対する債務保証を行っております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円)
役員の近親者が議決権の過半数を所有する会社 | 株式会社カネイチ （注１） | 福井県鯖江市 | 80 | 不動産取引業 | 被所有 直接 0.00 | 銀行取引 | 資金の貸付 | ― | 貸出金 | 100

取引条件及び取引条件の決定方針等

一般の取引先と同様な条件で行っております。

（注１）株式会社カネイチは、当行執行役の近親者が議決権の100％を保有しております。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当ありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当ありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
１株当たり純資産額 | 5,342円70銭 | 5,859円28銭
１株当たり当期純利益 | 77円14銭 | 160円96銭

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

(1) １株当たり純資産額

|  | 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当連結会計年度 （2024年３月31日）
純資産の部の合計額 | 百万円 | 128,710 | 141,507
純資産の部の合計額から控除する金額 | 百万円 | 5,590 | 5,770
うち非支配株主持分 | 百万円 | 5,590 | 5,770
普通株式に係る期末の純資産額 | 百万円 | 123,120 | 135,737
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数 | 千株 | 23,044 | 23,166

(2) １株当たり当期純利益

|  | 前連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
１株当たり当期純利益 |  |  |
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 百万円 | 1,803 | 3,717
普通株主に帰属しない金額 | 百万円 | － | －
普通株式に係る親会社株主に 帰属する当期純利益 | 百万円 | 1,803 | 3,717
普通株式の期中平均株式数 | 千株 | 23,376 | 23,095

３　株主資本において、自己株式として計上されている従持信託及び役員株式交付信託に残存する当行の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

（単位：千株）

| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
| 従持信託 | 役員株式交付信託 | 従持信託 | 役員株式交付信託
１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数 | 389 | 177 | 289 | 155
１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数 | 47 | 186 | 348 | 166

###### (重要な後発事象)

（簡易株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結）

当行と株式会社福邦銀行（（以下「福邦銀行」といい、当行と福邦銀行を総称して「両行」という。）は、福邦銀行を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）並びに両行の合併（以下「本合併」という。）による段階的な経営統合（以下「本経営統合」という。）に関する基本合意書を2023年11月10日に締結しております。これに基づき、2024年５月10日に開催したそれぞれの取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、両行の間で株式交換契約書（以下 「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。

１　本株式交換及び本合併の相手会社についての事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号 | 株式会社福邦銀行
本店の所在地 | 福井県福井市順化１丁目６番９号
代表者の氏名 | 取締役頭取　湯浅　徹
資本金の額 | 9,800百万円（2024年３月末現在）
純資産の額 | 14,258百万円（連結）、14,116百万円（単体） （2024年３月末現在）
総資産の額 | 450,865百万円（連結）、450,743百万円（単体） （2024年３月末現在）
事業の内容 | 銀行業

(2)最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

（連結） （単位：百万円）

決算期 | 2022年 ３月期 | 2023年 ３月期 | 2024年 ３月期
経常収益 | 8,012 | 8,188 | 7,979
経常利益又は経常損失（△） | △2,477 | △2,395 | 1,076
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,402 | △2,640 | 895

（単体） （単位：百万円）

決算期 | 2022年 ３月期 | 2023年 ３月期 | 2024年 ３月期
経常収益 | 7,942 | 8,109 | 7,896
経常利益又は経常損失（△） | △2,457 | △2,378 | 1,092
当期純利益又は当期純損失（△） | △3,380 | △2,623 | 911

２　本経営統合の目的

県内最大の金融グループとして、今後一層の地域価値を創造し、生み出された価値が循環し続ける未来を実現するために、本経営統合によって、地域の課題解決業としての進化、シナジー効果の最大化、ガバナンスの変革を実現することで、金融サービス業を中心とした伝統的なビジネスモデルからの変革と進化を目指すことを目的とするものです。

３　本経営統合の日程

2023年11月10日 | 本基本合意書締結
2024年５月10日 | 本株式交換契約締結
2024年６月19日 | 本株式交換承認株主総会（福邦銀行）
2024年10月１日（予定） | 本株式交換の効力発生日
2024年10月（予定） | 本合併契約締結
2026年５月（予定） | 本合併の効力発生日

なお、上記日程は、両行の今後の協議等によって変更される場合があります。

４　本株式交換の方式、本株式交換に係る割当ての内容

(1)本株式交換の方式

当行を株式交換完全親会社、福邦銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当行の株主総会における承認を受けずに行います。また、福邦銀行においては、2024年６月19日開催の株主総会において得た承認をもって本株式交換を行います。

(2)本株式交換に係る割当ての内容(交換比率)

| 福井銀行 (株式交換完全親会社) | 福邦銀行 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.038
本株式交換により交付する株式数 | 福井銀行の普通株式：1,034,576株（予定）

(注1) 株式の割当比率

福邦銀行の普通株式１株に対して、当行の普通株式0.038株を割当て交付します。ただし、当行が保有する福邦銀行の普通株式37,118,334株（2024年３月31日現在）については本株式交換による割当ては行いません。

なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両行間で協議及び合意の上、変更することがあります。

(注2) 本株式交換により当行が交付する株式数（予定）

当行は、本株式交換に際して、本株式交換により当行が福邦銀行の発行済普通株式（ただし、当行の有する福邦銀行の株式を除く。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における福邦銀行の株主（ただし、当行を除く。）に対し、福邦銀行の普通株式に代わる金銭等として、その有する福邦銀行の普通株式１株につき、当行の普通株式0.038株の割合をもって、当行の普通株式を割り当てる予定です。これにより、当行が本株式交換により交付する普通株式は、1,034,576株となる予定であり、当行は、これを全て自己株式をもって充当する予定です。このため、当行は、2024年５月14日に自己株式取得を行いました。

また、福邦銀行は、効力発生日の前日までに行われる福邦銀行の取締役会の決議により、基準時の直前時に保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって福邦銀行が取得する自己株式を含む。）の全部を当該直前時をもって消却する予定です。このため、福邦銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、福邦銀行の自己株式数が当該直前時までに変動した場合には、本株式交換により交付する当行の普通株式数が変動する可能性があります。

(注3) 単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当行の単元未満株式（100株未満の株式）を所有する株主が新たに生じることが見込まれますが、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所及びその他の金融商品取引市場において売却することはできません。

当行の単元未満株式を保有することとなる株主は、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度を利用可能となります。

○単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）：

会社法第192条第１項の規定に基づき、当行に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。

○単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）：

会社法第194条第１項及び当行の定款の規定に基づき、当行が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数（100株）となる数の株式を当行から買い増すことができます。

(注4) １株に満たない端数の処理

本株式交換により交付されるべき当行の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、当行は、当該端数の割当てを受けることとなる福邦銀行の株主に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。

５　剰余金の配当に関する取扱い

両行は、当行が、2024年３月31日時点の当行の株主に対し、１株につき25円を上限として行う剰余金の配当を除き、本株式交換の効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならないこと、及び、福邦銀行が、2024年３月31日時点の福邦銀行の株主に対し、１株につき３円を上限として行う剰余金の配当を除き、本株式交換の効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならないことについて合意しております。

（自己株式の取得）

当行は、2024年５月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、次のとおり取得いたしました。

１　自己株式の取得を行う理由

当行は、2024年５月10日付「株式会社福井銀行による株式会社福邦銀行の簡易株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結について」で公表のとおり、2024年10月１日を効力発生日として、当行を完全親会社、福邦銀行を完全子会社とする株式交換を実施するにあたり、福邦銀行の株主に対して割当交付する当行の普通株式の全部に充当するためのものです。

２　取得の内容

(1)取得した株式の種類　　　普通株式

(2)取得した株式の総数　　　600,000株

(3)株式の取得価額の総額　　1,210,800,000円

(4)取得日　　　　　　　　　2024年５月14日

(5)取得方法　　　　　　　　市場買付（東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付け）