## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月17日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 463,375,978 | 463,375,978 | 東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。単元株式数は100株。
計 | 463,375,978 | 463,375,978 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年10月１日 | 463,375 | 463,375 | 36,000 | 36,000 | 9,000 | 9,000

(注) 株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 11 | 62 | 56 | 1,116 | 224 | 59 | 39,775 | 41,303 | －
所有株式数 (単元) | 4,977 | 1,698,776 | 95,997 | 1,089,878 | 467,502 | 585 | 1,272,335 | 4,630,050 | 370,978
所有株式数 の割合(％) | 0.11 | 36.69 | 2.07 | 23.54 | 10.10 | 0.01 | 27.48 | 100.00 | －

(注) １．自己株式株29,964,799株は「個人その他」に299,647単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。なお、自己株式数には株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式800千株は含まれておりません。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 51,945 | 11.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 21,111 | 4.87
一般財団法人岩崎育英文化財団 | 鹿児島県鹿児島市山下町９番５号 | 20,936 | 4.83
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 18,568 | 4.28
九州フィナンシャルグループ従業員持株会 | 熊本県熊本市西区春日一丁目12番３号 | 13,551 | 3.12
株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 12,620 | 2.91
宝興業株式会社 | 熊本県熊本市中央区上通町10番１号 | 9,088 | 2.09
岩崎産業株式会社 | 鹿児島県鹿児島市山下町９番５号 | 7,616 | 1.75
株式会社宮崎銀行 | 宮崎県宮崎市橘通東四丁目３番５号 | 6,212 | 1.43
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 5,889 | 1.35
計 | － | 167,540 | 38.65

(注) 発行済株式総数から除く自己株式には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式800千株は含まれておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は100株。
29,964,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,330,403 | 同上
433,040,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上
370,978
発行済株式総数 | 463,375,978 | － | －
総株主の議決権 | － | 4,330,403 | －

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,300株、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式が800千株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が13個、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が8,000個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が99株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 当社 | 鹿児島市金生町６番６号 | 29,964,700 | － | 29,964,700 | 6.46
計 | － | 29,964,700 | － | 29,964,700 | 6.46

(注) 株式給付信託（BBT）が保有する当社株式800千株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2023年６月16日開催の第８期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び非業務執行取締役を除く。）及び執行役員ならびに当社子会社（株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行）の取締役（監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び非業務執行取締役を除く。）及び執行役員（以下、総称して「対象役員」という。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託」（以下「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

〈本制度の仕組み〉

Ａ　当社及び当社子会社は、各社の株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、各社の株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

Ｂ　当社は、Ａの本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

Ｃ　本信託は、Ｂで信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

Ｄ　当社及び当社子会社は、役員株式給付規程に基づき対象役員にポイントを付与します。

Ｅ　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

Ｆ　本信託は、対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②対象者に給付される予定の株式の総数

上限1,800,000株（2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,197 | 932,481
当期間における取得自己株式 | 254 | 252,949

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求に応じたもの) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 29,964,799 | － | 29,965,053 | －

(注) １．当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式は含めておりません。

２．株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式800千株は、上記自己株式に含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定配当金12円を維持しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30％を目安とし、業績に応じて弾力的に株主の皆様への利益還元に努めてまいります。

剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、定款の定めにより、配当の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記基本方針のもと、当事業年度の配当につきましては、１株当たり18円（中間配当９円、期末配当９円）とさせていただきました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開等への備えとしております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2023年11月13日 取締役会決議 | 3,900 | 9.00
2024年５月13日 取締役会決議 | 3,900 | 9.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、2021年６月18日開催の第６期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グループ理念体系を定め、その実現に向け、法令等を遵守し、適切な経営の意思決定と業務執行
を図るとともに、経営の透明性、公開性及び健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

なお、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。この「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当社グループの役職員が共有し、その趣旨を十分に理解し、実践してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治システムに関する以下の基本的な考え方のもと、当社は、取締役15名（うち社外取締役５名）にて組織する取締役会において、中長期的な経営戦略の議論をますます充実等させるべく、権限委譲による意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るうえで適切であると判断し、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

＜企業統治システムに関する基本的な考え方＞

１．監督と執行を明確化し、取締役会が取締役の職務執行の監督に専念できる環境を整備することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。

２．取締役会は、法令及び定款に定める事項並びに経営に係る方針、戦略、計画等の重要な業務執行事項以外の個別の業務執行の決定については、経営陣幹部に最大限委任する。

３．当社は、経営陣幹部による迅速、果断な意思決定を支援するため、グループ経営執行会議や各種委員会など任意の機関を設置し、かつ活用することにより、機動的な業務執行を実現するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。

４．当社は、複数の社外役員による客観的視点を最大限活用することにより、当社経営に係る意思決定プロセスの透明性、公正性を担保する。

また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、以下の取り組みを行っております。

Ａ．執行役員制度を導入し、取締役が担うべき「経営の意思決定機能及び取締役の職務執行の監督機能」と執行役員が担うべき「業務執行機能」を分離し、それぞれが担うべき役割と責任を明確にすることで、機動的かつ効率的な業務執行を可能とする体制を整備しております。

Ｂ．当社は、複数の社外役員（社外取締役５名）による客観的視点を最大限活用することにより、当社経営に係る意思決定プロセスの透明性、公正性を確保しております。

Ｃ．監査等委員会及び監査等委員の効率的な職務執行や独立性を確保するため、監査等委員会室を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する専門のスタッフを配置しております。

Ｄ．当社の経営陣（取締役・執行役員）の指名・報酬に係る事項について、代表取締役及び社外役員との重点的な協議・意見交換等を通じ、意思決定プロセスの透明性・公正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

Ｅ．当社の監査部担当役員と監査部長を子銀行との３社兼務とすることにより、共通の目線での監査を実施し、かつ監査対象数も増えることから、監査の品質を高め、ガバナンスの強化に資する内部監査態勢を目指しております。

なお、当社における経営機構等の概要は以下のとおりとなっております。

(取締役会及び取締役)

取締役会は、金融業務に精通した当社グループ出身の取締役10名（うち、監査等委員２名）と、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般の監督を行う独立性の高い社外取締役５名（うち、監査等委員３名）で構成され、法令・定款に定める事項のほか、当社グループ経営に係る重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を主な役割としております。当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な審議内容等については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 |  | 主な審議内容等
松山　澄寛 | 12回 | 11回 |  | （定例的な議案） ・株主総会の招集、提出議案に関する事項 ・決算等に関する事項 ・取締役等に関する事項 ・当社グループの経営戦略等に関する事項 ・当社グループのリスク管理に関する事項 ・当社グループの内部監査に関する事項 （今年度の特記すべき議案） ・業績連動型配当の導入 ・役員報酬における株式報酬制度の導入 ・第４次グループ中期経営計画の策定 ・資本コストや株価を意識した取り組み ・人的資本経営に関する取り組み ・ＳＤＧｓ、ＥＳＧに関する取り組み ・ＤＸ推進の取り組み ・ＳＲ活動に関する取り組み ・基幹系システムに関する取り組み ・金融正常化局面における影響分析
笠原　慶久 | 12回 | 12回 |
江藤　英一 | 12回 | 12回 |
赤塚　典久 | 12回 | 12回 |
田中　博幸 | ２回 | ２回 |
岩立　康也 | ２回 | ２回 |
松前　邦昭 | 10回 | 10回 |
多田　理一郎 | 10回 | 10回 |
甲斐　隆博 | 12回 | 12回 |
上村　基宏 | 12回 | 12回 |
渡辺　捷昭 | 12回 | 12回 |
根本　祐二 | 12回 | 12回 |
田辺　雄一 | 12回 | 12回 |
北ノ園　雅英 | 12回 | 12回 |
関口　憲一 | ２回 | ２回 |
田中　克郎 | 12回 | 11回 |
田島　優子 | 12回 | 12回 |
鈴木　伸弥 | 10回 | 10回 |

※田中博幸氏、岩立康也氏、関口憲一氏は、2023年６月16日開催の第８期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役を退任。開催回数、出席回数は、当該事業年度における取締役退任前の回数を記載しております。

※松前邦昭氏、多田理一郎氏、鈴木伸弥氏は、2023年６月に取締役に就任。開催回数、出席回数は取締役就任後の回数を記載しております。

(監査等委員会及び監査等委員)

監査等委員会は、金融業務に精通し、かつ財務・会計に関する適切な知見を有する当社グループ出身の監査等委員２名と、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査を行う独立性の高い社外の監査等委員３名（うち女性１名）で構成され、監査等委員会監査基準等に基づき、当社の業務及び財務の状況等について監査しております。

なお、当委員会の開催状況、個々の委員の出席状況及び主な審議内容等につきましては、「第一部 企業情報

第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(3) 監査の状況」をご参照ください。

(指名・報酬諮問委員会)

指名・報酬諮問委員会は、当社の経営陣（取締役・執行役員）の指名・報酬に係る事項について、重点的な協議・意見交換等を通じ、意思決定プロセスの透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に資することを目的に設置しております。同委員会の構成員は、指名・報酬諮問委員会規程にて社外役員が委員の半数以上と定めておりましたが、意思決定プロセスの透明性・公正性を更に高める為、2022年12月に独立社外取締役が委員の過半数となるように同規程を改定し、現在は代表取締役２名及び独立社外取締役３名の構成となっております。当事業年度において当社は同委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況及び主な諮問内容等については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 |  | 主な諮問内容等
松山　澄寛 | ５回 | ５回 |  | （指名に関する事項） ・代表取締役候補者の選定に関する事項 ・その他の取締役候補者、執行役員候補者の選任に関する事項 ・代表取締役・取締役の選解任基準について （報酬に関する事項） ・取締役、執行役員の報酬に関する事項 ・業績連動報酬に関する事項 （その他） ・サクセッションプランについて
笠原　慶久 | ５回 | ５回 |
渡辺　捷昭 | ５回 | ５回 |
田中　克郎 | ５回 | ５回 |
関口　憲一 | ２回 | ２回 |
鈴木　伸弥 | ３回 | ３回 |

※関口憲一氏は、2023年６月16日開催の第８期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役を退任。

開催回数、出席回数は、当該事業年度における取締役退任前の回数を記載しております。

※鈴木伸弥氏は2023年６月に委員に就任。開催回数、出席回数は委員就任後の回数を記載しております。

(グループ経営執行会議)

グループ経営執行会議は、代表取締役及び常務以上の執行役員等によって構成され、取締役会から委任された事項を審議決定すること及び経営に関する重要な事項について審議しており、迅速・果断な意思決定に向け、審議の充実、活性化を図っております。

(グループ経営執行会議傘下の各種委員会等)

当社グループに係る組織横断的課題について効果的、効率的且つ迅速に対応するため、以下の８つの委員会を設置し、各委員会においてそれぞれの所管事項について定例的に協議し、重要な事項についてはグループ経営執行会議又は取締役会へ付議・報告しております。

Ａ．総合予算委員会
中期経営計画に基づくグループ総合予算の編成、進捗状況及び組織横断的課題等について協議しております。

Ｂ．ＡＬＭ委員会
当社グループ全体の資産・負債の総合管理並びに各種施策に関する事項等について協議しております。

Ｃ．リスク管理委員会
当社グループの統合的リスクをはじめとする各種リスクの総合的な管理に関する事項等について協議しております。

Ｄ．コンプライアンス・顧客保護等委員会
当社グループの法令等遵守及び顧客保護等の総合的な管理に関する事項等について協議しております。

Ｅ．人的資本・社員価値向上委員会
当社グループの人的資本経営並びに社員価値向上に関する方針、戦略等の策定、実現及び効果検証について協議しております。

Ｆ．新事業開発委員会
当社グループの連結収益強化に資する新規事業、新たな収益開発及び国内外及び業務領域等における新たなマーケット等に関する事項等について協議しております。

Ｇ．デジタル・イノベーション委員会
当社グループのマーケティング及び業務プロセス等に変革をもたらすデジタルテクノロジー等の活用並びに基盤整備に関する方針、戦略等の策定、実現及び効果検証に関する事項等について協議しております。

Ｈ．サステナビリティ推進委員会
当社グループのサステナビリティに関連する施策の取り組み状況を定期的に把握するとともに、当社グループ・お客様・地域の持続可能性に資する施策等について組織横断的に協議しております。

（企業統治に係る会議体の当事業年度における構成メンバー等）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | グループ 経営執行会議
取締役会長 | 松山　澄寛 | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役社長 | 笠原　慶久 | 〇 |  | ◎ | ◎
取締役専務執行役員 | 江藤　英一 | 〇 |  |  | 〇
取締役専務執行役員 | 赤塚　典久 | 〇 |  |  | 〇
取締役常務執行役員 | 松前　邦昭 | 〇 |  |  | 〇
取締役常務執行役員 | 多田　理一郎 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 甲斐　隆博 | 〇 |  |  |
取締役 | 上村　基宏 | 〇 |  |  |
取締役（社外） | 渡辺　捷昭 | 〇 |  | 〇 |
取締役（社外） | 根本　祐二 | 〇 |  |  |
取締役（監査等委員） | 田辺　雄一 | 〇 | ◎ |  | △
取締役（監査等委員） | 北ノ園　雅英 | 〇 | 〇 |  | △
取締役 （監査等委員・社外） | 田中　克郎 | 〇 | 〇 | 〇 |
取締役 （監査等委員・社外） | 田島　優子 | 〇 | 〇 |  |
取締役 （監査等委員・社外） | 鈴木　伸弥 | 〇 | 〇 | 〇 |

※ ◎議長・委員長、○メンバー、△オブザーバー

③内部統制システムの整備状況

経営の基本方針であるグループ理念体系の趣旨に則り、当社グループの業務の適正を確保するための体制構築を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、以下の11項目で構成する「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。

Ａ．当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループの「コンプライアンス基本方針」を定め、当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人に対しコンプライアンスの周知徹底を図っております。

ｂ．当社は、当社グループのコンプライアンス統括部署としてのＣＲ統括部とグループ全体のコンプライアンスに係る重要な事項を協議するための委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。

ｃ．当社は、グループの「反社会的勢力への対応基本方針」を定め、当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備しております。

ｄ．当社は、グループの「顧客保護等管理基本方針」を定め、当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人が顧客の利益を保護し、利便性の向上を図るための体制を整備しております。

ｅ．当社は、グループの「コンプライアンス・ホットライン規程」を定め、法令等違反行為や不正行為等に関するグループの通報・相談窓口を設置し、適切な措置を講じる体制を整備しております。

ｆ．当社は、グループの「内部監査に関する基本方針」及び「内部監査規程」を定め、当社又はグループ内会社の監査部が定期的に内部監査を実施し、当社グループの法令等遵守体制及び顧客保護等管理体制の適切性・有効性について検証しております。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書管理に関する規則を別途定め、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を整備しております。

Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループの「リスク管理基本方針」を定め、当社及びグループ内会社が連携し、グループが抱えるあらゆるリスクを適切に管理するための体制を整備しております。

ｂ．当社は、当社グループのリスク管理統括部署としてのＣＲ統括部とグループ全体のリスク管理に係る重要な事項を協議する委員会を設置し、リスク管理体制を整備しております。

ｃ．当社は、当社グループの「業務継続基本方針」を定め、危機発生時において速やかに当社及びグループ内会社の業務の継続、通常機能の早期復旧を図るための体制を整備しております。

ｄ．当社は、当社グループの「内部監査に関する基本方針」及び「内部監査規程」を定め、当社又はグループ内会社の監査部が定期的に内部監査を実施し、当社グループのリスク管理体制の適切性・有効性について検証しております。

Ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、「取締役会規程」に、取締役会の組織・運営に係る基本的事項を定めるとともに、取締役会が委任する事項を審議・決定するグループ経営執行会議、各種委員会を設置し、「グループ経営執行会議規程」、各種委員会要綱に基づき、グループ経営が効率的かつ適切に行われる経営管理体制を整備しております。

ｂ．当社は、「組織分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、組織・業務・権限について明確に定め、取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われる体制を整備しております。

Ｅ．当社並びにグループ内会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

ａ．当社は、「グループ経営管理規程」を定め、グループ内会社の経営の自主性を尊重しつつ、グループ内会社の経営が適切に行われるように指導・管理するためのグループ経営管理体制を整備しております。

ｂ．当社は、グループ内会社の意思決定及び業務執行に関し、重要な事項については定期的に又は必要に応じ随時、当社に対し協議又は報告を行うことを「子会社との協議・報告事項に関する規則」に定め、グループ内会社における取締役及び執行役員の職務の執行が効率的かつ適切に行われる体制を整備しております。

ｃ．当社は、グループ内会社の運営を管理する部署として経営企画部を設置し、「組織分掌規程」に基づき、子会社の事業計画に係る支援・指導及び推進の統括を行っております。

ｄ．当社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性・信頼性を確保するため、グループの「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、当社グループの財務報告に係る内部統制体制を整備しております。

ｅ．当社は、「グループ内取引等に係る基本方針」及び「グループ内の業務提携等に係る基本方針」を定め、グループ内取引等が、法令等に則り適切に行われる体制を整備しております。

ｆ．当社は、当社グループの「内部監査に関する基本方針」及び「内部監査規程」を定め、当社又は当社グループの監査部が定期的に内部監査を実施し、グループ内取引等管理体制の適切性・有効性について検証しております。

Ｆ．監査等委員会及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために必要な専任及び兼任の使用人を、適切に監査等委員会室に配置しております。

Ｇ．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人を監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下に置くものとしております。

ｂ．当社は、「監査等委員会及び監査等委員である取締役の補助使用人に関する規則」を定め、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の任命・人事考課・人事異動・懲戒処分等については、あらかじめ監査等委員会及び監査等委員に意見を求め、これを尊重することとしております。

Ｈ．当社グループの監査等委員以外の取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ａ．当社は、当社グループの「監査等委員会への報告規程」を制定し、当社グループの取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人が、当社又はグループ内会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制を整備しております。

ｂ．当社グループの監査等委員以外の取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人は、当社グループの「監査等委員会への報告規程」に基づき、定期的に又は必要に応じ随時、業務執行に係る重要な事項等について当社の監査等委員会に報告を行うとともに、監査等委員会から報告を求められたときには適切に対応しております。また、業務執行に係る重要な事項等について、当社グループの監査等委員以外の取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人から報告を受けた場合は、その報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告を行っております。

ｃ．当社は、当社グループの「コンプライアンス・ホットライン規程」に基づき、当社グループの監査等委員以外の取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人が、法令等違反行為、不正行為等を発見し、通報等を行う必要がある場合は、当社の監査等委員会に直接報告することができる体制を整備しております。また、ＣＲ統括部は、当社グループの内部通報の状況について、速やかに当社の監査等委員会に報告しております。

Ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの「監査等委員会への報告規程」及び「コンプライアンス・ホットライン規程」を定め、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止しております。

Ｊ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

Ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員は、「取締役会規程」、「グループ経営執行会議規程」、各種委員会要綱に基づき、取締役会・グループ経営執行会議・各種委員会等に出席し、意見を述べることができます。

ｂ．監査等委員以外の取締役は、定期的に又は必要に応じ随時、監査等委員と意見交換を行い、適切な意思疎通を図っております。

ｃ．当社又は子会社の監査部は、監査結果について監査等委員会に定期的に報告するとともに、監査等委員会室と適切に連携し、監査等委員会監査が実効的に行われる体制を確保しております。

【当社のコーポレート・ガバナンス体制】

④取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員以外の取締役を14名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨、定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役） | 郡山　明久 | 1957年５月11日生 |
1980年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行
2010年６月 | 同行　取締役人事部長
2011年６月 | 同行　常務取締役総合企画部長
2012年６月 | 同行　常務取締役
2014年６月 | 同行　専務取締役
2015年10月 | 当社取締役
2019年６月 | 株式会社鹿児島銀行取締役副頭取
2024年４月 | 同行　取締役頭取(現職)
2024年６月 | 当社代表取締役会長(現職)
| 2024年６月から１年 | 69
取締役社長 （代表取締役） | 笠原　慶久 | 1962年１月５日生 |
1984年４月 | 株式会社富士銀行 （現株式会社みずほ銀行）入行
2014年４月 | みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員
2015年４月 | 株式会社肥後銀行入行 （常務執行役員監査部長）
2015年６月 | 同行　取締役常務執行役員
2016年５月 | 株式会社鹿児島銀行取締役
2016年６月 | 当社取締役
2018年４月 | 株式会社肥後銀行取締役副頭取
2018年６月 | 同行　取締役頭取(現職)
2019年６月 | 当社代表取締役社長(現職)
| 2024年６月から１年 | 161
取締役 (専務執行役員) | 江藤　英一 | 1959年７月31日生 |
1983年４月 | 株式会社肥後銀行入行
2014年６月 | 同行　執行役員コンプライアンス・リスク統括部長(現ＣＲ統括部)
2015年６月 | 同行　取締役執行役員コンプライアンス・リスク統括部長(現ＣＲ統括部)
2015年10月 | 当社執行役員コンプライアンス・リスク統括部長(現ＣＲ統括部)
2016年５月 | 株式会社肥後銀行取締役常務執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員ＣＲ統括部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員ＣＲ統括部長
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員(現職)
2021年４月 | 株式会社肥後銀行取締役
2021年４月 | 九州ＦＧ証券株式会社取締役(現職)
2021年４月 | 九州会計サービス株式会社取締役(現職)
2022年４月 | 九州デジタルソリューションズ株式会社取締役(現職)
2023年4月 | 株式会社九州みらい Ｃｒｅａｔｉｏｎ取締役(現職)
| 2024年６月から１年 | 51
取締役 (専務執行役員) | 赤塚　典久 | 1961年10月３日生 |
1982年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行
2015年６月 | 同行　執行役員システム部長
2015年10月 | 当社執行役員業務・ＩＴ統括部長(現デジタルイノベーション部)
2016年４月 | 株式会社鹿児島銀行取締役システム部長
2018年４月 | 同行　常務取締役事務統括部長
2019年４月 | 同行　常務取締役
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年４月 | 九州ＦＧ証券株式会社取締役(現職)
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員(現職)
2022年４月 | 九州デジタルソリューションズ株式会社取締役(現職)
2023年4月 | 株式会社九州みらい Ｃｒｅａｔｉｏｎ取締役(現職)
| 2024年６月から１年 | 56

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (常務執行役員) | 松前　邦昭 | 1964年10月20日生 |
1988年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2012年５月 | 三菱東京ＵＦＪ銀行（中国）有限公司（現ＭＵＦＧバンク（中国）有限公司）中国金融市場部長
2016年６月 | 株式会社鹿児島銀行市場金融部参事役
2017年４月 | 同行　執行役員市場金融部長
2018年４月 | 同行　取締役市場金融部長
2020年４月 | 同行　常務取締役経営企画部長
2021年４月 | 同行　常勤取締役(現職)
2021年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社常勤執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員(現職)
| 2024年６月から１年 | 36
取締役 (常務執行役員) | 多田　理一郎 | 1965年５月30日生 |
1989年４月 | 株式会社肥後銀行入行
2009年６月 | 同行　熊本市役所出張所長
2011年４月 | 同行　東京事務所長
2014年４月 | 同行　秘書室長
2018年４月 | 同行　理事本州ブロック統括店長兼東京支店長
2019年４月 | 同行　執行役員本州ブロック統括店長兼東京支店長
2021年４月 | 当社執行役員監査部長
2021年４月 | 株式会社肥後銀行執行役員監査部長
2021年４月 | 株式会社鹿児島銀行執行役員監査部長
2022年４月 | 当社上席執行役員監査部長
2022年４月 | 株式会社肥後銀行上席執行役員監査部長
2022年４月 | 株式会社鹿児島銀行上席執行役員監査部長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 株式会社肥後銀行取締役常務執行役員(現職)
2023年４月 | 株式会社鹿児島銀行常務取締役(現職)
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員(現職)
| 2024年６月から１年 | 19
取締役 | 上村　基宏 | 1952年８月18日生 |
1975年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行
2004年３月 | 同行　業務統括部長
2004年６月 | 同行　取締役業務統括部長
2006年６月 | 同行　常務取締役
2010年６月 | 同行　取締役頭取
2015年10月 | 当社代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社鹿児島銀行取締役会長(現職)
2019年６月 | 当社取締役(現職)
| 2024年６月から１年 | 67

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 渡辺　捷昭 | 1942年２月13日生 |
1964年４月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現トヨタ自動車株式会社)入社
1992年９月 | トヨタ自動車株式会社　取締役
1997年６月 | 同社　常務取締役
1999年６月 | 同社　専務取締役
2001年６月 | 同社　取締役副社長
2005年６月 | 同社　取締役社長
2009年６月 | 同社　取締役副会長
2011年６月 | 同社　相談役
2013年６月 | 住友電気工業株式会社監査役
2015年７月 | トヨタ自動車株式会社　顧問
2015年10月 | 当社取締役(現職)
2021年６月 | 住友電気工業株式会社取締役(現職)
| 2024年６月から１年 | 36
取締役 | 根本　祐二 | 1954年10月27日生 |
1978年４月 | 日本開発銀行(現株式会社 日本政策投資銀行)入行
2004年４月 | 同行　地域企画部長
2006年４月 | 東洋大学経済学部教授(現職)
2007年４月 | 同大学　大学院経済学研究科公民連携専攻長(現職)
2008年４月 | 同大学　ＰＰＰ研究センター長(現職)
2015年６月 | 株式会社鹿児島銀行取締役(非常勤)
2018年６月 | 当社取締役(現職)
| 2024年６月から１年 | ―
取締役 （監査等委員） | 田辺　雄一 | 1961年10月11日生 |
1985年４月 | 株式会社肥後銀行入行
2013年６月 | 同行　人事部長
2014年６月 | 同行　水前寺支店長
2016年３月 | 同行　理事監査部長
2017年３月 | 同行　監査役
2018年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現職)
2021年６月 | 株式会社肥後銀行取締役(監査等委員)(現職)
2022年４月 | 九州デジタルソリューションズ株式会社監査役(現職)
| (注２） | 45
取締役 （監査等委員） | 北ノ園　雅英 | 1963年８月９日生 |
1988年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行
2009年８月 | 同行　末吉支店長
2014年６月 | 同行　高見馬場支店長
2016年３月 | 同行　医業支援部長
2018年４月 | 同行　執行役員医業支援部長
2021年４月 | 同行　監査役
2021年４月 | 九州会計サービス株式会社監査役(現職)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現職)
2021年６月 | 株式会社鹿児島銀行取締役(監査等委員)(現職)
2023年４月 | 株式会社九州みらい Ｃｒｅａｔｉｏｎ監査役(現職)
| (注２) | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 田中　克郎 | 1945年６月５日生 |
1970年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1990年10月 | ＴＭＩ総合法律事務所設立 代表パートナー弁護士(現職)
2009年５月 | 一般社団法人日本商品化権協会監事
2010年６月 | 公益財団法人サントリー文化 財団監事(現職)
2012年６月 | 株式会社鹿児島銀行監査役
2013年６月 | 株式会社アシックス取締役
2015年10月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現職)
| (注２) | 36
取締役 （監査等委員） | 田島　優子 | 1952年７月26日生 |
1979年４月 | 東京地方検察庁検事
1992年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） さわやか法律事務所パートナー弁護士(現職)
2006年７月 | 明治安田生命保険相互会社 取締役
2015年６月 | 株式会社千葉銀行取締役(現職)
2015年10月 | 当社監査役
2016年６月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社監査役(現職)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現職)
| (注２) | 9
取締役 （監査等委員） | 鈴木　伸弥 | 1955年５月21日生 |
1979年４月 | 安田生命保険相互会社入社（現明治安田生命保険相互会社）
1999年４月 | 同社　山形支社長
2001年４月 | 同社　経営調査室長
2004年１月 | 明治安田生命保険相互会社 リスク管理統括部長
2006年７月 | 同社　商品部長
2008年７月 | 同社　執行役　商品部長
2010年４月 | 同社　常務執行役
2013年７月 | 同社　取締役会長　代表執行役
2017年６月 | 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ取締役監査等委員（現職）
2021年７月 | 明治安田生命保険相互会社特別顧問（現職）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現職）
| (注２) | 0.4
計 | 612.4

(注) １．取締役　渡辺捷昭、根本祐二、田中克郎、田島優子、鈴木伸弥は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は、更なるガバナンス強化や業務執行の機動性向上等を目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は次のとおりであります。

取締役専務執行役員　　　　　　　　　　　　　江藤　英一

取締役専務執行役員　　　　　　　　　　　　　赤塚　典久

取締役常務執行役員　　　　　　　　　　　　　松前　邦昭

（現　鹿児島銀行　常務取締役）

取締役常務執行役員　　　　　　　　　　　　　多田　理一郎

（現　肥後銀行　　取締役常務執行役員）

（現　鹿児島銀行　常務取締役）

上席執行役員経営企画部長　　　　　　　　　　山方　真一

上席執行役員事業戦略部長　　　　　　　　　　市坪　孝一

執行役員ＣＲ統括部長　　　　　　　　　　　　黒田　耕平

執行役員監査部長　　　　　　　　　　　　　　勝目　浩樹

（現　肥後銀行　執行役員）

（現　鹿児島銀行　執行役員）

執行役員人事・総務部長　　　　　　　　　　　縄田　聡子

執行役員広報・ＩＲ部長　　　　　　　　　　　大塚　晶子

②取締役の選解任理由等

Ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任の方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任は、以下の選任基準を踏まえ、取締役として適した人物を指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会にて対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。）の選任議案を株主総会に上程することを決議しております。

＜選任基準＞ ・優れた人格、高い倫理観を有している。 ・未来に向けた長期的視点を持ち、当社グループの理念「パーパス(存在意義)・ビジョン(目指す姿)・バリュー(価値観・行動指針)」を十分理解したうえで、積極的に自らの意見を申し述べることができる。 ・専門分野における豊富な経験や高い知見を有しており、自らの資質向上に努める意欲が旺盛である。

取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は、法令上の要件の具備を前提に、その選任の方針を以下のとおりとしております。

ａ．選任基準を踏まえ、当社グループ出身の取締役 （監査等委員であるものを除く。）候補者をバランスよく選任する。

ｂ．グループ経営の観点から特に補完すべき分野の知識、経験、能力に加え、当社グループが定める独立性判断基準に抵触しない社外取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者を複数名選任する。

Ｂ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任の方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、以下の解任基準に該当する事実が生じた場合、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会にて対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く）の解任議案を株主総会に上程することを決議いたします。

＜解任基準＞ ・公序良俗に反する行為を行った場合 ・健康上の理由により、職務の継続が困難となった場合 ・職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合 ・取締役の選任基準を満たさないと認められた場合

Ｃ．監査等委員である取締役の選任の方針

監査等委員である取締役の選任は、以下の選任基準を踏まえ、監査等委員である取締役として適した人物を指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて対象となる監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に上程することを決議しております。なお、選任においては、特に財務・会計に関する十分な知見を有する当社グループ出身の監査等委員である取締役候補者を少なくとも１名以上選任しております。

＜選任基準＞ ・優れた人格、高い倫理観を有している。 ・未来に向けた長期的視点を持ち、当社グループの理念「パーパス(存在意義)・ビジョン(目指す姿)・バリュー(価値観・行動指針)」を十分理解したうえで、積極的に自らの意見を申し述べることができる。 ・専門分野における豊富な経験や高い知見を有しており、自らの資質向上に努める意欲が旺盛である。

監査等委員である取締役候補者は、法令上の要件の具備を前提に、その選任の方針を以下のとおりとしております。

ａ．選任基準を踏まえ、グループ経営監査の観点から特に補完すべき分野の知見に加え、当社グループが定める独立性判断基準に抵触しない社外の監査等委員である取締役候補者を監査等委員である取締役候補者総数の過半数選任する。

Ｄ．監査等委員である取締役の解任の方針

監査等委員である取締役が、以下の解任基準に該当する事実が生じた場合、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて対象となる監査等委員である取締役の解任議案を株主総会に上程することを決議いたします。

＜解任基準＞ ・公序良俗に反する行為を行った場合 ・健康上の理由により、職務の継続が困難となった場合 ・職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合 ・取締役の選任基準を満たさないと認められた場合

なお、当社の経営陣（取締役・執行役員）の指名・報酬に係る事項について、代表取締役及び独立社外取締役との重点的な協議・意見交換等を行う取締役会の任意諮問機関として2019年１月に「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

経営陣（取締役・執行役員）の指名・報酬に関する事項を取締役会に上程する場合、あらかじめ指名・報酬諮問委員会に諮問することを意思決定プロセスに組み込んでおります。

＜当社社外役員の独立性判断基準＞の概要

１． | 当社又はグループ内会社の業務執行取締役、執行役員又は使用人（以下、「業務執行者」という。）ではなく、過去10年間においても業務執行者ではなかったこと、又、当社グループが主要株主である会社（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上である会社）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人ではないこと。
２． | 当社又はグループ内会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、又、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
３． | 当社又はグループ内会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、又、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
４． | 当社又はグループ内会社から、一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円又は寄付等を受取る組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。
５． | 当社又はグループ内会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはそのグループ内会社の取締役等の役員ではないこと。
６． | 現在、当社又はそのグループ内会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間当該社員等として当社又はその現在のグループ内会社の監査業務を担当したことがないこと。
７． | 弁護士やコンサルタント等（法人である場合は、その職務を行うべき社員等を含む。）であって、役員報酬以外に当社又はグループ内会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又はグループ内会社を主要な取引先とする法律事務所等の社員等ではないこと。
８． | 当社又はグループ内会社の取締役、執行役員、又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、又、最近５年間において当該取締役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の配偶者又は二親等以内の親族（以下、「近親者」という。）ではないこと、かつ、その近親者が上記１、２、３、４、６、７と同様の基準に該当しないこと。
９． | その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
10． | 仮に上記２～８のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当該人物が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外役員候補者とすることができる。
11． | 本基準に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合、直ちに当社に告知するものとする。
12． | 本基準において「主要な取引先」とは、その者と当社グループとの取引額が直近の事業年度を含む過去３事業年度のいずれかにおいて、各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の１％以上である者を意味する。

2024年６月17日時点における監査等委員以外の取締役の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏　名 | 重要な兼職の状況 | 監査等委員以外の取締役を選任している理由及び 社外の監査等委員以外の取締役と当社との 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
郡山　明久 | 株式会社鹿児島銀行 取締役頭取 | 当社グループの株式会社鹿児島銀行において営業店支店長、取締役人事部長、常務取締役総合企画部長、常務取締役、専務取締役、取締役副頭取を歴任し、2024年４月に取締役頭取に就任。2015年の当社設立から３年８ヶ月間、経営企画部門担当役員として、経営計画の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループのさらなる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
笠原　慶久 | 株式会社肥後銀行 取締役頭取 | 2019年に当社取締役社長に就任後、当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社肥後銀行において、2018年から取締役頭取として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループのさらなる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
江藤　英一 | 九州ＦＧ証券株式会社 取締役 九州会計サービス株式会社 取締役 九州デジタルソリューションズ株式会社　取締役 株式会社九州みらい Ｃｒｅａｔｉｏｎ　取締役 | 2015年の当社設立以来、コンプライアンス・リスク統括部長（現ＣＲ統括部）としてコンプライアンス体制・統合的リスク管理体制の高度化等に取り組むとともに、2021年からは、取締役専務執行役員として、経営企画、広報・ＩＲ、人事・総務部門を担当し諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループのさらなる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
赤塚　典久 | 九州ＦＧ証券株式会社 取締役 九州デジタルソリューションズ株式会社　取締役 株式会社九州みらい Ｃｒｅａｔｉｏｎ　取締役 | 2015年の当社設立以来、業務・ＩＴ統括部長（現デジタルイノベーション部）としてＩＴ戦略の策定、事務運営の効率化等に取り組むとともに、2021年からは、取締役専務執行役員として、事業戦略、デジタルイノベーション部門を担当し諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループのさらなる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
松前　邦昭 | 株式会社鹿児島銀行 常務取締役 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び当社グループの株式会社鹿児島銀行において、市場部門、海外部門、経営企画部門、ＣＲ部門を担当し、2023年からは、当社の取締役常務執行役員として、ＣＲ部門を担当し、諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループのさらなる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
多田　理一郎 | 株式会社肥後銀行 取締役常務執行役員 株式会社鹿児島銀行 常務取締役 | 2021年から当社及び株式会社鹿児島銀行、株式会社肥後銀行の３社兼務の監査部長としてその重責を全う。2023年からは、当社の取締役常務執行役員として、監査部門を担当し、諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループのさらなる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
上村　基宏 | 株式会社鹿児島銀行 取締役会長 | 2015年の当社設立以来2019年まで、取締役社長として当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社鹿児島銀行において、2010年から取締役頭取、2019年から取締役会長として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。

氏　名 | 重要な兼職の状況 | 監査等委員以外の取締役を選任している理由及び 社外の監査等委員以外の取締役と当社との 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
渡辺　捷昭 | 住友電気工業株式会社 取締役 | 大手製造業の経営者として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般を監督いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。
根本　祐二 | 東洋大学教授 | 大学教授として地域政策に携わっており、公共政策、都市開発、地域開発の専門家としての豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般を監督いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。

2024年６月17日時点における監査等委員である取締役の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏　名 | 重要な兼職の状況 | 監査等委員である取締役を選任している理由及び 社外の監査等委員である取締役と当社との 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
田辺　雄一 | 株式会社肥後銀行 取締役（監査等委員） 九州デジタルソリューションズ株式会社　監査役 | 2017年に当社グループの株式会社肥後銀行において監査役に就任するとともに、2018年からは当社監査役に就任し、当社及び当社グループのコンプライアンス体制や事業運営に対する監査を適切に遂行。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力、財務・会計に関する適切な知見を備え、当社グループの健全性確保に貢献できると考え、監査等委員である取締役に選任しております。
北ノ園　雅英 | 株式会社鹿児島銀行 取締役（監査等委員） 九州会計サービス株式会社 監査役 株式会社九州みらい Ｃｒｅａｔｉｏｎ　監査役 | 当社グループの株式会社鹿児島銀行において、営業店支店長、審査部企業サポート室長、執行役員医業支援部長を歴任し、2021年４月に常勤監査役に就任。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの健全性確保に貢献できると考え、監査等委員である取締役に選任しております。
田中　克郎 | ＴＭＩ総合法律事務所 代表パートナー弁護士 | 弁護士として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外の監査等委員である取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。 当社の完全子会社である株式会社鹿児島銀行と同氏が代表を務めるＴＭＩ総合法律事務所との間には法律顧問契約が存在していますが、個人が特別な利害関係を有するものではございません。
田島　優子 | さわやか法律事務所 パートナー弁護士 株式会社千葉銀行 取締役 東京海上日動あんしん生命保険株式会社　監査役 | 検察官、弁護士として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外の監査等委員である取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。
鈴木　伸弥 | 明治安田生命保険相互会社特別顧問 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ 取締役監査等委員 | 大手金融機関の経営者並びに地方銀行の監査等委員として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外の監査等委員である取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。 明治安田生命保険相互会社とは資本的関係があり、また、当社の完全子会社である株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行と通常の銀行取引がありますが、個人が特別な利害関係を有するものではございません。

③社外役員の状況

Ａ．社外取締役の員数

当社は現在、社外取締役５名（うち、監査等委員である取締役３名）を選任しております。

Ｂ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役渡辺捷昭、根本祐二、田中克郎、田島優子及び鈴木伸弥は、過去に当社又は連結子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の取締役と人的関係はありません。また、当社との間に特記すべき利害関係はありません。

Ｃ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

専門分野での豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、取締役会及び監査等委員会に対して中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。

Ｄ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。社外取締役５名は、「当社社外役員の独立性判断基準」を充足しております。

④社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、常勤の監査等委員である取締役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤の監査等委員である取締役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部統制部門からの各種報告を受けております。また、監査等委員会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。

常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会、グループ経営執行会議及び各種委員会等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、本部各部へのヒアリング等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。

⑤責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑥役員等賠償責任保険契約に関する事項

Ａ．役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲

当社は、監査等委員以外の取締役、監査等委員である取締役、執行役員ならびに子会社の役員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

Ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(3) 【監査の状況】

当事業年度における監査の状況は以下の通りです。

①監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、金融業務に精通し、かつ財務・会計に関する適切な知見を有する当社グループ出身の監査等委員２名と、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査を行う独立性の高い社外監査等委員３名（うち女性１名）で構成されております。

監査等委員会は原則毎月１回開催され、当事業年度において当社は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況及び主な審議内容等は以下のとおりです。

氏名 | 役職名 | 任期
田辺　雄一 | 取締役監査等委員（常勤） | 2023年６月から２年
北ノ園　雅英 | 取締役監査等委員 | 2023年６月から２年
関口　憲一（注）１ | 取締役監査等委員（社外） | 2021年６月から２年
田中　克郎 | 取締役監査等委員（社外） | 2023年６月から２年
田島　優子 | 取締役監査等委員（社外） | 2023年６月から２年
鈴木　伸弥（注）２ | 取締役監査等委員（社外） | 2023年６月から２年

氏名 | 監査等委員会 |  | 主な審議内容等
開催回数 | 出席回数 |
田辺　雄一 | 12回 | 12回 |  | （定例的な議案） ・定時株主総会へ提出される議案に関する事項 ・監査等委員会の監査報告に関する事項 ・監査等委員会の監査方針、監査計画、職務分担に関する事項 ・会計監査人の職務執行状況（ＫＡＭを含む） ・会計監査人の選解任に関する事項 ・子会社のガバナンスに関する事項 ・ＩＥＳＢＡ倫理規程改定対応に関する事項 （今年度重点監査項目） ・収益構造改革への対応、取組に関する事項 ・グループガバナンス高度化への取組に関する事項 ・ＳＤＧｓ・ＤＸ等の外部環境変化への対応、取組に関する事項 ・人的資本経営への対応、取組に関する事項 ・内部統制システムの運営状況に関する事項
北ノ園　雅英 | 12回 | 12回 |
関口　憲一（注）１ | ２回 | ２回 |
田中　克郎 | 12回 | 12回 |
田島　優子 | 12回 | 12回 |
鈴木　伸弥（注）２ | 10回 | 10回 |

(注) １．関口憲一氏は、2023年６月に取締役監査等委員を退任しており、2023年５月開催の監査等委員会まで出席しております。

２．鈴木伸弥氏は、2023年６月に取締役監査等委員に就任しており、2023年６月開催の監査等委員会から出席しております。

監査等委員会では、法令上の決議、協議等のほか、業務監査実施状況の報告を踏まえて主に監査計画で定められた重点監査項目について検討がなされております。

その主な内容は、第３次グループ中計『改革』における「地域総合金融機能の深化」「地域産業振興機能の拡充」「人づくりとエンゲージメント向上に向けた取組み」「グループガバナンス構築に向けた取組み」「生産性の向上への取組み」について監査を実施しております。

ｂ．監査等委員の活動状況

監査等委員は、取締役会へ出席して取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、会計監査人と都度会合を持ち、定期的または必要に応じて報告を受け、意見交換等を行うなど密接な連携を図っているほか、代表取締役、社外取締役との間で意見交換会を通して意思の疎通及び情報の交換を定期的に行っております。

このなかで、常勤監査等委員田辺雄一と監査等委員北ノ園雅英は、グループ経営執行会議など重要な会議へ出席して取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、業務執行に関して重要な書類の閲覧、ヒアリングを行っているほか、内部監査部門、内部統制部門と定期的な会合を通して密接な連携を図っております。

さらに両名は、子会社である株式会社肥後銀行、株式会社鹿児島銀行の監査等委員をそれぞれ兼務して営業店往査をはじめ各種監査を実施しているほか、子会社監査等委員との間で定例報告、説明、意見交換を通して密接に連携することで当社グループ全体での監査の実効性の確保を図っております。社外監査等委員３名は、他の監査等委員、会計監査人から監査の実施状況、結果について定期的に報告を受け、取締役会、監査等委員会において独立の立場に基づき専門的見地から適宜意見を表明しております。

②内部監査の状況

当社グループの内部監査を所管する監査部は、子会社である株式会社肥後銀行、株式会社鹿児島銀行と監査機能を統合し、担当役員及び監査部長が３社兼務する体制をとることにより、グループ全体の内部監査業務における指示命令系統を一本化しております。

人員は、51名（当社専任５名、子会社との兼任46名）で構成されており、本部監査業務と営業店監査業務の３社統合により内部監査機能の実効性を高め、当社グループ全体に対する独立にして客観的なアシュアランス及びコンサルティング活動を行っております。

監査実施につきましては、取締役会にて承認された内部監査方針及び内部監査計画に基づき、リスクベースアプローチの徹底による当社グループ内の部署別・業務別監査に加え、経営への影響度・リスクの高まり等を考慮したテーマ別監査により、内部統制の適切性、有効性の評価と提言を行っております。

また、2023年４月に監査部内にシステム監査室を新設し、システム障害リスクや情報セキュリティリスク及びサイバーセキュリティリスクなどのリスクにも対応しております。

内部監査結果や内部統制上の課題認識等につきましては、定期的に３社の取締役会と経営執行会議に直接報告するとともに、監査等委員との連携も密接に行っております。

更に、定期的な品質評価（内部評価及び外部評価）を通して、内部監査品質の向上に取り組んでおります。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

当社は発足時の2015年より有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

（注）株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行は有限責任監査法人トーマツ（当時は監査法人トーマツ）と

2006年監査契約を締結。以後両行にて共同株式移転の方式により設立された当社は、継続して有限責任監

査法人トーマツと監査契約を締結しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

増村　正之　（有限責任監査法人トーマツ）

平木　達也　（有限責任監査法人トーマツ）

窪田　真　　（有限責任監査法人トーマツ）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士21名

その他33名（ＩＴ専門家、税務専門家等）

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の独立性、監査実績、監査の品質管理体制、監査の継続性等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。但し、当社の監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して定期的に評価を行っております。この評価については「会計監査人評価基準」を定め、法令違反等の有無、職務執行状況、監査品質等を評価し、さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容及びその対応状況も考慮した品質管理体制を勘案して評価しております。有限責任監査法人トーマツについては、いずれも問題はなく、適切であると評価いたしました。

#### ④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | － | 40 | 23
連結子会社 | 111 | 5 | 116 | 5
計 | 147 | 5 | 156 | 28

※ 当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度はバーゼルⅢ最終化に伴うオペレーショナルリスク相当額算出態勢整備に係るアドバイザリーサービス等であります。

また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、株式会社鹿児島銀行における、共同利用型ＫｅｙＭａｎ（融資支援システム）に係る内部統制に関する保証業務の委託等であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 0
連結子会社 | － | 1 | － | 27
計 | － | 1 | － | 28

※ 当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度はグループ通算制度導入検討に関するアドバイザリーサービスであります。

また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、前連結会計年度は九州ＦＧ証券株式会社におけるＦＡＴＣＡ基本契約等であり、当連結会計年度は株式会社肥後銀行における消費税に係るアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬等の額は、監査計画に基づく監査予定日数や当社の規模、業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、監査品質及び監査報酬額の算出根拠などについて検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2023年５月11日の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして十分に機能するような体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての決算一時金、中長期的な企業価値向上との連動性のある株式報酬により構成し、それ以外の取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみといたします。

当社の監査等委員以外の取締役の報酬は、株主総会決議で定められた報酬限度額の範囲内で、透明性、公平性及び合理性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問したうえで、取締役会において決定いたします。

ロ．基本報酬に関する事項

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて総合的に勘案し、決定いたします。

ハ．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を決算一時金として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。

尚、当事業年度および2024年度における業績連動報酬（決算一時金）の支給テーブルは以下のとおりです。

連結当期純利益額 | 報酬枠
400億円以上 | 84百万円
360億円以上400億円未満 | 78百万円
320億円以上360億円未満 | 72百万円
280億円以上320億円未満 | 66百万円
240億円以上280億円未満 | 60百万円
200億円以上240億円未満 | 54百万円
160億円以上200億円未満 | 48百万円
120億円以上160億円未満 | 42百万円
80億円以上120億円未満 | 36百万円
80億円未満 | －

ニ．非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上と連動性のある報酬構成とするために株式報酬とし、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを毎年、一定の時期に付与、取締役の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式の給付を行います。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、自社株式の給付に代えて、自社株式の時価相当の金銭給付を行います。

ホ．報酬の支給割合

監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬の支給割合は役位を基に役割や責任、業績評価に基づいて設定しておりますが、概ね基本報酬が75％、決算一時金が15％、株式報酬が10％としております。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

監査等委員以外の取締役の年度報酬は、指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、取締役会にて毎年度決定しており、監査等委員以外の取締役に対する個人別報酬額については、取締役会にて決定された年度報酬額を限度に、指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ代表取締役社長笠原慶久が決定しております。その具体的内容は、各監査等委員以外の取締役、執行役員の基本報酬および各監査等委員以外の取締役、執行役員の担当業務の実績に基づいた業績連動報酬（決算一時金）の評価配分であります。これらの権限を委任した理由は、当社の業績を全体的に把握しかつ各監査等委員以外の取締役、執行役員の評価を実施するのは代表取締役社長が最も適しているからであります。尚、株式報酬制度は、取締役会で制定する役員株式給付規程に基づき、取締役個人に対する給付株式数を決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別報酬額の決定については、「監査等委員会規程」によります。

尚、株主総会における報酬等の決議内容は以下の通りです。

・監査等委員以外の取締役の報酬額は2021年６月18日開催の第６期定時株主総会において、年額総額300百万円以内（うち社外取締役分は36百万円以内）と決議いただいております。

・上記限度額の別枠として2023年６月16日開催の第８期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び非業務執行取締役を除きます。）の株式報酬は１事業年度あたりに付与するポイント数（１ポイント＝当社株式１株）の上限を120,000ポイントとして決議いただいております。

・監査等委員である取締役の報酬額は2021年６月18日開催の第６期定時株主総会において、年額総額120百万円以内と決議いただいております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額（百万円） |  |  |  |
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 10 | 188 | 135 | 25 | － | 27
監査等委員 (社外監査等委員を除く) | 2 | 14 | 14 | － | － | －
社外役員 | 6 | 36 | 36 | － | － | －

（注）１．使用人兼務役員の使用人給与額は、上記「報酬等の総額」等には含まれておりません。

２．上記には2023年６月16日開催の第８期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

３．報酬等の総額が１億円以上である役員は存在いたしません。

４．当社の業績連動報酬は連結当期純利益の水準に応じて報酬枠を決定しております。当事業年度における連結当期純利益額は、第一部（企業情報）第１（企業の概況）１（主要な経営指標等の推移）の「親会社株主に帰属する当期純利益」に記載の通りです。

５．株式報酬（非金銭報酬等）の額は、当社が定める役員株式給付規程に基づき付与されるポイントに対する当該事業年度に係る費用を記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、子会社の経営管理を主たる業務とし、関係会社株式及び投資株式を保有しております。
当社グループにおいて、経営政策、取引関係の維持・強化、地域経済への貢献などを目的とした株式を政策保有株式とし、それ以外の純投資目的の投資株式とは区分して管理しております。

なお、政策保有株式を純投資目的の投資株式に変更した場合は、経済合理性や株価動向、配当状況等を踏まえ、売却、追加購入、継続保有を適宜状況に応じて判断しております。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループの政策保有株式に関する保有方針は、以下のとおりです。

Ａ．資本的関係を通じ、重層的かつ深度ある情報・ノウハウ共有及び業務連携・提携等が可能であること又は地　域経済活性化に資すること。

Ｂ．当社グループの企業価値及び資産価値を著しく毀損しないこと。

上記方針に基づき、政策保有株式については、定期的・継続的に定性（保有目的、コンプライアンス等）・定量　評価（注）を個別に行い、保有継続の適否を総合的に判断するとともに、取締役会へ当該検証の内容等について報告しております。
（注）定量評価
以下により算出される銘柄毎の収益率が、各行が指標目標とする株主資本ＲＯＥ（肥後銀行4.1％、鹿児島銀行4.16％）を下回らないこと
（算出式）

業務粗利益（資金利益＋役務利益）＋年間配当金－経費－信用コスト ≧ 株主資本ＲＯＥ

簿価（※）
検証の結果、保有基準を充足しない銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ縮減を進めてまいります。なお、定量基準を下回る場合においても、相手先との対話を通じ改善が見込める銘柄については、継続保有する場合もあります。

（※）右辺の株主資本ＲＯＥに有価証券評価損益の変動を加味していないため、簿価にて算出

③当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、当事業年度において、株式会社肥後銀行であります。

また、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が次に大きい会社は、当事業年度において、株式会社鹿児島銀行であります。

（株式会社肥後銀行）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 51 | 41,422
非上場株式 | 69 | 2,170

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | 5 | － | 株式分割のため、増加しております。
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 4 | 171
非上場株式 | － | －

ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 2,980 | 993 | 保有基準を全て充足。同社グループの保険商品窓口販売など事業上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 株式数増加の理由：株式分割による株式数増加。 | 有
9,508 | 5,218
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 1,659 | 1,659 | 保有基準を全て充足。ＡＴＭ利用手数料相互無料提携など同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
6,713 | 4,229
九州電力株式会社 | 2,689 | 2,689 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
3,702 | 2,036
平田機工株式会社 | 456 | 456 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である熊本県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
3,579 | 3,123
第一生命ホールディングス株式会社 | 413 | 413 | 保有基準を全て充足。同社グループの保険商品窓口販売など事業上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,592 | 1,006
東海カーボン株式会社 | 1,419 | 1,419 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である熊本県に主要拠点を有し地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,414 | 1,788
アサヒグループホールディングス株式会社 | 250 | 250 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州に主要拠点を有し地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
1,395 | 1,231
九州旅客鉄道株式会社 | 301 | 301 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
1,068 | 889
株式会社宮崎銀行 | 311 | 311 | 保有基準を全て充足。ＡＴＭ利用手数料相互無料提携など同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
892 | 728

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エクシオグループ株式会社 | 522 | 261 | 保有基準を全て充足。同社グループの西部電気工業株式会社は当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 株式数増加の理由：株式分割による株式数増加。 | 有
845 | 626
株式会社佐賀銀行 | 347 | 347 | 保有基準を全て充足。ＡＴＭ利用手数料相互無料提携など同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
744 | 563
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 300 | 100 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 株式数増加の理由：株式分割による株式数増加。 | 有
661 | 597
野村ホールディングス株式会社 | 602 | 602 | 保有基準を全て充足。当社グループの市場運用など事業上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
589 | 307
ヤマエグループホールディングス株式会社 | 196 | 196 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
547 | 354
出光興産株式会社 | 456 | 91 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 株式数増加の理由：株式分割による株式数増加。 | 無
475 | 264
コムシスホールディングス株式会社 | 124 | 124 | 保有基準を全て充足。同社グループの株式会社ＳＹＳＫＥＮは当社グループの営業基盤である熊本県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
442 | 304
太平洋セメント株式会社 | 123 | 123 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
433 | 306
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 142 | 47 | 保有基準を全て充足。同社グループの保険商品窓口販売など事業上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 株式数増加の理由：株式分割による株式数増加。 | 有
385 | 194
グリーンランドリゾート株式会社 | 500 | 500 | 定量基準未充足ですが、当社グループの営業基盤である熊本県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
385 | 262
ＴＯＴＯ株式会社 | 90 | 90 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
384 | 398
安田倉庫株式会社 | 300 | 300 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
364 | 311
住友精化株式会社 | 70 | 70 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
356 | 302
長瀬産業株式会社 | 129 | 129 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
330 | 263
センコーグループホールディングス株式会社 | 285 | 285 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
327 | 270

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス | 62 | 62 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
319 | 360
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 99 | 99 | 保有基準を全て充足。同社グループとの経営戦略上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
302 | 186
三井倉庫ホールディングス株式会社 | 64 | 64 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
301 | 251
株式会社大和証券グループ本社 | 243 | 243 | 保有基準を全て充足。当社グループの市場運用など事業上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
280 | 151
カヤバ株式会社 | 50 | 50 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
258 | 201
鹿島建設株式会社 | 72 | 72 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
226 | 116
リックス株式会社 | 54 | 54 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
224 | 135
株式会社ヤマックス | 120 | 120 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である熊本県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
219 | 55
東京計器株式会社 | 80 | 80 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
217 | 97
小野建株式会社 | 114 | 114 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
214 | 169
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 75 | 75 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
190 | 125
株式会社九電工 | 29 | 29 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
186 | 98
日本精工株式会社 | 201 | 201 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
178 | 152
株式会社セブン銀行 | 600 | 600 | 保有基準を全て充足。ＡＴＭの提携などアライアンスの維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
177 | 159
株式会社Ｍｉｓｕｍｉ | 86 | 86 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である鹿児島県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
148 | 146

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＤＩＣ株式会社 | 50 | 50 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
144 | 119
株式会社大分銀行 | 40 | 40 | 保有基準を全て充足。ＡＴＭ利用手数料相互無料提携など同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
121 | 82
コニカミノルタ株式会社 | 240 | 240 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
119 | 137
沖電気工業株式会社 | 73 | 73 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
84 | 52
株式会社トーホー | 26 | 26 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
80 | 57
ＴＰＲ株式会社 | 30 | 30 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
72 | 40
日本製紙株式会社 | 60 | 60 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である熊本県に主要拠点を有し地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
71 | 61
株式会社明電舎 | 21 | 21 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
61 | 40
日立造船株式会社 | 32 | 32 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である熊本県に主要拠点を有し地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
43 | 28
昭和鉄工株式会社 | 7 | 7 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
18 | 13
不二サッシ株式会社 | 111 | 111 | 保有基準を全て充足。同社グループの不二ライトメタル株式会社は当社グループの営業基盤である熊本県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
10 | 7
日本銀行 | 0 | 0 | 保有基準を全て充足。同行との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
6 | 4

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 87 | 58,336 | 69 | 49,543
非上場株式 | 1 | 1,000 | 2 | 1,230

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 978 | 7,174 | 24,634
非上場株式 | 2 | － | －

###### ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ホ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(千株) | 貸借対照表計上額(百万円)
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 258 | 494
ＴＯＰＰＡＮホールディングス株式会社 | 52 | 203

##### (株式会社鹿児島銀行）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 36 | 25,914
非上場株式 | 84 | 3,179

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | 2 | － | 株式分割のため、増加しております。
非上場株式 | 5 | 259 | ４社は「地域活性化」、１社は「業務連携・提携」を目的に増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 7 | 147
非上場株式 | 1 | 24

ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 2,297 | 2,297 | 保有基準を全て充足。ＡＴＭ利用手数料相互無料提携など同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
9,297 | 5,857
東海旅客鉄道株式会社 | 500 | 100 | 定量基準未充足ですが、同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 株式数増加の理由：株式分割による株式数増加。 | 無
1,863 | 1,581
三菱地所株式会社 | 602 | 602 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化及び同社グループとのビジネスマッチング契約を介した顧客向けソリューションサービスの強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,676 | 949
森永乳業株式会社 | 444 | 222 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 株式数増加の理由：株式分割による株式数増加。 | 有
1,390 | 1,061
株式会社宮崎銀行 | 332 | 332 | 保有基準を全て充足。ＡＴＭ利用手数料相互無料提携など同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
953 | 779

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ヤマエグループホールディングス株式会社 | 330 | 330 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
922 | 597
ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社 | 200 | 200 | 保有基準を全て充足。当社グループのシステム開発等に関する連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
906 | 650
株式会社アクシーズ | 280 | 280 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である鹿児島県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
875 | 828
株式会社アルバック | 80 | 80 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である鹿児島県に主要拠点を有し地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
788 | 460
平田機工株式会社 | 100 | 100 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である熊本県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
785 | 685
セコム株式会社 | 64 | 64 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化及び同社グループとのビジネスマッチング契約を介した顧客向けソリューションサービスの強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
704 | 525
株式会社山梨中央銀行 | 352 | 352 | 定性基準一部未充足ですが、同社グループとの経営戦略上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
663 | 402
九州旅客鉄道株式会社 | 141 | 141 | 定量基準未充足ですが、当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
500 | 416
株式会社Ｍｉｓｕｍｉ | 286 | 287 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である鹿児島県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
494 | 491
株式会社大分銀行 | 151 | 151 | 保有基準を全て充足。ＡＴＭ利用手数料相互無料提携など同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
456 | 309
株式会社東邦銀行 | 1,104 | 1,104 | 定性基準の一部及び定量基準未充足ですが、同社グループとの経営戦略上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
397 | 239
ヤマウホールディングス株式会社 | 195 | 195 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
377 | 201
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 136 | 136 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
346 | 229
スターゼン株式会社 | 100 | 100 | 保有基準を全て充足。農業融資におけるスキーム構築に関する連携関係を維持・強化するため、継続して保有しています。 | 有
283 | 217

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
第一交通産業株式会社 | 324 | 324 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
273 | 260
電源開発株式会社 | 100 | 100 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
249 | 213
株式会社九電工 | 36 | 36 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
232 | 123
株式会社昴 | 31 | 31 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である鹿児島県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
212 | 169
矢作建設工業株式会社 | 134 | 134 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
208 | 110
ソフトマックス株式会社 | 240 | 240 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である鹿児島県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
198 | 189
株式会社佐賀銀行 | 88 | 88 | 保有基準を全て充足。ＡＴＭ利用手数料相互無料提携など同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
188 | 142
株式会社ヒガシマル | 165 | 165 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
159 | 145
昭和パックス株式会社 | 70 | 70 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である鹿児島県に主要拠点を有し地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
131 | 111
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 30 | 30 | 保有基準を全て充足。同社グループとの経営戦略上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
93 | 57
コーアツ工業株式会社 | 72 | 72 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である鹿児島県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
91 | 90
株式会社南日本銀行 | 80 | 80 | 定量基準未充足ですが、同社グループとの経営戦略上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
75 | 51
サンケイ化学株式会社 | 44 | 44 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である鹿児島県の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
53 | 53
三菱製鋼株式会社 | 16 | 16 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
24 | 19
株式会社宮崎太陽銀行 | 10 | 10 | 保有基準を全て充足。同社グループとの経営戦略上の連携関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
15 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
昭和鉄工株式会社 | 5 | 5 | 保有基準を全て充足。同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
13 | 9
九州電力株式会社 | 4 | 4 | 保有基準を全て充足。当社グループの営業基盤である九州の主要企業であり地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
6 | 3

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
九州電力株式会社 | 2,581 | 2,581 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
3,553 | 1,954
パナソニックホールディングス株式会社 | 157 | 157 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。 | 無
227 | 185

(注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に
議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 119 | 60,231 | 131 | 52,858
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 1,389 | 5,779 | 35,362
非上場株式 | － | － | －

###### ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ホ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(千株) | 貸借対照表計上額(百万円)
株式会社京都フィナンシャルグループ | 319 | 881
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 418 | 802
ＴＯＰＰＡＮホールディングス株式会社 | 171 | 663
ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社 | 41 | 318
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 33 | 108