## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
第１種優先株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

（注）　当社の定款第５条に定められたところにより、当社の普通株式及び第１種優先株式をあわせた発行可能種類株式総数は、200,000,000株であります。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年４月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年７月29日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 89,212,380 | 89,212,380 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に制限のない 標準となる株式 （注）２
第１種優先株式 | 34,246,962 | 34,246,962 | 東京証券取引所 プライム市場 | （注）２ （注）３
計 | 123,459,342 | 123,459,342 | － | －

（注）１　「提出日現在発行数」には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　単元株式数は、普通株式及び第１種優先株式のそれぞれにつき100株であります。

３　第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1） 第１種優先配当

①　普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１種優先株式の株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該配当に先立ち、第１種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に、125パーセントを乗じた額（小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。）の剰余金の配当（以下「第１種優先配当」という。）を行う。第１種優先配当の計算の結果、算出された金額が下記②に定める第１種無配時優先配当の金額に満たない場合、第１種優先配当の金額は第１種無配時優先配当の金額と同金額とする。

②　毎事業年度の末日、毎年10月31日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。）を行わないときは、当該株主名簿に記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式１株につき、15円の剰余金の配当（以下「第１種無配時優先配当」という。）を行う。

③　第１種優先株式発行後、第１種優先株式の併合又は分割を行うときは、第１種無配時優先配当につき、併合の割合又は分割の割合に応じて必要な調整を行うものとする。なお、調整の結果生じる端数については、小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。調整後の第１種無配時優先配当の額は、株式の併合又は株式の分割の効力を生ずる日（以下「併合等効力発生日」という。）から適用する。但し、併合等効力発生日の前日までの日を基準日とする第１種無配時優先配当についてはこの限りではない。

④　第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、その不足額を累積し、上記①又は②に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「第１種累積未払配当」という。）を行う。

⑤　第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当、第１種無配時優先配当及び第１種累積未払配当以外の金銭を配当財産とする剰余金の配当を行わない。

(2） 残余財産の分配

①　残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、上記(1)④に規定する不足額を支払う。

②　上記①に規定する場合には、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、上記①の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。

(3） 議決権

第１種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。但し、過去２年間において、法令及び定款に従って第１種優先配当又は第１種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。

(4） 種類株主総会の決議

会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除くほか、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。

(5） 併合又は分割、無償割当て等

①　株式の併合を行うときは、普通株式及び第１種優先株式の双方を同時に同一の割合で行う。

②　株式の分割又は株式無償割当てを行うときは、以下のいずれかの方法により行う。

ａ．普通株式及び第１種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合で行う。

ｂ．普通株式又は第１種優先株式のいずれかについて株式の分割を行い、当該株式の分割と同時に、株式の分割を行わない種類の株式に対して株式の分割を行う種類の株式を株式無償割当てする。株式無償割当ては１株につき株式の分割の割合と同一の割合で行う。

(6） 取得条項

①　次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、これと引換えに、第１種優先株式１株につき当社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。

ａ．当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

ｂ．普通株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に規定される意味を有する。以下同じ。）が50パーセント超となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日

②　株式会社東京証券取引所が、当社の第１種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

（ア）旧商法に基づき定時株主総会で決議されたもの

決議年月日 | 2004年７月28日 （第２回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　19 当社監査役　３ 子会社取締役　３
新株予約権の数（個）　※ | 873（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　226,980　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2004年９月１日～2034年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ |
発行価格 | 1
資本組入額 | 1
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、260株であります。

２　当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割、併合又は無償割当ての比率

（調整後生じる１株未満の端株は切り捨てる。）

また、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。

３　新株予約権発行日後に、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・無償割当ての比率

４　（1） 対象者は、新株予約権を割当てられた時に就任していた会社の役員（取締役又は監査役）を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、対象者は、対象者が上記の役員を退任した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。

（2） 対象者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。

（3） 対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該役員が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。

（4） この他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５　2006年１月５日開催の取締役会決議により、2006年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６　2007年７月26日開催の取締役会決議により、2007年９月３日付で普通株式１株につき0.3株の割合にて第１種優先株式の無償割当てを行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（イ）会社法に基づき定時株主総会又は取締役会で決議されたもの

決議年月日 | 2018年10月26日 （第13回新株予約権） | 2019年10月25日 （第14回新株予約権） | 2022年10月26日 （第15回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　8 | 当社取締役　8 | 当社取締役　7
新株予約権の数（個）　※ | 45（注）１ | 67（注）１ | 91（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　4,500 （注）２ | 普通株式　6,700 （注）２ | 普通株式　9,100 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）３ | 1（注）３ | 1（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2019年９月１日～ 2024年８月31日 | 2020年９月１日～ 2025年８月31日 | 2023年９月１日～ 2028年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ |
発行価格　1
資本組入額　1
発行価格　1
資本組入額　1
発行価格　1
資本組入額　1
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５ | （注）５ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末日（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

（調整後生じる１株未満の端株は切り捨てる。）

また、上記のほか、新株予約権を割り当てる日後に、当社が新株予約権の無償割当てを行う場合、他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与される株式数を乗じた金額とする。

４　（1） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役として在任中に限り、新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役を任期満了その他正当な理由により退任した場合には、この限りではない。

（2） 新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。

（3） 新株予約権の相続は認めない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

(2） 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3） 新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

(4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5） 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8） 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件

新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は、上記新株予約権の行使の条件及び下記新株予約権の取得事由及び条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

新株予約権の取得事由及び条件

①　新株予約権者が上記新株予約権の行使の条件に定める規定により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合には、当社取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年９月30日（注） | － | 123,459,342 | － | 19,912 | △15,259 | 5,000

（注）　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 48 | 26 | 567 | 272 | 332 | 82,530 | 83,775 | －
所有株式数 （単元） | － | 179,343 | 16,066 | 295,399 | 124,704 | 697 | 275,143 | 891,352 | 77,180
所有株式数の割合（％） | － | 20.12 | 1.80 | 33.14 | 13.99 | 0.08 | 30.87 | 100.00 | －

（注）１　自己株式939,878株は、「個人その他」の欄に939,800株（9,398単元）、「単元未満株式の状況」の欄に78株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（５単元）含まれております。

第１種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 5 | 332 | 37 | 128 | 64,184 | 64,704 | －
所有株式数 （単元） | － | 8,864 | 1,186 | 89,685 | 55,780 | 173 | 180,453 | 336,141 | 632,862
所有株式数の割合（％） | － | 2.64 | 0.35 | 26.68 | 16.59 | 0.05 | 53.68 | 100.00 | －

（注）１　自己株式2,943,655株は、「個人その他」の欄に2,943,600株（29,436単元）、「単元未満株式の状況」の欄に55株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ150株（１単元）及び50株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

所有株式数別

|  | 2024年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
グリーンコア株式会社 | 東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番９号 | 23,498 | 19.65
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 10,252 | 8.57
公益財団法人本庄国際奨学財団 | 東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番９号 | 6,760 | 5.65
本　庄　八　郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 3,329 | 2.78
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　134104 （常任代理人　みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 2,243 | 1.88
伊藤園従業員持株会 | 東京都渋谷区本町三丁目47番10号 | 2,212 | 1.85
東洋製罐グループホールディングス 株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目18番１号 | 2,081 | 1.74
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 1,933 | 1.62
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,912 | 1.60
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク メロン　（インターナショナル） リミテッド　131800 （常任代理人　みずほ銀行） | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 1,477 | 1.24
計 | － | 55,699 | 46.58

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式3,883千株（3.15％）があります。

（注）２　2024年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるインベスコ　ホンコン　リミテッドが2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー14階 | 5,434 | 4.40
インベスコ　ホンコン　リミテッド | 45th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong | 214 | 0.17

所有議決権数別

|  | 2024年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の 議決権 に対する 所有議決権数 の割合（％）
グリーンコア株式会社 | 東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番９号 | 176,034 | 19.96
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 101,837 | 11.55
公益財団法人本庄国際奨学財団 | 東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番９号 | 52,000 | 5.90
本　庄　八　郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 24,462 | 2.77
伊藤園従業員持株会 | 東京都渋谷区本町三丁目47番10号 | 19,791 | 2.24
東洋製罐グループホールディングス 株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目18番１号 | 19,552 | 2.22
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 19,331 | 2.19
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 19,120 | 2.17
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク メロン　（インターナショナル） リミテッド　131800 （常任代理人　みずほ銀行） | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 14,773 | 1.68
ジェーピー　モルガン　チェース バンク　380634 （常任代理人　みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 14,750 | 1.67
計 | － | 461,650 | 52.34

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 第１種優先株式 | 33,614,100 | － | 「１(１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 939,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 88,195,400 | 881,954 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 77,180 | － | －
第１種優先株式 | 632,862
発行済株式総数 |  | 123,459,342 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 881,954 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年４月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社伊藤園 | 東京都渋谷区本町 三丁目47番10号 | 普通株式 939,800 | － | 普通株式 939,800 | 普通株式 1.05
計 | － | 939,800 | － | 939,800 | 1.05

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式及び第１種優先株式の取得及び

会社法第155条第７号に該当する普通株式及び第１種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

普通株式

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月30日）での決議状況 （取得期間　2024年６月４日～2024年６月28日） | 1,000,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,000,000 | 3,664,016,000
提出日現在の未行使割合（％） | － | 8.40

（注）１　取得期間及び取得自己株式は、約定ベースで記載しております。

２　2024年５月30日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第48条の規定に基づき、自己

株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施しております。

取得対象株式の種類　　　普通株式

取得する株式の総数　　　1,000,000株（上限）（普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する

割合1.13％）

株式の取得価額の総額　　4,000,000,000円（上限）

取得期間　　　　　　　　2024年６月４日～2024年６月28日

取得方法　　　　　　　　信託方式による市場買付け

３　2024年６月13日の取得をもって、2024年５月30日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了しまし

た。

第１種優先株式

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月29日）での決議状況 （取得期間　2023年12月４日～2024年４月15日） | 1,500,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,500,000 | 2,808,032,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 191,967,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 6.40
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 6.40

（注）１　取得期間及び取得自己株式は、約定ベースで記載しております。

２　2023年11月29日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第

156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施しております。

取得対象株式の種類　　　第１種優先株式

取得する株式の総数　　　1,500,000株（上限）（第１種優先株式の発行済株式総数（自己株式を除く）に

対する割合4.57％）

株式の取得価額の総額　　3,000,000,000円（上限）

取得期間　　　　　　　　2023年12月４日～2024年４月15日

取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付け

①信託方式による市場買付け

②自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

３　2024年３月15日の取得をもって、2023年11月29日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了しまし

た。

第１種優先株式

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年７月26日）での決議状況 （取得期間　2024年７月29日） | 500,000 | 922,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 500,000 | 922,500,000
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）１　取得期間及び取得自己株式は、約定ベースで記載しております。

２　2024年７月26日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第48条の規定に基づき、自己

株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施しております。

取得対象株式の種類　　　第１種優先株式

取得する株式の総数　　　500,000株（上限）（第１種優先株式の発行済株式総数（自己株式を除く）に

対する割合1.60％）

株式の取得価額の総額　　922,500,000円（上限）

取得期間　　　　　　　　2024年７月29日

取得方法　　　　　　　　自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

３　2024年７月29日の取得をもって、2024年７月26日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了しまし

た。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 |  |
普通株式 | 27 | 134,658
第１種優先株式 | 2,750 | 5,071,930
当期間における取得自己株式 |  |
普通株式 | － | －
第１種優先株式 | 240 | 444,450

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） （譲渡制限付株式報酬の付与によるもの） | 14,720 22,000 | 56,308,671 84,156,820 | － － | － －
保有自己株式数 | 939,878 | － | 1,939,878 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

第１種優先株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） （譲渡制限付株式報酬の付与によるもの） | 430 48,200 | 912,863 102,761,918 | 140 － | 279,913 －
保有自己株式数 | 2,943,655 | － | 2,943,755 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、安定的な利益配分を基本とし、配当を行ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、当面は従来どおり期末配当（基準日：毎年４月30日）については株主総会、中間配当（基準日：毎年10月31日）については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり普通株式42円（うち中間配当21円）、第１種優先株式54円（うち中間配当27円）と決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は34.7％となりました。

内部留保につきましては、企業価値の向上に向けた投資等に活用し、株主の皆様の投資価値の増大に努め、将来の積極的な事業展開を通じて還元させていただく所存であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月29日 取締役会決議 | 普通株式 第１種優先株式 | 1,853 885 | 21 27
2024年７月26日 定時株主総会決議 | 普通株式 第１種優先株式 | 1,853 845 | 21 27

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ経営理念「お客様第一主義」の下、持続的な成長と企業価値を高めるため、国・地域社会、消費者、株主、販売先、仕入先、金融機関、従業員等のステークホルダーと積極的に協調して、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としています。この経営理念が当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理です。当社グループは、すべてのステークホルダーの信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を全役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。

当社グループは、この理念に基づき、「健康創造企業」として長期ビジョン「世界のティーカンパニー」を目指します。また、世界中のお客様の健康に貢献することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげ、より一層のコーポレート・ガバナンス強化に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年７月26日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

有価証券報告書提出日（2024年７月29日）現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

（ア）取締役会

取締役会は、原則月に１回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定する他、取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役13名中、５名は社外取締役であり、独立的立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。５名の社外取締役は学識経験者、大手企業役員経験者、税務に関する専門的な有識者及び経営に関する幅広い見識者であり、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。

有価証券報告書提出日（2024年７月29日）現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。

本庄　八郎（取締役名誉会長、社内取締役）

本庄　大介（代表取締役社長、社内取締役）

本庄　周介（代表取締役副社長、社内取締役）

中野　悦久（社内取締役）

神谷　茂　（社内取締役）

Yosuke Jay Oceanbright Honjo（社内取締役）

平田　篤　（社内取締役）

髙野　秀夫（社外取締役）

阿部　啓子（社外取締役）

近藤　清　（社内取締役、監査等委員）

臼井　祐一（社外取締役、監査等委員）

横倉　仁　（社外取締役、監査等委員）

奥田　芳彦（社外取締役、監査等委員）

なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
本庄　八郎（議長、代表取締役会長、社内取締役） | 12回 | 12回（100％）
本庄　大介（代表取締役社長、社内取締役） | 12回 | 12回（100％）
本庄　周介（代表取締役副社長、社内取締役） | 12回 | 12回（100％）
渡辺　實　（社内取締役） | 12回 | 12回（100％）
中野　悦久（社内取締役） | 12回 | 12回（100％）
神谷　茂　（社内取締役） | 12回 | 12回（100％）
Yosuke Jay Oceanbright Honjo（社内取締役） | 12回 | 12回（100％）
平田　篤　（社内取締役） | 12回 | 12回（100％）
髙野　秀夫（社外取締役） | 12回 | 12回（100％）
阿部　啓子（社外取締役） | 12回 | 11回（91.7％）
近藤　清　（社内取締役、監査等委員）（注）１ | 10回 | 10回（100％）
臼井　祐一（社外取締役、監査等委員） | 12回 | 12回（100％）
田中　豊　（社外取締役、監査等委員）（注）２ | ７回 | ７回（100％）
横倉　仁　（社外取締役、監査等委員）（注）１ | 10回 | 10回（100％）
田口　守一（社外取締役）（注）３ | ２回 | ２回（100％）

（注）１　近藤清氏及び横倉仁氏の開催回数及び出席回数は、2023年7月26日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。

２　田中豊氏の開催回数及び出席回数は、2023年12月1日の辞任までに開催された取締役会を対象としております。

３　田口守一氏の開催回数及び出席回数は、2023年7月26日の任期満了による退任までに開催された取締役会を対象としております。

取締役会の具体的な検討内容につきましては、経営幹部の選解任と取締役の指名、経営幹部・取締役の報酬決定、中長期経営計画、経営理念、経営戦略、会社機関設計変更等の会社の方向性を定めるとともに、法令及び定款に定めるもののほか、リスクマネジメント体制を整備、取締役会の実効性に関する分析及び評価等、重要な業務執行の決定を行っております。

（イ）監査役会・監査等委員会

当社は、2023年７月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当事業年度における監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明をしております。監査役会は、原則毎月１回開催され、監査に関する重要事項を協議決定する他、監査実施状況、課題認識等の情報共有及び意見交換等をしております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、定期に開催され、各監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査・監督しております。具体的な検討内容につきましては、「（３）監査の状況」に記載しております。

有価証券報告書提出日（2024年７月29日）現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。

近藤　清　（社内取締役、常勤監査等委員）

臼井　祐一（社外取締役、監査等委員）

横倉　仁　（社外取締役、監査等委員）

奥田　芳彦（社外取締役、監査等委員）

（ウ）指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に設置されております。指名・報酬委員会の構成は、委員３名以上で組織し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。

有価証券報告書提出日（2024年７月29日）現在における指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

臼井　祐一（社外取締役、監査等委員）

阿部　啓子（社外取締役）

横倉　仁　（社外取締役、監査等委員）

本庄　大介（代表取締役社長、社内取締役）

本庄　周介（代表取締役副社長、社内取締役）

なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
臼井　祐一（委員長、社外取締役） | ８回 | ８回（100％）
阿部　啓子（社外取締役）（注）１ | ６回 | ６回（100％）
横倉　仁　（社外取締役）（注）１ | ６回 | ６回（100％）
本庄　大介（代表取締役社長、社内取締役） | ８回 | ８回（100％）
本庄　周介（代表取締役副社長、社内取締役） | ８回 | ８回（100％）
田中　豊　（委員長、社外取締役）（注）２ | ２回 | ２回（100％）
田口　守一（社外取締役）（注）２ | ２回 | ２回（100％）

（注）１　阿部啓子氏、横倉仁氏の開催回数及び出席回数は、2023年７月26日の就任以降に開催された指名・報酬委員会を対象としております。

２　田中豊氏、田口守一氏の開催回数及び出席回数は、委員在任時に開催された指名・報酬委員会を対象としております。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役の指名・報酬、評価、機関変更等の特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会への報告を行っております。

（エ）リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を委員長とし、他15名の委員で組織されております。リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体の総合的なリスクマネジメントに関する事項を審査及び審議しております。

（オ）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会はコンプライアンス担当取締役を委員長とし、他11名の委員で組織されております。コンプライアンス委員会は、会社が法令、伊藤園グループ行動規範に基づき運営されているか否かを審査及び審議しております。

（カ）執行役員会

執行役員会は、24名の執行役員で構成され、取締役会付議事項の立案及び取締役会の決議した経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、取締役会及び代表取締役の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。執行役員会は原則月１回開催され、取締役会の監査機能の向上と機動的な執行体制の構築を図っております。

（キ）内部監査部

内部監査部は、代表取締役社長直轄組織として27名体制をもって、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。

（ク）サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は代表取締役社長を委員長とし、社内取締役５名他20名の委員で組織されております。サステナビリティ経営の強化を目的として、サステナビリティ推進体制の確立及び運営、サステナビリティ重要課題、KPIの策定並びに見直し等を行っております。

（ケ）各種専門委員会

執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて11の専門委員会を組織し、予算、長期経営計画、人財戦略、内部統制推進、製品リスク対策などの委員会が、各分野における全社的な課題に対し改善提案事項を適宜、取締役会又は執行役員会に上程しております。

以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

当社では、2023年７月の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」（最終改定2023年７月）に基づき、当社グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。

代表取締役社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。その監査結果に基づき、内部統制担当取締役を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会又は執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。

また、法務部、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しております。さらに、重要事項については取締役会又は執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。

（イ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・検討されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。

（ウ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループのリスクマネジメント体制を整備するため、リスクマネジメント規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。

リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク情報・対応状況を把握し、重要なリスクの特定・評価、回避・低減等の対応等について取締役会に報告を行っております。

また、当社は、コンプライアンス、サステナビリティ、品質、災害対策等、リスク分野別に委員会等を設置し、リスクマネジメント委員会と連携を図る体制を整備しております。

さらに当社は、不測の事態発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整備しております。

（エ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額となります。

（オ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。

なお、当社取締役（社外取締役を除く）である被保険者につきましては、保険料を一部自己負担しております。それ以外の被保険者につきましては、保険料を全額当社が負担しております。契約期間は１年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。

（カ）取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は11名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（キ）剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（ク）株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（ケ）種類株式の発行

当社は種類株式として第１種優先株式を発行しており、配当や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。第１種優先株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役名誉会長 | 本 庄 八 郎 | 1940年８月31日生 |
1964年８月 | 日本ファミリーサービス㈱設立 取締役就任
1966年８月 | フロンティア製茶㈱設立 取締役就任 1969年５月にフロンティア製茶㈱は株式会社伊藤園に商号変更。
1969年５月 | 常務取締役就任
1970年６月 | 専務取締役就任
1978年５月 | 取締役副社長就任
1987年４月 | 代表取締役副社長就任
1988年５月 | 代表取締役社長就任
2002年７月 | ITO EN(North America)INC. Chairman of the Board就任
2009年５月 | 代表取締役会長就任
2011年５月 | チチヤス㈱代表取締役会長就任
2012年６月 | ITO EN Asia Pacific Holdings Pte.Ltd. Chairman of the Board就任
2015年11月 2024年５月 | ITO EN(Hawaii)LLC Chairman of the Board就任 取締役名誉会長就任（現）
| (注)４ | 普通株式 2,446,230
第１種 優先株式 882,900
代表取締役社長 執行役員 | 本 庄 大 介 | 1963年10月７日生 |
1987年４月 | 当社入社
1990年７月 | 取締役就任
1997年５月 | 常務取締役就任
2000年５月 | 専務取締役就任
2002年７月 | 代表取締役副社長就任
2009年５月 | 代表取締役社長就任
2015年２月 2019年５月 | Distant Lands Trading Co. Chairman of the Board就任 代表取締役社長　執行役員就任（現）
| (注)４ | 普通株式 1,165,660
第１種 優先株式 216,870
代表取締役副社長 執行役員 ＣＤＯ マーケティング本部担当 営業統括本部長 | 本 庄 周 介 | 1967年９月27日生 |
1994年４月 | 当社入社
2003年７月 | 取締役就任
2005年５月 | 常務取締役就任
2008年５月 | 専務取締役就任
2010年５月 | 取締役副社長就任
2014年８月 | 代表取締役副社長就任
2018年５月 2019年５月 2021年５月 | 営業統括本部長就任（現） 代表取締役副社長　執行役員就任（現） CDO（チーフ・デジタル・オフィサー）就任（現）
2022年５月 2024年２月 | マーケティング本部担当（現） タリーズコーヒージャパン㈱代表取締役就任（現） チチヤス株式会社代表取締役就任（現）
| (注)４ | 普通株式 513,690
第１種 優先株式 81,480
取締役 専務執行役員 ＣＳＯ 物流本部担当 生産本部長 | 中 野 悦 久 | 1966年６月27日生 |
1989年３月 | 当社入社
2010年５月 | 人事総務本部長就任
2010年７月 | 取締役就任
2014年５月 | 常務取締役就任
2015年５月 2019年５月 | 広域流通営業本部長就任 取締役 専務執行役員就任（現） 生産本部長就任（現）
2022年５月 | 物流本部担当（現）
2023年５月 | CSO(チーフ・サステナビリティ・オフィサー)就任（現）
| (注)４ | 普通株式 14,100
第１種 優先株式 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 総合企画部兼・特命担当 | 神 谷 茂 | 1959年９月15日生 |
1982年３月 | 当社入社
2012年５月 | 執行役員就任　広域量販店営業本部長就任
2014年７月 | 取締役就任
2016年５月 2019年５月 2021年５月 | 常務取締役就任 広域流通営業本部担当 取締役 専務執行役員就任（現） 東京・千葉地域営業本部長就任
2022年５月 | 広域量販店営業本部担当
2023年５月 2024年５月 | 総合企画部担当 総合企画部兼・特命担当（現）
| (注)４ | 普通株式 11,700
第１種 優先株式 640
取締役 執行役員 米国事業担当 | Yosuke Jay Oceanbright Honjo | 1966年11月29日生 |
1992年３月 | 当社入社
2001年５月 | ITO EN(North America)INC. President&CEO就任（現）
2002年７月 | 取締役就任
2006年５月 | Mason Distributors, Inc.CEO就任（現）
2015年２月 | Distant Lands Trading Co.CEO就任（現）
2015年11月 | ITO EN(Hawaii)LLC CEO就任（現）
2023年５月 | 取締役 執行役員就任　米国事業担当（現）
| (注)４ | 普通株式 480,350
第１種 優先株式 －
取締役 専務執行役員 ＣＨＲＯ 内部統制、 コンプライアンス担当 管理本部長 | 平 田 篤 | 1963年７月25日生 |
1988年５月 | 当社入社
2010年５月 | 執行役員就任
2012年５月 | 管理本部長就任
2014年５月 | 常務執行役員就任
2016年５月 2019年５月 2020年７月 | 人事総務本部長就任 管理本部長就任（現） 専務執行役員就任 内部統制担当（現） 取締役 専務執行役員就任（現）
2022年５月 | コンプライアンス担当（現）
2023年５月 | CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）就任（現）
| (注)４ | 普通株式 2,665
第１種 優先株式 120
取締役 | 髙　野　秀　夫 | 1951年７月25日生 |
1977年４月 | 東京商工会議所入所
2006年４月 | 東京商工会議所総務統括部長
2009年４月 | 東京商工会議所理事・事務局長
2012年４月 | 東京商工会議所常務理事
2015年10月 | 日本小売業協会専務理事
2015年11月 | 一般財団法人日本民族工芸技術 保存協会理事長
2016年６月 | 東京商工会議所常任参与
2019年５月 | 日本小売業協会参与（現）
2020年７月 | 当社取締役就任（現）
| (注)４ | 普通株式 －
第１種 優先株式 －
取締役 | 阿　部　啓　子 | 1947年３月８日生 |
1994年６月 | 東京大学農学部助教授
1996年４月 | 東京大学大学院農学生命科学研究科教授
2008年４月 | 公益財団法人神奈川科学技術アカデミー （現　地方独立行政法人神奈川県立産業技術総合研究所）研究顧問
2010年４月 | 東京大学大学院 農学生命科学研究科特任教授
2010年６月 | 東京大学名誉教授（現）
2019年６月 | 太陽化学株式会社社外取締役（現）
2022年７月 | 当社取締役就任（現）
| (注)４ | 普通株式 －
第１種 優先株式 －
取締役 （監査等委員） | 近　藤　　清 | 1962年２月10日生 |
1989年８月 | 当社入社
1999年５月 | 南東京地区営業部長就任
2002年５月 | 第３販売促進部長就任
2009年５月 | 自販機部長就任
2012年５月 | 内部監査室長就任
2014年５月 | 地域営業管理本部長就任
2019年５月 | 営業統括管理本部長就任
2020年５月 | 執行役員就任
2022年５月 | 顧問就任
2023年７月 | 取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)５ | 普通株式 2,700
第１種 優先株式 960

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 臼 井 祐 一 | 1951年９月23日生 |
1976年10月 | 警視庁入庁
1994年２月 | 同庁第七機動隊副隊長
2005年10月 | 同庁人事第二課長
2010年２月 | 同庁地域部長
2011年４月 | ヤマト運輸株式会社入社人事総務部部長
2012年４月 | 同社執行役員CSR推進部長
2014年４月 | 同社常務執行役員
2015年４月 | 同社取締役常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | うすい事務所代表（現）
2018年７月 | 当社取締役就任
2023年６月 | 株式会社王将フードサービス社外監査役（現）
2023年７月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)５ | 普通株式 1,100
第１種 優先株式 －
取締役 （監査等委員） | 横　倉　 　仁 | 1969年５月30日生 |
1992年４月 | 監査法人朝日新和会計社（現　有限責任あずさ監査法人）入所
1995年３月 | 公認会計士登録
2001年12月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）退所
2002年１月 | 横倉会計事務所開設
2007年12月 | 弁護士（東京弁護士会）登録 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（現　アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2014年４月 2017年７月 2020年６月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所パートナー弁護士（現） みのり監査法人外部監事 株式会社クレディセゾン社外取締役（現）
2021年７月 | 当社監査役就任
2023年５月 | 株式会社吉野家ホールディングス社外監査役（現）
2023年７月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)５ | 普通株式 500
第１種 優先株式 －
取締役 （監査等委員） | 奥　田　芳　彦 | 1957年８月20日生 |
1976年３月 | 福岡国税局入局
2004年７月 | 福岡国税不服審判所国税副審判官
2006年７月 | 小倉税務署副署長
2009年７月 | 税務大学校専門教育部教授
2013年７月 | 鹿屋税務署長
2015年４月 | 東京国税不服審判所横浜支所長
2017年４月 | 高松国税不服審判所長
2018年３月 | 国税庁長官官房付
2018年６月 | 税理士登録
2020年３月 | 株式会社ミルボン社外監査役（現）
2021年12月2024年７月 | 株式会社SKMビジネス取締役（現） 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| (注)６ | 普通株式 －
第１種 優先株式 －
計 | 普通株式 4,638,695
第１種 優先株式 1,184,970

（注）１　2023年７月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役髙野秀夫氏、阿部啓子氏、臼井祐一氏、横倉仁氏、奥田芳彦氏は、社外取締役であります。

３　取締役Yosuke Jay Oceanbright Honjo氏は代表取締役社長本庄大介氏の実弟であります。また、代表取締役副社長本庄周介氏は取締役名誉会長本庄八郎氏の長男であります。

４　2024年７月26日開催の定時株主総会終結時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2023年７月26日開催の定時株主総会終結時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2024年７月26日開催の定時株主総会終結時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。各執行役員は上記の取締役兼務者のほか、次の者で構成されております。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | 関西地域営業本部長 | 吉 田 秀 樹
常務執行役員 | 東京・南関東地域営業本部長 | 貴 志 望
常務執行役員 | 中部地域営業本部長 | 佐 々 木 貴 浩
常務執行役員 | － | 唐 沢 進 治
常務執行役員 | 広域法人営業本部長 | 中 西 直 裕
常務執行役員 | 管理本部副本部長兼法務部長 | 新井毅
執行役員 | 広域流通営業本部長 | 安 藤 裕 康
執行役員 | 中央研究所上席研究員 | 坂 根 巌
執行役員 | マーケティング本部長 | 志田光正
執行役員 | 国際本部長 | 中嶋和彦
執行役員 | 秘書部長兼車輌運行部長 | 松永聡
執行役員 | 生産本部副本部長兼生産本部管理部長 | 岡野敏之
執行役員 | 広域量販店営業本部長 | 増井勝見
執行役員 | 営業統括管理本部長 | 玉家浩一
執行役員 | 北・東関東地域営業本部長 | 平岡和宏
執行役員 | 中四国・九州地域営業本部長 | 品川長久
執行役員 | 物流本部長 | 遠藤由多加

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社株式の保有状況は「①役員一覧」に記載のとおりであり、その他の利害関係はありません。

（ア）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役髙野秀夫氏は、長年東京商工会議所において様々な企業の経営支援に深く参画されてきました。その豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会・経営陣から独立した立場で助言・提言等、当社グループの企業価値向上に資する発言を行っております。

社外取締役阿部啓子氏は、東京大学大学院農学生命科学研究科の教授として豊富な経験と専門的知見を有し、長年にわたり食品の機能性研究の分野において活躍されてきました。その食品の機能性研究の豊富な経験と専門的知見を活かし、中長期経営に関わる研究分野に対して有用な意見・助言を行うなど、企業価値向上に資する発言を行っております。

監査等委員である社外取締役臼井祐一氏は、長年における警察官としての豊富な経験と幅広い見識と企業経営者としての経験も活かし、リスクに関する指摘や当社の経営に対する実効性の高い監督を行っております。

監査等委員である社外取締役横倉仁氏は、公認会計士及び弁護士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経営の監視を行っております。

監査等委員である社外取締役奥田芳彦氏は、税理士としての専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有しており、これらの豊富な経験と専門的な知見を活かした助言や当社の経営に対する実効性の高い監査を行っていただけるものと期待しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況について、明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。

（イ）社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容

当社は社外役員を選任するに当たり、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準を踏まえて、以下を当社の独立社外役員の独立性判断基準とします。

次のいずれについても該当せず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと認められる者

Ａ　現在及び過去10年間において、当社グループの業務執行者

Ｂ　現在及び過去５年間において、次のａからｈのいずれかに掲げる者

ａ　当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

ｂ　当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

ｃ　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ｄ　当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

ｅ　当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合は、その業務執行者）

ｆ　当社グループが主要株主である法人の業務執行者

ｇ　役員の相互就任の関係となる法人の業務執行者

ｈ　当社グループから一定額の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者）

Ｃ　上記Ａ又はＢに掲げる者（重要な者に限る。）の近親者

（注）１　「当社グループ」とは、当社及び当社の子会社をいう。

２　「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、その他これらに相当する者、使用人をいう。

３　「当社グループを主要な取引先とする者」とは、取引先の直近事業年度における連結売上高（連結売上収益）の２％以上の額の支払を、当社グループから受けた者をいう。

４　「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループの直近事業年度における連結売上高の２％以上の額の支払を、当社グループに行った者

・当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

５　「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。

６　「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主をいう。

７　「役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の法人の社外役員であり、かつ、当該他の法人の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

８　「一定額」とは、年間1,000万円以上をいう。

９　「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族若しくは同居の親族をいう。

10　「重要な者」とは、業務執行者については役員、部長クラスの者、上記ｃｄについては公認会計士、弁護士、又はこれらと同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（ウ）社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には客観的かつ専門的見地から経営に対する全般的な助言、監督が期待されております。そのため、経営に対する豊富な経験と幅広い知見、ESG、R&D、農業等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。

監査等委員である取締役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務会計、税務等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会で報告される内部監査の状況、コンプライアンス事案、内部統制の運用状況、及び会計監査の結果を把握することに加え、監査等委員会において監査等委員会監査及び内部監査の状況を把握し、適時適切な助言を行っています。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、加えて内部監査部等から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して相互連携強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2023年７月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

ａ. 監査等委員会の構成

監査等委員会は、常勤取締役１名と社外取締役３名の計４名で構成され、経営に対する豊富な経験と幅広い知見、法務、財務会計、税務に関する専門的な知見を有する者が選任されております。

なお、監査等委員である社外取締役の横倉仁氏は公認会計士及び弁護士資格を有しており、会計及び法務の専門家としての経験・見識を有しております。監査等委員である社外取締役の奥田芳彦氏は税理士資格を有しており、税務の専門家としての経験・見識を有しております。

b． 監査等委員会の活動状況

監査等委員は、取締役の職務執行の適法性等を監査することを目的に、監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席して、経営の意思決定のプロセスと結果の適法性・妥当性等を検証するほか、重要な書類の閲覧、管理・営業・生産の各部門の業務執行状況の実査等を行っております。監査等委員会の監査結果は、毎月開催される監査等委員会で報告され、監査等委員相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換等を行っております。更に、会計監査人及び内部監査部とは定期的に会合を持ち、監査状況について協議するなど連携を強化し、監査の実効性の向上に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を３回、移行後は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査役会（監査等委員会設置会社移行前）

役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 中込 修二 | ３回 | ３回（100％）
社外監査役 | 高澤 嘉昭 | ３回 | ３回（100％）
社外監査役 | 宮嶋 孝 | ３回 | ３回（100％）
社外監査役 | 横倉 仁 | ３回 | ３回（100％）

監査等委員会

役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役 常勤監査等委員 | 近藤 清 | ９回 | ９回（100％）
取締役 社外監査等委員 | 臼井 祐一 | ９回 | ９回（100％）
取締役 社外監査等委員 | 田中 豊 | ５回 | ５回（100％）
取締役 社外監査等委員 | 横倉 仁 | ９回 | ９回（100％）

（注）田中豊氏は、2023年12月１日の辞任以前に開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

決議13件：監査等委員会の方針・計画・方法、監査等委員会予算、監査等委員会の監査報告書、監査等委員会招集者（議長）の選定、常勤監査等委員・選定監査等委員・特定監査等委員の選定、会計監査人の再任の適否、監査等委員選任議案に対する同意、監査等委員でない取締役の選任及び報酬に関する意見の決定、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準の改定等

協議48件：監査等委員の報酬、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人からの定期報告、常勤監査等委員の月次活動、取締役会・執行役員会議題の事前協議、代表取締役との意見交換、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換に対する協議、監査等委員会の実効性評価、会計監査人監査のレビュー結果等

報告96件：内部監査部の月次報告、内部統制システムの運用状況（リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、内部統制推進委員会等の活動状況）や重要リスク及び内部通報案件・賞罰事案等の状況、当社（本社・工場・営業拠点等）及びグループ会社監査実施報告、重要会議概要報告（月次）、会計監査人からの監査報告、業界動向及び当社業績関連（月次）等

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会その他重要会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要書類等の閲覧、当社（本社・工場・営業拠点等）及びグループ会社への往査等を通じて、取締役の職務遂行の適法性を中心に監査し、監査等委員会へ報告し、必要に応じて意見表明しております。

② 内部監査の状況

内部監査部は代表取締役社長直轄組織として、27名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査部は、内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。この監査結果を踏まえ、当該業務執行部署に対し、直接、又は、内部統制推進委員会の場を通じて、内部統制上の課題と改善策を助言・提言し、内部統制システムの一層の強化を図っております。営業、生産、管理の各拠点・各部門の業務検証につきましては、業務活動の規律遵守及び適法性について内部監査を実施するとともに、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人と情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。内部監査の結果は、代表取締役社長並びに取締役会、執行役員会、監査等委員会に報告されております。

③ 会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

35年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　袖川 兼輔

指定有限責任社員　業務執行社員　　山根 洋人

指定有限責任社員　業務執行社員　　加瀬 幸広

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他21名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制を具備し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるとともに、世界的なネットワークを活用してタイムリーに連携の取れたグループ監査が可能な体制を有していることなどを総合的に勘案し、適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 82 | － | 78 | 2
連結子会社 | 10 | 16 | 12 | 17
計 | 93 | 16 | 91 | 19

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

（当連結会計年度）

当社における監査証明業務に基づく報酬78百万円は、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の追加３百万円が含まれております。

当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 11
連結子会社 | 52 | 36 | 63 | 59
計 | 52 | 36 | 63 | 71

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、サステナビリティに関する保証業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りを算出し、検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等に関する決定方針

当社は、2023年７月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しており、2023年７月26日開催の取締役会において、取締役の報酬等に関する決定方針を以下のとおり改定しております。

取締役の報酬等は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や報酬の基本方針に沿って、客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議します。取締役会は指名・報酬委員会の答申を尊重して決定します。

取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会にて決議された報酬限度枠の範囲内において決定します。

取締役の個別報酬等は、指名・報酬委員会において、その内容が基本方針と整合していることや、報酬基準に基づいて評価されていることなどを審議し、取締役会が、指名・報酬委員会の答申を尊重して決定します。

＜基本方針＞

・伊藤園グループ経営理念「お客様第一主義」に沿って、企業の持続的発展と企業価値を高める報酬であ

ること

・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じた報酬であること

・株価との連動性を高めることで、株主の皆様との価値共有を図り、経営への動機付けとなる報酬である

こと

・客観的かつ公平な審議に基づき、外部データを参考に決定された報酬であること

＜報酬構成＞

・取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬と変動報酬で構成し、

報酬等の構成比率は、固定報酬約65％、変動報酬約35％（業績連動報酬約20％、株式報酬約15％）と

します。

・社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬のみとします。

構成比率

（固定報酬）

固定報酬は、役位・役割に応じて金銭で支給する基本報酬とし、原則、月次払いとします。

（変動報酬）

業績連動報酬は、その評価期間中の業績評価に基づき決定される金銭報酬で、原則、月次払いとします。

株式報酬は、当社の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と価値共有する立場に置くことによって、株価や業績への関心度を高め、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的とし、取締役兼務執行役員に対し、その期間中の役位・役割に応じて年１回当社の普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬とします。

（ⅰ）変動報酬の評価

評価は、業績と報酬を連動させるため、経営指標を業績項目として設定し、役位別に連結・個別の割合基準を定めるとともに、各担当内容を勘案した上、それぞれの経営指標にポイントを付与することで総合評価をします。

（ⅱ）業績項目となる経営指標

業績項目となる経営指標は、主に「売上高（成長性）」、「営業利益（収益性）」、「営業キャッシュ・フロー（安定性）」、「１株当たり当期純利益（収益性）」、「自己資本利益率（効率性）」、「株主資本配当率（株主還元）」とします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 （金銭報酬） | 業績連動報酬 （株式報酬）
取締役 （監査等委員及び社外 取締役を除く） | 529 | 445 | - | 84 | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 10 | 10 | - | - | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 3 | - | - | 1
社外取締役 （監査等委員を除く） | 27 | 27 | - | - | 5
社外取締役 （監査等委員） | 19 | 19 | - | - | 3
社外監査役 | 8 | 8 | - | - | 3

（注）１　当社は、2023年７月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　当事業年度末現在の人員は取締役10名、取締役（監査等委員）３名であります。

３　上記には、2023年７月26日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役３名）及び監査役４名（うち社外監査役３名）を含めております。なお、同日付で監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任した後、新たに社外取締役（監査等委員）に就任した１名の支給額と員数については、社外監査役在任期間分は社外監査役に、社外取締役（監査等委員）在任期間分は社外取締役（監査等委員）に含めて記載しております。また、同株主総会の終結の時をもって社外取締役（監査等委員を除く）を退任した後、新たに社外取締役（監査等委員）に就任した２名の支給額と員数については、社外取締役（監査等委員を除く）在任期間分は社外取締役（監査等委員を除く）に、社外取締役（監査等委員）在任期間分は社外取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

４　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

５　業績連動報酬に係る業績実績は、「第１　企業の概要　１主要な経営指標等の推移」のとおりであります。

６　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査等委員会設置会社移行前の取締役の金銭報酬の限度額は、1992年７月29日開催の第27回定時株主総会決議に基づき、月額100百万円であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は19名です。金銭報酬とは別枠で業績連動報酬に係る報酬限度額及び報酬限度株式数は、2011年７月26日開催の第46回定時株主総会決議に基づき、それぞれ年額100百万円、普通株式32,000株であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は21名です。監査役の金銭報酬の限度額は、1992年７月29日開催の第27回定時株主総会決議に基づき、月額６百万円であります。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、2023年７月26日開催の第58回定時株主総会決議に基づき、年額1,200百万円以内（うち、社外取締役100百万円以内）であります。当該株主総会終結時点の取締役会（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役２名）です。金銭報酬とは別枠で業績連動報酬に係る報酬限度額及び報酬限度株式数は、2023年７月26日開催の第58回定時株主総会決議に基づき、それぞれ年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、普通株式48,000株以内であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち、社外取締役２名）であり、対象取締役は７名です。監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2023年７月26日開催の第58回定時株主総会決議に基づき、年額72百万円以内であります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

７　上記株式報酬の額は、監査役及び社外取締役を除く取締役７名に対しストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額33百万円、及び監査等委員及び社外取締役を除く取締役６名に対し株式報酬として付与した譲渡制限付株式に係る当事業年度中の費用計上額50百万円であります。

８　役員退職慰労金につきましては、2002年７月に廃止しております。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 株式報酬
本庄 八郎 | 150 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 150 | - | -
本庄 大介 | 129 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 107 | - | 22

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
61 | 3 | 本部長としての職務に対する報酬であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引企業との取引緊密性の確保及び、仕入又は資金調達といった全ての取引の円滑化を図る目的で純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を保有し、中長期的な企業価値向上に資すると認められない場合には、段階的に縮減する方針としております。

毎年、取締役会において個別の純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、銘柄毎に投下資本に対するリタ－ンが資本コストを上回っているかを検証しております。また、中長期的な取引先との関係維持・強化の観点から、保有意義の確認を行い、経済合理性と保有意義が希薄化してきた銘柄については、相手先企業と対話の上、売却及び縮減を進めることを取締役会において確認しております。

当社は、政策保有株式にかかる議決権の行使については、各議案の内容を精査し、当社及び保有先の企業価値向上に資するものか否かを総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 551
非上場株式以外の株式 | 54 | 3,779

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 475 | 取引関係強化のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 33 | 取引関係強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 75
非上場株式以外の株式 | 2 | 135

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東洋製罐グループＨＤ㈱ | 300,000 | 300,000 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
732 | 574
㈱りそなＨＤ | 429,655 | 429,655 | 金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
430 | 289
イオン㈱ | 102,716 | 102,716 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
339 | 284
㈱ヤクルト本社 | 100,000 | 50,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
308 | 511
㈱良品計画 | 100,000 | 100,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
255 | 142
ＡＮＡ　ＨＤ㈱　※ | 51,900 | 51,900 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
155 | 153
オーウイル㈱　※ | 90,000 | 90,000 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
134 | 102
㈱モスフードサービス　※ | 38,000 | 38,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
132 | 118
㈱バローＨＤ　※ | 50,400 | 50,400 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
122 | 104
東映㈱　※ | 25,000 | 5,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
94 | 91
㈱イズミ　※ | 22,000 | 22,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
80 | 70
イオン北海道㈱　※ | 85,280 | 85,280 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
79 | 69
㈱西武ＨＤ　※ | 30,000 | 30,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
73 | 45
ユナイテッド・スーパーマーケット・ＨＤ㈱　※ | 74,405 | 74,405 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
66 | 87

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱いなげや　※ | 49,492 | 120,908 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
63 | 199
㈱フジ　※ | 28,880 | 28,880 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
55 | 51
東急㈱　※ | 25,001 | 25,001 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
46 | 47
太陽化学㈱　※ | 28,000 | 28,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
43 | 39
㈱ライフコーポレーション　※ | 10,350 | 10,350 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
40 | 29
㈱東京きらぼしＦＧ　※ | 7,585 | 7,585 | 金融・資本取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
35 | 20
㈱みずほＦＧ　※ | 10,940 | 10,940 | 金融・資本取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
33 | 21
大塚商会㈱　※ | 10,000 | － | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しました。 | 無
31 | －
鹿島建設㈱　※ | 10,000 | 10,000 | 設備関連における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
30 | 17
㈱エコス　※ | 12,594 | 12,594 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
29 | 23
㈱セブン＆アイ・ＨＤ　※ | 13,902 | 4,634 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
28 | 28
スギＨＤ㈱　※ | 12,000 | 4,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
27 | 23
㈱ハローズ　※ | 6,000 | 6,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
27 | 19
住友不動産㈱　※ | 5,000 | 5,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
27 | 15
ミニストップ㈱　※ | 16,105 | 16,105 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
24 | 22
㈱リテールパートナーズ　※ | 13,346 | 13,346 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
22 | 20

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大和ハウス工業㈱　※ | 5,000 | 5,000 | 設備関連における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
22 | 17
㈱ヤオコー　※ | 2,200 | 2,200 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
18 | 15
東海旅客鉄道㈱　※ | 5,000 | 1,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
18 | 16
㈱ヤマザワ　※ | 14,520 | 14,520 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
18 | 18
㈱三井住友ＦＧ　※ | 2,000 | 2,000 | 金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
17 | 11
㈱資生堂　※ | 4,000 | 4,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
16 | 27
㈱ヤマナカ　※ | 20,040 | 20,040 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
13 | 13
阪急阪神ＨＤ㈱　※ | 2,520 | 2,520 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
10 | 10
㈱松屋　※ | 10,000 | 10,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
9 | 11
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱　※ | 4,807 | 4,807 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
8 | 7
㈱丸井グループ　※ | 3,000 | 3,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
7 | 6
日本スキー場開発㈱　※ | 6,400 | 6,400 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
6 | 6
㈱アークス　※ | 1,836 | 1,836 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
5 | 4
リンテック㈱　※ | 1,728 | 1,728 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
5 | 3
第一交通産業㈱　※ | 6,000 | 6,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
4 | 5
三井住友トラストＨＤ㈱　※ | 1,368 | 684 | 金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
4 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
マックスバリュ東海㈱　※ | 1,240 | 1,240 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
3 | 3
㈱トーホー　※ | 1,008 | 1,008 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
3 | 2
㈱吉野家ＨＤ　※ | 1,000 | 1,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2 | 2
アルビス㈱　※ | 880 | 880 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2 | 2
セントラルフォレストグループ㈱　※ | 1,000 | 1,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2 | 1
㈱あじかん　※ | 1,100 | 1,100 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1 | 0
㈱スリーエフ　※ | 2,420 | 2,420 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1 | 0
㈱ Ｏｌｙｍｐｉｃグループ　※ | 1,000 | 1,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
0 | 0
㈱ローソン　※ | － | 2,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 12

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全55銘柄について記載

しております。

３　保有株式については、保有コストに伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、取締

役会で保有意義の確認を行っております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については

取引関係や株式市場に与える影響を鑑みて開示を控えさせていただきます。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。