【要約中間連結財務諸表注記】
１．報告企業
ルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「当社」）は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。当中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）の要約中間連結財務諸表は、当社およびその子会社（以下「当社グループ」）で構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスを行っております。当社グループの主な事業内容は、「６．事業セグメント」に記載しております。
当社グループの2024年６月30日に終了する要約中間連結財務諸表は、2024年８月１日に代表執行役社長兼CEO 柴田英利および執行役員兼CFO 新開崇平によって承認されております。
２．作成の基礎
当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第312条の規定を適用しており、当社グループの要約中間連結財務諸表はIAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満四捨五入）で表示しております。
３．重要な会計方針
当社グループが本要約中間連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当中間連結会計期間の法人所得税は、年間の見積実効税率に基づいて算定しております。
会計方針の追加
当社は、前第３四半期連結会計期間に新たな貸付取引を開始し、以下の会計方針を選択しました。
金融商品の取引価格が取引開始時の公正価値と異なり、その公正価値が観察不能なインプットを用いて算定される場合には取引価格と公正価値の差額は繰り延べられ、契約期間にわたって定額法で償却したとき、または、当該金融商品の認識を中止したときに純損益に認識しております。
４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間および将来の期間において認識しております。
本要約中間連結財務諸表における重要な会計上の見積りおよび見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
５．連結の範囲および持分法の適用に関する事項
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 2024年４月１日付で、合併による消滅により、ルネサスエンジニアリングサービス㈱を連結の範囲から除外しました。
(2) 2024年６月20日付のTransphorm,Inc.（以下「Transphorm社」）の買収完了に伴い、新たに６社を連結の範囲に含めました。
(3) 新会社の設立により、新たに２社を連結の範囲に含めました。
(4) 会社清算による消滅により、２社を連結の範囲から除外しました。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 2024年６月20日付のTransphorm社の買収完了に伴い、新たに１社を持分法の適用の範囲に含めました。
６．事業セグメント
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。
(報告セグメントの変更等に関する事項)
当中間連結会計期間における組織変更に伴い、報告セグメントの集計方法について、従来の製品軸による集計方法から、売上収益を実際の用途に基づき集計する方法に変更しております。なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の集計方法に基づき作成したものを開示しております。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「３．重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントに関する情報として、外部顧客への売上収益のほか、セグメント売上総利益、ならびにセグメント損益であるセグメント営業利益を開示しております。
セグメント売上総利益ならびにセグメント営業利益は、経営者が意思決定する際に使用する社内指標であり、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益から、企業結合に関連する無形資産および有形固定資産の償却費、株式報酬費用、その他非経常的な項目を除いたものであります（調整２）。その他非経常的な項目には、企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断した一過性の利益や損失が含まれます。その他非経常的な項目のうち、各報告セグメントが負担すべきと判断したものなどについては、各報告セグメントのセグメント売上総利益およびセグメント営業利益に含めております（調整１）。なお、当社の取締役会はグループ内取引を消去した後の業績を用いて評価していることから、セグメント間の振替高はありません。
当社グループの報告セグメントごとの情報は次のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
前第２四半期連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
当第２四半期連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
外部顧客への売上収益の地域別内訳は、次のとおりであります。
中間連結会計期間
第２四半期連結会計期間
（注）売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
７．企業結合
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
(Celeno Communications Inc.)
条件付対価は、Celeno Communications Inc.（以下「Celeno社」）の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件（マイルストン）を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で45百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Celeno社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
また、条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しております。前中間連結会計期間は公正価値の変動などにより、その他の収益が1,242百万円、金融費用が７百万円発生しております。
なお、Celeno社は、2023年９月29日付でCeleno Communications Inc.からRenesas Semiconductor Design US Inc.に商号変更しました。
(Steradian Semiconductors Private Limited)
前々連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前々連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。前中間連結会計期間において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。なお、前中間連結会計期間において取得対価の調整をしております。
取得日（2022年10月17日）における取得資産および引受負債の公正価値
（単位：百万円）
(注) Steradian Semiconductors Private Limited（以下「Steradian社」）の取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
(Panthronics AG)
当社は、完全子会社を通じて2023年６月１日にオーストリアに本社を置く半導体会社であるPanthronics AG（以下「Panthronics社」）の株式すべての取得を完了し、Panthronics社を完全子会社化しました。
被取得企業の名称 Panthronics AG
事業の内容 NFC（Near-Field Communication：近距離無線通信）等半導体の開発および販売
2023年６月１日（中央ヨーロッパ夏時間）
オーストリアに本社を置くPanthronics社は、高性能なNFCチップセットやソフトウェアを提供しております。NFCは、デジタル化する経済の中で欠かせない存在となっており、日常生活においても随所で活用されております。例えば、モバイル決済端末（mPoS）や非接触型決済に代表されるフィンテック、IoT、アセットトラッキング、そしてワイヤレス給電に用いられる事例が近年増加しております。優秀なNFCチップセットやソフトウェア開発部隊を擁するPanthronics社を買収することで、当社はNFC技術を内製化できるようになり、成長著しいNFCの市場機会や顧客ニーズを機敏に捉えられます。
また、当社の広範な製品ポートフォリオや、MCU（マイクロコントローラ） / MPU（マイクロプロセッサ）のセキュリティ機能とPanthronics社のNFC技術を組み合わせることで、当社の幅広いお客様に対し、迅速に市場投入できる、革新的なNFCシステムソリューションを数多く提供できるようになります。
当社の完全子会社を通じた現金を対価とする株式取得
当該企業結合に係る取得関連費用は194百万円であり、前中間連結会計期間において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(注)１ 前中間連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、前中間連結会計期間末時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、前中間連結会計期間末時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にPanthronics社の簿価で計上しております。
２ 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
３ Panthronics社の取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
なお、取得対価は、運転資本の変動などに応じた価格調整により変動する可能性があります。
仮にPanthronics社の取得日が前中間連結会計期間の期首に実施された場合にそれが前中間連結会計期間の売上収益と当中間利益に与える影響額は重要性が乏しいため、プロフォーマ情報を記載しておりません。
前中間連結会計期間において、取得日から前中間連結会計期間末までのPanthronics社の売上収益および前中間損益が連結財務諸表に与える影響額は重要ではありません。
条件付対価は、Panthronics社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で61百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Panthronics社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
(Steradian Semiconductors Private Limited)
条件付対価は、Steradian社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件（マイルストン）を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で11百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Steradian社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
また、条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しております。当中間連結会計期間は公正価値の変動などにより、「その他の収益」が606百万円発生しております。
なお、Steradian社は、2024年３月26日付でSteradian Semiconductors Private LimitedからRenesas Design India Private Limitedに商号変更しました。
(Panthronics AG)
条件付対価は、Panthronics社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で61百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Panthronics社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
なお、Panthronics社は、2023年10月12日付でPanthronics AGからRenesas Design Austria GmbHに商号変更しました。
(Transphorm, Inc.)
当社は、完全子会社を通じて2024年６月20日に米国カリフォルニア州ゴレタに本社を置く半導体会社であるTransphorm社の株式すべての取得を完了し、Transphorm社を完全子会社化しました。
被取得企業の名称 Transphorm, Inc.
事業の内容 GaN（窒化ガリウム）パワー半導体の開発および販売
2024年６月20日
本件買収により、当社はTransphorm社のGaN技術を獲得し、ワイドバンドギャップのポートフォリオを拡充します。GaNは、より高いスイッチング周波数、より低い電力損失、そしてより小さい形状を実現し、顧客のシステムコストを低減しながら、高効率化、小型化、軽量化できます。そのため、GaNの市場が年率50%以上成長するとの市場予測もあります。当社は、車載用規格に対応したTransphorm社のGaN技術を活かし、急速に拡大する市場機会に対して、EV向けX-in-1パワートレイン用途やコンピューティング、エネルギー、産業、民生向けのパワーソリューションの提供力を強化します。
当社の完全子会社を通じた現金を対価とする株式取得
当該企業結合に係る取得関連費用は309百万円であり、当中間連結会計期間において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(注)１ 当中間連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にTransphorm社の簿価で計上しております。
２ 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
３ Transphorm社の取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
仮にTransphorm社の取得日が当中間連結会計期間の期首に実施された場合にそれが当中間連結会計期間の売上収益と当中間利益に与える影響額は重要性が乏しいため、プロフォーマ情報を記載しておりません。
当中間連結会計期間において、取得日から当中間連結会計期間末までのTransphorm社の売上収益および当中間損益が連結財務諸表に与える影響額は重要ではありません。
８．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりであります。
（注）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
９．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりであります。
（注）営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
10．社債及び借入金
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社は、2024年３月に、2019年１月15日付コミットメントライン設定契約に基づいて、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱を借入先とする30,000百万円の短期借入を実行し、2024年６月に全額返済しました。
また、2024年６月25日付でタームローン契約（総借入額：250,000百万円、借入実行日：2024年６月28日、最終返済日：2029年６月29日、借入先：㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱）を締結し、250,000百万円の借入を実行しました。
11．資本金及びその他の資本項目
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当社は、2023年２月９日付の取締役会決議に基づき、2023年２月10日から2023年３月10日までの期間において、公開買付けの方法により自己株式の取得を行い、自己株式40,453,107株を取得しました。これにより、前中間連結会計期間において自己株式が50,000百万円増加しております。また、ストック・オプションの行使およびリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）の権利確定に基づく自己株式の処分を行い、前中間連結会計期間において自己株式は8,733,135株減少しました。これにより、自己株式は10,392百万円減少しております。
この結果、前中間連結会計期間末において、自己株式は231,779百万円となっております。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社は、2024年２月８日付の取締役会決議に基づき、2024年２月29日に自己株式87,839,138株の消却を行いました。また、ストック・オプションの行使、リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）およびパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の権利確定に基づく自己株式の処分などを行い、当中間連結会計期間において自己株式は13,521,690株減少しました。これらにより、自己株式は120,620百万円減少しております。
この結果、当中間連結会計期間末において、自己株式は97,071百万円となっております。
12．配当金
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
13．売上収益
売上収益はすべて外部顧客との契約から生じたものであります。また、外部顧客との契約から認識した売上収益の分解は、「６．事業セグメント (2)報告セグメントに関する情報 (4)地域に関する情報」に記載しております。
14．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりであります。
中間連結会計期間
第２四半期連結会計期間
（注）販売費及び一般管理費に研究開発費が含まれております。なお、研究開発費の主な内訳は、研究開発に係る外注費、従業員給料手当、減価償却費及び償却費、材料費であります。
15．その他の収益
その他の収益の内訳は、次のとおりであります。
中間連結会計期間
第２四半期連結会計期間
（注）１ 当中間連結会計期間および当第２四半期連結会計期間において計上された補助金収入は、有形固定資産の取得のために受領した政府補助金などであります。
２ 詳細は、「７．企業結合」をご参照ください。
３ 前中間連結会計期間において計上された受取保険金は、2021年３月19日に当社連結子会社であるルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の那珂工場で発生した火災に伴う保険金の受取額などであります。なお、この保険金には、火災により被害を受けた際の逸失利益に対する受取額が含まれております。
16．その他の費用
その他の費用の内訳は、次のとおりであります。
中間連結会計期間
第２四半期連結会計期間
17．１株当たり利益
親会社の普通株主に帰属する基本的１株当たり中間利益および希薄化後１株当たり中間利益は、次のとおりであります。
中間連結会計期間
第２四半期連結会計期間
中間連結会計期間
第２四半期連結会計期間
18．株式報酬
当社は、2021年４月よりリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）およびパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を導入しております。当中間連結会計期間において付与したRSUおよびPSUは、次のとおりであります。
(注) １ 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
２ RSUの公正価値は2,461.5円であり、付与日の当社株価に基づき算定しております。
(注) １ 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
２ PSUは支給されたユニット数を基礎に、３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従ってユニット数を確定します。
３ RSUの公正価値は権利確定日ごとに、2,761.7円、2,731.7円、2,702.0円であり、当社株式の市場価値に、過去の配当実績に基づく予想配当などを考慮に入れ算定しております。
４ PSUの公正価値は3,724.8円であり、一定期間の当社株価と株価指数の伸長率を比較した結果により、付与数の実現率を公正価値に反映しております。
(注) １ Transphorm社買収に係る覚書および協定に基づき、子会社の取締役、執行役員および従業員に対して付与済みの株式報酬のうち、未確定分について、Transphorm社のLTIプランの現行条件を考慮して、当社のLTIプラン（RSU）に置き換え、買収完了日に付与しております。
２ 権利確定条件は、従前のTransphorm社の条件を継続しております。
３ 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
４ RSUの公正価値は3,128.0円であり、付与日の当社株価に基づき算定しております。
19．金融商品
金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりであります。
これらは主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
(b) 営業債務及びその他の債務
短期で満期が到来する営業債務及びその他の債務については、公正価値は帳簿価額と近似しております。短期で満期が到来しない営業債務及びその他の債務の公正価値は、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合は、当該市場価格を使用して公正価値を測定しており、レベル１に分類しております。市場価格が入手できない場合の公正価値は、主として純資産に基づく方式（株式発行会社の純資産に基づき、必要に応じて時価修正を加えて算出する方法）などにより測定しており、レベル３に分類しております。
(d) 貸付金
貸付金の公正価値は、信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル３に分類しております。
(e) 長期借入金
長期借入金の公正価値は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
為替予約、通貨オプションおよび通貨スワップについては、取引先の金融機関から提示された価格等に基づいて算定しており、レベル２に分類しております。また、観察不能なインプットを使用して評価した場合はレベル３に分類しております。
社債の公正価値は、公表されている市場価格を参照して算定しており、レベル２に分類しております。
(h) 条件付対価
企業結合による条件付対価は、適切な評価技法を用いて将来の支払額について、その発生確率を加味した現在価値により算定しており、レベル３に分類しております。
(i) その他の金融資産、その他の金融負債
償却原価で測定する３ヶ月超の定期預金、長期未収入金、敷金または預り保証金は、レベル２に分類しております。なお、公正価値は帳簿価額と近似しているため、注記を省略しております。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。
レベル１： 活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２： レベル１以外の観察可能なインプットを直接または間接的に使用して算出された公正価値
レベル３： 観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。
償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は、次のとおりであります。なお、公正価値で測定する金融商品および帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、次の表には含めておりません。また、リース負債については、次の表には含めておりません。
前連結会計年度(2023年12月31日)
(単位：百万円)
当中間連結会計期間(2024年６月30日)
(単位：百万円)
② 公正価値で測定する金融商品
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融資産および金融負債の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年12月31日)
当中間連結会計期間(2024年６月30日)
③ レベル３に分類された金融資産および金融負債の増減は、次のとおりであります。
(注) １ 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、「金融収益」および「金融費用」に含まれております。
２ 在外営業活動体の換算差額およびその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関するものなどであり、要約中間連結包括利益計算書上の「在外営業活動体の換算差額」または「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」などに表示しております。
３ 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に関するものであり、「金融費用」、「その他の費用」および「その他の収益」に含まれております。
４ レベル３に分類されている金融商品は、デリバティブ資産、非上場株式、貸付金および企業結合による条件付対価により構成されております。公正価値測定結果については、適切な権限者がレビュー、承認をしております。
デリバティブ資産は、企業買収の成功確率などを加味して取引先の金融機関から提示された価格に基づいて公正価値を算定しております。
非上場株式は、主にファンドへの出資であり、評価技法としては純資産価値により公正価値を算定しております。
貸付金は、満期までの期間および信用リスクを加味した利率、ならびに契約内容の履行状況をもとに、将来予測されるキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて公正価値を算定しております。なお、見積りには不確実性を伴うため、重大な観察可能でないインプットの変動により公正価値が増減するなどの影響があります。
条件付対価の公正価値は、開発マイルストンの達成される可能性や貨幣の時間的価値を考慮して公正価値を測定しております。なお、見積りには不確実性を伴うため、重大な観察可能でない開発マイルストンの達成される可能性が高くなった場合、公正価値は増加するなどの影響があります。
④ 期首および期末において純損益にまだ認識していない当初認識時の公正価値と取引価格の差額の総額およびこの差額の変動は、次のとおりであります。
20．偶発債務
当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、様々な国や地域で訴訟、仲裁の申し立て、規制当局の調査その他の法的手続の当事者となることがあります。
当社グループが現在当事者となり、または今後当事者となる可能性のある法的手続について、その解決には相当の時間、費用などを要する可能性があり、結果を予測することは困難ですが、その結果が、当社グループの事業、業績、財政状態、キャッシュ・フロー、評判および信用に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、国際会計基準第37号「引当金、偶発債務及び偶発資産」の第92項に従い、当社グループの立場が不利になる可能性があるため、これらの法的手続に関する詳細な内容は開示しておりません。
当社グループは、合理的に見積りが可能な限りにおいて、以下に記載する事案のいくつかについて訴訟損失引当金を計上しております。また、以下に記載する事案以外にも他社との訴訟や損害賠償請求案件などの支払に備えた訴訟損失引当金を計上しております。
（特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関する民事訴訟）
当社米国子会社は、2008年11月、米国テキサス州東部地区連邦地方裁判所（以下「第一審裁判所」）において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関連して、他社から民事訴訟を提起されました。2016年６月の第一審裁判所判決に対し、米国連邦巡回控訴裁判所（以下「第二審裁判所」）に控訴し、2018年７月、第二審裁判所は、第一審裁判所の判決による賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じました。再審理を経て2022年３月、第一審裁判所は48.3百万米ドルの賠償を命ずる判決を出しております。その後、2022年８月に当社米国子会社は第二審裁判所に控訴しております。
（環境汚染問題に関する請求）
当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、損害賠償請求を受けております。
2004年６月以降、当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関する汚染浄化費用ならびに当該工場に勤務していた元従業員等が提起した環境汚染問題に関する集団訴訟における賠償責任および訴訟費用について、他社から損害賠償請求権を留保している旨の通知を受けておりました。当社台湾子会社は当該集団訴訟の被告ではありませんが、2017年12月、上記請求について、当該請求者から当社台湾子会社に対して仲裁の申し立てがなされました。その後当該請求者の要求により仲裁手続は停止されております。
21．追加情報
（Altium Limitedの買収）
当社は、2024年２月15日、電子機器設計のグローバルリーダーであるAltium Limited（以下「Altium社」）と、当社がAltium社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し完全子会社とすること（以下「本件買収」）について合意しました。
(1) 買収の目的
当社は、パーパス“To Make Our Lives Easier”のもと、組み込み半導体ソリューションでのグローバルリーダ ーを企図し、組み込みプロセッサ（マイコン/SoC）、アナログ、パワー、コネクティビティと多岐に及ぶ製品ポートフォリオの拡充を進めてきました。さらに、より使いやすいユーザエクスペリエンス（UX）を実現し、クラウドベースの開発を可能とするためのデジタライゼーション戦略を推進しています。
Altium社は、世界初のPCB（プリント基板）設計ツールプロバイダーとして1985年に豪州で創業し、現在世界で最も使用されているPCBソフトウェアツールを擁する電子機器設計のグローバルリーダーとしての地位を確立しています。
本件買収により、業界をリードする二社が一体となり、コンポーネント、サブシステム、システムレベル設計間のコラボレーションを可能にする、統合されたオープンな「電子機器設計・ライフサイクルマネジメントプラットフォーム（Electronics system design and lifecycle management platform）」を構築します。本件買収は、電子機器設計者にシステムレベルでのユーザエクスペリエンス（使いやすさ）の向上とイノベーションをもたらすことができ、当社のデジタライゼーション戦略を推進するうえで、最初の重要な施策となります。
さらに、本件買収により、当社の財務基盤は強化され、当社が推進するデジタライゼーション戦略が加速することで、大きな株主価値が創出されます。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Altium Limited
② 所在地 米国カリフォルニア州サンディエゴ
③ 事業内容 PCB（プリント基板）設計などのソフトウェアツールの開発および販売
④ 資本金の額 127,699千米ドル（19,242百万円、１米ドル151円換算）
⑤ 設立年月日 1987年10月20日
(3) 買収の方法
Altium社は豪州証券取引所に上場しております。本件買収にあたっては、豪州上場会社の株式を100％取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement（以下「SOA」）の手続きにより、Altium社の発行済普通株式および発行予定普通株式の大部分を現金にて取得する予定であり、当社およびAltium社の取締役会における全会一致での決議を経て、Altium社との間で本件Altium買収に関する合意内容を定めるScheme Implementation Agreement（以下「SIA」）を締結しました。
本件買収はSOAにより実施され、本件買収に係る提案に対するAltium社の株主総会における承認（投票議決権ベースで75％以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認）、豪州裁判所における承認および関連する各国において必要となる当局の承認取得等の条件を満たすことにより、当社（または、SIAの規定に従い当社完全子会社を用いることとなった場合は当該完全子会社）は、Altium社の全株式を取得することができます。
本件買収においては、Altium社株式を１株当たり68.50豪ドル（総額約91億豪ドル、１豪ドル97円換算で約8,879億円）で取得しました。買収資金については、以下(6)に記載の借入金で充当しました。
また、本件買収による取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況は以下のとおりであります。なお、以下③に記載の取得対価には、以下(7)に記載のRSUおよびPSUの付与による影響額は反映しておりません。
① 異動前の所有株式数 ０株 （所有割合：0.0％）
② 取得株式数 133,279,432株 (注) （発行済株式数に対する割合：100.0％）
③ 取得対価 約91億豪ドル （１豪ドル97円換算で約8,879億円）
④ 異動後の所有株式数 133,279,432株 (注) （発行済株式数に対する割合：100.0％）
(注) 2024年２月15日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております（本件買収に伴う株式関連報酬の精算 による希薄化等を反映）。小数点以下については四捨五入。
(4) 日程
当社は、2024年７月１日（米国太平洋夏時間）付で、当社がAltium社をSOAの手続きにより買収することに関し、対米外国投資委員会（以下「CFIUS」）から調査の完了と安全保障上の問題がない旨の通知を受領しました。これにより、買収完了にあたり必要な規制当局の最終承認として、CFIUSの承認を取得し、SOA実行に向けて必要となる、オーストラリア、ドイツ、トルコ、米国の規制当局の承認をすべて取得しました。
本件買収は、Altium社株主、豪州裁判所および上記の規制当局の承認に加え、その他一般的な取引条件の充足を経たうえで、完全子会社を通じて2024年８月１日に完了しました。
(5) ローン契約締結
2024年５月30日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約（Facilities Agreement）を締結しました。
① 借入枠 １兆円
② 契約締結日 2024年５月30日
③ 借入実行可能期間 本件買収の効力発生日から３営業日後以降
④ 最終返済日 借入実行日から５年後の応当日
⑤ 主要参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱
2024年７月24日付で、当社は、上記(5)に記載のローン契約に基づいて、以下のとおり借入を実行しました。
① 総借入額 9,380億円
② 借入申込日 2024年７月19日
③ 借入実行日 2024年７月24日
④ 最終返済日 2024年７月24日から５年後の応当日
⑤ 主要参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱
当社は、本件買収を条件として、2024年８月１日時点のAltium社の取締役および従業員に、以下のとおりRSUおよびPSUを付与しました。
(注) １ Altium社買収に係る覚書および協定に基づき、Altium社の取締役および従業員に対して付与済みの株式報酬のうち、未確定分について、Altium社のLTIプランの現行条件を考慮して、当社のLTIプラン（PSUおよびRSU）に置き換え、買収完了日に付与しております。また、一部のAltium社従業員に対して、当社のLTIプラン（RSU）を新規に付与しております。
２ 権利確定条件は、従前のAltium社の条件を継続しております。
３ 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
22．後発事象
（Altium社の買収完了）
当社は、2024年７月24日付で、2024年５月30日に締結したローン契約に基づいて、Altium社の買収に必要な資金を調達するための借入を実行しました。また、当社は、完全子会社を通じて2024年８月１日付で、Altium社の発行済普通株式および発行予定普通株式をすべて取得し、Altium社の買収を完了しました。
詳細は、「21．追加情報」をご参照ください。
(1) 決算日後の状況
特記事項はありません。
(2) 訴訟等
「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 20．偶発債務」に記載のとおりであります。