（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当該期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（注）当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っていますが、上記の数値は株式分割後の情報を記載しております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置付け、『中期経営計画2022』において、配当戦略として「利益水準に応じた安定的な配当の実施」「トータル・シェアホルダーズリターン等の指標の検討」を掲げております。

　配当に関しては、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し決定しております。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めにより取締役会、期末配当は定時株主総会です。

　2023年３月期の業績については、『中期経営計画2024』の２年目の目標として掲げた計数計画のうち幾つかが未達となりましたが、第４四半期連結会計期間に物件売却を複数件実施したことで業績が大きく進捗したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益については過去最高益を実現したことから、当社の持続的成長をご支援いただく多くの株主の皆様のご期待にもお応えすべく、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し、2023年３月31日を基準日とする期末配当については、前期比実質増配の１株当たり17円00銭とする事といたしました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日:2023年６月27日　定時株主総会決議

配当金の総額:308百万円

１株当たり配当額:17円

　なお、2024年３月期にかかる配当予想につきましては、予算達成の進捗やキャッシュ・フローの状況等も考慮する必要があるため、現時点では未定とさせていただきます。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。この認識に立ち、経営上の意思決定や業務活動が適切に行われる体制を整備するとともに、内部監査及び監査等委員会監査による監視機能を確保しております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性の確保に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、2022年６月27日開催の第23回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

　当社は、会社の機関として取締役会、経営会議、監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。

　当社は定款で取締役の員数を12名以内と定めており、当社の取締役会は取締役10名（うち、監査等委員である取締役が４名）で構成され、４名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任しております。

　当社は、当社及び連結子会社の取締役等で構成される経営会議を毎月上旬に、取締役会を毎月下旬に、必要に応じて随時開催しております。主に、月次・四半期・年次の決算等に関する報告を行うほか、経営に関する意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要な事項について決定しております。このほか、取締役会は、経営全般を監視する機能も果たしております。また、当社及び当社グループの不動産投資取引等については、当該取引実行の前に、社外の不動産有識者にも参加いただく投資委員会にて、投資の妥当性について審議をするほか、外部有識者（弁護士）にも参加いただくコンプライアンス委員会にて、コンプライアンスや利益相反等についても審議し、承認を経た上で、取締役会に付議する仕組みを有しております。なお、上記不動産投資取引等に該当しない場合であっても、当該取引が利害関係人取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会にて審議、承認を経た上で、取締役会に付議する規定となっております。

　代表取締役は、経営戦略の意思決定、業務執行の統括並びに監督を行っております。

　監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、監査方針を決定し、監査意見を形成しております。また、監査等委員会は、専門的かつ客観的な視点から監査を行い、適切に経営を監視する体制を確保しております。

　当社は会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査や内部統制監査（会計監査）を受けております。

　このほか、当社は内部監査制度を活用し、当社及び連結子会社の各部門におけるリスクの把握や定期的なモニタリングを行っております。

　各機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指す。）

　当社の機関及び内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。

(b）当該体制を採用する理由

　当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。環境の変化に柔軟かつ的確に対応しつつ経営の意思決定及び業務執行を迅速かつ効率的に行うとともに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスを確立し、客観的な立場からの意見や幅広い意見を得て経営の公正性を確保し、適切な情報開示を行っていくことが、重要であると考え、上記の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムの基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社及び連結子会社の業務全般に係る社内規程を整備し、コンプライアンスの徹底、各部門の業務の権限と責任の明確化、並びに業務の効率化に取り組んでおります。また、法令諸規則の改正、業容や組織の規模の変化に対応し、随時必要に応じて内部統制システムの見直しを行い、充実を図っていくことが重要であると認識しております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクの所在の認識と対策を適正に行うため「リスク管理方針」を定め、各部門におけるリスク管理の状況を内部監査責任者が検証し、代表取締役に報告する体制をとっております。また、リスク管理の一環として、情報の伝達・管理を適切に行い、必要に応じて顧問弁護士や社外の有識者、その他の外部機関の助言を得られる体制を確保しております。

(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。加えて、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

(d）責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」）を締結できる旨、定めており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、責任限定契約を締結致しております。

（e）役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の概要は、子会社役員を含む全役員を被保険者とし、その業務に伴う行為、不作為に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員、その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負う損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④　取締役に関する事項

（a）取締役の定数

　当社は、当社の取締役は12名以内とし、 そのうち監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

（b）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　取締役会の活動状況

　　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、書面によるものをのぞき計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）当社は2022年６月27日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており

出席回数には監査等委員会設置会社移行前の監査役としての出席回数２回を含んでおります。

　取締役会における具体的な検討事項として、業務執行に関する重要事項（経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、人事・組織に関する事項、事業に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、その他の事項）の決定、取締役の職務執行の監督等があります。

⑥　株主総会決議に関する事項

(a）取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

・中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役等の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（b）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　－名（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結のときまでであります。

２．2022年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結のときまでであります。

３．取締役寺内孝春、山田庸男、増田洋介及び太田将は社外取締役であります。

４．当社では、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的に、執行役員制度を導入しております。なお、2023年６月28日現在、執行役員は７名（うち取締役兼務者４名）であります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　　　当社は、2022年6月27日開催の当社第23回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員3名の計4名で構成されております。原則として月に1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員会における情報共有を図ります。

（監査等委員会監査の状況）

　　　当事業年度において、監査等委員会は常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員3名で構成されております。監査等委員は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査等委員会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。

　　　常勤監査等委員である奥山泰氏は、当社の代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。

　　　社外監査等委員である山田庸男氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものであります。

　　　社外監査等委員である増田洋介氏は、長年のアセットマネジメント会社での経験から、不動産投資運用に関する豊富な経験、知識を有しております。

　　　社外監査等委員である太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　　当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任の適否、関係監査人報酬等に関する同意判断、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査等委員による活動報告に基づく情報共有等があります。

　また、常勤監査等委員の活動としては、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に基づき、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決議書類等の閲覧、子会社や子会社が運営に関わるホテル等の営業拠点への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を必要に応じて実施しております。

②　内部監査の状況

　当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。

　当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査等委員会と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

東陽監査法人

（b）継続監査期間

16年間

（c）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　早﨑　信　氏

指定社員　業務執行社員　大橋　睦　氏

（注）　いずれの指定社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内であります。

（d）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　６名

（e）監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人の選定に際し、監査法人の概要、規模、監査の実施体制、監査費用等を総合的に判断しております。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は会計監査人に対して、監査役会が定めた基準（妥当性、独立性、適格性等）に基づき評価・審議した結果、会計監査人の職務執行に問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

　（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

　（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　（d）監査報酬の決定方針

　特に方針は定めておりませんが、前連結会計年度の監査実績、業務の内容、リスクの所在、金額の妥当性等を総合的に勘案して決定しております。

　（e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。