## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,932,000,000
計 | 1,932,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月13日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 544,000,000 | 544,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社における標準となる株式 単元株式数　　100株
計 | 544,000,000 | 544,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年６月27日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　６名 当社の執行役員　　１名 子会社の取締役　　19名 子会社の執行役員　21名 | 当社の取締役　　　６名 当社の執行役員　　１名 子会社の取締役　　19名 子会社の執行役員　20名
新株予約権の数　※ | 317個(注)１ | 214個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 当社普通株式　31,700株(注)１ | 当社普通株式 21,400株(注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資される財産の価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2012年８月１日から2042年７月31日までとする。 | 2013年８月２日から2043年８月１日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　１株当たり686円 資本組入額　　１株当たり343円 | 発行価格　　　１株当たり1,144円 資本組入額　　１株当たり572円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

決議年月日 | 2014年６月26日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　６名 子会社の取締役　　19名 子会社の執行役員　22名 | 当社の取締役　　　６名 当社の執行役員　　９名 子会社の取締役　　22名 子会社の執行役員　21名
新株予約権の数　※ | 341個(注)１ | 382個［361個］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 当社普通株式　34,100株(注)１ | 当社普通株式　38,200株 [36,100株](注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資される財産の価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2014年８月２日から2044年８月１日までとする。 | 2015年８月４日から2045年８月３日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　１株当たり1,154円 資本組入額　　１株当たり577円 | 発行価格　　　１株当たり1,709円 資本組入額　　１株当たり855円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

決議年月日 | 2016年６月28日 | 2017年6月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　６名 当社の執行役員　 ４名 子会社の取締役　 22名 子会社の執行役員 26名 | 当社の取締役　　　６名 当社の執行役員　 ４名 子会社の取締役　 22名 子会社の執行役員 25名
新株予約権の数　※ | 969個［847個］(注)１ | 699個［613個］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 当社普通株式　96,900株 [84,700株](注)１ | 当社普通株式　69,900株 [61,300株](注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資される財産の価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月２日から2046年８月１日までとする。 | 2017年８月２日から2047年８月１日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　１株当たり919円 資本組入額　　１株当たり460円 | 発行価格　　　１株当たり1,486円 資本組入額　　１株当たり743円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における記載内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はＴ＆Ｄフィナンシャル生
命保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目
が当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若
しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社
法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う
新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を
除くものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
ろによる。

３　 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収

合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
る場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記（注）２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなさ
れた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年11月29日(注) | △22,000 | 633,000 | ― | 207,111 | ― | 89,420
2021年９月10日(注) | △44,000 | 589,000 | ― | 207,111 | ― | 89,420
2023年11月30日(注) | △45,000 | 544,000 | ― | 207,111 | ― | 89,420

（注） 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 67 | 35 | 67,651 | 725 | 36 | 120,195 | 188,709 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 1,524,372 | 209,115 | 912,408 | 2,309,828 | 83 | 472,299 | 5,428,105 | 1,189,500
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 28.08 | 3.85 | 16.81 | 42.55 | 0.00 | 8.70 | 100.00 | ―

(注)　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に129単元含まれております。

自己株式12,906,663株は、「個人その他」に129,066単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 90,320 | 17.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 29,680 | 5.59
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ　＆　ＣＯ．ＲＥＧ（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ２００　ＷＥＳＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，ＮＹ，ＵＳＡ（東京都港区六本木六丁目10－１　六本木ヒルズ森タワー） | 13,844 | 2.61
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人香港上海銀行） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ， ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ ＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ（東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 13,251 | 2.50
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２(常任代理人株式会社みずほ銀行） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南二丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 10,339 | 1.95
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４(常任代理人株式会社みずほ銀行） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南二丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 9,380 | 1.77
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１(常任代理人株式会社みずほ銀行） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南二丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 7,799 | 1.47
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－３　東京ビルディング | 6,222 | 1.17
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４４(常任代理人株式会社みずほ銀行） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南二丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 6,014 | 1.13
ＡＩＧ損害保険株式会社（常任代理人株式会社日本カストディ銀行） | 東京都港区虎ノ門四丁目３－20（東京都中央区晴海一丁目８－12） | 6,000 | 1.13
計 | ― | 192,852 | 36.31

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式12,906千株があります。

２　2024年３月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(1) 2023年４月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者である６社が、2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、同日現在の株主名簿で確認できるJPモルガン証券株式会社の6,222千株を除き、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビルディング | 11,888 | 2.02
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク　(J.P. Morgan Investment Management Inc.) | アメリカ合衆国　ニューヨーク州　10179　ニューヨーク市　マディソン・アベニュー 383 | 3,511 | 0.60
JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド (JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited) | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス | 5,278 | 0.90
ジェー・ピー・モルガン・チェース・バンク・ナショナル・アソシエーション | アメリカ合衆国オハイオ州コロンバス市ポラリス・パークウェー1111 | 681 | 0.12
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビルディング | 3,923 | 0.67
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 202 | 0.03
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー　（J.P. Morgan Securities LLC) | アメリカ合衆国　ニューヨーク州　10179　ニューヨーク市　マディソン・アベニュー383番地 | 773 | 0.13
計 | ― | 26,260 | 4.46

(2) 2023年12月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者である２社が、2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー（Wellington Management Company LLP） | アメリカ合衆国、02210　マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 41,882 | 7.70
ウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド（Wellington Management International Ltd） | 英国、SW1E 5JL、ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス | 5,958 | 1.10
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド（Wellington Management Japan Pte Ltd） | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル７階 | 923 | 0.17
計 | ― | 48,765 | 8.96

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己株式)
普通株式 | 12,906,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 529,903,900
| 5,299,039 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,189,500
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |
| 544,000,000
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 5,299,039 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数129個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式が1,090,300株（議決権の数10,903個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 東京都中央区日本橋 二丁目７番１号 | 12,906,600 | ― | 12,906,600 | 2.37
計 | ― | 12,906,600 | ― | 12,906,600 | 2.37

（注）上記の自己所有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式1,090,300株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

#### ①役員に対する株式報酬制度

当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。監査等委員でない取締役と併せて、以下「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託の仕組みを活用した株式報酬制度（以下「役員向け制度」という。）を導入しております。

ア．役員向け制度の概要

当社が定める株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与し、退任時に累積ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を信託を通じて交付及び給付（以下「交付等」という。）します。取締役等に対し交付等する当社株式等については、予め当社が信託した金銭により取得します。

イ．当社が拠出する金銭の上限及び取締役等が取得する当社株式等の数の上限

ⅰ.当社が信託に拠出する信託金の上限は、連続する３事業年度ごとに、500百万円であります。

ⅱ.取締役等に付与される１事業年度あたりのポイント総数の上限は、215,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株）であります。

ウ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、当社が定める株式交付規程に定める条件を満たす者。

②従業員に対する株式交付制度

当社は、グループ従業員を対象に、会社業績や株価上昇への意識を一層高め、これにより、従業員の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めること等を目的として、信託の仕組みを活用した株式交付制度（以下「従業員向け制度」という。）を2024年度に導入しております。なお、従業員向け制度の対象者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社、ペット＆ファミリー損害保険株式会社、Ｔ＆Ｄ情報システム株式会社、Ｔ＆Ｄリース株式会社、東陽保険代行株式会社及び株式会社大同マネジメントサービスの従業員（国内非居住者を除く。）です。

ア．従業員向け制度の概要

グループ各社が定める株式交付規程に基づき従業員にポイントを付与し、一定の要件を充足する従業員に対し累積ポイントに相当する当社株式を信託を通じて交付します。従業員に対し交付する当社株式については、予め当社が信託した金銭により取得します。

イ．当社が拠出する金銭

当社及びグループ各社が信託に拠出する金額は、信託期間約5年間（2024年5月20日～2029年8月31日）に対して、総額4,391,600,000円（ただし、信託報酬および信託費用を含む。）であります。

ウ．従業員向け制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち、当社及びグループ各社が定める株式交付規程に定める条件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年５月15日)での決議状況 (取得期間2023年５月16日～2024年５月15日) | 40,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 17,543,400 | 39,999,887,127
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 22,456,600 | 112,873
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 56.14 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 56.14 | 0.00

(注) 当社取締役会において、上記の自己株式の取得方法は取引一任方式による市場買付とすることを決議しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年５月15日)での決議状況 (取得期間2024年５月23日～2025年５月13日) | 50,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 50,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00

(注) 当社取締役会において、上記の自己株式の取得方法は取引一任方式による市場買付とすることを決議しております。

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めてお

りません。また、提出日現在の未行使割合についても、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得し

た株式数は反映しておりません。

(注) 取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 21,987 | 49,963,475
当期間における取得自己株式 | 4,105 | 10,578,740

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 45,000,000 | 81,094,557,920 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求） | 180 | 418,410 | ― | ―
その他 （新株予約権の権利行使） | 202,100 | 226,709,000 | 22,900 | 27,580,300
保有自己株式数 | 12,906,663 | ― | 12,887,868 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性維持に留意し、グループとして必要な内部留保を確保したうえで株主価値の向上に取り組み、安定的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。

配当のお支払回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回としております。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

上記方針に従い、当期の期末配当につきましては、１株につき35円とすることを2024年６月26日開催予定の第20回定時株主総会で決議する予定であります。中間配当として１株につき35円をお支払いしておりますので、当期の年間配当は１株につき70円となる予定です。これは前期の年間配当である１株につき62円に比べ、８円の増配となる予定です。

なお、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月14日 取締役会決議 | 18,893 | 35.00
2024年６月26日 定時株主総会決議（予定） | 18,588 | 35.00

（注）2023年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自己株式に対する配当金40百万円が含まれております。

また、2024年６月26日定時株主総会決議（予定）による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自己株式に対する配当金38百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます。)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます。)及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます。)の３社を「生命保険会社３社」といいます。

また、生命保険会社３社を中心として、Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社（以下「Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル」といいます。）、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社（以下「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント」といいます。）、ペット＆ファミリー損害保険株式会社（以下「ペット＆ファミリー損害保険」といいます。）及び株式会社All Rightを加えた７社を「直接子会社」といいます。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、当社グループ企業価値の増大に取り組んでおります。

上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容

当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、取締役の職務執行状況等の監査・監督を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

また、当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。

さらに、当社では、役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

加えて、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議及び決議するための機関として経営執行会議を設置し、それに並列して、グループ企業価値の持続的な向上を実現するため、グループ全体の視点から、グループ成長戦略等に関する事項及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関としてグループ成長戦略会議を設置しております。

なお、取締役会等の活動状況は以下のとおりです。

＜取締役会＞

（取締役会の役割）

取締役会は、すべての取締役をもって組織され、法令、定款及び当社関連規程の定めに基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、監査等委員会設置会社として、定款の規定に基づき、取締役会の決議によって一部の重要な業務執行の決定について取締役会から取締役へ委任しております。

（取締役・取締役会の構成）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、定款で定める9名以内、監査等委員である取締役は定款で定める５名以内とし、取締役会は、当社グループの中核事業である生命保険事業の幅広い事業領域に相応しい、知識・経験・能力のバランス及び多様性を備えた人材で構成しております。
また、当社グループにおける十分な意思疎通及び迅速な意思決定を図るとともにグループガバナンスを強化する観点から、直接子会社と当社を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く）を複数選任しております。
さらに、社外の企業経営者・法律専門家・会計専門家等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制の構築等及び業務執行の監督に適切に反映させるため、５名の社外取締役を選任しております。

（参考）取締役会のスキル・マトリックス

当社は、取締役会の主な３つの機能（全体戦略策定機能・監督機能・経営管理機能）の観点から必要な専門性・経験のバランスを確保し、取締役会の更なる機能発揮を図ります。

取締役会のスキル・マトリックスの詳細については、当社の「統合報告書2023」Ｐ76をご参照ください。

「統合報告書2023」URL　https://www.td-holdings.co.jp/ir/document/annual/pdf/ar2023j.pdf

（開催状況及び出席状況）

取締役会の開催状況及び出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 区分 | 開催状況及び出席状況 | 就任状況
監査等委員会 | 指名・報酬委員会
上原　弘久 | 社内 | 100.0％（17／17回） | ― | ○
森山　昌彦 | 社内 | 100.0％（17／17回） | ― | ―
永井　穂高 | 社内 | 100.0％（14／14回） | ― | ―
大庫　直樹 | 社外 | 100.0％（17／17回） | ― | ○
渡邊　賢作 | 社外 | 100.0％（17／17回） | ― | ○
副島　直樹 | 社内 | 100.0％（17／17回） | ― | ―
北原　睦朗 | 社内 | 100.0％（17／17回） | ― | ―
居川　孝志 | 社内 | 100.0％（17／17回） | ○ | ―
東城　孝 | 社内 | 100.0％（17／17回） | ○ | ―
檜垣　誠司 | 社外 | 100.0％（17／17回） | ○ | ―
山田　眞之助 | 社外 | 100.0％（17／17回） | ○ | ―
太子堂 厚子 | 社外 | 88.2％（15／17回） | ○ | ○

※2023年６月28日の定時株主総会終結の時をもって、監査等委員でない社内取締役を退任した森中哉也氏の同日までの間に開催された取締役会への出席状況は以下のとおりです。

（在任期間）

３年０ケ月(2020年６月就任)

（取締役会）

３回すべてに出席

（具体的な議論内容）

当事業年度の取締役会で議論した主なテーマは以下のとおりです。

経営戦略・ 成長戦略 | ・グループ長期ビジョンのモニタリング ・グループ事業ポートフォリオマネジメント ・新規事業への投資計画とモニタリング ・子会社の事業モニタリングと今後の計画 ・グループ資本マネジメントの検討 ・サステナビリティの取組み ・政策保有株式の検証、縮減方針と縮減計画 ・人的資本向上に向けた取組み
財務・決算 | ・予算の編成、モニタリング ・決算に関する適切性の検証
株主還元、 株主との対話 | ・配当金、自己株式の取得 ・IR・SR活動の状況・ 株主総会の運営方針策定
コーポレート・ ガバナンス | ・役員に関する事項（代表取締役の選定、HD・直接子会社の役員人事等） ・取締役会の実効性評価 ・指名・報酬委員会での議論の概要 ・内部統制システムの運用状況
リスク管理 | ・内部監査方針及び結果の確認 ・グループのコンプライアンス状況

（取締役会の実効性評価）

当社は、取締役会全体（任意の指名・報酬委員会を含む）の実効性を担保するため、取締役会が適切に機能し成果を上げているか、当社の中長期的な企業価値向上に取締役会がどのように貢献しているかについて、年１回、取締役の自己評価を踏まえた取締役会全体の評価を実施しております。2023年度の評価結果は以下のとおりです。

実施要領 | 当社では、2023年度の取締役会全体（任意の指名・報酬委員会を含む）としての実効性に関して、取締役にアンケート・インタビューを行い、分析・評価を実施いたしました。また、新たな取組みとして取締役個人の自己評価を実施いたしました。
評価方法 | アンケートでは、取締役会の構成・運営・議論、監督機能等の評価項目に対して、選択式の回答と記述式の意見により実効性を確認いたしました。インタビューでは、アンケートで回答した評価の判断根拠や取締役会の課題について確認いたしました。
評価結果の概要 | 分析・評価の結果、次の事項等が確認され、取締役会は期待されている役割を概ね果たしており、実効的に機能していると判断いたしました。 ・取締役会の人数や社外取締役の割合は概ね適切である。 ・グループ一体経営の観点から、事業ポートフォリオ、ＲＯＥ等の資本コストを意識した議論が更に進捗している。 ・子会社に関する監督・ガバナンスは進捗している。 ・重要議案に多くの時間を掛けるなど取締役会の議論の質は向上している。 ・投資家との対話内容について、社内での共有、施策への反映および課題への対応が進捗している。
前回課題への対応 状況 | 2022年度評価で認識した課題（経営戦略を踏まえた取締役会の多様性確保、資本コストや資本収益性を意識したＲＯＥ経営の推進、人的資本向上に資するグループ人事の推進）に取り組み、着実な改善が見られていると認識しております。
今回認識した課題 | また、取締役会における課題として、更なる高度化を企図し「人的資本向上に資するグループ人事の推進（人的資本の効果的な配置等）」「経営戦略に紐づく取締役会の多様性確保（スキル・マトリックス拡大等）」に加え、「グループ一体経営とグループシナジーの推進」への取組み強化の必要性を認識いたしました。 加えて、今回新たな取組みとして実施した取締役個人の自己評価結果については、役員トレーニングの一層の充実等に活かしてまいります。
今回課題への取組み | 本実効性評価で認識した課題への対応を通じて、取締役会の更なる実効性向上に引き続き取り組んでまいります。

＜監査等委員会＞

（監査等委員会の役割）

監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、法令、定款及び当社関連規程の定めに基づき、取締役の職務の執行等を監査・監督する役割・責務を果たしております。

（監査等委員・監査等委員会の構成）

監査等委員会は、５名の監査等委員で構成されております。そのうち３名は社外取締役であり、企業経営の経験者・会計専門家・法律専門家として豊富な経験及び見識を有しており、監査等委員会にて必要な発言を適宜行っております。

また、監査等委員会は居川孝志及び東城孝を常勤監査等委員に選定し、経営執行会議その他の重要な会議等への出席による情報収集と共有、業務執行部門からの業務報告の聴取及び内部監査部門やリスク管理部門との密接な連携等を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保しております。

監査等委員会委員長は社外取締役の檜垣誠司が務め、監査等委員である社外取締役の太子堂厚子は取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員を務めております。

※監査活動の詳細は、「（３）監査の状況」に記載しております。

（開催状況及び出席状況）

監査等委員会の開催状況及び出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 区分 | 開催状況及び出席状況
檜垣　誠司　　（委員長） | 社外 | 100.0％（19／19回）
山田　眞之助 | 社外 | 100.0％（19／19回）
太子堂　厚子 | 社外 | 100.0％（19／19回）
居川　孝志 | 社内 | 100.0％（19／19回）
東城　孝 | 社内 | 100.0％（19／19回）

（具体的な議論内容）

当事業年度の監査等委員会で議論した主なテーマは以下のとおりです。

決議事項 | ・会計監査人の再任の適否 ・監査等委員会監査報告の作成 ・監査等委員会監査計画の策定 ・監査等委員でない取締役の選任に関する監査等委員会の意見 ・コーポレート・ガバナンスの改善に関する提言 ・内部監査部長及び監査等委員会室スタッフの評価等に係る監査等委員会の同意　等
審議・報告事項 | ・取締役会議案についての事前審議 ・監査計画進捗状況、経営執行会議等の重要な会議議案、業務執行取締役・内部監査部・内部統制部門・リスク管理部門等からのヒアリング結果 ・子会社のガバナンス態勢　等

（監査等委員会の実効性評価）

監査等委員会が株主の負託を受けた独立の機関として、その役割・責務を適切に遂行しているかという点について、当年度に実施した監査活動を振り返り、洗い出された課題への対応を通じて監査品質の向上を図るため、監査等委員会の実効性評価を実施しております。2023年度の評価結果は以下のとおりです。

評価方法 | 2023年度の監査等委員、監査等委員でない取締役及び経営執行会議メンバーに対してアンケート（※）を実施し、その結果を踏まえて実効性を評価しました。 （※）取締役の監督、企業集団の監査、関連部門との連携、運営態勢等の評価項目に対して、選択式・記述式で回答。
評価結果の概要 | 監査等委員会は期待されている役割を概ね果たしていると評価できるものの、さらに実効性を高めるためには、監査等委員会と内部監査部との連携強化、事業会社のモニタリング強化の必要がある旨を認識しました。
今回課題への取組み | 本実効性評価で認識した課題への対応を通じて、監査等委員会の更なる実効性向上に引き続き取り組んでまいります。

＜指名・報酬委員会＞

（指名・報酬委員会の役割）

指名・報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議のうえ、取締役会に意見の答申を行っています。

（指名・報酬委員会の構成）

指名・報酬委員会は、取締役社長及び社外取締役で構成され、独立性及び中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選任しております。また、委員長は社外取締役の中から、委員の互選により選定することとしております。

（開催状況及び出席状況）

指名・報酬委員会の開催状況及び出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 区分 | 開催状況及び出席状況
大庫　直樹　　（委員長） | 社外 | 100.0％（14／14回）
渡邊　賢作 | 社外 | 100.0％（14／14回）
太子堂　厚子 | 社外 | 100.0％（14／14回）
上原　弘久 | 社内 | 100.0％（14／14回）

（具体的な議論内容）

当事業年度の指名・報酬委員会で議論した主なテーマは以下のとおりです。

指名等 | ・サクセッションプラン（当社及び直接子会社の社長・社外役員） ・当社取締役会の構成（スキル・マトリックスを含む） ・監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役候補者の選任等 ・指名・報酬委員となる社外取締役の選定 ・指名・報酬委員長の選定 ・直接子会社の取締役・監査役候補者の選任 ・当社及び直接子会社の執行役員の選任
報酬等 | ・監査等委員でない取締役・執行役員の2022年度個別評価及び2023年度個別報酬額 の決定 ・2022年度直接子会社の代表取締役の評価結果 ・信託型株式報酬の信託の延長 ・当社及び直接子会社の役員処遇等

イ 内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及びグループ経営理念等に基づき、グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築しております。

１．グループ内部統制

(1)当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。

① グループで統一すべき基本方針

② 当社の事前承認が必要な子会社の決定事項

③ 子会社が当社に報告すべき事項

④ 当社による子会社への指導・助言・指示

⑤ 当社による子会社への内部監査の実施

(2)上記の「当社の事前承認が必要な子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、重要な決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。

２．法令等遵守体制

(1)法令等遵守に関するグループの基本方針・行動規範等を制定し、グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。

(2)取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。

(3)グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。

(4)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員にこれを徹底させる。

(5)グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員等を対象とした内部通報制度を整備し、制度の周知を図る。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させるおそれのある行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。

(6)従業員による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。

３．効率性確保体制

(1)組織及び職務権限に関する規程を定め、各会議体の目的・任務や取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで、機動的かつ効率的な運営を図る。

(2)コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用するとともに、グループ成長戦略等に関する重要な事項を審議するグループ成長戦略会議、グループの経営管理等に関する重要な事項を審議及び決議する経営執行会議を設置する。

(3)グループの経営計画を適正に管理するための規程を定め、それに基づき取締役会においてグループ長期ビジョン・単年度計画等を策定する。

４．情報保存管理体制

(1)取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部門及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。

(2)グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障若しくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

５．統合的リスク管理（ＥＲＭ）体制

(1)グループのリスクの状況を把握し、経営の健全性を確保しつつ安定的な収益性向上を図るため、資本・収益・リスクを一体的に管理するＥＲＭ（エンタープライズ・リスク・マネジメント）体制を整備する。

(2)グループのＥＲＭを推進する委員会を設置し、健全性と収益性に関する水準を定めた「グループリスク選好」に基づき、グループ全体の資本・収益・リスクの状況を適切に管理する。

(3)グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、将来にわたる経営の健全性及び適切性を確保するため、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

(4)グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。

(5)グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。

６．財務報告内部統制

(1)組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備及び適切な運用に取り組む。

７．内部監査体制

(1)グループにおける内部監査の実効性を確保するため、グループ内部監査基本方針及び内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。

(2)内部監査を通じてグループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。

８．監査等委員会監査実効性確保体制

〔監査等委員会室の従業員の独立性確保に関する体制〕

(1)監査等委員会の監査職務の補助及び監査等委員会の運営事務等を行うため、監査等委員会室を設置し従業員を配置する。また、監査等委員会室の従業員の人事評価・人事異動等に関し、監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）からの独立性を確保する。

(2)従業員に対する指揮命令権は監査等委員に属すること、及び監査等委員の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。

(3)監査等委員又は監査等委員会より監査等委員会室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。

〔監査等委員会への報告に関する体制〕

(1)取締役及び執行役員は、監査等委員会に取締役会、経営執行会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。

(2)取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査等委員より要請があった場合は速やかに内容を説明する。

(3)取締役、執行役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度等に基づき通報された事実、監査等委員会の監査のため求められた事項、その他会社が把握した重要な事実について速やかに監査等委員会に報告する。

(4)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びにこれらの者から報告を受けた者が、上記(1)～(3)に関し、確実に当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

(5)監査等委員会に上記(1)～(4)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。

〔その他監査等委員会の監査の実効性確保に関する体制〕

(1)取締役及び取締役会は監査等委員会の監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。

(2)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。

(3)代表取締役は監査等委員と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査等委員会の監査の環境整備等について意見を交換する。

(4)法令等遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

(5)内部監査部門は監査等委員会に内部監査計画の策定及び内部監査の結果等の報告を行い、定期的に意見を交換するほか、監査等委員会より必要に応じて具体的な指示を受ける。

ウ コンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況

当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。

また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、当社グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社３社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。

さらに、ＥＲＭを導入し、企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでおります。なお、グループベースでＥＲＭを推進するための組織としてグループＥＲＭ委員会を設置しております。

〔Ｔ＆Ｄ保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕　2024年６月13日時点

（委員会の目的・任務等）

○グループコンプライアンス委員会
＜目的＞

・当社および当社グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的とする。

＜任務＞

・上記の目的を達成するために、次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。

① コンプライアンス態勢の監視および改善

② コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準の制定および改廃

③ コンプライアンスに関連する規程の制定および改廃

④ グループの共通コンプライアンス・プログラム項目の設定およびコンプライアンス・プログラムの遂行状況

⑤ コンプライアンス・マニュアルの確認

○グループサステナビリティ推進委員会（注）
＜目的＞

・当社グループにおけるサステナビリティおよびＣＳＲ（社会的責任）関連の取組を審議するとともに、グループ各社におけるサステナビリティおよびＣＳＲの取組態勢を整備・強化することなどを通じて、社会と価値を共有し、持続的に成長する保険グループの実現を推進していくことを目的とする。

＜任務＞

・上記の目的を達成するために、次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。

① サステナビリティおよびＣＳＲに関連する基本方針

② 地球環境や社会的課題に関連する施策

③ 各社が計画・実施する施策のグループによる協働

④ サステナビリティおよびＣＳＲに関連する、グループの推進施策および各社推進施策の遂行状況

（注）2024年４月１日付にて、「グループＳＤＧｓ委員会」を「グループサステナビリティ推進委員会」に改称。

○グループＥＲＭ委員会
＜目的＞

・当社グループの資本・収益・リスクを経済価値ベースで一体的に管理するEnterprise Risk Management (ＥＲＭ)の推進・充実を通じて、安定的・持続的なグループ企業価値の増大を促進することを目的とする。

＜任務＞

・上記の目的を達成するために、当社グループにおける次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。
① グループリスク選好の策定・見直し
② ＥＲＭの推進・充実に関する事項
③ 自己資本の管理に関する事項
④ 資本政策、資本配分等に関する事項

○グループリスク統括委員会
＜目的＞

・当社および当社グループにおけるリスクを統括管理し、リスク管理の徹底を図ることを目的とする。

＜任務＞

・上記の目的を達成するために、当社および当社グループにおける次の事項について審議・検討を行う。

① リスク管理に関する基本方針

② リスク管理態勢に関する事項

③ リスク状況とそれに基づく対応策

○グループ経営推進委員会（注）

＜目的＞

・当社グループの経営計画等の策定、およびグループの経営課題等についての審議、検討を行うとともに、その達成に向けグループ一体経営を推進し、グループ企業価値の増大を図ることを目的とする。

＜任務＞

・上記の目的を達成するために、当社グループにおける次の事項について審議・検討を行う。

① グループ経営計画の策定および見直しに関する事項

② グループ経営計画の推進に関する事項

③ グループ共通施策やグループシナジーに関する事項

（注）2024年４月１日付にて、「「グループ経営」推進委員会」を「グループ経営推進委員会」に改称。

○グループ人的資本向上委員会（注）

＜目的＞

・当社グループの成長に向けた人的資本向上を目的とする。

＜任務＞

・上記の目的を達成するために、当社グループにおける次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。

① グループ人材戦略の策定および見直しに関する事項

② グループ人材戦略の推進に関する事項

③ その他、グループ横断的な人的資本の向上に向けた課題に関する事項

（注）2024年４月１日付にて、従来の「グループ経営」推進委員会傘下の「グループ人事専門委員会」から、

グループ成長戦略会議直下の委員会に位置づけを変更のうえ「グループ人的資本向上委員会」に改称し、

グループ成長戦略との連携を強化。

○グループシステム・ＤＸ推進委員会（注）

＜目的＞

・当社グループのシステム全体最適およびＤＸを推進するとともに、システム・ＤＸに関するグループ横断的な課題への対応を図ることを目的とする。

＜任務＞

・上記の目的を達成するために、当社グループにおける次の事項について審議・検討を行う。
① グループシステム・ＤＸ戦略の策定および見直しに関する事項
② グループシステム・ＤＸ戦略の推進に関する事項
③ その他、グループ横断的なシステム・ＤＸの課題に関する事項

（注）2024年４月１日付にて、「グループＤＸ推進委員会」を「グループシステム・ＤＸ推進委員会」に改称。

エ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み

当社は、上場会社に適用される「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、当社の取り組み方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めております。(2024年４月１日現在）
この基本方針に基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2023年度に次のとおり、各種会議を開催いたしました。
・取締役会：17回開催
・監査等委員会：19回開催
・経営執行会議：45回開催
・グループ成長戦略会議：13回開催
・指名・報酬委員会：14回開催
・グループコンプライアンス委員会：４回開催
・グループＳＤＧｓ委員会：４回開催
・グループＥＲＭ委員会：13回開催
・グループリスク統括委員会：16回開催
・「グループ経営」推進委員会：11回開催
・グループＤＸ推進委員会：６回開催

オ 会社と会社の各社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役渡邊 賢作は、2016年６月22日から2020年６月19日まで当社の完全子会社であるＴ＆Ｄフィナンシャル生命の社外監査役に就任しておりました。

この他、「（２）役員の状況」に記載した以外に、該当する事項はありません。

③ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

④ 会社と会社の社外取締役との間の責任限定契約の概要

当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

| 役員等賠償責任保険契約の概要
被保険者の範囲 | 当社の取締役・執行役員及び直接子会社等の取締役・監査役・執行役員
被保険者の実質的な保険料負担割合 | なし（保険料は当社及び直接子会社等が全額負担）
填補対象の保険事故の概要 | 会社役員に対する会社訴訟・株主代表訴訟・第三者訴訟による損害賠償金及び争訟費用を補償
役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置 | 故意又は重過失に起因する損害賠償請求は保険金支払の対象外 保険金額には填補縮小割合を設定

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ア 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

イ 剰余金の配当、自己株式の取得等

当社は、毎年３月31日（期末配当）および毎年９月30日（中間配当）を基準日とする剰余金の配当や自己株式の取得等、会社法第459条第１項の規定に掲げる事項を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当する事項はありません。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

ア.本有価証券報告書提出日現在の役員の状況

2024年６月13日（本有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)１
代表取締役会長 | 上原　弘久 | 1962年１月25日生 |
1984年４月 | 太陽生命保険相互会社入社
2005年２月 | Ｔ＆Ｄアセットマネジメント 株式会社取締役
2011年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社取締役
2014年４月 | 太陽生命保険株式会社執行役員
2014年６月 | 同社取締役執行役員
2015年４月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員
2017年４月 | 同社取締役
2017年４月 | 当社副社長執行役員
2017年６月 | Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社取締役
2017年６月 | 当社代表取締役副社長
2018年４月 | 当社代表取締役社長
2024年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 60,700
代表取締役社長 | 森山　昌彦 | 1965年８月16日生 |
1989年４月 | 大同生命保険相互会社入社
2016年４月 | 大同生命保険株式会社執行役員
2019年４月 | 同社常務執行役員
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員
2022年４月 | 同社取締役（現任）
2022年４月 | 当社専務執行役員
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員
2022年10月 | 株式会社All Right取締役
2023年６月 | 当社代表取締役専務執行役員
2024年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 17,100
取締役専務執行役員 財務戦略部担当 主計部担当 | 永井　穂高 | 1963年７月２日生 |
2002年４月 | 大同生命保険株式会社入社
2015年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社常務執行役員
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年４月 | 同社取締役専務執行役員
2021年６月 | 同社取締役（現任）
2021年６月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)２ | 15,600
取締役 | 大庫　直樹 | 1962年４月27日生 |
1985年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニ ー入社
1999年７月 | 同社パートナー
2005年７月 | ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社（現 新生フィナンシャル株式会社）執行役員
2008年８月 | ルートエフ株式会社代表取締役 （現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 4,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)１
取締役 | 渡邊　賢作 | 1971年２月17日生 |
1997年４月 | 弁護士登録
1997年４月 | 岡崎・大橋・前田法律事務所 （現：東啓綜合法律事務所）入所
2006年１月 | 同所パートナー（現任）
2016年６月 | Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社監査役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 1,300
取締役 | 副島　直樹 | 1958年11月20日生 |
1981年４月 | 太陽生命保険相互会社入社
2009年４月 | 太陽生命保険株式会社執行役員
2011年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副社長
2019年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 25,310
取締役 | 北原　睦朗 | 1959年11月7日生 |
1982年４月 | 大同生命保険相互会社入社
2010年４月 | 大同生命保険株式会社執行役員
2013年４月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 大同生命保険株式会社 取締役専務執行役員
2017年４月 | 当社専務執行役員
2019年６月 | 大同生命保険株式会社 代表取締役専務執行役員
2020年４月 | 同社代表取締役副社長
2021年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 40,800
取締役 （常勤監査等委員） | 居川　孝志 | 1962年７月17日生 |
1985年４月 | 大同生命保険相互会社入社
2012年４月 | 大同生命保険株式会社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 大同生命保険株式会社取締役 専務執行役員
2022年６月 | Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル 株式会社監査役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
| (注)３ | 65,900
取締役 （常勤監査等委員） | 東城　孝 | 1963年10月29日生 |
1986年４月 | 太陽生命保険相互会社入社
2017年４月 | 太陽生命保険株式会社執行役員
2021年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | ペット＆ファミリー損害保険 株式会社取締役
2021年６月 | Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル 株式会社取締役
2022年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
| (注)３ | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)１
取締役 （監査等委員） | 檜垣　誠司 | 1951年５月25日生 |
1975年４月 | 株式会社大和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
2003年６月 | 株式会社りそな銀行執行役
2005年６月 | 株式会社りそなホールディングス 執行役
2006年６月 | 同社取締役
2007年６月 | 同社取締役兼代表執行役社長
2009年４月 | 株式会社りそな銀行代表取締役兼 執行役員
2011年６月 | 同社取締役副会長
2013年４月 | 株式会社りそなホールディングス 取締役
2013年６月 | りそな総合研究所株式会社理事長
2018年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2,400
取締役 （監査等委員） | 山田 眞之助 | 1956年２月20日生 |
1983年10月 | 監査法人朝日会計社（現:有限責任あずさ監査法人）入所
1987年３月 | 公認会計士登録
2010年７月 | 有限責任あずさ監査法人パートナー
2010年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2,200
取締役 （監査等委員） | 太子堂 厚子 | 1975年７月３日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
2001年10月 | 森綜合法律事務所（現：森・濱田松本法律事務所）入所
2010年１月 | 同所パートナー（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 0
計 | 250,810

(注) １　所有株式数は2024年３月末時点の状況を記載しております。

２　2023年６月28日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　2022年６月28日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役大庫 直樹、取締役渡邊 賢作、取締役檜垣 誠司、取締役山田 眞之助及び取締役太子堂 厚子は、社外取締役であります。

５　当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。

補欠の監査等委員である取締役は以下のとおりとなります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株) （注）１
新間　祐一郎 | 1978年12月11日生 | 2004年10月　　弁護士登録 2004年10月　　岡崎・大橋・前田法律事務所 （現：東啓綜合法律事務所）入所 2014年３月　　ニューヨーク州弁護士登録 2014年７月　　東啓綜合法律事務所　パートナー （現任） 2020年６月　 Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社監査役（現任） | 0

６　 取締役を兼務していない執行役員及びグループ執行役員は、以下のとおりであります。

専務執行役員　事業推進部担当　　　　　　　磯部　友康
常務執行役員　リスク統括部担当　　　　　　金澤　巌
執行役員　　　サステナビリティ推進部担当
広報部担当

リスク統括部副担当　　　　　森　恭弘

執行役員　　　システム統括部担当　　　　　渡邉　和典

執行役員　　　経営企画部担当

ＩＲ部担当　　　　　　　　　森谷　芳隆

執行役員　　　経営企画部副担当

財務戦略部副担当 　　　　　 本田　孝宏

執行役員　　　人事総務部担当

内部監査部担当　　　　　　　今井　敏勝
グループ執行役員　　　　　　　　　　　　　森中　哉也
グループ執行役員　　　　　　　　　　　　　田中　義久
グループ執行役員　　　　　　　　　　　　　池端　修

イ.定時株主総会後の役員の状況

2024年６月26日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役９名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員状況は、以下のとおりとなります。

なお、役職名及び略歴は、第20回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)１
代表取締役会長 | 上原　弘久 | 1962年１月25日生 |
1984年４月 | 太陽生命保険相互会社入社
2005年２月 | Ｔ＆Ｄアセットマネジメント 株式会社取締役
2011年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社取締役
2014年４月 | 太陽生命保険株式会社執行役員
2014年６月 | 同社取締役執行役員
2015年４月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員
2017年４月 | 同社取締役
2017年４月 | 当社副社長執行役員
2017年６月 | Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社取締役
2017年６月 | 当社代表取締役副社長
2018年４月 | 当社代表取締役社長
2024年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
2024年６月 | 太陽生命保険株式会社取締役（現任）
| (注)２ | 60,700
代表取締役社長 | 森山　昌彦 | 1965年８月16日生 |
1989年４月 | 大同生命保険相互会社入社
2016年４月 | 大同生命保険株式会社執行役員
2019年４月 | 同社常務執行役員
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員
2022年４月 | 同社取締役
2022年４月 | 当社専務執行役員
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員
2022年10月 | 株式会社All Right取締役
2023年６月 | 当社代表取締役専務執行役員
2024年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 17,100
取締役専務執行役員 財務戦略部担当 主計部担当 | 永井　穂高 | 1963年７月２日生 |
2002年４月 | 大同生命保険株式会社入社
2015年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社常務執行役員
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年４月 | 同社取締役専務執行役員
2021年６月 | 同社取締役（現任）
2021年６月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社取締役
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
2024年６月 | 大同生命保険株式会社取締役（現任）
| (注)２ | 15,600
取締役常務執行役員 内部監査部担当 | 二見　陽子 | 1962年７月31日生 |
1991年２月 | 太陽生命保険相互会社入社
2017年４月 | 太陽生命保険株式会社執行役員
2018年６月 | 同社取締役執行役員
2024年４月 | 同社取締役常務執行役員
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)２ | 5,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)１
取締役 | 渡邊　賢作 | 1971年２月17日生 |
1997年４月 | 弁護士登録
1997年４月 | 岡崎・大橋・前田法律事務所 （現：東啓綜合法律事務所）入所
2006年１月 | 同所パートナー（現任）
2016年６月 | Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社監査役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 1,300
取締役 | 加藤　正純 | 1952年１月29日生 |
1974年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現：株式会社ＳＢＩ新生銀行）入行
2000年３月 | 同行執行役員
2004年６月 | 株式会社新生銀行常務執行役
2005年９月 | 同行専務執行役
2008年６月 | 同行代表執行役副社長
2010年10月 | ラッセル・インベストメント株式会社代表執行役員兼副会長
2013年１月 | 同社代表取締役副会長
2023年10月 | 同社代表取締役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 0
取締役 | 夫馬　賢治 | 1980年３月27日生 |
2004年４月 | 株式会社リクルートエイブリック（現：株式会社リクルート）入社
2013年７月 | 株式会社ニューラル代表取締役ＣＥＯ（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 0
取締役 | 副島　直樹 | 1958年11月20日生 |
1981年４月 | 太陽生命保険相互会社入社
2009年４月 | 太陽生命保険株式会社執行役員
2011年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副社長
2019年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 25,310
取締役 | 北原　睦朗 | 1959年11月7日生 |
1982年４月 | 大同生命保険相互会社入社
2010年４月 | 大同生命保険株式会社執行役員
2013年４月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 大同生命保険株式会社 取締役専務執行役員
2017年４月 | 当社専務執行役員
2019年６月 | 大同生命保険株式会社 代表取締役専務執行役員
2020年４月 | 同社代表取締役副社長
2021年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 40,800
取締役 （常勤監査等委員） | 居川　孝志 | 1962年７月17日生 |
1985年４月 | 大同生命保険相互会社入社
2012年４月 | 大同生命保険株式会社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 大同生命保険株式会社取締役 専務執行役員
2022年６月 | Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル 株式会社監査役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
| (注)３ | 65,900
取締役 （常勤監査等委員） | 東城　孝 | 1963年10月29日生 |
1986年４月 | 太陽生命保険相互会社入社
2017年４月 | 太陽生命保険株式会社執行役員
2021年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | ペット＆ファミリー損害保険 株式会社取締役
2021年６月 | Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル 株式会社取締役
2022年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
2024年６月 | 太陽生命保険株式会社監査役（現任）
| (注)３ | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) (注)１
取締役 （監査等委員） | 山田 眞之助 | 1956年２月20日生 |
1983年10月 | 監査法人朝日会計社（現:有限責任あずさ監査法人）入所
1987年３月 | 公認会計士登録
2010年７月 | 有限責任あずさ監査法人パートナー
2010年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2,200
取締役 （監査等委員） | 太子堂 厚子 | 1975年７月３日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
2001年10月 | 森綜合法律事務所（現：森・濱田松本法律事務所）入所
2010年１月 | 同所パートナー（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 日戸 興史 | 1961年２月１日生 |
1983年４月 | 立石電機株式会社（現：オムロン株式会社）入社
2011年６月 | オムロン株式会社執行役員
2013年４月 | 同社執行役員常務
2014年４月 | 同社執行役員専務
2014年６月 | 同社取締役執行役員専務
2017年４月 | 同社取締役執行役員専務ＣＦＯ
2023年４月 | 同社取締役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0
計 | 249,610

(注) １　所有株式数は2024年３月末時点の状況を記載しております。

２　2024年６月26日開催予定の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　2024年６月26日開催予定の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役渡邊 賢作、取締役加藤 正純、取締役夫馬 賢治、取締役山田 眞之助、取締役太子堂 厚子及び取締役日戸 興史は、社外取締役であります。

５　当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。

補欠の監査等委員である取締役は以下のとおりとなります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株) （注）１
新間　祐一郎 | 1978年12月11日生 | 2004年10月　　弁護士登録 2004年10月　　岡崎・大橋・前田法律事務所 （現：東啓綜合法律事務所）入所 2014年３月　　ニューヨーク州弁護士登録 2014年７月　　東啓綜合法律事務所　パートナー （現任） 2020年６月　 Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社監査役 | 0

６　 取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりであります。

専務執行役員　事業推進部担当　　　　　　　磯部　友康

常務執行役員　リスク統括部担当　　　　　　金澤　巌

執行役員　　　サステナビリティ推進部担当

広報部担当

リスク統括部副担当　　　　　森　恭弘

執行役員　　　システム統括部担当　　　　　渡邉　和典

執行役員　　　経営企画部担当

ＩＲ部担当　　　　　　　　　森谷　芳隆

執行役員　　　経営企画部副担当

財務戦略部副担当 　　　　　 本田　孝宏

執行役員　　　人事総務部担当 今井　敏勝

グループ執行役員　　　　　　　　　　　　　森中　哉也
グループ執行役員　　　　　　　　　　　　　田中　義久
グループ執行役員　　　　　　　　　　　　　池端　修

②社外取締役の機能・役割等についての考え方並びに選任状況（独立性に関する基準又は方針の内容を含む）

当社では、社外の企業経営者・法律専門家・会計専門家等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制の構築等及び業務執行の監督に適切に反映させるため、複数の社外取締役を選任することとしており、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役５名を選任しております。

2024年６月26日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役９名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は６名となります。

社外取締役については、高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことが期待できると考えております。さらに、監査等委員である社外取締役については、監査等委員でない取締役の職務執行の監査等の役割も果たすことが期待できると考えております。

なお、社外取締役である大庫 直樹、渡邊 賢作、檜垣 誠司及び山田 眞之助については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。加藤 正純、夫馬 賢治、日戸 興史については、上記議案が承認可決された場合、同様に独立役員として届け出る予定であります。太子堂 厚子については、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しておりますが、所属する森・濱田松本法律事務所のルールに従い、独立役員として届け出ておりません。

また、当社は社外取締役の独立性基準（注）を定めております。大庫 直樹、渡邊 賢作、檜垣 誠司、山田 眞之助、太子堂 厚子、加藤 正純、夫馬 賢治及び日戸 興史については、当社の独立性基準を満たしております。

(注)社外取締役の独立性基準

１．現にまたは過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者でないこと。 ２．現にまたは最近において、当社を主要な取引先とする者・その業務執行者、または当社の主要な取引先・その業務執行者でないこと。 ３．現にまたは最近において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、もしくは法律専門家でないこと。 ４．現にまたは最近において、当社および当社の子会社の業務執行者の近親者、もしくは上記２および上記３に掲げる者の近親者でないこと。 ５．その他、社外取締役としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。

③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係

監査等委員である取締役と、監査等委員でない社外取締役及び会計監査人による定期的なミーティング等を実施し、情報交換を行ってまいります。
また、取締役会において内部監査や内部統制の担当役員が、内部監査結果や内部統制の状況等について定期的に社外取締役へ報告を行ってまいります。
なお、2023年度の監査等委員会と会計監査人・内部監査部との連携は、（３）監査の状況-①エ．「会計監査人、内部監査部との連携」を参照ください。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ア．監査活動の概要

・監査等委員会は、監査計画に基づき、会計監査人・内部監査部との意見交換や重要書類の閲覧・調査等を行い、当社の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施しています。また、監査等委員は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の監査・監督を実施しています。

・監査等委員の監査業務の補助及び監査等委員会の運営事務等を行うことを目的として、監査等委員会室を設置し、監査等委員の求めに応じた人員配置を行っております。

・監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて随時開催し、当事業年度は合計19回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況、経歴等については次のとおりです。

＜監査等委員会への出席状況等＞

氏名 | 区分 | 出席率 | 経歴等
檜垣　誠司 （委員長・監査等委員) | 社外 | 100％ | 銀行持株会社の取締役兼代表執行役社長及び銀行の代表取締役兼執行役員として、企業経営に携わった豊富な知識・経験を有しております。
山田　眞之助 （監査等委員） | 社外 | 100％ | 公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
太子堂　厚子 （監査等委員） | 社外 | 100％ | 弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
居川　孝志 （常勤監査等委員） | 社内 | 100％ | 当社グループにおいて、資産運用及び主計等の業務経験があるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社において、リスク管理及び内部監査の部門を担当するなど、保険持株会社及び保険会社等の業務に係る豊富な知識・経験を有しております。
東城　孝 （常勤監査等委員） | 社内 | 100％ | 当社グループにおいて、資産運用及び法務等の業務経験があるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社において、リスク管理の部門を担当するなど、保険持株会社及び保険会社等の業務に係る豊富な知識・経験を有しております。

イ．当事業年度の重点監査項目等

・2023年度の監査計画において、「グループ長期ビジョンに基づくグループ経営の推進状況の監査」として設定した重点監査項目及び監査活動の概要は次の表に記載のとおりです。

・取締役会等の重要な会議への参加、執行部門へのヒアリング等を通じた監査の結果、いずれの項目についても特に改善を要する事項はありませんでしたが、今後の課題と把握した事項については次年度以後も継続して監査を行ってまいります。

重点監査項目 | 主な監査活動と課題認識
①コアビジネス（生命保険事業）の強化 | ・代表取締役との定期的な意見交換による両者の課題認識の共有 ・生保３社のビジネスモデル強化に向けた取組状況の確認 グループ長期ビジョン達成に向けては、国内生保事業の収益基盤強化が重要であり、その取組状況について、継続してモニタリングを実施します。
②事業ポートフォリオの多様化・最適化 | ・海外事業投資（クローズドブック事業・新規投資の検討）の実施状況、リスク管理態勢の確認 海外事業投資先について、ビジネスが拡大・複雑化しており、リスク管理態勢の状況を一層注視します。
③資本マネジメントの進化 | ・経済価値ベースのソルベンシーを指標とした株主還元方針の検討状況を確認 ・金利リスク削減状況や政策保有株式の縮減状況の確認 ・経済価値ベースのソルベンシー規制への対応状況の確認 経済価値ベースのソルベンシーに基づく資本マネジメントは重要なテーマであり、金利リスクの削減や政策保有株式の縮減等のリスクマネジメントを通じた資本効率の向上について、継続してモニタリングを実施します。
④グループ一体経営の推進 | ・従業員エンゲージメント調査等の人的資本向上に向けた取組みの確認 ・資産運用におけるグループ協働の取組みの確認 グループ一体経営の推進は重要な課題であり、その取組みの進捗状況について、グループ横断的な監査視点を設定しつつ継続的に確認します。
⑤ＳＤＧs経営と価値創造 | ・サステナビリティ重点テーマへの取組状況及び各種資料における開示状況の確認 有価証券報告書にサステナビリティ情報の開示が必要となるなど企業に求められるレベルが一層高くなる中、グループとしてのサステナビリティ課題への取組状況を一層注視します。

・また、指名・報酬委員会における取締役等の選解任・報酬の決定等に関する審議内容について2023年度は監査等委員会で12回の報告を受ける他、当グループ各社の常勤監査役との情報連携、監査等委員でない社外取締役及び代表取締役との意見交換等を通じ、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めました。

ウ．当事業年度の監査等委員会での主な検討事項

※監査等委員会の主な検討事項は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要－②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等－ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容」に記載しております。

エ．会計監査人、内部監査部との連携

会議 | 回数 | 実施内容
三様監査（監査等委員・会計監査人・内部監査部の連携） | ６回 | 監査等委員・会計監査人・内部監査部が出席し、各監査計画、監査の実施状況等について三者間での情報共有を図りました。
会計監査人との連携 | ５回 | 監査等委員・会計監査人・内部監査部及び経理部門（オブザーバー）が出席し、四半期レビュー、中間・期末監査結果等について、会計監査人より報告を受け意見交換を行いました。
15回 | 監査等委員会と会計監査人の双方向からの積極的な情報連携・共有を行いました。当事業年度は、海外関連会社の会計処理の留意点や海外往査の状況等について意見交換を行いました。 また、「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ：Key Audit Matters）」について、会計監査人から各社の事例分析の結果を連携のうえ、ＫＡＭ候補の提示を受け、協議を重ねております。監査等委員はＫＡＭ設定が適切であることを判断するとともに、記載内容と関連する情報開示の適切性・整合性等を確認しました。
内部監査部との連携 | 12回 | 監査等委員会において内部監査結果及び子会社の内部監査実施状況・結果の報告を受けたほか、常勤監査等委員と内部監査部との連絡会を毎月開催する等、緊密な連携を図りました。

オ.会計監査人に対する評価プロセス

ⅰ確認方法

a会計監査人の解任又は不再任の決定方針への適合

会計監査人の解任又は不再任の決定方針に定める会計監査人の解任理由（義務違反、職務懈怠等）への該当有無について、会計監査人との連絡会や日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の結果を通じて確認いたしました。

b　会計監査人評価基準に基づく評価

会計監査人評価基準に基づくチェックリストや執行部門からのヒアリング等を通じて会計監査人の独立性、監査チーム体制、監査品質等を確認いたしました。

c　その他会計監査人の職務遂行の適切性の確認

会計監査人の評価等に関する実務指針等への対応状況を踏まえ会計監査人の職務遂行の適切性について確認いたしました。

ⅱ確認結果及び再任の決議

上記確認の結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人としての監査活動を適切に行っており、第21期（2024年４月１日から2025年３月31日）事業年度の会計監査人として再任することを監査等委員会で決議いたしました。

カ．監査等委員の活動

[常勤監査等委員]

・常勤の監査等委員は監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するために、経営執行会議、グループ成長戦略会議、グループコンプライアンス委員会、グループＳＤＧｓ委員会、グループＥＲＭ委員会、グループリスク統括委員会、グループＤＸ推進委員会等の重要な会議への出席、グループ各社の常勤監査役との情報・意見交換等を行いました。また、業務執行部門からの業務報告の聴取及び内部監査部やリスク管理部門、内部統制担当等との緊密な連携等により、グループの内部監査結果、内部通報窓口への通報内容等の情報収集、内部統制システムの構築・運用状況等の監査を実施し、その結果を適宜、監査等委員会に連携いたしました。

[社外監査等委員]

・社外の監査等委員は取締役会及び監査等委員会にて、各委員が持つ豊富な知識・経験から必要な発言を適宜行っております。その他、「代表取締役との意見交換」、「会計監査人との意見交換」、「各所管部門長との意見交換」、「主要な子会社の代表取締役社長との意見交換」及び「監査等委員でない社外取締役との意見交換」等の活動を行っております。

②内部監査の状況

ア　当社の内部監査に係る体制

当社では、取締役会が策定した「グループ内部監査基本方針」においてグループ内部監査態勢の実効性を確保するための基本方針を定め、これに基づき、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しております。

内部監査部は、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議された内部監査計画に基づき、業務の規模・特性を踏まえたリスクプロファイルに応じたリスクベースの内部監査に努めております。また、内部監査の実施にあたっては、経営目標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門やテーマ毎の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っています。加えて、直接子会社の内部監査実施状況のモニタリング等を通じてグループ全体の内部管理態勢の適切性・有効性を確認し、必要に応じて直接子会社に対して指導・助言することにより、グループ全体の内部監査態勢の強化に努めております。

内部監査やモニタリング等の結果については、代表取締役社長、監査等委員会、取締役会に月次で報告しております。内部監査部は、監査等委員会に直接報告し、指示を受けるレポーティングラインを確保しており、さらに、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、内部監査計画や監査結果に係る情報を共有しております。

イ　グループの内部監査に係る体制、監査品質、活動概要

直接子会社においても、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しております。2023年度末の内部監査部門の要員数は、当社を含めてグループ合計67名で構成されており、公認内部監査人（ＣＩＡ）、公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）、公認不正検査士（ＣＦＥ）、金融内部監査士などの専門資格を有する人材が在籍しています。

当社はＩＩＡ（The Institute of Internal Auditors：内部監査人協会）が定める国際基準に則り、少なくとも５年に１回は内部監査の品質に関わる外部評価を受検しており、2023年度には当社及び生損保４社（太陽生命、大同生命、Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命、ペット＆ファミリー損害保険）で受検し、同国際基準に「一般的に適合している（ＧＣ：Generally Conforms）」との評価を受けております。

当社は、毎年グループ共通の重点課題を定め、直接子会社はその課題を踏まえ、内部監査計画を策定し、経営戦略の進捗を検証するテーマ別の監査等を実施しております。なお、グループ共通の監査テーマについては、グループ共同で監査を実施し、一体的な検証を行っております。

また、当社及び直接子会社の内部監査部門が出席する定例会議を四半期毎に開催し、グループの内部監査の高度化へ向けた取組み状況や各内部監査部門が行った助言・勧告を共有することで、グループの内部監査の実効性を高めています。

③会計監査の状況

ア　監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

当社は、会計監査についてEY新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
業務執行社員 | 臼倉　健司 | EY新日本有限責任監査法人
羽柴　則央
近藤　洋平

※ 同監査法人は業務執行社員について、自主的に当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

イ　継続監査期間
2005年３月期以降

※当社設立からの継続監査期間を記載しております。

なお、太陽生命、大同生命は、1985年3月期以降、同監査法人（前身の監査法人を含む）の監査を受けております。

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間、その他の業務執行社員については連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ウ　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、公認会計士試験合格者10名、その他26名

※その他には、ＩＴ、保険数理の専門家等を含んでおります。

エ　会計監査人を選定した理由及び評価

監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、以下のとおり定めております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。 また、監査等委員会で定めた「会計監査人評価基準」に基づき、会計監査人の能力、組織および体制、監査の品質、独立性等を総合的に勘案して評価を実施した上で、会計監査人が職務を適正かつ適切に遂行することが困難と認められる場合、もしくはその他適当と判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案する手続を行います。

また、監査等委員会は以下のとおり「会計監査人評価基準」を定め、会計監査人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に勘案して評価を実施しております。
監査等委員会は、2023年度の会計監査人について、当該評価基準に従って評価を行った結果、監査方法及び結果が相当であると認められると評価し、かつ上記方針に定める解任その他の事由に該当しないことから、会計監査人を再任することが適当であると判断しました。

「会計監査人評価基準」 第１条　監査等委員会規則第３条第２項に定める会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する監査等委員会の決議を行うにあたっては、次の各号にかかる状況を確認し、会計監査人の監査活動の適切性を評価することとする。なお、必要に応じて、現任の会計監査人である監査法人以外の主要な監査法人について、その能力、組織および体制、監査の品質、独立性等に関する状況を確認する。 (1) 監査法人の品質管理 (2) 監査チーム (3) 監査報酬等 (4) 監査等委員等とのコミュニケーション (5) 経営者等との関係 (6) グループ監査 (7) 不正リスク (8) その他、会計監査人の監査活動の適切性を評価するにあたっての重要な事項 第２条　本基準の改廃は監査等委員会の決議による。

#### ④監査報酬の内容等

##### ア　会計監査人に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 201 | 8 | 204 | 28
連結子会社 | 246 | 14 | 239 | 15
計 | 447 | 23 | 443 | 43

##### ・非監査業務の内容

前連結会計年度

提出会社における非監査業務の内容は、グループサステナビリティレポートの保証業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、保証業務実務指針3402（受託業務に係る内部統制の保証報告書に関する実務指針）に基づく内部統制の整備状況及び運用状況の検証業務の委託業務等であります。

当連結会計年度

提出会社における非監査業務の内容は、経済価値ベースのソルベンシー規制導入に係るアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、保証業務実務指針3402（受託業務に係る内部統制の保証報告書に関する実務指針）に基づく内部統制の整備状況及び運用状況の検証業務の委託業務等であります。

##### イ　会計監査人と同一のネットワークに対する報酬（アを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | 157 | ― | 9
計 | ― | 157 | ― | 9

##### ・非監査業務の内容

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

##### ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

一部の連結子会社は、在外関連会社がPwCに支払う監査証明業務に基づく報酬のうち、提出会社の連結財務諸表に係る監査証明業務に必要な金額$1,300,000（2024年3月末レートで換算した場合、196百万円）について、費用を負担しております。

なお、当該報酬は金額的重要性が高まったことから、当連結会計年度より記載しております。

エ　監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。しかし、品質の高い監査が期待できることを前提に、当該会計監査人の監査の内容・時間等を考慮のうえ、監査報酬を支払うこととしております。

また、当該監査報酬の決定は、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意のうえ行っております。

オ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を受領し報告を受けたうえで、前期の監査の遂行状況、当該期の監査計画の概要・報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬制度の内容

ア．報酬の決定に関する方針

当社は役員報酬に関する方針を、コーポレート・ガバナンス基本方針(以下「本方針」)において、以下のとおり定めております。本方針の改廃は、当社取締役会により決定しております。

①役員報酬制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティ ブとして機能するよう報酬制度および報酬額等を設計する。 ②役員報酬制度は、月例報酬および賞与、ならびに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型 株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成し、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会が 報酬等の種類ごとの適切な支給割合および役職ごとの責務に応じた報酬額等を設定する。 ③月例報酬は毎月、賞与は年１回、金銭を給付する。信託型株式報酬は、付与された累積ポイントに基づ き、退任時に当社株式を交付および金銭を給付する。なお、信託型株式報酬は、受益権確定日より前に当 社の定める非違行為等（著しい任務懈怠・法令違反行為・機密情報等の漏えい等）に該当した取締役に は、当社株式を交付および金銭を給付しない。また、受益権確定日以降、非違行為等に該当した場合、算 定基礎株式数に算定株価を乗じて得た額につき賠償を求めることができる。 (2) 監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）の報酬等は、次のとおりとする。 ①月例報酬および賞与、ならびに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型株式報酬（国内非 居住者は対象外）で構成し、うち月例報酬および賞与は業績等と連動し変動する仕組みとする。 ②個人別の月例報酬および賞与は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定さ れた報酬テーブルおよび役員ごとの個別評価により算定された金額を、指名・報酬委員会で審議のうえ取 締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決定する。信託型株式報酬は、株主総会の決 議により定めた金額の範囲内で、役位に応じたポイントを原則として毎年付与する。 ③個別評価は取締役会において決定された評価基準に従い、会社業績評価および担当部門評価に基づいて実 施し、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、答申を踏まえて、取締役会にて決定 する。 ④前号における会社業績評価は、中長期的な経営戦略に基づき定める複数の経営指標等を使用する。経営指 標等については、各項目の達成率等に応じた係数を乗じて点数を算出する。 ⑤第３号における担当部門評価は、各部門の執行計画の達成状況等を踏まえて担当部門の点数を算出する。 ⑥会社業績評価と担当部門評価の点数は、役職ごとの責務に応じて定められた評価配分に基づき、加重平均 を行う。なお、代表取締役等の評価配分は、会社業績評価を100％とする。 (3) 社外取締役を含む非常勤の監査等委員でない取締役の報酬等は、次のとおりとする。 ①月例報酬（固定）のみで構成する。 ②個人別の月例報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テ ーブルにより算定された金額を、取締役会にて決定する。 (4) 監査等委員である取締役の報酬等は、次のとおりとする。 ①月例報酬（固定）のみで構成する。 ②個人別の月例報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によ り決定する。

イ．報酬の構成

当社は、当社グル－プの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう報酬制度及び報酬額等を設計しております。取締役（社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、役割・業績に応じて変動する月例報酬及び賞与、並びに信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成しております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員である取締役は会社業績等と連動した報酬は相応しくないため、金額が固定された固定報酬で構成しております。

報酬の種類 | 支給時期 | 個人別の役員報酬等の額に係る算定方法 | 支給方法
月例報酬 | 毎月 | 月例報酬及び賞与は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会において決定された報酬テーブル及び役員ごとの個別評価により算定された金額に基づき、指名・報酬委員会において審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、取締役会にて決議。 役員ごとの個別評価は、取締役会で決定された評価基準に従い、会社業績評価及び担当部門評価に基づいて実施し、指名・報酬委員会において審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、取締役会にて決議。 | 金銭
賞与 | 年１回
信託型 株式報酬 | 各役員 の退任時 | 信託型株式報酬は、取締役（社外取締役を含む非常勤取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く）に対して、取締役会で決定されたテーブルに基づき、役位に応じてポイントを付与。 なお、当社の役員退任時に累積ポイントに応じて当社株式を交付及び金銭を給付。 また当制度は、マルス・クローバック条項(注)を設定。 | 株式 70% 金銭 30%

（注）マルス・クローバック条項

信託型株式報酬制度は、受益権確定日よりも前に制度対象者が当社の定める非違行為等（著しい任務懈怠・法令違反行為・機密情報等の漏えい等）に該当した場合、会社株式の交付及びその売却代金の給付は行わないものとする旨定めております。また、受益権確定日以降、非違行為等に該当した場合、算定基礎株式数に算定株価を乗じて得た額につき賠償を求めることができる旨定めております。

ウ．指名・報酬委員会及び取締役会の関与

当社は、役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンス態勢の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、2015年１月付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役社長及び社外取締役で構成され、独立性、客観性及び説明責任を強化するために、委員の過半数を社外取締役から選任しております。また、委員長は社外取締役の中から、委員の互選により選定することとしております。

指名・報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員処遇等に関する重要な決定及び変更に関する事項等について審議し、取締役会に意見の答申を行っております。

取締役（社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）の月例報酬、賞与及び役員ごとの個別評価は、指名・報酬委員会において審議のうえ取締役会に意見の答申を行い、取締役会にて決議しております。

エ．会社業績評価と担当部門評価の算出方法

会社業績評価と担当部門評価の評価配分は、役職ごとの責務に応じて取締役会において決定された基準に従
い、加重平均を行っております。なお、代表取締役等の評価配分は、会社業績評価を100％としております。

＜算出方法＞

会社業績評価 （主な指標は ①-オ参照） | ○会社業績に対する達成度合いに応じた評価を明確にするため、中長期的な経営戦略に基づき定める複数の経営指標（財務・非財務）等に加え、株主総利回りを会社業績評価の指標として使用。 ○経営指標等については、各項目の達成率等に応じた係数を乗じて点数を算出。
担当部門評価 | ○各部門の執行計画の達成状況等を踏まえて担当部門の点数を算出。

オ．会社業績評価に係る主な経営指標＜業績連動指標＞（2023年度）

会社業績評価に係る主な経営指標は以下のとおりです。

財務に関する経営指標については、2021年度に策定したグループ長期ビジョンに基づき、2025年度目標の

達成に向けた単年度の目標達成率や進捗状況を評価しております。

ⅰ．単年評価項目

2025年度目標の達成に向けて、単年度目標の達成率を評価。

| 2025年度目標
グループ修正利益 | 1,300億円
新契約価値 | 2,000億円

| 単年度目標 | 実績 | 達成率
グループ修正利益 | 995億円 | 1,035億円 | 104.0%
新契約価値 | 1,739億円 | 1,617億円 | 93.0%

ⅱ．中長期評価項目

2025年度目標の達成に向けて、進捗状況を評価基準として評価。

| 2025年度目標
修正ＲＯＥ | 8.0％
ＲＯＥＶ | 7.5％

修正ＲＯＥの実績は、8.6％となっております。

ＲＯＥＶの実績は、16.8％となっております。

ⅲ．市場評価項目

| 評価基準等
株主総利回り | ・株主総利回り(注)については、実績及びベンチマークとする上場生命保険会社との乖離率等を踏まえて点数を算出。 (注)株主総利回り：Total Shareholder Return（TSR）

株主総利回りの実績は、５年で「247.0％」となっております。

（注）株主総利回りは以下にて算出しております。

・５年：（2023年度末日の株価＋2019年度から2023年度までの１株当たり配当額の累計額）／
2018年度末日の株価

ⅳ．ＥＳＧ評価項目

上記の財務に関する経営指標のほか、以下の非財務に関する経営指標について評価。

| 評価基準等
お客さま満足度 | ・前年度水準を参考に評価基準を定め達成状況を評価。
従業員エンゲージメントスコア
CO2排出量の削減

お客さま満足度及び従業員エンゲージメントスコアの実績は、前年度水準以上となり、評価基準を達成

しております。

CO2排出量の実績は、前年度水準から14.4％（見込み値）の削減となり、評価基準を達成しております。

カ．報酬の種類別の支給割合

当社の役員の報酬構成について、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて健全なインセンティブとして機能するよう、業績連動報酬（月例報酬・賞与）と株式報酬（信託型株式報酬）を設定しております。業績連動報酬である月例報酬は、役職ごとの責務に応じ報酬全体の約57～74％、賞与は報酬全体の約14～21％、信託型株式報酬は報酬全体の約10～22％となっております。

なお、月例報酬は、役員ごとの個別評価に基づき、標準評価を基準としてプラス約５％～マイナス約５％で変動いたします。また賞与については、役員ごとの個別評価に基づき、標準評価を基準としてプラス約40％～マイナス約40％で変動いたします。

＜報酬構成割合のイメージ＞

キ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の内容については、取締役会で決定された報酬テーブル及び指名・報酬委員会で審議された
役員ごとの個別評価に基づき算定されていることを取締役会において確認し、本方針に沿うものであると判断
しております。

ク．役員区分ごとの報酬等総額及び報酬の種類別総額開示

区分 | 月例報酬 | 賞与引当金 | 信託型株式報酬 （役員報酬BIP信託） | 報酬等総額
支給人数 | 金額 (百万円) | 支給人数 | 金額 (百万円) | 支給人数 | 金額 (百万円) | 支給人数 | 金額 (百万円)
監査等委員でない取締役 (社外取締役除く) | 6名 | 124 | 3名 | 36 | 3名 | 35 | 6名 | 197
監査等委員である 取締役 (社外取締役除く) | 2名 | 86 | 0名 | － | 0名 | － | 2名 | 86
監査等委員でない社外取締役 | 2名 | 20 | 0名 | － | 0名 | － | 2名 | 20
監査等委員である 社外取締役 | 3名 | 37 | 0名 | － | 0名 | － | 3名 | 37
合計 | 13名 | 268 | 3名 | 36 | 3名 | 35 | 13名 | 341

１．監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）の月例報酬及び賞与引当金は業績

連動報酬であり、また、信託型株式報酬は非金銭報酬であります。監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）（４名）の業績連動報酬等の総額は142百万円、非金銭報酬等の総額は35百万円であります。

２．上記の支給人数及び報酬等の額には、2023年６月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任

した監査等委員でない取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、監査等委員で

ない取締役７名及び監査等委員である取締役５名であります。

３．信託型株式報酬の金額は、当該制度に基づき当該事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額を
記載しております。

４．社外取締役が当社の親会社等から受け取った報酬等はありません。

５．連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、役員の個別報酬開示は記載しておりません。

ケ．その他の事項

＜報酬水準の妥当性＞

当社の役員報酬制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう設計しております。取締役の報酬等の額については、取締役等の職責及び昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮したうえで設定しております。なお、報酬水準については、外部調査機関が実施している役員報酬に関する複数の調査に参加し、妥当性の検証を行っております。

＜自社株式保有の考え方＞

当社では、企業価値増大へのインセンティブ向上や株主との利益意識の共有を目的として、取締役等（社外取締役を除く）は、月例報酬のうち一定金額以上を役員持株会に拠出することにより当社株式を保有することとしております（原則、在任中は保有を継続）。

コ．株主総会決議

＜取締役の報酬等限度額＞
監査等委員でない取締役の報酬等限度額は、2020年６月25日開催の第16回定時株主総会にて、年額450百万円、うち社外取締役分は年額40百万円（同株主総会終結直後の監査等委員でない取締役の数は９名（うち社外取締役は２名））の決議を行い、そのうち賞与の総額については取締役会にて年額を決定しております。また、監査等委員でない取締役の報酬等限度額とは別枠として、2020年６月25日開催の第16回定時株主総会にて、信託型株式報酬において、連続する３事業年度ごとに、信託に拠出する信託金の上限金額を500百万円として決議しております。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント総数の上限は、215,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株）としております。（同株主総会終結直後の信託型株式報酬の対象となる監査等委員でない取締役の数は４名）

監査等委員である取締役の報酬等限度額は、2020年６月25日開催の第16回定時株主総会にて、年額150百万円
（同株主総会終結直後の監査等委員である取締役の数は５名（うち社外取締役は３名））の決議を行い、その範
囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、株式価値の増大及び配当等の受領により収益を享受することを目的として純投資目的である投資株式を保有しております。また、長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ること、業務上の提携関係の維持・強化を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当等の受領により中長期的な収益を享受することを目的として純投資目的以外の目的である投資株式（以下「純投資以外の株式」又は「政策保有株式」）を保有しています。

当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、当社グループの上場株式の政策保有に関する方針、議決権行使についての考え方を次のとおり定めております。

ア 当社グループは、上場株式の政策保有を行う場合、次の方針に基づくものとする。

ⅰ 上場株式の政策保有を行う目的は、長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ること、業務上の提携関

係の維持・強化を図ること、ならびに、株式価値の増大及び配当等の受領により中長期的な収益を享受

するためとする。

ⅱ 当社及び政策保有株式を有する当社グループ各社の取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、

保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の

適否を検証する。

ⅲ 個別の政策保有株式の保有の適否の検証の結果、保有継続が適当でないと判断された政策保有株式は売却

対象とし、政策保有株式の縮減を行う。

ⅳ 当社グループにおける前二号の検証の内容は、毎年、開示する。

イ　当社グループは、適切な議決権の行使が相手先企業の健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立や持続的

成長を促すとともに、株主利益の向上に資する重要な手段と考え、政策保有株式について議決権を行使

する。

ウ　前項の議決権の行使にあたっては、形式的な基準で判断するのではなく、相手先企業における経営判断を尊

重しつつ、中長期的な視点での対話等を通じ、認識の共有を図る。なお、株主利益を損なうおそれがあると

判断される場合には、議決権の適切な行使を通じて株主としての意思を表示する。

当社グループでは、資本効率性向上を目的に、政策保有株式については段階的な残高縮減を進めております。

2023年度は、簿価ベースで約270億円(売却時価ベースで約640億円)縮減しました（簿価ベースでみれば2020年度末比で半減以上の残高縮減を実施）。この結果、2023年度末の政策保有株式の残高は、純資産比率で17％とグループ長期ビジョンで目標に掲げている20％以下の水準まで縮減しました。

2024年度以降は、業務提携先および協業先等を除く政策保有株式については、2030年度末までにゼロとすることを目指し、継続的に残高縮減を進めていきます。

保有目的を政策保有株式から変更したものを含む純投資目的の投資株式について、機関投資家として投資効率を最大化することを目的に運用ポートフォリオに国内株式を一定程度組入れるなか、資産運用部門において、中長期的な業績伸長に伴う配当金の受領や株価見通しなどから、保有継続の可否を判断しております。

議決権行使においては、保有目的にかかわらず、その判断および実施部署について、融資や法人営業など行う部門から独立した資産運用部門が担当しております。議決権行使にあたっては、社外有識者等の第三者が関与する委員会を設置し、議決権行使における賛否判断・プロセスの検証等を行っております。

議決権行使結果については、取締役会等に報告し、経営陣自らが適切な議決権行使が行われているかどうか　を確認しており、また、当社グループ各社のホームページにも開示しております。

また、当社は、政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。

②　太陽生命保険株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である太陽生命保険株式会社については以下のとおりであります。

###### ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社及び太陽生命保険株式会社の取締役会は、毎年、個別の「純投資以外の株式」について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。

ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 2,897
非上場株式以外の株式 | 6 | 56,813

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 0 | - | -
非上場株式以外の株式 | 0 | - | -

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,364

ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社大和証券グループ本社 | 41,140,000 | 41,140,000 | 個人保険の窓口販売等、保険ビジネスにおける協働に加え、従業員の福利厚生の充実等、幅広い分野での各種協働、及び、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
47,352 | 25,547
ライト工業株式会社 | 2,734,500 | 2,734,500 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
5,570 | 5,335
株式会社大気社 | 422,029 | 422,029 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
1,960 | 1,553
電源開発株式会社 | 542,540 | 542,540 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
1,354 | 1,156
大和自動車交通株式会社 | 375,000 | 375,000 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
364 | 308
盟和産業株式会社 | 210,120 | 210,120 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
212 | 206
株式会社椿本チエイン | - | 3,559,663 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しておりました。 | 有
- | 11,444

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱地所株式会社 | - | 3,850,000 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しておりました。 | 有
- | 6,069
椿本興業株式会社 | - | 573,805 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しておりました。 | 有
- | 2,372

(注)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### イ　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 33 | 3,182 | 34 | 5,949
非上場株式以外の株式 | 39 | 471,414 | 42 | 367,569

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | 352 | 40 | 156 | 2,953
非上場株式以外の株式 | 11,481 | 25,983 | 233,777 | -

###### ウ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### エ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
株式会社椿本チエイン | 3,203,663 | 16,498
三菱地所株式会社 | 3,850,000 | 10,720
椿本興業株式会社（注） | 1,721,415 | 3,935

##### （注）前事業年度から株式数が増加した理由は株式分割によるものです。

#####

###### 上記３銘柄は、長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しておりましたが、政策保有株式としての保有意義が薄れたため、保有目的を純投資目的に変更しました。なお、資産運用部門において、中長期的な業績伸長に伴う配当金の受領や株価見通しなどから、保有継続に資すると判断したため、純投資目的である投資株式として継続して保有しております。

（株式会社椿本チエインについては、一部売却後、保有目的を純投資目的に変更しております。）

今後の保有継続・売却等の判断については、機関投資家として投資効率を最大化することを目的に運用ポートフォリオに国内株式を一定程度組み入れるなかで、中長期的な業績伸長に伴う配当金の受領や株価見通しを踏まえ、資産運用部門において判断することとなります。

なお、議決権行使において、政策保有株式の議決権行使は純投資目的の投資株式と同じ基準で実施していることから、保有目的変更に伴う議決権行使基準の変更はありません。

③　大同生命保険株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である大同生命保険株式会社については以下のとおりであります。

###### ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社及び大同生命保険株式会社の取締役会は、毎年、個別の「純投資以外の株式」について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。

ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 95 | 11,431
非上場株式以外の株式 | 35 | 169,715

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 101 | ＡＩ等の先進技術の調査・研究及びＤＸ推進態勢強化を目的に新規取得したためです。
非上場株式以外の株式 | 0 | - | -

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 400
非上場株式以外の株式 | 14 | 27,983

ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社りそなホールディングス | 28,590,000 | 28,590,000 | 業務提携関係の維持・強化、並びに株式価値の増大及び配当等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 2018年に「営業分野における業務提携に関する協定書」を締結し、中小企業の経営課題の解決に向けて、「後継者への円滑な資産承継・事業承継を支援するための商品・サービス」や「海外進出支援サービス」等を提供しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 無 (注１)
27,169 | 18,283
大和ハウス工業株式会社 | 5,000,000 | 5,000,000 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
22,640 | 15,570
Nuernberger Beteiligungs-Aktiengesellschaft | 1,727,036 | 1,727,036 | 業務提携関係の維持・強化、並びに株式価値の増大及び配当等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 2013年に「協働協定」を締結し、当社従業員の駐在やトレーニーの相互派遣など人的関係の強化をはかるとともに、共同事業の可能性など、幅広い分野での協働について検討・協議を継続しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
18,606 | 18,748
株式会社ＴＫＣ | 4,796,492 | 5,138,092 | 業務提携関係の維持・強化、並びに株式価値の増大及び配当等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 1974年にＴＫＣ全国会との提携を開始し、ＴＫＣ会員事務所の関与先企業に対する保険指導の普及・拡大に取り組んでおります。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
17,866 | 18,856
江崎グリコ株式会社 | 3,500,400 | 3,500,400 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
14,817 | 11,673
株式会社ＦＵＪＩ | 3,342,000 | 3,342,000 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
8,919 | 7,466

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
小野薬品工業株式会社 | 3,274,800 | 6,549,500 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
8,037 | 18,102
株式会社岡三証券グループ | 8,660,000 | 8,660,000 | 保険営業における協力関係及び長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
7,075 | 4,078
三菱鉛筆株式会社 | 2,344,000 | 2,344,000 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
5,984 | 3,811
株式会社しずおかフィナンシャルグループ | 3,824,000 | 3,824,000 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 無 (注２)
5,533 | 3,636
明星工業株式会社 | 2,632,700 | * | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
3,456 | *
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 705,600 | * | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 無 (注３)
3,146 | *
月島ホールディングス株式会社 | 2,115,700 | 2,115,700 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
3,038 | 2,301

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
モリ工業株式会社 | 440,000 | * | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
2,811 | *
株式会社ストライク | 498,000 | * | 業務提携関係の維持・強化、並びに株式価値の増大及び配当等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 2015年に「Ｍ＆Ａ支援に関する協定書」を締結し、中小企業の経営課題の解決に資するサービスとして「Ｍ＆Ａ支援サービス」や「企業価値算定サービス」を提供しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 無
2,519 | *
電源開発株式会社 | 996,880 | 1,993,680 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
2,488 | 4,248
中央自動車工業株式会社 | 410,000 | * | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
2,357 | *
京阪ホールディングス株式会社 | 633,800 | 633,800 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
2,150 | 2,189
株式会社バリューＨＲ | * | 1,505,600 | 業務提携関係の維持・強化、並びに株式価値の増大及び配当等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 2016年に「業務・資本提携契約」を締結し、中小企業の健康経営の推進に資するサービスとして「大同生命 ＫＥＮＣＯ ＳＵＰＰＯＲＴ ＰＲＯＧＲＡＭ」を提供しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 無
* | 2,378
コニカミノルタ株式会社 | * | 4,520,518 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しております。 保有効果については、保有便益や保有リスクが資本コストに見合っているかを定量的・定期的に検証しております。 | 有
* | 2,572

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
関西電力株式会社 | - | 3,656,550 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しておりました。 | 有
- | 4,720
積水ハウス株式会社 | - | 1,400,000 | 長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しておりました。 | 有
- | 3,777

(注１)子会社の株式会社りそな銀行にて保有

(注２)子会社の株式会社静岡銀行にて保有

(注３)子会社の株式会社第四北越銀行にて保有

(注４)「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であるために記載を省略していること

を示しております。

(注５)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### イ　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 8 | 61 | 11 | 323
非上場株式以外の株式 | 44 | 119,112 | 46 | 95,406

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | - | - | - | 88
非上場株式以外の株式 | 1,869 | 6,796 | 63,652 | -

######

ウ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### エ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
関西電力株式会社 | 914,250 | 2,006
積水化成品工業株式会社 | 1,418,000 | 720
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 218,800 | 688

#####

上記３銘柄は、長期的・安定的な保険分野の取引関係の維持・拡大を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当金等の受領により中長期的な収益を享受することを目的に保有しておりましたが、政策保有株式としての保有意義が薄れたことから、保有目的を純投資目的に変更しました。

今後の売却等の判断については、機関投資家として投資効率を最大化することを目的に運用ポートフォリオに国内株式を一定程度組み入れるなかで、業績や株価見通しにより資産運用部門において判断することとなります（関西電力株式会社及び株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーションについて、2024年５月末までに全ての株式を売却済みです）。

なお、議決権行使において、政策保有株式の議決権行使は純投資目的の投資株式と同じ基準で実施していることから、保有目的変更に伴う議決権行使基準の変更はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

該当事項はありません。

ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### イ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ウ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### エ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。