## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年８月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,000,000 | 10,100,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
計 | 10,000,000 | 10,100,000 | － | －

（注）当社株式は2024年６月20日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２
新株予約権の数（個）　※ | 25,000（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 250,000（注）２、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 360（注）３、８
新株予約権の行使期間　※ | 自 2022年６月２日 至 2032年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 371.5（注）８ 資本組入額 185.75（注）８
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき115円で有償発行しております。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式移転による新株の発行または自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的で行われる取引又は株主間における株式の異動などにより、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降いずれかの日において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の６ヶ月平均値が3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（a）株式公開日から株式公開日後１年を経過する日の前日まで

割当数の33％

（b）株式公開日後１年を経過する日から株式公開日後２年を経過する日の前日まで

割当数の66％

（c）株式公開日後２年を経過する日から2032年５月31日まで

割当数の全て

（d）上記（a）から（c）の定めにかかわらず、株式公開日及び2031年５月31日のいずれか遅い日以降は、割り当てられた全ての本新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、②に掲げる期間において定める割当数の割合を上限として行使するための条件として、各期間の開始時点において、当社または当社の関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があることを取締役会が参加できる取締役の全会一致で承認した場合はこの限りではない。

④新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

なお、上記４.③については新株予約権者が取締役としての地位を喪失した時点において行使条件を満たしていない割当数は、本新株予約権の行使ができなくなったものとみなし、無償で取得できるものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 10
新株予約権の数（個） | 11,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 110,000（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 360（注）２、７
新株予約権の行使期間 | 自 2022年10月２日 至 2032年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 360（注）７ 資本組入額 180（注）７
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。

⑤新株予約権者は、2024年10月１日以降に限り、権利を行使することができるものとする。

⑥新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑦次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（a）2024年10月１日と株式公開日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から権利行使開始日後１年を経過する日まで

割当数の20％

（b）権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで

割当数の40％（（a）において行使可能となった数を含む）

（c）権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで

割当数の60％（（b）において行使可能となった数を含む）

（d）権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで

割当数の80％（（c）において行使可能となった数を含む）

（e）権利行使開始日後４年を経過した日から2032年９月30日まで

割当数の全て

⑧新株予約権者が次のいずれかに該当した場合、新株予約権者及び新株予約権者の承継人は本新株予約権を行使することができない。

（a）第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合

（b）自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合

（c）（a）（b）のほか、財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合

（d）当社又は当社の子会社の従業員である場合において、就業規則に違反して制裁を受けた場合

（e）当社又は当社の子会社の役員である場合において、当社又は当社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当社又は当社の子会社の役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記３．の①から④までに準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

７．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2023年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ２
新株予約権の数（個） | 700（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 7,000（注）２、８
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 360（注）３、８
新株予約権の行使期間 | 自 2023年６月２日 至 2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 370（注）８ 資本組入額 185（注）８
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７

※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式移転による新株の発行または自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的で行われる取引又は株主間における株式の異動などにより、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降いずれかの日において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の６ヶ月平均値が3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（a）株式公開日から株式公開日後１年を経過する日まで

割当数の25％

（b）株式公開日後１年を経過する日から株式公開日後２年を経過する日まで

割当数の50％

（c）株式公開日後２年を経過する日から株式公開日後３年を経過する日まで

割当数の75％

（d）株式公開日後３年を経過する日から株式公開日後４年を経過する日まで

割当数の100％

③新株予約権者は、②に掲げる期間において定める割当数の割合を上限として行使するための条件として、各期間の開始時点において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、同条件を充足しない場合においても、取締役会が参加できる取締役の全会一致で、割当数の全部又は一部の行使を認めることが出来る。

④新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。なお、上記４.③については新株予約権者が取締役としての地位を喪失した時点において行使条件を満たしていない割当数は、本新株予約権の行使ができなくなったものとみなし、無償で取得できるものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2023年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 1
新株予約権の数（個） | 45,000 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 450,000（注）２、９
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 360（注）３、９
新株予約権の行使期間 | 自 2023年６月２日 至 2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 360.5 （注）９ 資本組入額 180.25（注）９
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７

※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式移転による新株の発行または自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は2024年５月期から2026年５月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された売上高が、980百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的で行われる取引又は株主間における株式の異動などにより、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降いずれかの日において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の６ヶ月平均値が3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、下記６．①における「当社取締役会が別途定める日」以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付または当該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、６．に基づき再編対象会社（６．に定める意味を有します。）の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付されることを妨げない。

⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認めない。

⑦新株予約権１個未満の行使は認めない。

⑧新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合（疑義を避けるために付言すると、会社法第287条の規定に基づき新株予約権が消滅する場合を除く。）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社またはその親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社の代表取締役である高橋ダニエル圭は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブプランとして、2023年５月30日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月30日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第５回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に対して、会社法に基づき2023年５月30日に第５回新株予約権（2023年５月30日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第５回新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第５回新株予約権45,000個（当事業年度の末日現在は１個当たり10株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該第５回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第５回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 高橋ダニエル圭
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役（但し、委託者及びその親族並びにこれらの者を実質的支配者とする法人や組合を含まない。）及び従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（以下「役職員等」と総称する。）のうち、本信託（第５回新株予約権）に係る新株予約権交付ガイドラインに定める要件を充足し、受益者指定日に当社から受益者としての指定を受けた者。
受益者指定日 | 新株予約権の交付対象者が決定される日。本信託においては2023年９月末以降毎年３月末、６月末、９月末及び12月末とされる。但し、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定しない。
信託契約日（信託期間開始日） | 2023年５月30日
信託財産たる新株予約権の種類と数 | 第５回新株予約権　45,000個
信託の目的 | 受託者は、受益者指定日まで信託財産である新株予約権（及び金銭）を管理し、受益者指定日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。
分配のための基準 | 分配のための具体的な基準は、当社が別途定める新株予約権交付ガイドラインに規定されております。本新株予約権の分配にあたっては、当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会が、当社の企業価値向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、新株予約権交付ガイドラインに定める付与基準に基づくポイントを付与します。評価委員会は定期的に開催される評価委員会において、受益候補者に付与したポイントに関して本評価を行い、受益者指定を行います。受益者指定日ごとに交付対象となる新株予約権の個数は、業績などを参考に評価委員会が決定し、各受益者への交付個数は本評価後に保有するポイント数で按分調整を行い決定しております。

９．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 15
新株予約権の数（個） | 53,700（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 537,000（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 360（注）２、７
新株予約権の行使期間 | 自 2025年５月31日 至 2033年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 360（注）７ 資本組入額 180（注）７
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。

⑤新株予約権者が当社、当社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合には、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。

⑥本新株予約権者が当社グループの役員（定義は会社法にしたがう。）である場合において、本新株予約権者が当社グループとの間の委任契約に違反した場合、又は当社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。

⑦べスティング等

本新株予約権は、以下の（a）乃至（c）に記載するエグジット事由が発生した場合に、（a）乃至（c）にそれぞれ記載した割合に相当する個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り上げる。以下同様。）についてベスティングされる。なお、（a）乃至（c）のべスティングは、独立して発生し、本新株予約権者に対して割り当てられた本新株予約権の個数を上限として通算される。

（a）上場エグジットによるベスティング

上場エグジットに該当する場合、次に掲げる期間ごとに、次に掲げる割合に相当する個数を上限としてベスティングされる。

(ア) 2025年５月31日と株式公開日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から権利行使開始日後１年を経過する日まで

割当数の25％

(イ) 権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで

割当数の50％（(ア)において行使可能となった割合を含む）

(ウ) 権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで

割当数の75％（(イ)において行使可能となった割合を含む）

(エ) 権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで

割当数の100％（(ウ)において行使可能となった割合を含む）

(オ) 上記(ア)乃至(エ)の定めにかかわらず、株式公開日及び2032年５月31日のいずれか遅い日以降は、割り当てられた全ての本新株予約権を行使することができる。

（b）許容資金調達によるベスティング

当会社が、(i)許容資金調達を行った上で、(ii)資金調達の実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて取締役会が合理的な裁量において決定した場合には、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10％に相当する個数がベスティングされる。

（c）Dragエグジット又はTagエグジットによるベスティング

当会社が、(i)本契約締結日から2030年12月31日までの期間において、(ii)時価総額70億円以上のバリュエーションを前提として、(iii)Dragエグジット又はTagエグジットが発生した場合において、(iv) Dragエグジット又はTagエグジットの実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて、取締役会が合理的な裁量において決定した場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち30％に相当する個数がベスティングされる。

⑧本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該時点以降のベスティング割合（本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうちベスティングされる本旨株予約権の割合をいう。以下同様。）は0とする。ただし、取締役会は、その合理的な裁量により、上記３．⑦に定めるベスティング割合以下の割合で、全部又は一部のべスティングを認めることが出来る。

（a）本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合

（b）本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合

（c）前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合

（d）本新株予約権者が当会社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当会社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合

（e）本新株予約権者が当会社グループの役員（定義は会社法にしたがう。）である場合において、本新株予約権者が当会社若しくは当会社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当会社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合

（f）当会社グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は本新株予約権者が死亡した場合

⑨本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使できる。各エグジット事由に該当する場合における、本新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット | (i)上場日（但し、上場日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日において本新株予約権者にベスティング済みの本新株予約権の全部
Dragエグジット | (i)現支配株主が保有する本株式の譲渡実行日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 現支配株主から第三者への本株式の譲渡の実行日において本新株予約権者にベスティング済みの本新株予約権の全部
Tagエグジット | (i)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 現支配株主から第三者への本株式の譲渡の実行日において、①本新株予約権者にベスティング済みの本新株予約権の数に②譲渡対象割合（当該時点において現支配株主が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。）を乗じた数に相当する本新株予約権の数（１個未満の端数については、これを切り捨てる。）。但し、本覚書に規定する売却参加請求権（Tag Along）に基づき売却可能な範囲に限る

⑩本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、本新株予約権者が当会社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、当会社の取締役会が合理的な裁量により権利行使を認めた場合は、この限りでない。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記３．の①から④までに準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

７．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年９月18日 （注）１． | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000 | 1,000 | － | －
2024年１月26日 （注）２． | 9,000,000 | 10,000,000 | － | 1,000 | － | －

（注）１．当社設立に伴う新株発行であります。

発行価格　　１円

資本組入額　１円

割当先　　　高橋ダニエル圭

２．2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

３．決算日後、2024年６月19日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式100,000株（発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ20,700千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | 1 | － | 1 | 2 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | 90,000 | － | 10,000 | 100,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | 90.0 | － | 10.0 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
DAN　TAKAHASHI　LLC（注） | 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, U.S.A. | 9,000,000 | 90.00
高橋　ダニエル　圭 | 東京都港区 | 1,000,000 | 10.00
計 | － | 10,000,000 | 100.00

（注）DAN　TAKAHASHI　LLCは、当社代表取締役の資産管理会社であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,000,000 | 100,000 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 10,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 100,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定化を目的とした財務体質の強化及び事業拡大を継続させるための資金として、有効に活用して参ります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と認識しております。さらに、この目的を実現するためにも株主、顧客をはじめとする利害関係者に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な向上に不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役高橋ダニエル圭が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

提出日現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役５名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

ロ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。

当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．経営会議

経営会議は、当社代表取締役、取締役（社外取締役を除く。）、常勤監査役及び各部署リーダー、また必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、原則として月１回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

ニ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名したコーポレートグループに所属する内部監査責任者１名及びビジネスグループに所属する内部監査担当者１名により内部監査を行っております。内部監査責任者は、自己が属するコーポレートグループを除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査責任者の分掌業務であるときは、ビジネスグループに所属する内部監査担当者が監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

ホ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、代表取締役を委員長として、取締役、監査役、各部署リーダーを中心に構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスクの横断的管理及びリスクマネジメント活動の推進を目的に設置されており、原則として３カ月に１回以上開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

ヘ．会計監査人

当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(b）企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成される取締役会及び社外監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役 | 高橋　ダニエル　圭 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役ビジネスグループ リーダー | ヴー　ヴァン　チュン | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役コーポレートグループリーダー | 羽鳥　有紀彦 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役（社外） | グエン　ヴ　タン　トゥン | 〇 |  |  |
取締役（社外） | 坂本　大典 | 〇 |  |  |
常勤監査役（社外） | 安原　陽子 |  | ◎ | 〇 | 〇
監査役（社外） | 西本　俊介 |  | 〇 |  |
監査役（社外） | 古川　賢隆 |  | 〇 |  |
エンジニアチームリーダー | グエン　フー　マイン |  |  | 〇 |
QAチームリーダー | 松原　雄輝 |  |  | 〇 |
CSアドミンチームリーダー | 山﨑　史織 |  |  | 〇 |
グロースチームリーダー | 今岡　爵博 |  |  | 〇 |
経理財務チームリーダー | 吉岡　謙一郎 |  |  | 〇 |
経営企画チームリーダー 兼内部監査責任者 | 中井　祐輔 |  |  | 〇 | 〇

また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）取締役は「業務分掌規程」「職務権限規程」に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」等を定め遵守する。

（３）取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

（４）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

（５）法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

（２）「個人情報保護管理規程」等の社内規則に基づき、個人情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

（２）取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

（３）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。

（２）取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）「企業行動規範」「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

（３）「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

（４）内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

（５）監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

（２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

（３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

（２）前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

（２）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。

（３）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

（４）監査役は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

（２）取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、当社の財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定める。代表取締役は、「内部統制基本方針書」、「内部統制基本計画書」を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行う。

（３）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（４）当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

11．反社会的勢力排除に向けた方針及び体制

（１）当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とする。

（２）健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力等排除及び対策規程」を整備する。

（３）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

(b）リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、また、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。

(c）責任限定契約の内容と概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d）取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

(e）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(f）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定め

ております。

(g）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(h）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(i）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(j）取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高橋　ダニエル　圭 | 18回 | 18回
ヴー　ヴァン　チュン | 18回 | 18回
羽鳥　有紀彦 | 18回 | 18回
グエン　ヴ　タン　トゥン | 18回 | 18回
坂本　大典 | 18回 | 18回
安原　陽子 | 18回 | 18回
西本　俊介 | 18回 | 18回
古川　賢隆 | 14回 | 14回

（注）古川　賢隆の出席状況は、2023年８月30日の監査役就任より後に開催された取締役会を対象としております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下の通りです。

・法定審議事項

・利益計画に関する事項

・規程改定に関する事項

・決算、業績に関する事項　等

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 高橋　ダニエル　圭 | 1985年７月23日生 | 2004年６月　Credit Suisse Group AG入社（インターン） 2005年６月　JPMorgan Chase & Co入社（インターン） 2007年６月　Morgan Stanley & Co LLC入社 2008年９月　First New York入社 2012年12月　MNS International LLC入社 2020年９月　当社設立　代表取締役就任 （現任） | (注) ３ | 6,730,500 （注）５
取締役 ビジネス グループリーダー | ヴー　ヴァン　チュン | 1993年４月２日生 | 2016年８月　株式会社ユーザベース入社 2018年８月　ウォンテッドリー株式会社入社 2019年９月　GMOフィナンシャルホールディングス株式会社入社 2021年８月　当社入社　取締役エンジニアグループリーダー就任 2023年１月　当社　取締役ビジネスグループリーダー就任（現任） | (注) ３ | -
取締役 コーポレート グループリーダー | 羽鳥　有紀彦 | 1977年８月４日生 | 2003年10月　監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 2007年５月　野村證券株式会社入社 2021年８月　当社入社　取締役コーポレートグループリーダー就任（現任） | (注) ３ | -
取締役 | グエン　ヴ タン　トゥン | 1982年４月５日生 | 2009年４月　ウィアー・エンジニアリング株式会社入社 2011年６月　株式会社ディー・エヌ・エー入社 2013年11月　ソニー・モバイルコミュニケーションズ株式会社（現・ソニー株式会社）入社 2017年10月　LINE株式会社（現・LINEヤフー株式会社）入社 2022年７月　H2 Corporation株式会社入社 取締役就任（現任） 2022年12月　当社取締役就任（現任） | (注) ３ | -
取締役 | 坂本　大典 | 1986年12月30日生 | 2009年４月　PwCコンサルティング合同会社入社 2009年７月　株式会社ユーザベース入社 2015年４月　株式会社ニューズピックス転籍 2017年４月　株式会社ニューズピックス　取締役 就任 2019年４月　株式会社ニューズピックス　代表取締役社長就任 2021年12月　株式会社ユーザベース グループ 執行役員就任 2023年４月　株式会社チイキズカン（現・株式会社クロスローカル）　代表取締役社長就任（現任） 2023年５月　当社取締役就任（現任） 2023年６月　株式会社マインドフルネス取締役 就任（現任） 2023年７月　株式会社ローカル大学　取締役就任 （現任） 2023年11月　株式会社イングリッシュバンジー 代表取締役就任（現任） 2023年12月　インタラクティブ株式会社　社外取締役就任（現任） 2024年６月　株式会社SHONAI　取締役就任 | (注) ３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 安原　陽子 | 1965年２月10日生 | 1986年５月　株式会社パッゾ入社 1993年５月　株式会社マネイジメント・システム研究所入社 1994年５月　株式会社ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク（現・ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク）入社 2005年10月　Oracle Corporation Australia Pty Limited入社 2006年５月　日本オラクルインフォメーションシステムズ株式会社（現・日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社）入社 2007年８月　マッコーリー・リアルエステイト・キャピタル株式会社入社 2009年５月　テスコジャパン株式会社入社 2013年11月　ガシー・レンカー・ジャパン株式会社（現・ザ・プロアクティブカンパニー株式会社）入社 2016年４月　シュア・ジャパン株式会社入社 2018年10月　メトロキャッシュアンドキャリージャパン株式会社入社 2021年７月　エンワールド・ジャパン株式会社入社 2021年10月　当社社外監査役就任 2022年４月　当社社外常勤監査役就任（現任） | (注) ４ | -
監査役 | 西本　俊介 | 1979年10月１日生 | 2012年12月　新生綜合法律事務所入所（現任） 2015年２月　ＪＯＥＳ　ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＪＡＰＡＮ株式会社社外取締役就任 2018年３月　シェアリングテクノロジー株式会社 社外監査役就任 2019年６月　インバウンドテクノロジー株式会社 社外監査役就任（現任） 2020年４月　ライブネット株式会社社外監査役就任 2021年３月　株式会社Photosynth社外監査役就任 （現任） 2021年10月　株式会社ピカパカ社外取締役就任 （現任） 2022年８月　当社社外監査役就任（現任） 2022年11月　株式会社ユナイテッドウィル社外監査役就任（現任） 2022年12月　Cake.jp株式会社社外監査役就任 （現任） 2023年８月　グロービング株式会社社外監査役就任（現任） 2024年１月　株式会社イトクロ社外取締役就任 （現任） | (注) ４ | -
監査役 | 古川　賢隆 | 1973年３月９日生 | 1996年４月　財団法人貿易保険機構入社 1999年10月　株式会社マルチターム入社 2005年９月　SBIトレードウィンテック株式会社入社 2016年８月　株式会社One Tap BUY（現・PayPay証券株式会社）入社 2020年６月　Hash Dash Holdings株式会社入社 2023年８月　株式会社レジェンダ入社（現職） 2023年８月　当社社外監査役就任（現任） 2024年１月　レジェンダ・コーポレーション株式会社兼務出向（現職） | (注) ４ | -
計 | 6,730,500

（注）１．取締役グエン ヴ タン トゥン及び坂本大典は、社外取締役であります。

２．監査役安原陽子、西本俊介及び古川賢隆は、社外監査役であります。

３．2024年１月26日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年１月26日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役高橋ダニエル圭の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるDAN　TAKAHASHI　LLCの所有する株式6,729,500株を含めた実質所有株式数を記載しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役のグエン ヴ タン トゥンは、AIをはじめとした各種プロダクトの開発とプラットフォームの構築に関して、豊富な経験を有しており、同分野における高い見識を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,500株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の坂本大典は、上場会社のグループ会社であった株式会社ニューズピックスの代表取締役社長を歴任し、ソーシャル経済メディア業界における高い見識を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,500株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の安原陽子は、豪州公認会計士として財務会計に精通し、その専門家としての豊富な経験を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,500株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の西本俊介は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,500株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の古川賢隆は、内部統制、内部管理体制、金融機関における情報システム及び情報管理に関する豊富な経験を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、事業運営、企業経営、財務会計、企業法務及び内部統制等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（a）監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。

各監査役は、年間監査役監査計画に従い開催される監査役会において監査した内容を適宜報告し、必要に応じて協議しており、それぞれが有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社の監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査ミーティングを開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

なお、社外監査役の安原陽子は、豪州公認会計士として財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役の西本俊介は、弁護士として専門知識・経験等を有しております。

（b）監査役会の開催回数、出席回数及び具体的な検討内容

当事業年度において、当社は原則として月１回以上監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っております。監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画策定・職務分担、取締役会決議事項の審議検討、各監査役からの監査報告及び審議検討、監査役会としての監査意見の形成等があげられます。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
安原　陽子 | 12回 | 12回
西本　俊介 | 12回 | 12回
古川 賢隆 | 12回 | 12回

②内部監査の状況

当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の指名を受けた内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名が、年間内部監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を定期的に報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。なお、内部監査の実施状況について、代表取締役への報告のみならず、必要に応じて取締役会・監査役会に対して報告を行う体制となっております。また、監査の対象部署が内部監査人の分掌業務であるときは自己監査とならないよう、代表取締役が別途定める者が内部監査人となり、監査業務を実施しております。なお、内部監査の実施時には常勤監査役が立ち会うなど、内部監査の状況については、監査役に共有がなされております。また、内部監査結果について、会計監査人へも定期的に報告がなされており、情報の共有が図られております。

また、社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査部門は、随時報告会を開催しており、内部監査の実施状況の報告や情報交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

史彩監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年５月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　伊藤　肇

業務執行社員　本橋　義郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士合格者等２名、その他１名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、当社事業への理解度の高さ、経験豊富な公認会計士を有した万全の監査体制を前提条件として、監査法人としての独立性、品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性等を総合的に検討し、判断しております。なお、監査法人として史彩監査法人を選定した理由は、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人の所属する公認会計士が株式公開に関する豊富な実績・経験があること等を勘案し、決定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査及び常勤監査役の内部監査実施時の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、監査概要や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性等を確認しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
13,850 | － | 18,000 | 1,500

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第１項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a）報酬等の額の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2023年８月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、役員報酬に関する内規に基づき、同業他社の水準、業績、従業員給与と均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、取締役会で決定することとしております。

また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

(b）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社の取締役の報酬限度額は、2023年８月30日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内と決議しております。

また、監査役の報酬限度額は、2024年８月27日開催の定時株主総会において、年額15百万円以内と決議しております。

なお、本書提出日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。

(c）当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議において決定しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

(d）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2023年８月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、同業他社の水準、業績、従業員給与と均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、取締役会で決定することとしております。

個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

(e）当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役の個人別の報酬等の内容については、2023年８月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、役員報酬に関する内規に基づき、同業他社の水準、業績、従業員給与と均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、取締役会で決定しております。

また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2024年８月27日開催の株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、同日開催された監査役会の協議にて、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 76,940 | 76,940 | - | 3
社外取締役 | 2,600 | 2,600 | - | 2
社外監査役 | 9,050 | 9,050 | - | 3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。