① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式1,238,465株は「個人その他」に12,384単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,238千株があります。

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本方針としております。また、情報サービス業界における急激な需要の変化や技術革新に対応した積極的かつ継続的な教育投資、技術開発投資を行い、会社の競争力を維持・強化するために内部留保の充実にも努めてまいります。従いまして、株主の皆様に対する配当につきましては、安定配当と再投資のための資金確保を念頭におきつつ、財務状態、経営成績等を総合的に勘案することとしております。

配当の回数につきましては、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当期(第46期)の期末配当につきましては、2024年６月27日開催の第46回定時株主総会において、１株当たり30円(年間１株当たり30円)としております。

また、当社は「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンス（法令遵守）の実践、適正なリスク管理体制の構築並びに経営の意思決定及び業務執行に係るプロセスの透明性・有効性・効率性の確保を基本理念と定め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることにより「全てのステークホルダーから選ばれる企業」を目指してまいります。

特に、企業活動の中心をなす会社機関、すなわち取締役会及び監査役会のあり方が重要であり、これらの機関が企業活動を行う中で効率的かつ健全に作用することが、企業価値の向上に繋がるものと認識しております。

当社では、取締役会及び監査役会を中心に、会計監査人及び内部監査部門である監査室との連携を保つとともに、内部統制推進委員会の適切な運営を通して、当社グループを念頭に上記基本理念の実現を目指してまいります。

なお、当社では、経営上の重要事項の決定については、合議制による慎重な判断が必要であると考え、また、監査役会の機能強化も現行制度で可能と判断し、監査役会設置会社を選択しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

取締役会は、社外取締役３名を含む７名の取締役で構成され、経営上の重要事項について十分な討議のもと意思決定を行っております。加えて、取締役会の構成員である取締役が有する業務執行に対する監視監督権限を充実・強化するため、取締役から業務執行権限を分離し、これを取締役会の決議に基づき選任する執行役員に委譲しております。取締役社長及び執行役員は、取締役会において決定した経営方針に基づき業務を執行しております。

なお、取締役会において、経営体制の一層の強化・充実を図るとともに、機動的な執行体制を実現させるため、３名の代表取締役の体制としております。

監査役会は、監査役総数５名のうち３名を社外監査役とし、監査役会が第三者機関として有効に取締役の業務執行状況を監査する機能を果たしております。

経営会議は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成され、取締役会で決議された事項や重要課題の具体的な対策・アクションプランを審議するとともに、取締役会に対し、業務執行状況の報告や経営判断を要する事項の付議を行っております。

ガバナンス委員会は、社外取締役３名を含む５名の委員とオブザーバーの社外監査役３名の体制で、取締役会の諮問機関として、取締役会の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的に設置しております。取締役会より諮問された事項（コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備等に関する事項等）について審議し、取締役会に答申しております。

指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的として設置するものであります。本委員会は、委員長をはじめその委員の半数以上を社外取締役から選任するものとし、取締役会からの諮問に応じ経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任に関する事項、取締役及び監査役の指名等に関する事項並びに取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申を行っております。

 

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

 

＜組織ごとの構成員＞ ◎は議長

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	ガバナンス委員会	指名報酬 委員会
代表取締役社長	安藤　文男	◎		○	◎	○
代表取締役副社長	犬飼　博文	○		◎
代表取締役専務執行役員	中谷　彰宏	○		○	○	○
取締役相談役	林　三樹雄	○
社外取締役	佐藤　孝夫	○			○	◎
社外取締役	黒木　彰子	○			○	○
社外取締役	佐藤　未央	○			○	○
常勤監査役	清水　寛	(注)１	◎	(注)１
常勤監査役	宮野　吏	(注)１	○	(注)１
社外監査役	藤　康範	(注)１	○		(注)２
社外監査役	高木　真也	(注)１	○		(注)２
社外監査役	岡見　吉規	(注)１	○		(注)２
上席執行役員	市川　美徳			○
上席執行役員	桑原　高志			○
執行役員	坂本　浩			○

 

(注) １．監査役は取締役会・経営会議の構成員ではありませんが、取締役の職務執行状況を監査する機能を果たすため出席し、必要に応じ意見陳述等行っています。

２．社外監査役はガバナンス委員会の構成員ではありませんが、オブザーバーとして出席し、必要に応じ意見陳述等行っています。

 

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

会社の業務執行については、取締役の地位とは離れて新たに執行役員に担わせることにより、取締役会が本来有する業務執行に対する監督機能を充実・強化し、経営の透明性を確保することが可能となります。

他方、取締役会においては、その意思決定機能を経営に関する事項にできる限り限定し、効率的な運営を確保するとともに、業務執行に関する事項については、取締役社長及び執行役員による意思決定に委ねることによって、機動的で迅速な業務執行を実現することが可能となり、経営の合理性・効率性が図られます。

加えて、当社は監査役会設置会社を採用しておりますところ、外部の視点を有する社外監査役が取締役会に出席のうえ、経営の適正性のみならずその妥当性に関してまで積極的に質問を発しまたは適切な意見を述べることにより、業務執行を担当する取締役社長及び執行役員に対し経営判断に係る合理的な説明を促す機会を与えることを通じて、取締役会が有する監督機能の補完ないし担保として、取締役会の意思決定及び取締役社長等の業務執行に対する広義の監督機能を果たすことができているものと考えております。

以上を踏まえ、当社は、現状の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は2006年５月19日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議するとともに、各事業年度において必要に応じ再決議しております。この方針のもと、当社グループは、コンプライアンス（法令遵守）の実践、適正なリスク管理体制の構築、経営の意思決定及び業務執行に係るプロセスの透明性・有効性・効率性の確保並びに財務報告の適正性の確保を基本理念とし、取締役社長を委員長として設置された内部統制推進委員会が内部統制に関連する諸施策を横断的に統合する組織として、内部統制システムの運用状況及び成果について検証することとしております。

内部統制推進委員会は、下部会議体として、コンプライアンス・リスク管理委員会、情報処理委員会、個人情報保護委員会、情報セキュリティ委員会を持ち、それぞれの分野で適切な内部統制システムの構築と運用に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社では、内部統制推進委員会を設置し、同委員会の下部会議体であるコンプライアンス・リスク管理委員会、情報処理委員会、個人情報保護委員会、情報セキュリティ委員会がそれぞれの所管事項について、リスク管理を実施しております。

コンプライアンスについて、「ＩＫＩグループ企業理念及び行動基準」を制定し、当社グループを対象とする企業行動基準として、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令、定款、社内規程並びに企業倫理を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。

また、当社グループの従業員等から直接内部通報を受け付ける「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。通報窓口として、コンプライアンス担当の取締役のホットライン、社外取締役・監査役のホットライン、外部機関（弁護士事務所）のホットラインを設置しております。

リスク管理について、リスク管理に関する基本方針を制定し、この方針に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、対応すべきリスクの抽出と対応策の設定等を行っております。その中でも、情報リスク（取扱い情報、情報インフラの観点からの企業リスク）については、情報セキュリティを強化するため、情報処理規程に加え、情報セキュリティ運用マニュアルを制定するとともに、個人情報の保護を推進するため、プライバシーマークを取得しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ当社定款に定めた金額（社外取締役10百万円、社外監査役２百万円）または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．当社は、機動的に自己株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は、取締役及び監査役がそれぞれの職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

ハ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

(注) １．社外監査役石黒義昭は、第45回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しておりますので、取締役会出席状況は在任中のものを表示しております。

２．社外監査役岡見吉規は、第45回定時株主総会で監査役に選任されましたので、取締役会出席状況は就任後のものを表示しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に従い、株主総会に関する事項、株式等に関する事項、決算に関する事項、取締役・執行役員及び使用人等の人事に関する事項、組織及び規程に関する事項、関係会社の株主総会の決議事項に関する議決権の行使、当社の方針に関する事項、資産の得喪に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度においては、指名報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

指名報酬委員会の具体的な検討内容として、指名報酬委員会内規に従い、取締役会より諮問された事項（経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任及び取締役、監査役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項等）について審議し、取締役会に答申しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役５名（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役会においては、監査方針及び監査計画を決定し、各監査役はこれに基づき、公正かつ客観的な視点から企業活動の実態を正確に把握することにより監査活動を実施しております。また、各監査役は、実施した監査の内容を監査役会に報告し、情報の共有を図っております。

当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

(注) １．社外監査役石黒義昭は、第45回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しておりますので、監査役会出席状況は在任中のものを表示しております。

２．社外監査役岡見吉規は、第45回定時株主総会で監査役に選任されましたので、監査役会出席状況は就任後のものを表示しております。

監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行状況、会計監査人の再任及び報酬、定時株主総会への報告事項及び付議議案の内容等について審議いたしました。また、当事業年度の重点監査項目として掲げた取締役会の意思決定プロセス、コーポレートガバナンスへの対応状況、経営方針の浸透状況、労務管理の状況、新型コロナウイルス感染防止の対応状況等について、監査役会を通じて各監査役が情報を共有し、監査活動に活かしております。

常勤監査役は、経営会議、内部統制推進委員会、コンプライアンスリスク管理委員会等の社内の重要な会議に出席し社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、社内の重要な会議の議事録や決裁書類の閲覧を行うことで、取締役の職務執行状況を監視しております。また、内部通報の窓口として、コンプライアンスの実践状況を監視する責務を担っております。

社外監査役は、日常の監査活動を行うほか、独立役員として、取締役会及び監査役会において、一般株主の利益保護を踏まえた意見を積極的に表明しております。

監査役、監査室（内部監査部門）及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

② 内部監査の状況

内部監査業務は、社長直轄の監査室（６名）が担当しております。毎年、監査計画に基づいた業務監査等を監査役と情報の共有を図りながら実施し、業務の適正性の確保に努めております。監査結果につきましては代表取締役社長に報告するとともに、取締役会（年１回）及び監査役会（年３回）に直接報告する仕組みを構築しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

24年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

山本　美晃

川又　恭子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他25名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性、適格性及び管理体制等、監査の品質水準を満たしているかを総合的に勘案し会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた当社基準により評価しております。

なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人につきましては、会計年度毎に評価を行っており、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等の監査水準は適切と認識しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 提出会社の前連結会計年度における非監査業務は、公認会計士法第２条第１項以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンスであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、会計監査人に対する監査報酬及び非監査報酬の額、監査担当者、その他監査契約の内容が適切であるかについて契約毎に当社監査役が検証しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております（2022年４月１日）。

役員のうち取締役の報酬については、役位別の定額による月額報酬である基本報酬（固定報酬）及び当社の各事業年度に係る業績等を勘案のうえ決定する年次賞与（業績連動報酬）並びに譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）から構成する旨定める内規を作成しており、指名報酬委員会に取締役の報酬決定方針について諮問を行い、その答申をもって2022年12月15日に取締役会決議を行っております。なお、社外取締役の報酬については、基本報酬のみをもって構成するものとしております。

＜基本報酬＞

ａ．基本報酬は、株主総会で決議された総額（年額）の範囲内で支給する。

ｂ．各取締役への配分額は、取締役会において決議するものとし、その配分は、内規に定める基本報酬月額を基準とする。

＜賞与＞

ａ．賞与は、当期の業績を勘案し、取締役会の決議により基本報酬とは別に支給する。また、当該決定に際して指名報酬委員会に諮問し支給の妥当性について意見を求めるものとする。なお、基本報酬と合算した総額が、株主総会で決議された総額（年額）の範囲内となるよう支給する。

ｂ．賞与支給の基準値は、連結及び個別の経常利益の単年度目標に対する達成率から以下のとおりとする

業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び選定した理由

取締役年次賞与につきましては、連結及び個別の経常利益の単年度目標に対する達成率から、賞与支給の基準値を算出しております。当該指標を選定した理由は、経常利益は一過性の特別損益を除く収益性を表す財務数値であるためです。また、指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議により支給を決定しております。

当該指数の実績は下表のとおりです。

＜株式報酬＞

ａ．譲渡制限付株式付与のために発行または処分される当社の普通株式の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額30百万円以内、普通株式の総数は年50千株以内とする。

ｂ．株式報酬は勤務条件に基づく在任報酬と中期経営計画に基づく業績報酬とし、基本報酬0.5カ月分をそれぞれに割り当てる。

ｃ．業績報酬の評価期間は１事業年度とし、中期経営計画に定める売上高と営業利益を基に算出した業績指標を超えることを条件とし、この条件を満たさない場合は、当社が当該株式を無償取得する。

ｄ．具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額については、2002年６月27日開催の第24回定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議されており、当該決議時の取締役の員数は17名であります。また、当該報酬枠とは別枠で、2022年６月23日開催の第44回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、年額30,000千円以内、株式の上限を年50千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議されており、当該決議時の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名であります。

２．監査役の報酬限度額については、1999年７月30日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。なお、当該決議時の監査役の員数は４名であります。

３．監査役の報酬については、常勤監査役・非常勤監査役の区別に従い、監査役の協議のうえ監査役会の決議にて報酬を決定しております。

④ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会で取締役会の決定内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重しており決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)、それ以外を純投資目的株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の銘柄について、保有目的が適切であること及び取引状況、配当利回り、時価変動リスクが資本コストに見合っているかを毎年取締役会で検証します。検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については、市場環境等を考慮の上、売却を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。