## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 289,828,200
計 | 289,828,200

（注）当行定款では、当行の発行可能株式総数につき、「株式につき消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる」旨定めております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 118,289,418 | 118,289,418 | 東京証券取引所 プライム市場 | （注）
計 | 118,289,418 | 118,289,418 | － | －

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第361条に基づく株式報酬型ストックオプションとして取締役に対して新株予約権を年額150百万円以内の範囲で割り当てる旨、2014年６月26日の定時株主総会において決議され、また会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして常勤取締役及び業務執行役員に対して新株予約権を割り当てることを取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

新株予約権の名称 | 第２回株式報酬型新株予約権 | 第３回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の常勤取締役４名及び 業務執行役員16名 | 当行の常勤取締役４名及び 業務執行役員18名
新株予約権の数（個）※ | 240 | 543
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 2,400（注）１、２ | 普通株式 5,430（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年７月15日 至　2045年７月14日 | 自　2016年７月16日 至　2046年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格１株当たり4,380円 （注）１ 資本組入額（注）３ | 発行価格１株当たり3,420円 （注）１ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

新株予約権の名称 | 第４回株式報酬型新株予約権 | 第５回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2017年６月27日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の常勤取締役４名及び 業務執行役員17名 | 当行の常勤取締役４名及び 業務執行役員17名
新株予約権の数（個）※ | 552 | 932
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 5,520（注）１、２ | 普通株式 9,320（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年７月14日 至　2047年７月13日 | 自　2018年７月14日 至　2048年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格１株当たり3,980円 （注）１ 資本組入額（注）３ | 発行価格１株当たり3,832円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

新株予約権の名称 | 第６回株式報酬型新株予約権 | 第７回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2019年６月25日 | 2020年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の常勤取締役４名及び 業務執行役員18名 | 当行の常勤取締役４名及び 業務執行役員18名
新株予約権の数（個）※ | 2,013 | 3,666
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 20,130（注）２ | 普通株式 36,660（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年７月12日 至　2049年７月11日 | 自　2020年７月11日 至　2050年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格１株当たり2,352円 資本組入額（注）３ | 発行価格１株当たり1,537円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

新株予約権の名称 | 第８回株式報酬型新株予約権 | 第９回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2021年６月24日 | 2022年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の常勤取締役４名及び 業務執行役員20名 | 当行の常勤取締役４名及び 業務執行役員23名
新株予約権の数（個）※ | 4,188 | 4,868
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 41,880（注）２ | 普通株式 48,680（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年７月13日 至　2051年７月12日 | 自　2022年７月９日 至　2052年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格１株当たり2,248円 資本組入額（注）３ | 発行価格１株当たり2,396円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

新株予約権の名称 | 第10回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2023年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の常勤取締役４名及び 業務執行役員22名
新株予約権の数（個）※ | 5,426
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式 54,260（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年７月11日 至　2053年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格１株当たり2,417.5円 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2017年６月27日開催の第84期定時株主総会における決議に基づき、2017年10月１日を効力発生日として当行普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格を調整しております。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後に当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合、及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役及び業務執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

１）新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

２）当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

６．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都千代田区麹町六丁目１番地１

株式会社 あおぞら銀行 本店

なお、当行は、2024年６月25日開催の取締役会において、当行の常勤取締役４名及び業務執行役員19名に対し株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権を発行することを決議しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 | 普通株式 △1,064,604 | 普通株式 118,289 | － | 100,000 | － | 87,313

（注）2017年６月27日開催の第84期定時株主総会の決議による同年10月１日付の株式併合（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）の実施に伴い、発行済株式総数残高が1,064,604千株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 42 | 29 | 947 | 288 | 537 | 122,018 | 123,861 | －
所有株式数 （単元） | － | 220,047 | 32,022 | 67,769 | 108,535 | 3,297 | 748,304 | 1,179,974 | 292,018
所有株式数 の割合（％） | － | 18.65 | 2.71 | 5.74 | 9.20 | 0.28 | 63.42 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,467,109株は「個人その他」に14,671単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 14,153 | 12.11
野村　絢 （常任代理人　三田証券株式会社） | BUKIT TUNGGAL ROAD SINGAPORE （東京都中央区日本橋兜町３-11） | 7,905 | 6.76
野村信託銀行株式会社（信託口2052255） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 3,500 | 2.99
株式会社シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区南平台町３－８ | 2,611 | 2.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,347 | 2.00
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１決済事業部） | 2,110 | 1.80
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 645 | 0.55
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１決済事業部） | 605 | 0.51
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | １ ANGEL LANE LONDON － NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （東京都千代田区丸の内２丁目７-１決済事業部） | 592 | 0.50
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUXELLES, BELGIUM （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 564 | 0.48
計 | － | 35,035 | 29.99

（注）１．上記大株主の状況は、2024年３月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。なお、発行済株式（自己株式を除く) の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．当行は、自己株式1,467千株を所有しております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、野村信託銀行株式会社（信託口2052255）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、当該各社の信託業務にかかる株式数であります。

４．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から2024年２月６日付で提出された変更報告書によれば、同社は、2024年１月31日現在でその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数（自己株式を含む）に対する株券等保有割合であり、小数点第３位以下を四捨五入して算出されております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 4,030 | 3.41
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,502 | 2.12

５．野村證券株式会社から2024年３月25日付で提出された変更報告書によれば、同社は、2024年３月15日現在でその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数（自己株式を含む）に対する株券等保有割合であり、小数点第３位以下を四捨五入して算出されております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 267 | 0.23
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 618 | 0.52
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 5,132 | 4.34

６．株式会社シティインデックスイレブンスから2024年６月18日付で提出された変更報告書及び大和証券グループ本社から2024年６月17日付で提出された大量保有報告書によれば、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「CI社」といいます。）及びその共同保有者である野村絢氏（以下「野村氏」といいます。）は、2024年６月11日付で大和証券グループ本社との間で、当行普通株式を、二段階に分けて、市場外で取得することを内容とする契約を締結し、2024年６月24日付で野村氏から大和証券グループ本社に対して5,968,000株を譲渡する予定である旨及び私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出について、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知がなされること等、一定の条件が成就していることを前提として、上記排除措置命令を行わない旨の通知書に記載された日付の翌営業日から起算して５営業日を経過する日に、CI社及び野村氏から大和証券グループ本社に対して5,588,300株を譲渡する予定である旨が開示されておりますが、当行として実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書によれば、2024年６月11日現在、CI社及び野村氏は各々以下のとおり株式を保有しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区南平台町３番８号 | 3,527 | 2.98
野村　絢 | シンガポール共和国　ブキットタンガルロード（Bukit Tunggal Road Singapore） | 8,029 | 6.79

また、当該大量保有報告書によれば、2024年６月11日現在、大和証券グループ本社並びにその共同保有者である大和証券株式会社及び大和アセットマネジメント株式会社は、各々以下のとおり株式を保有しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社大和証券グループ本社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 5,968 | 5.05
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 228 | 0.19
大和アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 2,402 | 2.03

なお、当該変更報告書及び大量保有報告書における株券等保有割合は、発行済株式総数（自己株式を含む）に対する株券等保有割合であり、小数点第３位以下を四捨五入して算出されております。

７．提出日が2024年６月19日以降である大量保有報告書等は記載しておりません。

８. 当行は、2024年５月13日開催の取締役会において大和証券グループ本社との間で資本業務提携契約を締結し、大和証券グループ本社を割当予定先とする第三者割当増資を決議いたしました。当該第三者割当増資（2024年７月１日払込予定）並びに注６.の変更報告書及び大量保有報告書に記載の当行株式の取得完了後における大和証券グループ本社は、当行の議決権所有割合23.95％を保有する当行の大株主（筆頭株主）となることが見込まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,467,100 | － | ・単元株式数100株 ・権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 （注）１ | 116,530,300 | 1,165,303 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 （注）２ | 292,018 | － | －
発行済株式総数 |  | 118,289,418 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,165,303 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が１個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が９株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％）
株式会社あおぞら銀行 | 東京都千代田区 麹町六丁目１番地１ | 1,467,100 | － | 1,467,100 | 1.24
計 | － | 1,467,100 | － | 1,467,100 | 1.24

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 135,450
当期間における取得自己株式 | 30 | 72,340

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使による売渡し） | 41,140 | 84,545,913 | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,467,109 | － | 1,467,139 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の売渡し及び新株予約権の権利行使による売渡し株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式、並びに新株予約権の権利行使による売渡し株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当行は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、同項各号に定める事項を取締役会の決議によって定める旨、定款に規定しております。

当行の配当政策としては、業績に応じた配当での還元を原則とし、資本の健全性維持を念頭に置きつつ、安定的な株主還元を図る方針です。また、四半期ベースの配当を実施いたします。

なお、自己株式の取得等に関する取締役会による権限の行使にあたっては、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元の観点から、収益動向等の経営成績や将来見通し等を総合的に判断した上で、実施してまいりたいと存じます。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2023年８月２日 | 普通株式 | 4,438 | 利益剰余金 | 38.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月15日
取締役会
2023年11月13日 | 普通株式 | 4,439 | 利益剰余金 | 38.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月15日
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制の概要等

（イ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当行のコーポレート・ガバナンス構築の目的は、経営理念を将来に亘って継続的に日々の業務執行に反映させていくための経営の規律性の確保と相互牽制体制の構築にあります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を適切に構築・運営していくことを経営の重要課題の一つとして位置づけ、引き続き、より透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実践してまいります。

○経営監督と業務執行の分離

経営陣による業務執行においては、法令・規則を遵守し、経営陣は常に業務上発生する各種リスクを把握、その影響を評価することにより、最大限の透明性の確保、厳格な内部管理態勢の維持、リスク・リターンのバランス管理を図る体制の強化に努めております。

当行では、経営監督と業務執行の分離による効率性と良好なコーポレート・ガバナンス体制の構築による透明性の追求の観点から、従来より、複数の社外取締役を含めて構成される取締役会が、銀行経営の基本方針や経営戦略を決定し、業務執行状況を監督する一方、代表取締役を含む業務執行役員は、取締役会からの権限委譲を受けて、日常の業務を運営しております。

日常業務執行の最高意思決定機関であるマネジメントコミッティーは、業務執行役員の中から取締役会により選定されたメンバーを構成員として意思決定の迅速化を図ると同時に、すべての業務執行役員で構成される執行役員会を開催して情報共有に努めているほか、下部組織として各種委員会を設置して業務執行の効率化を図っております。

○牽制機能

監査役及び監査役会は、取締役の職務執行の全般について、主に適法性の観点から監視・検証を行っております。取締役会レベルの指名報酬委員会、監査コンプライアンス委員会は、社外取締役を中心に構成され、取締役会の委任を受けて代表取締役及び業務執行役員に対する監督機能の補完並びに牽制機能を果たしております。

＜取締役会＞

業務運営に係る重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しております。また、４名の社外取締役のみの会合を複数回開催し、「独立社外取締役の視点」に基づいて、執行部体制についての議論や経営上の重要課題、取締役会運営等の議論・意見交換を実施しております。

＜監査役・監査役会＞

当行は監査役会制度を採用しております。法令等の定めに基づき、監査役は取締役の職務の執行と業務執行役員による業務の執行を監査すべく業務監査・会計監査を行っております。また、すべての監査役で監査役会を組織し、重要な事項について報告を受け、必要事項について協議若しくは決議を行っております。

＜指名報酬委員会＞

社外取締役が過半数を占めており、取締役候補者・監査役候補者・重要な使用人候補者の選任等について取締役会への意見具申を行うと共に、取締役及び業務執行役員の報酬の決定並びに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申を行っております。

＜監査コンプライアンス委員会＞

社外取締役により構成されており、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査等内部統制システム構築に関する事項の適切性及び実効性の検証を行っております。

監査役会、取締役会、指名報酬委員会、監査コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

| （2024年６月27日現在）
機関 | 構成員
監査役会 | 監査役３名（社外監査役２名） 議　長　橋口　悟志 （常勤監査役） 井上　寅喜 * 前田　純一 *
取締役会 | 取締役８名（社外取締役４名） 議　長　山越　康司 （取締役会長） 橘・フクシマ・咲江 * 髙橋　秀行 * 齋藤　英明 * 多田野　宏一 * 大見　秀人 小原　正好 加藤　尚
指名報酬委員会 | 取締役３名（社外取締役２名） 委員長　橘・フクシマ・咲江 （取締役）* 齋藤　英明 * 大見　秀人
監査コンプライアンス 委員会 | 取締役２名（社外取締役２名） 委員長　髙橋　秀行 （取締役）* 多田野　宏一 *

* 社外取締役又は社外監査役

なお、2024年７月１日付で就任予定の川島博政氏を含んだ取締役の人数は９名（うち社外取締役５名）

となります。

当事業年度において当行は取締役会を計13回（開催日数９日、概ね１か月に１回程度）開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 取締役会への出席状況
山越　康司 | 13回/13回（100%）
村上　一平 | 13回/13回（100%）
橘・フクシマ・咲江 | 13回/13回（100%）
髙橋　秀行 | 10回/10回*（100%）
齋藤　英明 | 10回/10回*（100%）
大見　秀人 | 13回/13回（100%）
小原　正好 | 10回/10回*（100%）
谷川　啓 | 13回/13回（100%）

*取締役就任以降当該事業年度に開催された取締役会

当事業年度の取締役会における具体的な審議内容は以下のとおりです。

・新中期経営計画初年度である2023年度業務運営計画進捗状況の確認

・米国オフィス向け不動産ノンリコースローンの運営状況と対応方針

・有価証券ポートフォリオの運営状況と対応方針

・子会社GMOあおぞらネット銀行の業務運営

・統合リスク報告、コンプライアンスプログラム、内部監査基本方針

・各四半期決算、通期業績予想及び配当の修正

・2024年度業務運営計画の策定

・独立社外取締役及び監査役候補者の選任

・CEO後継者計画に基づくCEO選任及び新マネジメント体制への移行

・他社とのアライアンスの検討　　等

当事業年度において当行は指名報酬委員会を計６回（開催日数６日、概ね２か月に１回程度）開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 指名報酬委員会への出席状況
橘・フクシマ・咲江 | ６回/６回（100%）
齋藤　英明 | ５回/５回*（100%）
谷川　啓 | ６回/６回（100%）

*取締役就任以降当該事業年度に開催された指名報酬委員会

当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・持続的な成長に向けた報酬制度並びに報酬額

・独立社外取締役及び監査役候補者の選任

・CEO後継者計画に基づくCEO選任及び新マネジメント体制への移行　　等

当事業年度において当行は監査コンプライアンス委員会を計６回（開催日数６日、概ね２か月に１回程度）開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 監査コンプライアンス委員会への出席状況
村上　一平 | ６回/６回（100%）
髙橋　秀行 | ４回/４回*（100%）

*取締役就任以降当該事業年度に開催された監査コンプライアンス委員会

当事業年度の監査コンプライアンス委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・内部監査の状況

・統合リスク管理に関する事項

・コンプライアンスプログラムの進捗状況

・資産査定の状況　　等

○業務執行

マネジメントコミッティー以下の業務執行については、取締役会にて決定した内部統制システムの構築に関する基本方針、法令遵守の基本方針及びリスク管理に係る基本方針等に基づき、各種行規の整備や重要な改正、次項以降に記載のリスク管理体制の整備、監査部署による内部監査等を通して、当行グループにおける業務の適正かつ効率的な運営に努めております。

マネジメントコミッティーは、原則毎週開催され、取締役会の定めた方針に基づき日々の業務執行における重要事項等の決定を行っております。マネジメントコミッティーの下部組織として、専門的な業務知識、経験、判断力を有する委員で構成するALM委員会、統合リスクコミッティー、クレジットコミッティー、投資委員会、CAPEX委員会、顧客保護委員会及びサステナビリティ委員会を設け、それぞれに権限委譲しております。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

＜リスク管理＞

当行及び当行子会社が認識するリスクに対する基本的な方針及び管理方法をマスターポリシー「統合的リスク管理」に定め、業務において発生するリスクを、市場リスク、信用リスク、流動性リスク及びオペレーショナルリスク（サイバーセキュリティに対応するシステムリスクを含む）に分類し、リスクカテゴリー毎に基本方針等を定めた規程等を整備しております。

また、各リスク所管部署は、リスク管理の状況を定期的にマネジメントコミッティー、監査コンプライアンス委員会及び取締役会等に報告しております。

＜コンプライアンス体制＞

当行では、取締役会において、法令等のほか社会規範等を遵守して業務を遂行するための必要な行内体制や遵守すべき基本的事項をマスターポリシー「コンプライアンスリスク」「法務リスク」「倫理・行動基準」として定めております。また、コンプライアンス統括部及び法務部を法務・コンプライアンスに関する統括部署として位置付け、法令等の行規への反映、e-ラーニングや集合研修等の研修・教育活動、法令等遵守状況のモニタリング、インサイダー取引防止にかかる重要情報の一元管理、マネー・ローンダリングやテロ資金供与・拡散金融等の金融犯罪対策及びその他外為法上の経済制裁措置への対応、反社会的勢力との関係遮断の統括管理、お客さまとの利益相反のおそれのある取引の統括管理、訴訟・紛争の一元管理等を行っております。

すべての部室店に「コンプライアンスリーダー」を設置し、行員からのコンプライアンスに関する報告・相談に対応するとともに部室店研修等の啓蒙活動を実施しております。また、役職員（退職後１年以内を含む）が法令違反や不正行為等に関する通報を社内及び社外（法律事務所）の受付窓口に行うことができる内部通報制度（あおぞらホットライン制度）を整備しております。

（ハ）当行及び当行子会社における業務の適正を確保するための体制

取締役会は、当行及び当行子会社における業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、当行及び当行子会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢に関する基本方針をマスターポリシー「グループ会社管理」に定めております。

当行は、当行子会社各社の独立性及び主体性を尊重しつつ、当行及び当行子会社一体での統合的な内部統制システムの構築に取り組み、業務の適正を確保しております。また、法令等に抵触しない範囲で、「倫理・行動基準」をはじめとするマスターポリシー及びプロシージャー等を当行子会社各社に周知徹底しております。

当行は、お客さまの利益を不当に害することのないよう利益相反管理体制を構築するほか、子会社等との取引に当たり、取引条件等がアームズ・レングス・ルールに抵触しないことを確保する体制を整備しております。また、当行及び当行子会社の連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、プロシージャー「財務報告に係る内部統制」を策定し、財務報告に係る内部統制が適切に運用される体制を整備しております。当行の内部監査部門は、マスターポリシー「内部監査」にて、当行グループの全取引及び全部門が監査対象となる旨を定めており、当行グループの目標達成に役立つことを目的に、当行及び当行子会社各社の内部管理態勢について監査を実施しております。

（ニ）責任限定契約等

・責任限定契約の内容の概要

| （2024年６月27日現在）
氏名 | 責任限定契約の内容の概要
橘・フクシマ・咲江 髙橋　秀行 齋藤　英明 多田野　宏一 橋口　悟志 井上　寅喜 前田　純一 | 会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする。

※当行は、2024年７月１日付で就任予定の川島博政氏との間で同等の責任限定契約を締結予定です。

（ホ）補償契約

該当事項はありません。

（ヘ）役員等賠償責任保険契約

当行は、当行及び当行子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当行及び当行子会社が負担していますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は塡補されない等の免責事由を設けています。

（ト）取締役の定数及び選任の決議要件

当行の取締役は12名以内を置く旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

（チ）剰余金の配当等の決定機関

当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

（リ）取締役及び監査役の責任免除について

当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、法の限度において締結することができる旨定款に定めております。

（ヌ）株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（2024年６月27日現在）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 山越　康司 | 1962年７月22日生 | 1986年４月　当行入行 2007年４月　スペシャルファイナンス部長 2009年12月　スペシャルティファイナンス副本部長兼再生金融部長 2012年７月　執行役員スペシャルティファイナンス副本部長 2012年11月　執行役員スペシャルティファイナンス本部長 2016年７月　常務執行役員スペシャルティファイナンス本部長 2017年１月　常務執行役員スペシャルティファイナンス本部長兼海外不動産ストラクチャードデット部長 2018年７月　常務執行役員ビジネスバンキング本部長兼事業法人営業本部長 2019年７月　専務執行役員ビジネスバンキング本部長兼事業法人営業本部長 2020年６月　取締役専務執行役員ビジネスバンキング本部長兼事業法人営業本部長 2020年７月　取締役専務執行役員事業法人営業本部長 2021年６月　代表取締役副社長執行役員事業法人営業本部長 2021年７月　代表取締役副社長執行役員 2024年４月　取締役会長執行役員（現職） | ＊１ | 普通株式 5,639
代表取締役社長 チーフ・ エグゼクティブ・ オフィサー（CEO） | 大見　秀人 | 1965年７月19日生 | 1989年４月　当行入行 2007年８月　レバレッジファイナンス部長 2009年12月　事業ファイナンス部長 2011年10月　広島支店長 2012年11月　経営企画部長 2016年７月　執行役員特命事項担当 2019年７月　常務執行役員経営企画担当兼コーポレートセクレタリー室担当兼特命事項担当 2020年６月　常務執行役員経営企画担当兼信託ビジネス本部長兼コーポレートセクレタリー室担当兼特命事項担当 2021年４月　常務執行役員投資銀行本部長兼信託ビジネス本部長兼経営企画担当兼コーポレートセクレタリー室担当 2021年６月　代表取締役副社長執行役員投資銀行本部長兼信託ビジネス本部長兼経営企画担当兼コーポレートセクレタリー室担当 2021年７月　代表取締役副社長執行役員投資銀行本部長兼信託ビジネス本部長 2022年４月　代表取締役副社長執行役員法人営業推進本部長 2024年４月　代表取締役社長執行役員チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(CEO)（現職） | ＊１ | 普通株式 10,395

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役副社長 | 小原　正好 | 1963年８月28日生 | 1988年４月　当行入行 2011年10月　金融法人第一部長 2012年７月　人事部長 2013年８月　チーフ・リスク・オフィサー(CRO)副担当兼市場リスク管理部長 2014年７月　執行役員マーケット本部長 2017年７月　常務執行役員マーケット本部長 2018年７月　常務執行役員CRO兼チーフ・クレジット・リスク・オフィサー(CCRO) 2019年７月　専務執行役員CRO兼CCRO 2021年７月　専務執行役員CRO 2023年６月　取締役専務執行役員CRO 2024年４月　代表取締役副社長執行役員（現職） | *１ | 普通株式 3,212
取締役専務執行役員 | 加藤　尚 | 1965年１月20日生 | 1989年４月　当行入行 2010年８月　資金証券部長 2012年７月　マーケット副本部長兼資金証券部長 2014年７月　マーケット副本部長 2016年７月　執行役員関西支店長兼関西金融法人部長 2018年７月　執行役員マーケット本部長 2019年７月　常務執行役員マーケット本部長 2021年７月　専務執行役員金融法人・地域法人営業本部長 2023年７月　専務執行役員経営企画担当兼コーポレートセクレタリー室担当 2024年６月　取締役専務執行役員経営企画担当兼コーポレートセクレタリー室担当（現職） | *１ | 普通株式 6,832
取締役 | 橘・フクシマ・咲江 | 1949年９月10日生 | 1974年９月　ハーバード大学東アジア言語文化学科講師 1980年６月　ブラックストン・インターナショナル株式会社入社 1987年９月　ベイン・アンド・カンパニー株式会社入社 1991年８月　日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社（現コーン・フェリー・ジャパン株式会社）入社 1995年５月　コーン・フェリー・インターナショナル米国本社取締役 2000年９月　日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社取締役社長 2001年７月　同社代表取締役社長 2009年５月　同社代表取締役会長 2010年７月　Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社代表取締役社長（現職） 2011年４月　公益社団法人経済同友会副代表幹事（2015年4月迄） 2016年６月　ウシオ電機株式会社社外取締役 2019年６月　コニカミノルタ株式会社社外取締役 2020年６月　九州電力株式会社社外取締役（現職） 2022年６月　当行取締役（現職） | ＊１ | 普通株式 866

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 髙橋　秀行 | 1957年４月20日生 | 1980年４月　株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2007年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）執行役員 企画グループシニアコーポレートオフィサー 2009年４月　同行常務執行役員（金融法人担当） 2010年４月　同行常務執行役員（財務主計グループ担当・CFO） 2012年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員グループCFO 2013年４月　同社取締役副社長グループCFO 2014年４月　同社取締役 2014年６月　同社取締役会副議長、監査委員会委員長、リスク委員会委員長 2017年６月　みずほ総合研究所株式会社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）代表取締役社長 2019年６月　共立株式会社取締役会長 株式会社サンシャインシティ社外取締役（現職） 2020年６月　阪和興業株式会社社外監査役（現職） 株式会社ＷＯＷＯＷ社外取締役・監査等委員 2022年１月　トパーズ・アドバイザリー株式会社代表取締役社長 2023年１月　トパーズ・キャピタル株式会社顧問 2023年６月　当行取締役（現職） | *１ | 普通株式 78
取締役 | 齋藤　英明 | 1963年５月６日生 | 1986年４月　農林中央金庫入庫 1989年４月　大蔵省（現財務省）銀行局調査課調査主任 1998年４月　株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 2006年７月　同社パートナー＆マネージングディレクター 2010年４月　シスコシステムズ合同会社常務執行役員 2011年４月　同社専務執行役員 2013年２月　ネクスティア生命保険株式会社（現アクサ生命保険株式会社）代表取締役社長兼CEO 2019年７月　ベイン・アンド・カンパニーパートナー 2021年８月　ジャパンシステム株式会社取締役代表執行役社長（現職） 2022年１月　株式会社ネットカムシステムズ代表取締役（現職） 2023年５月　株式会社Blueship取締役 2023年６月　当行取締役（現職） 2024年３月　株式会社Blueship取締役代表執行役（現職） | *１ | 普通株式 196
取締役 | 多田野　宏一 | 1954年７月３日生 | 1977年４月　丸紅株式会社入社 1988年６月　株式会社多田野鉄工所（現：株式会社タダノ）入社 1991年６月　株式会社タダノ社長室長 1997年１月　ファウンGmbH（現：タダノ・ファウンGmbH）取締役社長 1997年６月　株式会社タダノ取締役 1999年４月　同社取締役執行役員常務 2001年４月　同社取締役執行役員専務 2002年４月　同社代表取締役執行役員専務 2003年６月　同社代表取締役社長 2021年４月　同社代表取締役会長（現職） 2024年６月　当行取締役（現職） | *１ | 普通株式 －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 橋口　悟志 | 1961年６月９日生 | 1984年４月　当行入行 2002年11月　金融商品開発部担当部長 2004年４月　総合資金部担当部長 2006年４月　証券投資部長 2008年４月　ファンド投資部担当部長 2009年４月　総合資金部長 2010年８月　金融法人第一部長 2011年10月　名古屋支店長 2013年10月　監査部長 2018年６月　当行常勤監査役（現職） | ＊２ | 普通株式 2,181
監査役 | 井上　寅喜 | 1956年９月６日生 | 1985年12月　公認会計士登録 1987年６月　アーサーアンダーセン・ニューヨーク事務所駐在 1995年10月　アンダーセン　ナショナル・パートナー 1997年10月　同　ワールドワイド・パートナー 1999年７月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 2008年７月　井上寅喜公認会計士事務所所長（現職） 2010年６月　株式会社アカウンティング・アドバイザリー代表取締役社長（現職） 2011年６月　パイオニア株式会社社外監査役 2011年９月　GLP投資法人監督役員（現職） 2012年４月　中央大学専門職大学院国際会計研究科客員教授 2013年４月　明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼任講師 2016年３月　花王株式会社　社外監査役 2016年６月　当行社外監査役（現職） 2017年４月　中央大学専門職大学院国際会計研究科兼任講師 2018年10月　株式会社Kyulux　常任監査役（現職） 2020年11月　株式会社エトヴォス　社外監査役（現職） 2024年６月　北越コーポレーション株式会社　社外監査役（2024年６月就任予定） | ＊３ | 普通株式 357
監査役 | 前田　純一 | 1956年１月９日生 | 1978年４月　日本銀行入行 2000年９月　同行松江支店長 2006年８月　同行総務人事局長 2009年３月　同行名古屋支店長 2011年６月　北國銀行専務取締役 2012年１月　同行専務取締役監査部長 2012年４月　同行専務取締役経営管理部長兼法務室長 2013年６月　同行代表取締役専務 2021年６月　日本カストディ銀行社外取締役 2023年６月　当行社外監査役（現職） | *４ | 普通株式 786
計 | 普通株式 30,542

（注）１．取締役　橘・フクシマ・咲江氏、髙橋秀行氏、齋藤英明氏及び多田野宏一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　井上寅喜氏並びに前田純一氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間（＊１）

４．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（＊２）

５．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（＊３）

６．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（＊４）

７．所有株式数には、2024年６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

８．橘・フクシマ・咲江氏の戸籍上の氏名は、橘咲江であります。

９．当行および株式会社大和証券グループ本社間の2024年５月13日付資本業務提携契約に基づき、同社による、払込取扱金融機関に対する第三者割当増資に関する払込金額の総額の払込み（払込予定日2024年７月１日）が完了したことを条件として、以下の１名が当行の取締役に就任予定であります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 川島　博政 | 1968年７月18日生 | 1992年４月　大和証券株式会社（現 株式会社大和証券グループ本社）入社 2012年10月　株式会社大和証券グループ本社秘書室長　　　　　　　　　　　　　　大和証券株式会社秘書室長 2016年４月　株式会社大和証券グループ本社内部監査部長　　　　　　　　　　　　大和証券株式会社内部監査部長 2020年４月　大和証券株式会社監査役（非常勤）大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社監査役（非常勤） 2020年６月　株式会社大和証券グループ本社取締役 2024年４月　株式会社大和証券グループ本社執行役員（現職）　　　　　　　　　　大和証券株式会社常務執行役員（現職） 2024年７月　当行取締役（就任予定） | *１ | －

（注）１．取締役　川島博政氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

②社外役員の状況

2024年６月27日現在において、当行の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役につきましては、当行との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について記載すべき特別なものはありません。社外監査役　井上寅喜氏が監督役員を務めるGLP投資法人と、当行との間には通常の資金取引等があります。

当行は、金融に関する専門知識と経験やグローバルな観点からの経営に関する能力・識見に基づく助言や忠告を得るために社外取締役を、また、金融機関や監査法人での豊富な経験・識見に基づく監査意見を得るために社外監査役を、独立性にも配慮の上、それぞれ選任しております。2024年６月27日現在就任しているすべての社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当行が定める「社外取締役および社外監査役の独立性基準」を充足しており、取締役会にて承認された独立役員を、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

なお、2024年７月１日付で就任予定の川島博政氏は、主要株主となる大和証券グループ本社の役職員であるため独立役員としての届け出を致しませんが、大和証券グループ本社の役職員である同氏が社外取締役として経営に参画することで、当行経営に対する適切な助言を通して、大和証券グループ本社と当行の連携を更に深め、当行との提携の目的の達成をより強固にすることが期待されます。

各々の社外取締役の選任理由及び期待される役割は、以下のとおりであります。

氏名 | 社外取締役の選任理由及び期待される役割
橘・フクシマ・咲江 | 橘・フクシマ・咲江氏は、米国上場企業コーン・フェリー・インターナショナルの米国本社の取締役及び日本支社の社長及び会長を務められるとともに、多くの国内上場企業の社外取締役を歴任され、企業経営者としての豊富な経験・実績と優れた見識に加え、特にグローバルな人財のマネジメント及びコーポレート・ガバナンスに関する知見を有しており、2022年６月から社外取締役として、当行経営を適切に監督いただいています。 当行はその経験・能力を高く評価しており、同氏の役割として、中長期的な企業価値の向上に向けて、客観的な視点から、当行の業務執行の全般的な監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役として選任しています。
髙橋　秀行 | 髙橋秀行氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長グループCFO、同社取締役会副議長及びみずほ総合研究所株式会社代表取締役社長を務められ、銀行業のほか、事業会社における経営者として豊富な経験・実績と優れた見識に加え、特に金融機関の財務会計並びにコーポレート・ガバナンスに関する知見を有しており、2023年６月から社外取締役として、当行経営を適切に監督いただいています。 当行はその経験・能力を高く評価しており、同氏の役割として、中長期的な企業価値の向上に向けて、客観的な視点から、当行の業務執行の全般的な監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役として選任しています。
齋藤　英明 | 齋藤英明氏は、アクサダイレクト生命保険株式会社代表取締役社長、ジャパンシステム株式会社取締役代表執行役社長並びに複数のコンサルティング会社のパートナーを務められ、事業会社の経営者及び戦略コンサルタントとしての豊富な経験・実績と優れた見識に加え、特にDX/ITに関する知見を有しており、2023年６月から社外取締役として、当行経営を適切に監督いただいています。 当行はその経験・能力を高く評価しており、同氏の役割として、中長期的な企業価値の向上に向けて、客観的な視点から、当行の業務執行の全般的な監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役として選任しています。
多田野　宏一 | 多田野宏一氏は、株式会社タダノ代表取締役社長、同社代表取締役会長を務められ、長年に渡り事業会社のトップ経営者としてリーダーシップを発揮し、経営全般に関する豊富な経験・実績と優れた見識に加え、グローバルビジネスに関する知見を有しております。 当行はその経験・能力を高く評価しており、同氏の役割として、中長期的な企業価値の向上に向けて、客観的な視点から、当行の業務執行の全般的な監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役として選任しています。

※なお、2024年７月１日付で就任予定の川島博政氏の選任理由及び期待される役割は、以下のとおりであります。

氏名 | 社外取締役の選任理由及び期待される役割
川島　博政 | 川島博政氏は、株式会社大和証券グループ本社において人事部門、投資銀行部門の業務に携わった後、同社の秘書室長、内部監査部長を歴任、現在は執行役員を務められており、人事部門・内部監査部門をはじめ豊富な経験・知識を有しております。当行は、2024年５月13日に株式会社大和証券グループ本社と資本業務提携契約を締結しており、同社が指名する同氏が社外取締役として経営に参画することで、当行経営に対する適切な助言を通して、両社の連携を更に深め当該提携の目的の達成をより強固にすることが期待されるため、社外取締役として選任しています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会の構成として、複数の社外取締役を含めることにより、より強固な業務執行監督体制の構築に資するほか、取締役会以外の各委員会についても、その特性に応じ、独立性の観点から、社外取締役を中心に委員に選任し構成することにより、様々な牽制機能の確保に努めております。指名報酬委員会は、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役を委員長としており、人事や報酬査定の客観性確保に努めております。監査コンプライアンス委員会は、社外取締役で構成され（常勤監査役及び社外監査役はオブザーバーとして陪席）、内部監査、会計監査及び監査役監査との連携に努めております。社外監査役は、監査役会における活動のほか、上記委員会等における活動を通じて、内部監査、会計監査及び内部統制との連携強化に努めております。

（参考）

① 取締役・監査役候補の指名と、CEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての基本方針

取締役候補者の指名に関する基本方針

１.　経営に関する優れた識見・知見を有していること

２.　経営判断能力を有し、先見性、洞察力に優れていること

３.　当行の取締役としての使命感があること

４.　株主をはじめとしたステークホルダーの信任を得られること

５.　社外取締役においては、マネジメントに対する監督並びに適切なアドバイスができること

なお、取締役会は、当行グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、ダイバーシティとコンビネーションを考慮した構成としております。

監査役候補者の指名に関する基本方針

１.　経営に関する優れた識見・知見を有していること

２.　金融に関する主要な法令・諸規則及び財務・会計に関する知見を有していること

３.　独立性の観点から公正不偏の態度を保持できること

４.　ステークホルダーの信任を得られること

５.　経営の健全性と透明性を確保することを目的として、株主、取締役会、マネジメントとの円滑な対話ができること

取締役・監査役の再任

取締役及び監査役の再任にあたっては、毎年度、上記基本方針、任期中の実績や経営への寄与を勘案いたします。

常勤取締役の役位における最長在任期間はマネジメントコミッティー内規にて定めます。

社外取締役の最長在籍期間は、１０期１０年とします。

社外監査役の最長在籍期間は、３期１２年とします。

経営陣幹部（業務執行役員）の選解任に関する基本方針

(１)　選任に関する基本方針

１.　業務運営を適切に遂行する優れた識見、知見を有していること

２.　業務運営における適切な判断力を有し、先見性・洞察力に優れていること

３.　部下に対する統率力があり、経営戦略上重要なマネジメントを担うことが期待できること

(２)　解任に関する基本方針

１.　公序良俗に反する行為を行った場合

２.　健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合

３.　職務を懈怠すること等により、著しく企業価値を毀損させた場合

CEOの選解任に関する基本方針

(１)　選任に関する基本方針

経営陣幹部の選任に関する基本方針に加え、

１.　経営トップとして特にリーダーシップに優れていること

２.　経営における豊富な経験と実績を有していること

３.　当行企業価値の継続的な向上に最適であること

(２)　解任に関する基本方針

経営陣幹部の解任に関する基本方針に加え、

１.　経営トップとしてのリーダーシップを充分に発揮していないと認められる場合

２.　株主の負託に応えられずCEOにふさわしくないと判断された場合

CEOの後継者計画の策定について

将来の円滑な業務承継に向けて、当行企業価値の継続的な向上に貢献できるCEO人材を確保することを目的として、下記内容を盛り込んだ後継者計画を定めます。

１.　ロードマップを含む全体方針

２.　戦略の方向性と環境変化を踏まえたCEOに求められる要件

３.　候補者の選定と育成計画

② 取締役候補等の指名の手続き

取締役候補の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての手続き

社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、取締役候補の指名・CEO並びに経営陣幹部の選解任について審議し、取締役会に意見具申いたします。

取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、取締役候補の指名・CEO並びに経営陣幹部の選任の是非を、その指名・選任の基本方針に基づき判断いたします。

また、取締役会は、CEO並びに経営陣幹部が解任の基本方針に記載ある事項に該当する場合、原則として指名報酬委員会の意見具申に基づき、対象者の解任の是非を判断いたします。

監査役候補の指名を行うに当たっての手続き

社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、監査役（会）の意見も尊重し、監査役候補の指名について審議し、取締役会に意見具申いたします。

取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、監査役会の同意を得たうえで、その指名の基本方針に基づき判断いたします。

③ 社外取締役および社外監査役の独立性基準

社外取締役、社外監査役、またはその候補者が、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当行に対する独立性を有するものと判断いたします。

１.　(１)当行または子会社の、業務執行者（業務執行取締役、執行役員またはその他の使用人）、または、その就任前10年間においても当行または子会社の業務執行者であった者

(２)その就任の前10年内のいずれかの時において当行またはその子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任前10年間において当行またはその子会社の業務執行者であった者

２.　当行または子会社の主要な取引先（当行の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の２％以上）またはその業務執行者である者

３.　当行または子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（過去３年平均で10百万円以上）を得ている、コンサルタント、会計専門家または法律専門家。または、当行または子会社から多額の金銭その他の財産（当該財産を得ている団体の連結売上高の２％以上）を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等に所属する者

４.　就任の前10年以内のいずれかの時において次の(１)から(３)までのいずれかに該当していた者

(１)当行の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(２)当行の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）

(３)当行の兄弟会社の業務執行者

５.　上記１から４について、最近において該当していた場合（最近においてとは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先の業務執行者である者は独立性を有さない）

６.　上記１から５について、近親者（配偶者または二親等以内の親族、重要でない者を除く）が該当している場合（重要な者とは、例えば、各会社の役員・部長クラスの者、上記３の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者）

なお、上記１については現在該当している場合

④ 取締役・監査役のスキル・専門性

氏名 | 委員に就任している委員会 |  | 取締役・監査役の専門性
指名 報酬 委員会 | 監査 コンプライアンス 委員会 | 企業 経営 | 金融 | 財務 会計 | 法務・コンプライアンス /リスク管理 | 人的資本 | グローバル | IT/DX | サステナビリティ
取締役 | 社内 | 山越　康司 |  |  |  | ● | ● |  | ● |  | ● |  |
大見　秀人 |  | ● |  | ● | ● |  |  |  | ● | ● |
小原　正好 |  |  |  |  | ● |  | ● | ● |  |  | ●
加藤　尚 |  |  |  |  | ● |  | ● |  | ● |  |
社外 | 橘・フクシマ・咲江 | 独立 役員 | ● 委員長 |  | ● |  |  |  | ● | ● |  | ●
髙橋　秀行 | 独立 役員 |  | ● 委員長 | ● | ● | ● | ● |  |  | ● |
齋藤　英明 | 独立 役員 | ● |  | ● | ● |  |  |  | ● | ● |
多田野　宏一 | 独立 役員 |  | ● | ● |  |  |  |  | ● |  |
川島　博政 |  |  |  |  | ● |  | ● | ● |  |  |
監査役 | 社内 | 橋口　悟志 |  |  | オブザーバー参加 |  | ● |  | ● |  | ● |  |
社外 | 井上　寅喜 | 独立 役員 |  | オブザーバー参加 | ● |  | ● | ● |  | ● |  |
前田　純一 | 独立 役員 |  | オブザーバー参加 | ● | ● |  | ● | ● |  |  |

※取締役・監査役の有する全ての知見を表すものではありません。

※川島博政氏は、2024年７月１日付で就任予定です。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当行は監査役会制度を採用し、常勤監査役１名、社外監査役２名、合計３名で監査役会を構成しております。なお、社外監査役井上寅喜氏につきましては、公認会計士の資格を有しております。

各監査役の監査役会の出席状況は以下の通りです。

区分 | 氏名 | 監査役会への出席状況
常勤監査役 | 橋口　悟志 | 14回/14回（100%）
社外監査役 | 井上　寅喜 | 14回/14回（100%）
社外監査役 | 前田　純一 | 10回/10回*（100%）

*監査役就任以降当該事業年度に開催された監査役会

当行は、監査役のための監査役スタッフと監査役会事務局を設置しております。また、監査役スタッフの面接・業績評価は常勤監査役が行うとともに、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等にかかる決定については、常勤監査役の同意を要するものとし、その独立性の確保を図っております。

監査役会は、原則月１回開催され、代表取締役をはじめとする各取締役、会計監査人、内部監査部門、資産査定部門等からヒアリングを行い、業務執行及びリスク管理体制に関する重要な事項について報告を受けております。また、監査方針・監査計画・職務分担のほか、会計監査人の評価及び選定、監査役・補欠監査役選任に関する議案の株主総会提出への同意、会計監査人の報酬等の決定に関する同意、監査役会監査報告の作成等を審議、決議しております。

各監査役は、監査役会で決定された監査方針・監査計画等に基づき、取締役会及び監査コンプライアンス委員会に出席し適宜意見を述べるほか、社外取締役との意見交換、主要執行本部長からのヒアリング、子会社の調査等を行っております。

また常勤監査役は、マネジメントコミッティー以下の委員会等に陪席し、代表取締役との随時面談、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人及び内部監査部門との連携、リスク管理部門やコンプライアンス部門等からのヒアリング、当行グループ各社の監査役との連携並びに本社及び主要な事業所の調査等を実施しております。

②内部監査の状況

（イ）役割と機能

監査部は、当行グループの経理理念「あおぞらミッション」である「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ために、すべての業務部門から独立した立場で、グループの内部管理態勢が適切かつ有効に機能しているかどうかを客観的に検証・評価し、業務改善に向けた具体的かつ建設的な提言を行っております。内部監査に直接従事する要員は2024年３月末時点で28名です。

内部監査は、年度毎にマネジメントコミッティー及び取締役会の承認を得て定める内部監査基本方針に基づき策定された監査計画に沿って実施されております。監査計画策定に際しては、各業務部署やグループ会社に内在するリスクの種類・程度と内部管理態勢の状況を踏まえたリスクアセスメントを実施し、頻度、深度、投入する監査資源等を決定しております。

（ロ）内部監査部門の位置付け

監査部はチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）に直属し、定例報告等を通じてグループの内部管理態勢状況を共有しております。また、個別監査結果を月次でマネジメントコミッティーへ報告するとともに、監査総括を半期毎に監査コンプライアンス委員会及び取締役会へ直接報告し、内部管理態勢について独立した評価を提供しております。

さらに監査の目的の達成のために、監査役及び監査役会と随時情報交換を行い、会計監査人とも定期的な三様監査ミーティングを通じ連携しております。

（ハ）高度化と実効性向上への取組み

内部監査は、内部監査人協会（IIA）の国際基準に適合してリスクベースで実施しており、毎年実施する内部品質評価に加えて、定期的に第三者機関の外部品質評価を受けることにより、内部監査の高度化に取り組んでおります。また、グループガバナンスの強化を図るために、あおぞら銀行とグループ会社内部監査部門との兼務体制の拡充を図りました。

監査部は、内部監査の実効性向上に向けて、専門性の高い監査員の内部育成並びに外部採用を継続的に行っております。加えて、監査員の公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）等の資格取得をサポートしております。

③会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ（継続監査期間　2000年以降）

（ロ）業務を執行した公認会計士

松本　繁彦

大竹　　新

栗原　健輔

（注）監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

（ハ）業務執行に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他59名であります。

（ニ）監査法人の選定方針と理由

当行監査役会は、会計監査人の選解任等に関する基本方針並びに評価基準を定め、会計監査人の選定について、当該評価基準等を踏まえ総合的に判断を行うこととしております。評価基準については、監査法人の概況、監査実績、品質管理体制、当行に対する監査実施体制、執行サイドの評価、欠格事由の有無等その他重要事項といった評価項目において検証することとしています。
選解任のうち選任（再任）にあたっては、上記評価の上で、特に金融機関が行う業務に対する知見、銀行監査における経験、当行及び当行グループへの適切な監査サービス提供体制、経営陣とのディスカッションや執行への情報・アドバイスの提供力、監査役会や内部監査部門との的確な連携を重視して判断する基本方針としています。一方で、法定の解任事由に該当する場合、その他職務の適切な遂行が困難と判断される場合に解任又は不再任とすることを基本方針としています。

現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、上記の基本方針並びに評価基準に照らし、他の銀行・金融機関での豊富な監査実績、監査の品質管理体制並びに当行に対する情報・アドバイスの提供力を含む監査実施体制等を有しており、当行の会計監査人として適切であると判断しております。

（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当行監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、選解任・不再任の判断において評価を行っております。現会計監査人は、金融機関の監査において実績と定評が認められ、「監査法人のガバナンス・コード」への組織的取組等品質管理体制において特段の問題なく、独立性が適切に保持される体制も整備されています。当行の監査における監査実績からも経営陣とのコミュニケーションや関係執行部門に対するアドバイス等含め、有効かつ効率的な監査が期待できると評価しております。なお当期の監査において、監査上の主要な検討事項の決定プロセスにおける執行及び監査役会とのコミュニケーション過程及びその内容と監査対応は適切であったと評価しております。

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 221 | 26 | 219 | 24
連結子会社 | 46 | 1 | 49 | 7
計 | 267 | 28 | 268 | 31

※当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、社債に関するコンフォート・レターの作成と保証業務に関する支援等であります。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 10 | － | 9
連結子会社 | 38 | 29 | 36 | 16
計 | 38 | 40 | 36 | 25

※当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、一定水準以上の監査の品質の確保を前提とした上で、監査に係る主要項目及び所要見積もり時間並びに報酬単価について、その妥当性を判断することとしております。

その際には、前年度の実績等を考慮するとともに、改定の理由等についても考慮することとしております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査役会は、会計監査人より資料の提出と直接の説明を受け、過年度の監査項目、監査時間及び監査報酬の推移等を分析・確認するとともに、前事業年度における監査計画と実績の比較、監査の遂行状況等を検証した上で、当該事業年度の監査計画における監査重点領域、監査項目、監査時間及び監査体制の内容並びに報酬額の見積り等の妥当性を検討・評価した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(2024年６月27日現在）

（取締役等の報酬決定の基本方針）
「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをあおぞらミッションとしており、これを実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境（報酬）が必要と考え、実現のために以下の基本方針のもとに報酬制度を設計しております。

１.　当行の目指すべき方向と合致していること
当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。

２.　当行の業績を適切に反映していること
“Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイク及び適切なリスクマネジメントの実現、法令遵守、顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。

３.　株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。

４.　決定におけるガバナンスが確保できていること
報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。

（取締役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法）
当行では、任意に設置した「指名報酬委員会」の答申を基に取締役会の承認を得た取締役の個人別報酬等の決定に関する方針に基づき、個人別の報酬等は報酬決定プロセスの透明性、独立性、客観性を確保する観点から、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。

指名報酬委員会の構成員は次のとおりです。

委員長：橘・フクシマ・咲江　社外取締役

委　員：齋藤　英明　社外取締役

委　員：大見　秀人 　代表取締役社長

なお、2023年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定した指名報酬委員会の構成員は次のとおりです。

委員長：橘・フクシマ・咲江　社外取締役

委　員：齋藤 英明　社外取締役

委　員：谷川 啓 　代表取締役社長

（注）2024年４月１日付で、谷川　啓氏に代わり大見　秀人氏が代表取締役社長に就任し、

指名報酬委員会委員となりました。

取締役の報酬は、原則として、常勤取締役につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）で構成され、社外取締役につきましては、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

また、取締役の基本報酬及び業績等に基づく賞与を合わせた年額の総報酬額枠を600百万円と2015年６月26日開催の第82期定時株主総会において決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での取締役は８名（うち、社外取締役が４名）であります。

（イ）基本報酬（固定報酬）
基本報酬は常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬とし、在任中に月次で支給することとしています。

基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。

社長・副社長の基本報酬は、役位毎に設定する報酬額のレンジより、責任の重さや経験値等を勘案して決定しています。

（ロ）賞与（業績連動報酬）
賞与（業績連動報酬）は、基本報酬の40％を賞与基準額とし、当該年度における業績に関する主要な以下の指標を勘案して、指名報酬委員会において、常勤取締役毎に、賞与基準額の０％～250％の範囲でそれぞれ係数を決定し、実際の賞与支給額を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしております。具体的には、該当期間の全社的業績達成状況を勘案した上で、更に主として以下の指標を考慮し、個々の役員に対して適用される係数及び賞与支給額を決定いたします。

・実質業務純益、当期純利益の達成度

・主要業績評価指標（KPI）として、ROE、自己資本比率、１人当たりビジネス利益（業務純益＋株式損益）、ビジネス利益RORA（（業務純益＋株式損益）/リスクアセット）の達成状況

・過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無

・新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況

・当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況

上記の指標のうち、実質業務純益、当期純利益は、業績を表す指標として基本的な指標であることから、その達成度を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しており、主要業績評価指標（KPI）としてのROE、自己資本比率、１人当たりビジネス利益、並びにビジネス利益RORAは、当行の中期経営計画において目標とする主要な指標であることから、その達成状況を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しております。また、短期的な業績のみならず、中長期的な取組に対するインセンティブとするため、過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無、新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況、当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況といった指標も、賞与支給額を決定するにあたり重要な定性的評価として考慮しております。

当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた指標の目標及び実績は以下のとおりであり、当該事業年度の実績に鑑み、常勤取締役に対する賞与（業績連動報酬）は支給しておりません。

| 2023年度期初 公表業績予想 | 2023年度 実　績
実質業務純益 | 255億円 | △85億円
当期純利益（*１） | 240億円 | △499億円

| 中期経営計画 目　標（*２） | 2023年度 実　績
ＲＯＥ | ８％以上 | -（*３）
自己資本比率 | 最低９％ | 9.2％
従業員1人当たりビジネス利益（*４） | 20百万円 | △2.5百万円
ビジネス利益RORA（*５） | 1.3％ | △0.1％

（*１）　親会社株主に帰属する当期純利益

（*２）　中期経営計画「AOZORA2025」（2023～2025年度）

（*３）　親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

（*４）　ビジネス利益＝業務純益+株式損益

（*５）　ビジネス利益RORA＝ビジネス利益/リスクアセット

（ハ）株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬としての新株予約権）
株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬としての新株予約権）は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により、基本報酬の25％に相当する割当数を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしております。なお、取締役の基本報酬とは別枠にて、常勤取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内（年間7,500個以内）の範囲で割り当てることを、2014年６月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での常勤取締役は４名であります。

株式報酬型ストック・オプションの内容は、前記１（２）①「ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた業績達成度の分析及び各取締役の経営上の貢献度等、多角的な視点から検討を行った上で決定いたしましたため、取締役会も基本的にその決定を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

（監査役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針）
監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとし、以下の方針に基づき、在任中に月次で支給されております。なお、監査役の基本報酬の限度額は、2006年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。なお、同決議に係る株主総会終結時点での監査役は３名であります。

（イ）基本報酬(固定報酬)
基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

役員区分 | 員数 (単位：名) | 報酬等の総額 （単位：百万円）
| 固定報酬 | 業績連動報酬 (賞与) | 非金銭報酬 (ストック・オプション)
取締役 （社外取締役を除く） | 5 | 223 | 177 | - | 45
監査役 （社外監査役を除く） | 1 | 29 | 29 | - | -
社外取締役 | 6 | 56 | 56 | - | -
社外監査役 | 3 | 24 | 24 | - | -

（注）１.上記員数、報酬等には、2023年６月22日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外取締役２名、並びに社外監査役１名を含んでおります。

２.当該事業年度の実績に鑑み、常勤取締役に対する賞与は支給しないこととしました。

３.報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式とは、もっぱら株式の価値変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式のことをいいます。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、主として戦略的な資本・業務提携、取引先との関係維持・強化により当行収益拡大を図ることを目的として保有する投資株式のことをいいます。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く。以下、「特定投資株式」という。）について、持合い株式や保有目的が明確でなく、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合わない株式は原則として保有しないこととしております。

特定投資株式を取得する場合には、マネジメントコミッティーの下部組織である投資委員会において、当行の株主利益への貢献内容、RORA（注）ベースの収益性、取引展開可能性等、便益やリスクが資本コストに見合っているかを踏まえて可否を決定するほか、取得後はこれらを定期的にモニタリングし、保有を継続する意義が乏しいと判断される銘柄については市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却致します。また、モニタリング結果ならびに取引方針については、取締役会に定期的に報告しております。

当行は、戦略的な資本・業務提携、取引先企業の経営陣との対話を通じた課題解決型の提言や当行グループの機能活用等によって取引先企業の成長、構造転換、再生を支援する「あおぞら型投資銀行ビジネス」を推進しており、取引先企業の企業価値の向上を図り、経営に対するコミットメントの成果として配当やキャピタルゲインを見込める場合には、取引先企業の株式を積極的に保有します（エンゲージメント投資）。

当事業年度末時点における特定投資株式は55銘柄（連結自己資本対比５％程度）で、このうちエンゲージメント投資として保有しているものは46銘柄です。

（注）RORA(Return on Risk-weighted Assets)

保有するリスクに対して収益をどれだけ上げているかを示す指標であり、当行では「年間収益 ÷ リスクアセット額」で算出します。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 補足説明
上場株式 | 55 | 22,221 | うち15,002百万円は、エンゲージメント投資です。
非上場株式 | 21 | 6,724 | ―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | 11 | 1,430 | うち1,080百万円は、エンゲージメント投資として取得したものです。
非上場株式 | 2 | 330 | 取引関係の維持・強化のために取得したものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 9 | 1,560
非上場株式 | 1 | -

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
兼松　株式会社 | 700,000 | 700,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 なお、当社とは企業の脱炭素に向けた取組みを支援する「あおぞらESG支援フレームワーク」で業務提携しております。また、投資ファンド運営会社AZ-Star株式会社を共同設立しております。 | 無
1,814 | 1,149
イオン　株式会社 | 500,000 | 500,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1,797 | 1,283
プレミアグループ　株式会社 | 775,800 | 775,800 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1,598 | 1,314
ソフトバンク　株式会社 | 676,000 | 676,000 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
1,318 | 1,033
株式会社　京都フィナンシャルグループ（注）３ | 378,000 | 94,500 | エンゲージメント投資として保有しております。 なお、株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 無
1,043 | 590
日本電子　株式会社 | 150,000 | 250,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
938 | 1,061
日本管財ホールディングス　株式会社（注）４ | 357,100 | 357,100 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
916 | 971
株式会社　ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 524,500 | 434,100 | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 無
689 | 385
トーセイ　株式会社 | 252,900 | 502,900 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
625 | 740
株式会社　良品計画 | 234,800 | 234,800 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
592 | 353
株式会社　めぶきフィナンシャルグループ | 1,094,400 | 1,094,400 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
559 | 354
株式会社　Ｆｉｎａｔｅｘｔホールディングス | 541,400 | - | 株式数の増加は、特定領域における協業を目的として株式を取得したものであります。 | 無
505 | -
株式会社　山口フィナンシャルグループ | 314,700 | 629,400 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
490 | 511
株式会社　南都銀行 | 152,100 | 152,100 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
466 | 353
株式会社　滋賀銀行 | 107,300 | 107,300 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
450 | 287
パラマウントベッドホールディングス　株式会社 | 153,400 | 153,400 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
399 | 361

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ジャパンエレベーターサービスホールディングス　株式会社 | 162,900 | 162,900 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
392 | 349
日本航空　株式会社 | 130,000 | 130,000 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
379 | 335
あいホールディングス　株式会社 | 154,000 | 154,000 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
378 | 352
株式会社　栃木銀行 | 970,000 | 970,000 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
353 | 265
株式会社　大垣共立銀行 | 154,700 | 154,200 | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 無
337 | 275
株式会社　エラン | 359,700 | 500,700 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
336 | 525
アイフル　株式会社 | 725,700 | 725,700 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
334 | 260
株式会社アートネイチャー | 416,300 | 416,300 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
324 | 326
ＡＮＡホールディングス　株式会社 | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
321 | 287
株式会社　北洋銀行 | 720,600 | - | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 無
320 | -
オプテックスグループ　株式会社 | 153,400 | 106,600 | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 無
303 | 221
株式会社　ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ | 90,800 | 33,200 | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 無
285 | 107
株式会社　京葉銀行 | 364,100 | 364,100 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
277 | 206
株式会社　メディカルシステムネットワーク | 400,000 | 400,000 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
266 | 160
株式会社　佐賀銀行 | 120,700 | 120,700 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
258 | 195
株式会社クレスコ | 116,200 | 116,200 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
246 | 197
株式会社　アンビスホールディングス | 90,800 | 90,800 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
234 | 278
オカダアイヨン　株式会社 | 69,100 | 69,100 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
217 | 122
株式会社　ダイセキ | 51,900 | - | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 無
189 | -
株式会社　バリューＨＲ | 136,500 | 136,500 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
185 | 215
株式会社　ラウンドワン | 226,800 | 1,134,000 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
178 | 579
株式会社　ファーマフーズ | 184,600 | 184,600 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
173 | 261

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社　マクロミル | 208,900 | 208,900 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
166 | 195
株式会社　エス・エム・エス | 63,400 | 63,400 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
164 | 202
ケイアイスター不動産　株式会社 | 40,700 | 40,700 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
157 | 168
フランスベッドホールディングス　株式会社 | 110,900 | 110,900 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
142 | 117
ミニストップ　株式会社 | 78,500 | 78,500 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
119 | 110
株式会社　秋田銀行 | 55,600 | 55,600 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
117 | 98
アルコニックス　株式会社 | 80,000 | 80,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
117 | 108
株式会社　愛媛銀行 | 101,900 | 101,900 | エンゲージメント投資として保有しております。 なお、当社とは顧客サポート業務にかかる基本合意書ならびにDX支援業務にかかる顧客紹介契約を締結しております。 | 無
115 | 85
ニプロ　株式会社 | 91,100 | 91,100 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
111 | 92
株式会社　スマレジ | 39,000 | - | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 無
92 | -
株式会社　群馬銀行 | 103,700 | - | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 有
91 | -
パーク二四　株式会社 | 46,800 | - | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 無
85 | -
ダイニック　株式会社 | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
76 | 75
レオン自動機　株式会社 | 33,200 | - | 株式数の増加は、エンゲージメント投資として株式を取得したものであります。 | 無
51 | -
日本ケミファ　株式会社 | 30,000 | 30,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
49 | 55
株式会社　カチタス | 17,100 | 17,100 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
34 | 44
株式会社　アトラエ | 55,900 | 55,900 | エンゲージメント投資として保有しております。 | 無
24 | 51
株式会社　ネクステージ | - | 107,800 | エンゲージメント投資として保有しておりました。 | 無
- | 297
株式会社　千葉銀行 | - | 143,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しておりました。 | 無
- | 122
リニューアブル・ジャパン　株式会社 | - | 250,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しておりました。 | 無
- | 112
CHINA FEIHE LIMITED | - | 390,564 | 組合出資持分の分配として組合保有資産であった株式を取得し、保有しておりました。 | 無
- | 39

（注）１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えさせていただきます。
なお、保有の合理性を検証する方法については、上記「（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。

３．株式会社京都銀行は、2023年９月28日付で上場廃止し、2023年10月２日付で単独株式移転により持株会社である株式会社京都フィナンシャルグループを設立、持株会社は同日付で上場しています。

株式会社京都銀行の普通株式１株につき持株会社の普通株式１株の比率で割当交付を受けております。

株式会社京都フィナンシャルグループの前事業年度には株式会社京都銀行の状況を記載しております。

４．日本管財株式会社は、2023年３月30日付で上場廃止し、2023年４月３日付で単独株式移転により持株会社である日本管財ホールディングス株式会社を設立、持株会社は同日付で上場しています。

日本管財株式会社の普通株式１株につき持株会社の普通株式１株の比率で割当交付を受けております。

日本管財ホールディングス株式会社の前事業年度には日本管財株式会社の状況を記載しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 1 | 6,660 | 2 | 11,592
非上場株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 206 | 8,918 | 6,329
非上場株式 | - | - | -

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。