## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年６月20日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月19日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,459,692 | 31,459,692 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数 100株
計 | 31,459,692 | 31,459,692 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てるものであり、その内容は次のとおりであります。

| 株式会社キングジム2013年新株予約権 | 株式会社キングジム2014年新株予約権
決議年月日 | 2013年９月19日 | 2014年９月18日
付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社の取締役（社外取締役を除く）８名
新株予約権の数　※ | 1,353個（注）１ | 1,596個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数　※ | 普通株式　13,530株（注）１ | 普通株式　15,960株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2013年10月22日～2043年10月21日 | 2014年10月21日～2044年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額　※ | 発行価格 　608円（注）２ 資本組入額 304円（注）２ | 発行価格 　630円（注）２ 資本組入額 315円（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

| 株式会社キングジム2015年新株予約権 | 株式会社キングジム2016年新株予約権
決議年月日 | 2015年９月17日 | 2016年９月15日
付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）６名 | 当社の取締役（社外取締役を除く）８名
新株予約権の数　※ | 1,664個（注）１ | 1,831個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数　※ | 普通株式　16,640株（注）１ | 普通株式　18,310株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年10月21日～2045年10月20日 | 2016年10月21日～2046年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額　※ | 発行価格 　729円（注）２ 資本組入額 365円（注）２ | 発行価格 　744円（注）２ 資本組入額 372円（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

| 株式会社キングジム2017年新株予約権 | 株式会社キングジム2018年新株予約権
決議年月日 | 2017年９月14日 | 2018年９月19日
付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）８名 | 当社の取締役（社外取締役を除く）８名
新株予約権の数　※ | 1,605個（注）１ | 1,729個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数　※ | 普通株式　16,050株（注）１ | 普通株式　17,290株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2017年10月21日～2047年10月20日 | 2018年10月20日～2048年10月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額　※ | 発行価格 　888円（注）２ 資本組入額 444円（注）２ | 発行価格 　815円（注）２ 資本組入額 408円（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

| 株式会社キングジム2019年新株予約権
決議年月日 | 2019年９月19日
付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）８名
新株予約権の数　※ | 1,865個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数　※ | 普通株式　18,650株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年10月19日～2049年10月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額　※ | 発行価格 　795円（注）２ 資本組入額 398円（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認 を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年６月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の法定相続人のうち１名のみに帰属した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記（注）２に準じて決定するものとする。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年４月20日 | △1,000,000 | 31,459,692 | － | 1,978,690 | － | 1,840,956

（注） 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年６月20日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府および 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 12 | 165 | 29 | 52 | 22,375 | 22,649 | －
所有株式数 （単元） | － | 60,126 | 1,339 | 81,831 | 1,037 | 181 | 169,894 | 314,408 | 18,892
所有株式数の 割合（％） | － | 19.12 | 0.42 | 26.03 | 0.33 | 0.06 | 54.04 | 100.00 | －

（注）１．自己株式 3,365,785株は「個人その他」に 33,657単元および「単元未満株式の状況」に 85株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 54単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号 | 2,047 | 7.29
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,376 | 4.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 1,343 | 4.78
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,011 | 3.60
キングジム第一共栄持株会 | 東京都千代田区東神田二丁目10番18号 | 998 | 3.55
株式会社ヨドバシカメラ | 東京都新宿区新宿五丁目３番１号 | 944 | 3.36
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 898 | 3.20
有限会社メイフェア・クリエイション | 東京都千代田区東神田二丁目10番18号 | 853 | 3.04
宮本　彰 | 東京都杉並区 | 852 | 3.03
株式会社エムケージム | 東京都千代田区東神田二丁目10番18号 | 775 | 2.76
計 | － | 11,100 | 39.51

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 274千株

２．上記のほか、自己株式が 3,365千株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年６月20日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 3,365,700
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 28,075,100
| 280,751 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 18,892
| － | －
発行済株式総数 | 31,459,692 | － | －
総株主の議決権 | － | 280,751 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 5,400株含まれております。また、

「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 54個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年６月20日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ㈱キングジム | 東京都千代田区東神田二丁目10番18号 | 3,365,700 | － | 3,365,700 | 10.70
計 | － | 3,365,700 | － | 3,365,700 | 10.70

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月17日）での決議状況 （取得期間2024年５月20日） | 470,000 | 415,950,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 470,000 | 415,950,000
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 210 | 186,296
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式の付与） | 31,201 | 27,831,292 | － | －
保有自己株式 | 3,365,785 | － | 3,365,785 | －

（注）１．当期間の処理自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間の保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主への利益還元と機動的な経営施策遂行のための内部留保を総合的に考慮し、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向の基準を40％とし、安定配当することを目指します。また、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、自己株式の取得についても前向きに取り組む所存であります。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期におきましては、１株当たりの普通配当14円（中間配当７円　期末配当７円）とさせていただきました。

内部留保金の使途につきましては、熾烈な競争に備え、強固な経営基盤の確立と事業拡大のための積極的な投資に投入していくこととしております。

当社は、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年２月１日 取締役会決議 | 199,948 | 7
2024年９月19日 定時株主総会決議 | 196,657 | 7

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明性の高い健全な経営により、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な考えにしており、その実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社の経営理念は、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」です。また、当社の行動指針において、以下のとおり、ステークホルダー(顧客、社員、株主、社会)に対する会社の行動を定め、役職員の指針として明確にしております。

＜行動指針＞ 見つめよう市場 見なおそう慣行 見つけよう新発想

・顧客に対して

商品およびサービスは、十分な顧客満足を果たさなければならない。

新商品開発は、市場開拓型の独創的な企画を追求しなければならない。

その品質は顧客の求める水準に維持され、かつ適正な価格でなければならない。

・社員に対して

社員の個性を尊重した能力開発とともに、自由闊達な提案や意見具申ができるなど、能力を生かせる職場環境を保たなければならない。

待遇は能力と実績に応じ、公正かつ適正なものでなければならない。

・株主に対して

常に株主の信頼と理解を得られるよう、情報を積極的に開示しなければならない。

企業価値の増大と株主への利益還元に努めなければならない。

コーポレートガバナンスを強化し、公正かつ透明性の高い経営を行わなければならない。

・社会に対して

商品は、文化の向上に貢献できるものでなければならない。

社内のコンプライアンス体制を整備し、社会の一員としての意識とモラルを持たなければならない。

商品と企業活動を通して、常に環境と資源の保護に努めなければならない。

###### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社を選択しており、取締役10名（うち社外取締役５名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。取締役の経営責任をより明確化するために取締役の任期を１年としているほか、取締役会における社外取締役の比率を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。

取締役会は、原則月１回開催し、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」という当社の経営理念の下、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況、投資案件などの諸施策および取締役会規程に基づく案件等に関し、ビジョンと実施可能性、リスク回避などを出席役員により審議しております。

議長：代表取締役社長　木村　美代子

構成員：取締役会長　宮本　彰、取締役　萩田　直道、取締役　原田　伸一、取締役　亀田　登信

社外取締役　垣内　惠子、社外取締役　廣川　克也、社外取締役　岩城　みずほ、

社外取締役　鈴木　貴子、社外取締役　平木　いくみ

常勤監査役　清水　和人、社外監査役　今堀　克彦、社外監査役　林　陽子

なお、取締役会の充実を図るために事前審議機関として、社内取締役等で構成される経営会議を原則月１回開催しております。

また、当社では、2003年より執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化、取締役と執行役員の職責・機能について再検討を行った結果、経営の意思決定の迅速化、業務執行機能の充実および取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に、2020年９月17日に執行役員制度を変更いたしました。執行役員は、当社および子会社を含めた業務の執行状況や重要事項を取締役会に報告し、取締役および監査役が監督・監査を行っております。

監査役会は、原則月１回開催しております。監査役は、2019年９月19日より常勤監査役１名および社外監査役２名の３名体制であります。常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の過程を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務の執行状況の監査を行い、その内容を監査役会に報告しております。また、各監査役は取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監査をしております。なお、社外監査役２名は、高い見識と豊富な経験を有する弁理士と、財務および会計に関する相当程度の知見を有する税理士であります。

議長：常勤監査役　清水　和人

構成員：社外監査役　今堀　克彦、社外監査役　林　陽子

当社は、役員候補者の選解任および報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。当該「指名・報酬委員会」は、社外取締役の垣内恵子を委員長とし、社外取締役３名（垣内惠子、廣川克也、岩城みずほ）および社内取締役３名（木村美代子、宮本彰、原田伸一）の計６名で構成されており、取締役、執行役員および監査役の候補者の選解任に関する事項、ならびに報酬に関する事項について検討するほか、各取締役の基本報酬および賞与の額を決定しております。

当社では、経営監視機能・監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向上を図る上記の体制を維持することにより、適正なコーポレート・ガバナンスが機能していると考えていることから監査役会設置会社を選択しております。

会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示した図表は以下のとおりであります。

③　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

1）　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 在任中の出席状況
代表取締役社長 | 宮本　彰 | 13/13回（100％）
取締役　専務執行役員 | 萩田　直道 | 13/13回（100％）
取締役　専務執行役員 | 原田　伸一 | 13/13回（100％）
取締役　常務執行役員 | 亀田　登信 | 13/13回（100％）
取締役　常務執行役員 | 高野　真 | 13/13回（100％）
取締役　常務執行役員 | 木村　美代子 | 13/13回（100％）
社外取締役 | 垣内　惠子 | 13/13回（100％）
社外取締役 | 廣川　克也 | 13/13回（100％）
社外取締役 | 岩城　みずほ | 13/13回（100％）
社外取締役 | 鈴木　貴子 | 13/13回（100％）
社外取締役 | 平木　いくみ | 13/13回（100％）
常勤監査役 | 清水　和人 | 13/13回（100％）
社外監査役 | 太田　美奈 | ３/３回（100％）
社外監査役 | 丹羽　武司 | ３/３回（100％）
社外監査役 | 今堀　克彦 | 10/10回（100％）
社外監査役 | 林　陽子 | 10/10回（100％）

（注）１．高野真氏は2024年９月19日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．太田美奈氏、丹羽武司氏は2023年９月14日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

３．今堀克彦氏、林陽子氏は2023年９月14日開催の定時株主総会において就任しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・会社の決算に関する事項

・株主総会に関する事項

・中期経営計画等の事業計画に関する事項

・取締役の報酬、賞与に関する事項

・組織の変更、役員・重要な使用人の人事に関する事項

・政策保有株式の売却方針に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・取締役会の実効性に関する事項

2）　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を３回開催しました。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 在任中の出席状況
代表取締役社長 | 宮本　彰 | 3/3回（100％）
取締役　専務執行役員 | 原田　伸一 | 3/3回（100％）
社外取締役（委員長） | 垣内　惠子 | 3/3回（100％）
社外取締役 | 廣川　克也 | 3/3回（100％）
社外取締役 | 岩城　みずほ | 3/3回（100％）

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・役員人事に関する事項

・取締役および執行役員の個人別報酬に関する事項

・社長および取締役候補者のサクセッションプラン(後継者計画)に関する事項

・スキルマトリックスに関する事項

④　企業統治に関するその他の事項

1）　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制について、取締役会における決議に基づき整備を進めております。当社グループの業務の適正を確保するための体制の内容の概要は次のとおりであります。

・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、経営理念、行動指針、ならびに最上位規程として位置付けられたキングジムグループコンプライアンスプログラムにより、法令および定款を遵守するとともに、企業倫理の実践を図るため、当社グループの役職員が自らを律し行動します。当社は、当社グループのコンプライアンス問題に関する調査、諮問、決定をする機関であるコンプライアンス委員会を設置しております。当社グループのコンプライアンスに関する総責任者であるコンプライアンス統括責任者は、キングジムグループコンプライアンスプログラムの運用、およびコンプライアンスの状況について監視し、監督します。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。万一、コンプライアンス上に疑義のある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、スピークアウト制度により、スピークアウト担当弁護士に通報することができる体制となっております。通報者は匿名性が保障されており、通報者の正当な行為は従業員就業規則およびスピークアウト制度運用細則によって保護され、通報したことにより不利益となる扱いは受けません。監査役は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査するとともに、スピークアウト担当弁護士からの通知およびコンプライアンス委員会から報告を受け、その運営を監査します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程、決裁手続規程、稟議処理細則に従い、文書に記録し、適切に保存され、これらの規程ならびに機密管理規程に従って適正に管理されます。取締役または監査役が文書の閲覧を希望する場合は、上記の諸規程に基づき閲覧することができます。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの損失の危険の管理は、キングジムグループ危機管理規程に基づき、それぞれ業務執行を行う各本部長、担当役員または子会社社長が日常での全体管理を行います。また必要に応じ、各本部長、担当役員または子会社社長は、業務規程の整備を充実させます。平常時においては、当社社長を委員長とするリスクマネジメント委員会がグループ全社的なリスクマネジメント推進に関わる重要なテーマや課題が生じた場合の対応策を協議・承認する組織として設置されております。万一、損失の危険が当社グループの業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、当社グループ各社が制定する危機管理細則に基づき、損失を極小化すべく対応します。危機発生の状況および対応の状況は、取締役会、監査役会に報告するものとします。また、当社グループの業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく会計監査人に報告するとともに、適時開示等によりステークホルダーに開示します。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループの成長戦略を構築するため、中期経営計画により全社的な目標を設定し、その目標を達成するため各本部長、担当役員または子会社社長は具体策を実行します。重要事項の決定と各取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行うため、当社は取締役会を月１回以上開催し、監査役は取締役の業務執行状況を監査する体制をとっております。また、取締役会の充実を図るため、事前に審議機関である経営会議を開催し重要事項の検討を行い、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しております。

・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社および企業集団全体の業務の適正を確保するための体制ならびに財務報告の信頼性等を確保するための体制を整備しております。

キングジムグループコンプライアンスプログラムは、企業集団全体のプログラムとして、子会社においても運営されます。通常の業務の適正を確保する体制は、内部監査規程、子会社管理規程等により担保され、その実施は担当役員が把握するとともに、子会社の経営状態その他の重要な情報について、当社への定期的かつ継続的な報告を義務付けております。当社内部監査部署は子会社の業務の適正を監査し、その結果を監査役に報告するとともに、特に重大な事項については取締役会に報告します。子会社においては、キングジムグループコンプライアンスプログラムに則り諸規則の整備を含め、業務の適正を確保するための体制の整備を推進しております。なお、海外子会社は、上記整備の推進にあたり現地の法令・慣習を尊重します。

・反社会的勢力排除に係る体制

当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求には一切応じることのないようキングジムグループコンプライアンスプログラムを確立しており、今後もその体制を確保いたします。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が監査を実効的に行うために監査役の職務を補助すべき使用人の配置を求めたときは、それを適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人を配置します。また、監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に反して、取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の任免、専任・兼任の別、異動、人事評価、懲戒について事前に監査役の同意を得ます。

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社および子会社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに、監査役または監査役会に報告を行います。また、当社および子会社の取締役および使用人は、監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行います。当社および子会社は、当社および子会社の監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益となる扱いをしません。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査計画の策定に当たっては会計監査人および内部監査部署との調整を行い、監査の方法および監査業務の役割分担を含め監査役会でこれを決定します。監査役は監査業務を適切に遂行するため取締役・使用人および子会社の業務執行者との意思疎通、情報交換を図り監査を実施します。当社は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するため必要な費用を負担します。

監査役が必要と認めた場合、監査役は弁護士、公認会計士および税理士等との連携により適切な監査を行います。また、監査役は、監査に必要な情報を収集するために各種重要会議への出席および稟議書その他の重要な書類の閲覧をすることができます。

##### 2）　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。

##### 3）　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求が提起されたことによって被保険者が負担することになる訴訟費用および損害賠償金等を補填することとしております。

ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には補填の対象外としております。

##### 4）　取締役の定数および選任の決議要件

当社は、取締役の定数は12名以内とし、取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### 5）　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨株主総会の決議により定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的とするものであります。

###### ロ．中間配当

当社は、株主への利益還元を図るため中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日とした中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### 6）　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう変更されたものであります。

7）　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①基本方針の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針実現のための具体的取組みの概要

（イ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

＜基本施策＞

当社は、「社会の変化の波をチャンスと捉え新たな成長へ」をテーマに掲げ、2027年６月期を最終年度とする３ヶ年の第11次中期経営計画を策定いたしました。既存ビジネスを強化しながら、「サービス事業への展開」「ライフスタイル分野の拡大」「海外事業の強化」の３つの骨太の方針を遂行してまいります。

＜コーポレート・ガバナンスの強化＞

当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。また、当社から独立した社外取締役５名の体制とし、取締役会における社外取締役の比率を高めており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役１名のほか当社から独立した社外監査役２名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。

また、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名および社内取締役３名の計６名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2022年８月１日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新することを決議し（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）、同年９月15日開催の第74回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。

本プランの概要は以下のとおりであります。

本プランは、次の(a)または(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。

(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得

(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案（もしあれば）が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役（過去に当社または当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第２条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。）〕、または社外の有識者（現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役３名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、１円（を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等の決議を行うものとします。

本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令または東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2022年９月15日開催の第74回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。）。

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2022年８月１日付プレスリリースをご覧ください。（https://www.kingjim.co.jp/）

③具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、前記②（ロ）記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役（もしくはこれに準ずる監査役）、または社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名　女性 6名　（役員のうち女性の比率 46.15％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 宮本　彰 | 1954年８月11日生 |
1977年３月 | 当社入社
1984年９月 | 常務取締役総合企画室長
1986年９月 | 専務取締役
1992年４月 | 代表取締役社長
2023年９月 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ
2024年９月 | 取締役会長（現任）
| (注)３ | 852
※ 代表取締役社長 社長執行役員 兼 ＣＥＯ 兼 開発本部長 | 木村　美代子 （戸籍上の氏名： 酒川　美代子） | 1964年６月12日生 |
1988年４月 | プラス㈱入社
1999年５月 | アスクル㈱入社
2010年２月 | アスマル㈱代表取締役社長
2017年８月 | アスクル㈱取締役ＣＭＯ執行役員 ＢtoＣカンパニーライフクリエイション本部長 兼バリュー・クリエーション・センター本部長
2021年５月 | 同社取締役ブランディング、デザイン およびサプライヤーリレーション担当
2021年６月 | アサヒホールディングス㈱ (現ＡＲＥホールディングス㈱)社外取締役 （監査等委員）（現任）
2022年９月 | 当社取締役常務執行役員開発本部長
2023年６月 | 日本郵政㈱社外取締役（現任）
2023年９月 | 当社取締役常務執行役員開発本部長兼ＣＭＯ
2024年９月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 兼ＣＥＯ兼開発本部長（現任）
| (注)３ | 6
※ 取締役 専務執行役員 営業本部担当 兼 国内子会社統括部担当 | 萩田　直道 | 1960年５月25日生 |
1983年３月 | 当社入社
2002年５月 | 経営企画室長
2006年６月 | 経営企画室長兼国内子会社担当
2007年３月 | 経営企画室長兼知的財産部担当兼監査室担当
2009年３月 | 営業本部副本部長
2010年９月 | 取締役営業本部副本部長
2012年９月 | 常務取締役営業本部担当兼国内子会社担当
2018年９月 | 専務取締役
2020年１月 | 専務取締役 ウインセス㈱担当
2020年９月 | 取締役専務執行役員経営企画部担当兼監査室担当 兼ウインセス㈱担当
2021年６月 | 取締役専務執行役員経営企画部担当兼監査室担当
2021年９月 | 取締役専務執行役員経営企画部担当 兼サステナビリティ担当
2022年９月 | 取締役専務執行役員経営企画部特命担当 （サステナビリティ、Ｍ＆Ａ担当）
2023年４月 | 取締役専務執行役員経営企画部特命担当 （サステナビリティ、Ｍ＆Ａ担当）兼監査室担当
2023年９月 | 取締役専務執行役員経営企画部特命担当 （サステナビリティ、Ｍ＆Ａ担当） 兼営業本部担当
2024年９月 | 取締役専務執行役員営業本部担当 兼国内子会社統括部担当（現任）
| (注)３ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
※ 取締役 専務執行役員 管理本部長 兼 ＣＦＯ 兼 海外事業本部長 兼 海外販売系子会社担当 | 原田　伸一 | 1961年９月19日生 |
1984年４月 | ㈱東京銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2008年４月 | 三菱東京UFJ銀行（中国）有限公司 （現MUFGバンク(中国)有限公司）上海支店副支店長
2011年４月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現MUFGバンク(ヨーロッパ)）ドイツ総支配人兼デュッセルドルフ支店長
2014年８月 | 当社顧問
2014年９月 | 取締役管理本部長兼経営企画部担当
2015年９月 | 常務取締役経営管理本部長
2020年９月 | 取締役常務執行役員管理本部長
2023年９月 | 取締役専務執行役員管理本部長兼ＣＦＯ 兼海外事業本部長兼海外販売系子会社担当（現任）
| (注)３ | 19
※ 取締役 常務執行役員 広報・ＩＲ部担当 兼 ＥＣ事業部担当　兼 品質管理部担当 兼　広報・ＩＲ部長 | 亀田　登信 | 1963年１月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年11月 | 電子文具事業推進部長
2007年６月 | 電子文具開発部長
2009年６月 | 電子文具開発部長兼一般文具開発部長
2011年６月 | 開発本部副本部長
2014年９月 | 取締役開発本部長兼広報室担当
2016年９月 | 常務取締役開発本部長兼広報室担当
2020年９月 | 取締役常務執行役員開発本部長兼広報室担当
2021年６月 | 取締役常務執行役員開発本部長兼ＥＣ事業部担当 兼広報室担当
2022年９月 | 取締役常務執行役員経営企画部担当兼ＥＣ事業部担当 兼広報室担当兼㈱エイチアイエム担当
2023年２月 | 取締役常務執行役員経営企画部担当兼ＥＣ事業部担当 兼広報室担当
2024年６月 | 取締役常務執行役員経営企画部担当 兼広報・ＩＲ部担当兼ＥＣ事業部担当 兼広報・ＩＲ部長
2024年９月 | 取締役常務執行役員広報・ＩＲ部担当 兼ＥＣ事業部担当兼品質管理部担当 兼広報・ＩＲ部長（現任）
| (注)３ | 20
取締役 | 垣内　惠子 | 1962年１月25日生 |
1998年４月 | 弁護士登録
1998年４月 | 宮原・須田・石川法律事務所入所
2003年10月 | 笠原総合法律事務所入所
2012年８月 | 涼和綜合法律事務所開設（現任)
2015年９月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 凸版印刷㈱（現ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱）社外監査役
2018年３月 | ㈱矢野経済研究所監査役（現任）
2019年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 廣川　克也 | 1970年１月14日生 |
1993年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2005年12月 | 慶應義塾大学湘南藤沢キャンパス インキュベーションマネージャー
2012年４月 | 一般財団法人ＳＦＣフォーラム事務局長
2017年７月 | ＳＦＣフォーラムファンド ファンドマネージャー（現任）
2018年４月 | ㈱シュアール社外取締役
2019年９月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | 一般財団法人ＳＦＣフォーラム 業務統括・事務局長（現任）
| (注)３ | 6
取締役 | 岩城　みずほ （戸籍上の氏名： 岩城　美津穂） | 1965年８月17日生 |
1988年４月 | 日本放送協会松山放送局入局
1991年２月 | フリーアナウンサー
2007年３月 | ㈱ＮＴＴソルコ（現㈱ＮＴＴネクシア）入社
2008年６月 | 住友生命保険相互会社入社
2009年12月 | オフィスベネフィット代表（現任）
2011年７月 | ＣＦＰ®認定
2019年９月 | 特定非営利活動法人みんなのお金のアドバイザー協会副理事長
2021年９月 | 当社社外取締役（現任）
2022年５月 | MZ Benefit Consulting㈱代表取締役（現任）
2022年８月 | 社会保険労務士登録
2023年12月 | 一般社団法人みんなの金融教育協会代表理事（現任）
2024年４月 | 特定非営利活動法人みんなのお金のアドバイザー協会理事長（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 鈴木　貴子 | 1962年３月５日生 |
1984年４月 | 日産自動車㈱入社
2001年８月 | ＬＶＪグループ㈱（現ルイ・ヴィトン・ジャパン㈱）入社
2010年１月 | エステー㈱入社
2013年４月 | 同社取締役兼代表執行役社長
2020年３月 | トラスコ中山㈱社外取締役（現任）
2021年６月 | エステー㈱取締役会議長兼代表執行役社長
2022年９月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | エステー㈱会長（現任）
2024年６月 | コスモエネルギーホールディングス㈱社外取締役（現任）
2024年６月 | 富士フイルムホールディングス㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 平木　いくみ | 1975年４月４日生 |
1998年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行
2003年４月 | 早稲田大学商学部助手
2009年10月 | 早稲田大学総合研究機構マーケティング・コミュニケーション研究所招聘研究員（現任）
2012年４月 | 東京国際大学商学部准教授
2018年４月 | 放送大学客員教授
2018年４月 | 東京国際大学商学部教授（現任）
2018年９月 | 早稲田大学大学院商学研究科非常勤講師（現任）
2022年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 清水　和人 | 1958年１月２日生 |
1981年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2008年４月 | ㈱三井住友銀行監査部上席考査役
2010年９月 | 当社顧問
2010年９月 | 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 9
監査役 | 今堀　克彦 | 1973年１月10日生 |
1997年４月 | ファナック㈱入社
2002年４月 | 弁理士登録
2002年４月 | 秀和特許事務所（現弁理士法人秀和特許事務所）入所
2012年４月 | 秀和知財㈱（現㈱IA Beacon）取締役
2020年10月 | 特許業務法人秀和特許事務所 （現弁理士法人秀和特許事務所）所長（現任）
2023年３月 | ㈱IA Beacon代表取締役（現任）
2023年９月 | 当社社外監査役（現任）
2024年４月 | 日本弁理士会副会長（現任）
| (注)５ | 0
監査役 | 林　陽子 | 1970年５月21日生 |
1991年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
1995年９月 | 公認会計士足立光三事務所（現信栄税理士事務所）入所
2001年８月 | 藤間公認会計士事務所（現ＴＯＭＡ税理士法人）入所
2005年２月 | 税理士法人タクトコンサルティング入社（現任）
2005年３月 | 税理士登録
2023年９月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | 0
計 | 941

（注）１．取締役　垣内惠子、廣川克也、岩城みずほ、鈴木貴子および平木いくみは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　今堀克彦および林陽子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は意思決定の迅速化と取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
上表において※印を付した取締役４名は執行役員を兼務しております。
執行役員は13名で、このほか、上席執行役員が、井上拓人、小島祐介、高橋荘太郎の３名、執行役員が、神崎司、田村淳也、立石幸士、谷口真治、大橋喜美子、関口工の６名で構成されております。

７．上表における役員の所有株式数は、2024年６月20日現在の所有株式数であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
津田　宏明 | 1977年４月４日生 | 2002年10月 | 弁護士登録 | (注) | －
2002年10月 | あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2004年10月 | 近藤丸人法律事務所入所
2009年１月 | Robertsons Solicitors（香港）勤務
2009年９月 | 上海市協力律師事務所・広東君信律師事務所勤務
2010年９月 | 近藤丸人法律事務所復帰
2014年３月 | 熊谷・田中・津田法律事務所参画（現任）

（注）2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

##### イ．社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役垣内惠子氏は、涼和綜合法律事務所に所属する弁護士、株式会社矢野経済研究所の監査役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い見識および実績を有しており、当該経験、見識または実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役廣川克也氏は、一般財団法人ＳＦＣフォーラム業務統括・事務局長およびＳＦＣフォーラムファンドのファンドマネージャーを兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、金融機関およびファンドマネージャーとしての業務経験を通じて金融分野に関する幅広い見識と実績を有しており、当該見識や実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役岩城みずほ氏は、オフィスベネフィットの代表、特定非営利活動法人みんなのお金のアドバイザー協会の理事長、ＭＺ Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ株式会社の代表取締役および一般社団法人みんなの金融教育協会の代表理事を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、放送業界での経験と、金融商品に関する幅広い知見を有しており、当該経験や知見を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役鈴木貴子氏は、エステー株式会社の会長、トラスコ中山株式会社の社外取締役、コスモエネルギーホールディングス株式会社の社外取締役および富士フイルムホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、企業経営に関する幅広い見識と実績を有しており、当該見識や実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役平木いくみ氏は、東京国際大学商学部教授、早稲田大学総合研究機構マーケティング・コミュニケーション研究所招聘研究員および早稲田大学大学院商学研究科非常勤講師を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、マーケティング論の専門家としての幅広い見識と実績を有しており、当該見識や実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督を行っていただくことが期待できる人物であると判断し、選任しております。

社外監査役今堀克彦氏は、弁理士法人秀和特許事務所に所属する弁理士、同事務所所長、株式会社IA Beaconの代表取締役および日本弁理士会の副会長を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁理士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

社外監査役林陽子氏は、税理士法人タクトコンサルティングに所属する税理士を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、税理士としての財務および会計に関しての専門的立場から、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

##### ロ．独立性に関する基準

当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。

・当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が、以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

ⅰ．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

ⅱ．当社の主要な取引先またはその業務執行者

ⅲ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家　(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)

ⅳ．最近１年間において、上記ⅰからⅲまでのいずれかに該当していた者

ⅴ．次のａからｃまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等内の親族

ａ．上記ⅰからⅳまでに掲げる者

ｂ．当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役）

ｃ．最近１年間においてｂまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役）に該当していた者

（注）１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者をいいます。

２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいいます。

３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外の報酬が当該コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に過去に所属していた者をいう）の売上（総報酬額）の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社または当社の子会社から得ていることをいいます。

なお、当社は、上記の基準を満たしていると判断し、社外取締役５名、社外監査役２名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

##### ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況ならびに監査役監査および会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、監査室、会計監査人からの報告内容を含め監査に必要な情報を共有しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役は、2019年９月19日より常勤監査役１名および社外監査役２名の３名体制であります。社外監査役２名は、高い見識と豊富な経験を有する弁理士と、財務および会計に関する相当程度の知見を有する税理士であります。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

当社の監査役会は、監査の体制および方法について監査役会規程および監査役監査規程を制定しております。2022年６月に監査役を補助する使用人１名を監査室と兼務で配置いたしました。

当社の監査役会は、原則月１回開催を予定しておりますが、当事業年度は11回開催しており、決議事項の件数は８件、報告事項の件数は59件となりました。個々の監査役の出席状況については以下の通りとなっております。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
清水　和人 | 11回 | 11回
太田　美奈 | ２回 | ２回
丹羽　武司 | ２回 | ２回
今堀　克彦 | ９回 | ９回
林　陽子 | ９回 | ９回

（注）１．太田美奈氏、丹羽武司氏は2023年９月14日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任

しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．今堀克彦氏、林陽子氏は2023年９月14日開催の定時株主総会において監査役に就任しております

ので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

当社の監査役会は、（イ）内部統制システムの整備・運用状況、（ロ）財務に係る内部統制報告制度への対応状況、（ハ）コンプライアンス状況を当事業年度の監査項目とし、当事業年度は前事業年度の重点テーマであったSDGsへの対応等をフォローアップするとともに、コンプライアンス体制、リスク管理体制を新たに重点テーマとすることに決定いたしました。

常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の経過を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務調査を行い、その内容に応じて監査役会に報告しております。

出席している重要な会議は、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、開発会議、営業戦略会議等であり、常勤監査役は原則として全ての会議に出席しております。

常勤監査役は、親会社からのグループ会社の管理体制を監査するとともに、国内子会社５社の取締役会等に出席し、監査役会に対して監査の概要を各々１～２回報告いたしました。

海外子会社については、各社の本社宛て月報を入手して必要に応じて監査役会に報告しております。

内部統制システムに関しては、年間で収集した情報をもとに関連各部署へのヒアリング等を行って整備・運用状況を確認した一覧表を作成し、監査役会でその有効性の議論を行っています。

社外監査役２名は、取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監査をしております。また、社外監査役１名は開発会議に出席しており、他の１名は期末実地棚卸の立会に参加しています。

会計監査につきましては、常勤監査役が有限責任あずさ監査法人から会計監査・レビュー計画の説明を受けて監査役会に報告し、監査計画の妥当性について議論を行っております。

また、監査法人が実施する３回の四半期レビューにおける会社宛てヒアリングに常勤監査役が同席しております。加えて、常勤監査役が、監査法人からそれぞれのレビュー結果の報告を受け、これを監査役会に報告するとともに、監査役会の活動状況を監査法人に適宜報告しております。

年次決算監査では、監査役３名全員が会社法監査結果報告会に出席して監査法人から監査結果の報告を受けており、これに基づき監査役会で議論を行っております。また、金融商品取引法監査の結果については常勤監査役が監査法人から報告を受け、監査役会に報告しています。

監査上の主要な検討事項（KAM)については、監査計画報告時、期中、期末において、常勤監査役と監査法人が打合せを行っており、打合せ状況を監査役会に報告しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査を行う監査室は、監査役および監査法人と連携し、専任４名と兼任１名の計５名が監査計画に基づく内部監査を行っております。通常監査は子会社を含め、２年に１度は被監査対象部門となるようローテーションを組んでおります。監査室は、常勤監査役および監査法人と意見交換を行い、監査計画の策定、監査内容の報告を行っております。また、監査室は、監査法人との連携を取りながら、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用の評価を行っております。監査室は、内部監査で把握した問題点や改善すべき事項について監査報告書を発行し、被監査部門に指摘・改善を求めるとともに代表取締役社長へ提出しています。個別の内部監査結果および内部統制の状況については、四半期ごとに取締役会への報告を行い、課題や情報の共有化に努めております。また、年度の監査計画策定時に常勤監査役との打合せを行うとともに、個別の内部監査結果を四半期ごとに常勤監査役に報告し、常勤監査役が監査役会にこれを報告しています。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

1983年以降

上記以前の期間は調査が著しく困難であったため、継続期間は上記期間を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　井上 喬

指定有限責任社員 業務執行社員　古川 千佳

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他15名であります。

e. 監査法人（会計監査人）の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人が実施した会計監査活動を監視し、管理本部、監査室からのヒアリング、監査法人からの業務執行状況聴取を行ったうえで、監査法人の評価を行い、再任は問題ないとの結論に至っております。

なお、当社の監査役会では、以下のとおりの選定方針を定めております。

イ. 監査法人の概要が会社規模、業務内容に適合していること

ロ. 欠格事由がないこと

ハ. 独立性が確保されていること

ニ. 社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制が確立されていること

ホ. 監査法人の内部管理体制が十分なこと

ヘ. 監査報酬の水準が妥当なこと

また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。

当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、当社では、会計監査人の監査実施の有効性および効率性等の業務執行状況、監査の品質管理等の業務管理体制および独立性、その他諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合は、監査役会において、当該会計監査人を不再任とし新たな会計監査人を選任する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f. 監査役および監査役会による監査法人（会計監査人）の評価

当社の監査役会は、会計監査人の評価を毎年行っております。評価項目は、品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等の妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクであり、監査役会にて総合的な評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 39,000 | 4,000 | 39,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39,000 | 4,000 | 39,000 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１の業務以外の業務である財務デューデリジェンスに関する業務等であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬の内容（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 6,003 | － | 6,244
連結子会社 | 2,191 | 3,050 | 2,270 | 3,658
計 | 2,191 | 9,053 | 2,270 | 9,902

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務等であります。

##### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査役会の同意を得て社内稟議により決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会にて、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員相当性を検討した上で、前連結会計年度監査実績・監査報酬・同業他社の監査報酬水準等を参考にして、報酬水準が監査品質の維持に問題無い金額と判断し同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

当社は、役員報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保するため、社外取締役の垣内惠子氏を委員長とし、社外取締役３名（垣内惠子氏、廣川克也氏、岩城みずほ氏）および社内取締役３名（代表取締役社長 社長執行役員 兼 ＣＥＯ 兼 開発本部長 木村美代子、取締役会長 宮本彰、取締役専務執行役員 管理本部長 兼 ＣＦＯ 兼 海外事業本部長 兼 海外販売系子会社担当 原田伸一）の計６名で構成される指名・報酬委員会を設置しており、当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

決定方針の概要は以下の通りです。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されております。なお、社外取締役および監査役は、役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

基本報酬（固定報酬）については、経営環境や世間動向を勘案した上で、各取締役の役位ごとに定められた基準額の範囲内で決定しています。

業績連動報酬である賞与については、賞与算出のための業績指標として、株主の皆様と同じ視点から中長期的な企業価値の向上および株価上昇への貢献意欲を高めるため、ＲＯＥを採用し、該当年度のＲＯＥに応じて定められている係数を基本報酬に乗じて算出された額に、期末に実施する役員相互評価の結果を踏まえ、最終的に社長評価によって各取締役（社外取締役を除く）の賞与額に反映して決定されます。

非金銭報酬である株式報酬については、中長期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、譲渡制限付株式を取締役（社外取締役を除く）に対し、毎年一定の時期に支給しております。譲渡制限付株式の割当数の計算の基準となる支給額は、株主総会において決議された報酬限度額（年額40,000千円）の範囲内、かつ毎年株主総会後の取締役会で決議された各対象者の新月額報酬に役位ごとの係数を乗じた額を基準としております。

個人別報酬における割合は、おおむね基本報酬７、業績連動報酬２、非金銭報酬１としております。

上記に基づき、指名・報酬委員会において審議した上で、基本報酬および賞与の総額については、９月の取締役会に付議されます。また、当社は、取締役会の決議により、決定プロセスの客観性および透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会に対して、各取締役の基本報酬および賞与の額の決定を委任しており、指名・報酬委員会は審議の上、適切に当該決定を行っております。譲渡制限付株式報酬については、例年10月開催の取締役会において具体的な支給時期・支給総額等を決定しております。また、当社は、取締役会の決議により、代表取締役社長 社長執行役員 兼 ＣＥＯ 兼 開発本部長 木村美代子に対して、各対象者への譲渡制限付株式報酬の具体的配分を委任しております。中長期的なインセンティブ報酬としての性質から、会社の業務執行を統括する代表取締役社長が配分の決定を行うことが適切であると考えられるため、上記の権限の委任をしたものであります。代表取締役社長は、当社譲渡制限付株式報酬規程に基づき、適切に各対象者への具体的配分を決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役報酬については、2018年９月19日開催の第70回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まれない）と決議されております。当該決議時の対象となる取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）であります。

これとは別枠で、2020年９月17日開催の第72回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入し、報酬総額は年額40,000千円の範囲内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年７万株以内と決議されております。当該決議時の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。

監査役の報酬限度額は、2018年９月19日開催の第70回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議されております。当該決議時の対象となる監査役の員数は４名（うち社外監査役３名）であります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 170,928 | 132,060 | 15,183 | 23,685 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 17,550 | 17,550 | － | － | 1
社外役員 | 33,660 | 33,660 | － | － | 9

(注)業績連動報酬の額の算定に用いた前事業年度の業績指標は、ＲＯＥ1.7％であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式と考えております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的とする株式と考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を取得し保有いたします。

検証する方法については、個々の銘柄ごとに保有の便益（受取配当金や事業取引利益）と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証すると共に、取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性等を総合的に勘案して、毎年、取締役会で保有の適否を個別に判断しております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 15 | 90,969
非上場株式以外の株式 | 14 | 3,003,305

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価格の合計額(千円) | 株式数増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 247 | 取引関係強化を目的とした取引先持株会へ加入のため

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
加賀電子㈱ | 165,400 | 165,400 | 主に文具事務用品事業において仕入等を行っている重要な取引先であり、協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
936,164 | 1,012,248
三信電気㈱ | 239,000 | 239,000 | 当社グループにおけるITセキュリティ対策等の重要な取引先であり、戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
521,020 | 510,265
日本紙パルプ商事㈱ | 60,200 | 60,200 | 主に文具事務用品事業において仕入等を行っている重要な取引先であり、協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
359,394 | 307,020
住友不動産㈱ | 74,000 | 74,000 | 当社製品使用ユーザーであり、また、イベント施設賃借の取引があり、戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
344,914 | 270,100
ニチバン㈱ | 151,000 | 151,000 | 主に文具事務用品事業において仕入等を行っている重要な取引先であり、協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
286,900 | 288,863
アスクル㈱ | 96,000 | 96,000 | 主に文具事務用品事業において販売等を行っている重要な取引先であり、協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 無
207,552 | 184,800
ダイニック㈱ | 126,400 | 126,400 | 主に文具事務用品事業において仕入等を行っている重要な取引先であり、協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
103,016 | 92,145
リンテック㈱ | 27,700 | 27,700 | 主に文具事務用品事業において仕入等を行っている重要な取引先であり、協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
90,856 | 62,768
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,513 | 5,513 | 主要取引銀行であり、資金調達等の金融取引を行っており、中長期的な事業活動の安定化や協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 無 (注)３
55,130 | 32,289
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 35,400 | 35,400 | 主要取引銀行であり、資金調達等の金融取引を行っており、中長期的な事業活動の安定化や協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 無 (注)４
54,763 | 34,798

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱大和証券グループ本社 | 30,900 | 30,900 | 主幹事証券会社として、資本政策や企業価値向上に関する助言、ＩＲ活動に関する情報提供等の金融サービスを受けており、協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
35,735 | 22,482
三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)２ | 1,658 | 829 | 主要取引銀行であり、資金調達等の金融取引を行っており、中長期的な事業活動の安定化や協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１　また株式分割により、株数が増加しております。（注）５ | 無 (注)６
5,854 | 4,137
アキレス㈱ (注)２ | 1,110 | 1,110 | 主に文具事務用品事業において仕入等を行っている重要な取引先であり、協力関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 無
1,774 | 1,609
㈱大塚商会 (注)２ | 79 | － | 主に文具事務用品事業において販売等を行っている重要な取引先であり、協力関係の強化・維持を目的として保有しております。（注）１　取引先持株会を通じた株式の取得により、株数が増加しております。 | 無
230 | ―

(注)１．同社株式について、保有の便益と当社資本コストの比較や事業運営上の必要性等総合的に保有意義の検証を行っております。検証結果については、秘密保持の観点から開示を控えさせていただきます。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

５．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

６．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。