## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 31,696,000
計 | 31,696,000

（注）１．2024年２月15日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種種類株式に係る定款の定めを廃止しております。

２．2024年４月18日開催の臨時株主総会決議により、同日付で発行可能株式総数に係る定款変更が行われ、発行可能株式総数は21,696,000株増加し、31,696,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,974,000 | 7,974,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 7,974,000 | 7,974,000 | － | －

（注）当社は、2024年６月20日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月28日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）５ | 当社取締役　１ 当社従業員　86
新株予約権の数（個）※ | 1,584［1,584］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式158,400［158,400］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年６月21日　至　2029年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

５．付与対象者の退職による権利の喪失、権利放棄及び役員就任により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員43名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）５ | 当社取締役　３ 当社従業員　８
新株予約権の数（個）※ | 280［280］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式28,000［28,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年６月21日　至　2030年12月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

５．付与対象者の退職による権利の喪失、役員退任及び役員就任により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員３名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）５ | 当社従業員　58
新株予約権の数（個）※ | 936［936］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式93,600［93,600］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年６月21日　至　2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員36名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名）（注）５ | 当社取締役　　１ 当社従業員　　48 子会社取締役　２ 子会社従業員　11
新株予約権の数（個）※ | 1,180［1,180］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式118,000［118,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年６月21日　至　2032年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員43名、子会社取締役１名及び子会社従業員10名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月11日 （注）１ | Ａ種種類株式 500,000 | 普通株式 6,988,000 Ａ種種類株式 936,000 | 125,000 | 215,000 | 125,000 | 215,000
2021年３月31日 （注）２ | ― | 普通株式 6,988,000 Ａ種種類株式 936,000 | △125,000 | 90,000 | ― | 215,000
2024年２月14日 （注）３ | 普通株式 936,000 Ａ種種類株式 △936,000 | 普通株式 7,924,000 | ― | 90,000 | ― | 215,000
2024年６月19日 （注）４ | 普通株式 50,000 | 普通株式 7,974,000 | 17,710 | 107,710 | 17,710 | 232,710

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　当社役職員９名

発行価格　　　500円

資本組入額　　250円

２．2021年３月31日開催の臨時株主総会において、機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として無償減資を行い、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は58.1％となっております。

３．2024年１月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年２月14日付でＡ種種類株式のすべてを自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　770円

引受価額　　 708.40円

資本組入額　 354.20円

払込金総額 35,420千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 20 | 12 | 20 | 12 | 1,279 | 1,347 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,496 | 2,025 | 271 | 31,312 | 35 | 44,591 | 79,730 | 1,000
所有株式数の割合（％） | － | 1.88 | 2.54 | 0.34 | 39.27 | 0.04 | 55.93 | 100.00 | －

（注）　自己株式500,000株は、「個人その他」に5,000単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
北井　正志 | 大阪府吹田市円山町 | 3,291,500 | 44.04
J-STAR No.3 SS,LP （常任代理人　SMBC日興証券株式会社） | P.O. BOX1350 WINDWARD 3 REGATTA OFFICE PARK GRAND CAYMAN,KY1-1108 CAYMAN ISLANDS | 1,175,898 | 15.73
J-STAR No.3 JF,LP （常任代理人　SMBC日興証券株式会社） | P.O. BOX1350 WINDWARD 3 REGATTA OFFICE PARK GRAND CAYMAN,KY1-1108 CAYMAN ISLANDS | 609,189 | 8.15
J-STAR No.3 JC,LP （常任代理人　SMBC日興証券株式会社) | P.O. BOX1350 WINDWARD 3 REGATTA OFFICE PARK GRAND CAYMAN,KY1-1108 CAYMAN ISLANDS | 503,751 | 6.74
J-STAR No.3 GF,LP （常任代理人SMBC日興証券株式会社） | P.O. BOX1350 WINDWARD 3 REGATTA OFFICE PARK GRAND CAYMAN,KY1-1108 CAYMAN ISLANDS | 501,366 | 6.71
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU, U.K. | 151,956 | 2.03
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 81,100 | 1.09
山下　瞬 | 大阪府大阪市北区 | 80,000 | 1.07
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM | 77,800 | 1.04
J-STAR有限責任事業組合2016 | 東京都千代田区有楽町１丁目13-２ | 61,796 | 0.83
計 | － | 6,534,356 | 87.43

（注）発行済株式数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 500,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,473,000 | 74,730 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,974,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 74,730 | －

（注）2024年１月30日開催の取締役会において、Ａ種種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年２月14日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社WOLVES HAND | 大阪市西区南堀江三丁目７番22号 | 500,000 | － | 500,000 | 6.27
計 | － | 500,000 | － | 500,000 | 6.27

（注）2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得した自己株式250,000千円（500,000株）につきましては、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされていたことが判明しました。取得した自己株式は、連結貸借対照表及び貸借対照表の2023年６月末及び2024年６月末の残高に含まれています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号によるＡ種種類株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年１月30日）での決議状況 （取得日2024年２月14日） | Ａ種種類株式　936,000 | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | Ａ種種類株式　936,000 | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）　2024年２月14日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種種類株式 936,000 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（―） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 500,000 | － | 500,000 | －

（注）　2024年１月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得したＡ種種類株式のすべてを2024年２月14日付で消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、創業以来配当を行っておりません。

将来的には、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針と考えておりますが、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で適正な競争のもと、継続的な事業成長による中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題として位置付けております。そのために、すべてのステークホルダーと適切な協議を行い、透明性・健全性を確保するとともに、経営環境の変化に速やかに対応できる組織体制を整備していくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他としてリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会を設けております。各機関等の内容は、以下のとおりであります。

(a）取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役４名で構成され、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。

(b）監査等委員会

監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。

なお、４名の監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

(c）会計監査人

当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。

(d）リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役CEOを委員長、取締役COO、取締役CFO及び各エリア担当役員（関東、関西、九州・沖縄）３名を委員、常勤監査等委員１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議しております。

(e）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役CEOを委員長、取締役COO、取締役CFO及び各エリア担当役員（関東、関西、九州・沖縄）３名を委員、常勤監査等委員１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、全社的なコンプライアンス向上に関わる課題・対応策を協議しております。

(f）報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名と北井代表取締役CEOの５名を委員、取締役CFO１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、経営幹部及び取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。

(g）指名諮問委員会

指名諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名と北井代表取締役CEOの５名を委員、取締役CFO１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、経営幹部の選解任と取締役候補の指名に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、□はオブザーバーを表す。）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスクマネジメント委員会 | コンプライアンス委員会 | 報酬諮問委員会 | 指名諮問委員会
代表取締役CEO | 北井　正志 | ◎ |  | ◎ | ◎ | 〇 | 〇
取締役COO | 山下　瞬 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
取締役CFO | 谷内　圭一郎 | 〇 |  | 〇 | 〇 | □ | □
社外取締役 | 山口　克隆 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇
取締役 | 中筋　雅志 | 〇 | ◎ | □ | □ |  |
社外取締役 | 岡田　崇司 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 今春　博 | 〇 | 〇 |  |  | ◎ | ◎
社外取締役 | 武田　信 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇

上記企業統治の体制の概要は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

当社では、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制について、取締役会において以下のとおり決議しております。

ａ．内部統制システムの整備の状況

統治グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1）当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに係る統括組織として「コンプライアンス委員会」を設置することで、コンプライアンス体制を整備する。

(2）当社は会社の行動規範を定め、当社及び子会社の役職員がこの行動規範に則り事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。

(3）当社はコンプライアンス規程に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス・プログラム」を策定させるとともに、当社及び子会社の役職員が遵守すべき法令、社内規程等に関する研修を実施させ、コンプライアンスの周知徹底を図る。

(4）当社は当社及び子会社の役職員に法令又は社内規程への違反が生じた場合の報告フローを定める。また、通常のフロー以外に、社内外に内部通報に係る相談先を設置するとともに役職員へ周知する。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令に基づき「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書について、同規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行う。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、業務執行に係るリスクを認識・評価し適切な対応を行うため、「リスクマネジメント委員会」を設置する。

(2）リスクマネジメント委員会は全社的なリスクマネジメント（リスクの洗出し、評価、絞込み、対策の立案、点検、点検を踏まえた見直し）を行うとともに、定期的に担当部門の責任者を通じ内在するリスク管理の状況及びリスク管理の進捗状況についての管理を実施する。

(3）当社は、経営戦略会議ほか、定期的に実施される業務運営に係る報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

(4）当社のリスク管理状況について、当社内部監査室が「内部監査規程」に定める内部監査制度に基づき、随時監査を行う。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況の共有を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

(2）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」におけるそれぞれの分担に従って、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(3）当社は、執行役員を任命し、取締役の監督下において、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。

ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社企業集団における業務の適正性を確保するとともに、各社社内規程や関係法規の遵守等内部監査室はその適正性について監査を行う。

(2）当社は子会社等にグループとしての経営戦略及び基本方針を示し、経営の一体化を図る。

(3）子会社等による事業戦略、事業計画、重要な人事等の重要事項を当社の事前承認事項とする。

(4）子会社等による事業計画の実施状況等、事業の経過及び成果について、当社への報告事項とする。

ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査等委員会が監査等委員補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査等委員補助者を任命することができるものとする。

(2）監査等委員補助者の任命、解任、異動、賃金改定等については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役及び取締役会からの独立性を担保する。

(3）監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないものとする。

(4）代表取締役は、監査等委員補助者に補助に必要な調査権限や情報収集権限を付与する。

ｇ）監査等委員会への報告に関する体制

(1）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

(2）当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ｈ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務を執行する上で、費用の前払い等の請求があった場合には、担当部署において、当該請求について職務の執行に必要でないことが証明された場合を除いて、速やかに当該費用または債務を処理することとする。

ｉ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令及び一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築、整備、運用、評価を実施するものとする。

ｊ）反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、一切の反社会的勢力との関わりを排除する体制を構築する。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款で定めております。

これに基づき、当社は、取締役（業務執行役を除く。）との間で、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

責任免除　　　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査等委員（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。監査等委員が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保することを目的としております。

剰余金の配当　　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

自己株式の取得　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

ｇ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
北井　正志 | 20回 | 20回
山下　瞬 | 20回 | 20回
谷内　圭一郎 | 20回 | 20回
東野　利武 | ９回 | ９回
水野　雄貴 | ９回 | ９回
岡本　芳晴 | ９回 | ９回
荒川　暁 | 20回 | 20回
丸山　雄士 | ８回 | ８回
山口　克隆 | 20回 | 20回
中田　浩 | 11回 | 10回
中筋　雅志 | 20回 | 20回
岡田　崇司 | 20回 | 20回
今春　博 | 20回 | 20回
武田　信 | 11回 | 11回

（注１）　東野利武氏、水野雄貴氏及び岡本芳晴氏は、2024年１月18日開催の臨時株主総会において取締役を退任しており、出席状況は同日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としております。

（注２）　丸山雄士氏は2023年12月21日をもって取締役を退任しており、出席状況は同日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としております。

（注３）　中田浩氏及び武田信氏は、2024年１月18日開催の臨時株主総会において取締役に就任しており、出席状況は同日の取締役就任より後に開催された取締役会を対象としております。

（注４）　書面決議による取締役会の回数は除いております。

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営計画及び事業戦略に関する事項

・組織改編、業務分掌に関する事項

・決算、業績に関する事項　等

ｈ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
北井　正志 | ５回 | ５回
谷内　圭一郎 | ３回 | ３回
山口　克隆 | ５回 | ５回
中田　浩 | ２回 | ２回
岡田　崇司 | ５回 | ５回
今春　博 | ５回 | ５回
武田　信 | ２回 | ２回

（注１）　谷内圭一郎氏は、2024年１月18日に委員を退任しており、出席状況は退任より前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

（注２）　中田浩氏及び武田信氏は、2024年１月18日に委員に就任しており、出席状況は委員就任より後に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役の選任に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議を行い、その結果を取締役会へ答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役CEO | 北井　正志 | 1973年５月23日 | 1998年４月　新田谷動物病院入社 2000年１月　きたい動物病院開業 2002年10月　堀江動物医療センター有限会社（後に株式会社大冬希に組織変更）代表取締役就任 2007年７月　株式会社Ｖパワー代表取締役就任 2019年４月　株式会社大冬辰代表取締役就任 2019年５月　当社代表取締役CEO就任（現任） | （注）３ | 3,291,500
取締役COO （動物病院事業本部長） | 山下　瞬 | 1982年10月21日 | 2011年４月　株式会社大冬希入社 2013年７月　阿波座動物医療センター院長就任 2017年９月　大阪動物病院院長就任（現任） 2021年６月　当社取締役COO兼動物病院事業本部長就任（現任） | （注）３ | 80,000
取締役CFO （経営管理本部長） | 谷内　圭一郎 | 1982年２月10日 | 2006年12月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2013年７月　税理士法人トーマツ（現　デロイトトーマツ税理士法人）入所 2015年12月　谷内公認会計士・税理士事務所開業 2019年１月　ヤマイチ・ユニハイムエステート株式会社取締役（社外）就任 2020年６月　ヤマイチ・ユニハイムエステート株式会社取締役監査等委員（社外）就任 2021年１月　ジー・エフ税理士法人パートナー就任 2021年11月　当社入社、当社取締役CFO兼経営管理本部長就任（現任） 2022年10月　株式会社モデナ動物病院代表取締役就任 | （注）３ | 3,000
取締役 （社外取締役） | 山口　克隆 | 1979年５月９日 | 2007年３月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2017年７月　優成監査法人（現　太陽有限責任監査法人）入所 2018年９月　山口克隆公認会計士事務所開業 2018年９月　テレオアフェクトFAS株式会社代表取締役就任（現任） 2019年10月　監査法人REGLS代表社員就任 2020年１月　株式会社バイウィル監査役（社外）就任（現任） 2021年４月　株式会社ＯＳＧコーポレーション取締役監査等委員就任（現任） 2021年11月　当社取締役（社外）就任（現任） 2022年８月　ふるさと熱電株式会社監査役（社外）就任（現任） | （注）３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 中筋　雅志 | 1957年12月25日 | 1980年４月　三田工業株式会社入社 1996年10月　株式会社エス・エヌ・ケイ入社 2000年10月　ローランド株式会社入社 2018年１月　日の丸自動車興業株式会社入社 2019年10月　中央交通バス株式会社取締役就任 2020年８月　当社入社 2020年10月　当社監査役就任 2021年９月　当社取締役監査等委員就任（現任） 2021年９月　株式会社ペット・ベット監査役就任（現任） 2023年１月　株式会社モデナ動物病院監査役就任（現任） 2023年１月　株式会社ペットメディカルセンター・エイル監査役就任（現任） 2023年８月　飛鳥メディカル株式会社監査役就任（現任） | （注）４ | 10,000
取締役 （社外取締役・非常勤監査等委員） | 岡田　崇司 | 1972年４月30日 | 1996年４月　岡田吉和税理士事務所入所 2019年７月　当社監査役就任 2019年10月　JVCC動物病院グループ株式会社監査役就任 2020年11月　A-Trust税理士法人代表社員就任（現任） 2021年９月　当社取締役監査等委員（社外）就任（現任） 2022年２月　株式会社サンスク監査役就任（現任） | （注）４ | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （社外取締役・非常勤監査等委員） | 今春　博 | 1974年６月２日 | 2001年10月　最高裁判所司法研修所入所 2002年４月　大阪弁護士会登録 2002年４月　大阪共同法律事務所入所 2011年９月　いぶき法律事務所入所（現任） 2020年１月　株式会社薫化舎監査役（社外）就任（現任） 2021年４月　当社監査役（社外）就任 2021年９月　当社取締役監査等委員（社外）就任（現任） | （注）４ | －
取締役 （社外取締役・非常勤監査等委員） | 武田　信 | 1966年３月10日 | 1989年４月　山一證券株式会社入社 1998年３月　株式会社ゼンリン入社 2000年８月　大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社（現　大和証券株式会社）入社 2022年３月　株式会社フューチャースピリッツ監査役（社外）就任（現任） 2024年１月　当社取締役監査等委員（社外）就任（現任） | （注）５ | －
計 | 3,399,500

（注）１．取締役山口克隆、岡田崇司、今春博及び武田信の４名は、社外取締役であります。

２．2021年９月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

３．2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

５．2024年１月18日開催の臨時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の３名でありその担当業務は次のとおりであります。

氏名 | 担当業務
岡本　芳晴 | 動物先端医療研究の統括
東野　利武 | 九州・沖縄エリアの各拠点の統括
水野　雄貴 | 関東エリアの各拠点の統括

②　社外役員の状況

当社は、公正で適正な競争のもと、継続的な事業成長による中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題として位置付けており、経営の透明性・健全性を確保することを目的とし、社外取締役が中立的な立場から監査及び監督を行うことができる体制整備を心掛け、経営監視機能の強化に努めてまいりました。

なお、本書提出日現在、当社の社外取締役は４名であります。社外取締役は、金融、会計、法律などさまざまな知識と経験を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について助言と監督を行っております。

社外取締役の山口克隆氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な知見を有しており、内部統制システム、コンプライアンス、財務・会計等の視点から、当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が代表取締役を務めておりますテレオアフェクトFAS株式会社と当社の間に取引関係はなく、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

監査等委員の岡田崇司氏は、独立税理士としての豊富な経験と税務に関する専門的知見を有しており、財務・会計等の視点から当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が代表社員を務めておりますA-Trust税理士法人と当社の間に取引関係はなく、当社と同氏の間には、同氏が当社株式を保有しているという資本的関係以外に、人的関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員の今春博氏は、弁護士としての経験と専門的な知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が勤務するいぶき法律事務所と当社の間に取引関係はなく同氏と当社は、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員の武田信氏は、大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社（現　大和証券株式会社）の公開引受業務経験者として上場企業におけるガバナンスに関して豊富な経験と専門的知識を有しており、客観的立場から当社のガバナンス体制に対する助言及び監督機能を担っております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。

なお、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、山口克隆氏・岡田崇司氏・今春博氏・武田信氏の社外取締役４名を独立社外取締役として指定予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員監査及び内部監査の実施に当たっては、監査等委員と内部監査室との間で相互報告を実施するほか、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。また監査等委員でない社外取締役と監査等委員の間でも適宜情報を共有することで、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

（監査等委員会の活動状況）

当社は、2021年９月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、監査等委員４名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員３名）で構成されております。監査等委員は、監査等委員会において決定した監査等委員会基準、監査方針、監査計画等に基づき、原則として毎月１回開催している監査等委員会への出席に加えて、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行等に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の確認等、業務執行の適法性及び妥当性について監査を行っております。また、常勤監査等委員は連結子会社の監査役も務めており、子会社の重要な会議への出席、業務状況の聴取等を行うことで、グループ全体の監査体制強化に努めております。

社外監査等委員の岡田崇司氏は税理士であり、財務及び会計・税務について豊富な知見を有しております。同じく社外監査等委員の今春博氏は弁護士であり、企業法務に関する豊富な知見を有しております。各者ともそれぞれの立場より適切な助言を行っております。社外監査等委員の武田信氏は大和証券株式会社の公開引受部の担当部長経験者であり、上場会社におけるガバナンスに関して豊富な知見を有しております。2024年１月18日の当社社外監査等委員就任以後、知見を活かして適切な助言を行っております。

当事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）において監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 中筋　雅志 | 18回 | 18回
社外監査等委員 | 岡田　崇司 | 18回 | 18回
今春　博 | 18回 | 18回
武田　信 | 10回 | 10回

（注１）　社外監査等委員の武田信氏は2024年１月18日に就任しており、就任前は監査等委員３名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名）で構成されております。

（注２）　社外監査等委員の武田信氏の監査等委員会の出席回数については就任以後の回数を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、取締役の職務の執行等に関する監査、監査報告の作成、監査方針の決定、常勤監査等委員の選定及び解職、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査等委員の職務執行に関する事項であります。

②　内部監査の状況

当社は、他部署から独立した内部監査室（室長１名）が、当社グループの健全な発展に寄与することを目的に、内部統制の有効性、業務遂行状況、定款及び業務諸規程全般への準拠状況、法令順守の状況等について監査を実施し、業務の適切性や効率性について指摘・指導を行っております。

また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人である太陽有限責任監査法人と連携し、監査計画、監査実施状況及び監査結果等を共有し、意見交換を行うことで、より効率的かつ効果的な内部監査の実施に努めております。

なお、監査結果等については監査等委員にも報告を行うほか、原則として四半期毎に取締役会において内部監査結果等の報告を行うことにより、代表取締役以外の取締役とも情報共有を行い、内部監査の実効性を確保するための取り組みを行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　　戸田　圭亮

太陽有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他12名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人の選定方針について、効率的かつ効果的な監査の実施が可能と考えられる一定の規模を有していること、監査品質に問題がないこと、独立性を有すること、専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、過去の監査実績等を総合的に判断することとしております。

上記方針に基づき、当社監査等委員会において、太陽有限責任監査法人を総合的に勘案した結果、適任と判断しており、2022年９月29日開催の定時株主総会で承認し、当監査法人が選任されております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）の処分を受けております。

当社は、当該処分を受けて、処分の理由及び事案の概要並びに、当該処分を受けた業務改善計画の内容を同監査法人より聴取し、監査等委員会において会計監査人の見直し要否について協議を実施し、総合的に検討した結果、会計監査人の解任は要しないものと判断しております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査法人と適宜に意思疎通を図り、定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、監査法人に求められている品質管理体制及び専門性を有していることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 15,600 | － | 19,500 | 1,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 15,600 | － | 19,500 | 1,500

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

提出会社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社グループの規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定しています。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、上記決定方針に基づき、前事業年度における職務執行状況や当事業年度監査計画の内容等を検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行ったものであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2021年９月30日開催の定時株主総会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の額については年間総額200,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は８名）、監査等委員である取締役の報酬等の額については年間総額30,000千円以内（同株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名）とすることが承認されております。なお、役員の員数については定款で取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、本書提出日現在の員数は取締役が８名、監査等委員である取締役が４名であります。

当社は、上記の承認された総報酬額の範囲内で、各取締役が担当する役割等を勘案し、社外取締役を交えた取締役会において協議し決定しております。また、各監査等委員についても、各監査等委員による監査業務等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。取締役の報酬を決定するにあたっては、一般株主の利益保護の視点からの意見を多方面から得るため、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬を決定するものとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） | 69,400 | 69,400 | － | － | 7
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 5,760 | 5,760 | － | － | 1
社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | 6

（注）上表には、2023年12月21日をもって退任した社外役員１名及び2024年１月18日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）３名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。