## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年９月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 122,318,300 | 122,318,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数　100株
計 | 122,318,300 | 122,318,300 | － | －

（注）当社株式は2024年３月21日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

［１］第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年４月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 100　（注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,000　（注）１.３．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,150　（注）２.３．
新株予約権の行使期間※ | 2022年４月８日から2029年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,150 資本組入額　　575　（注）３．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者の地位又はこれに準じた地位にあることを要する。ただし、定年退職若しくは任期満了による役員退任又は当社が特に認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者が本新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、相続開始後一年間に限り、その相続人による本新株予約権の行使を認める。ただし、１個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、新株予約権者が本新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本件新株予約権を譲渡し、又は質権及び担保権の設定その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合（新設会社又は承継会社が本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権に代わるこれらの会社の新株予約権を交付する場合を除く。）、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の行使により交付する株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行調整前株式数×行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分に伴う調整を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［２］第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年６月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役　３ 子会社従業員　46
新株予約権の数（個）※ | 1,381　（注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　276,200　（注）１.３．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,150　（注）２.３．
新株予約権の行使期間※ | 2022年６月18日から2029年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,150 資本組入額　　575　（注）３．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者の地位又はこれに準じた地位にあることを要する。ただし、定年退職若しくは任期満了による役員退任又は当社が特に認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者が本新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、相続開始後一年間に限り、その相続人による本新株予約権の行使を認める。ただし、１個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、新株予約権者が本新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本件新株予約権を譲渡し、又は質権及び担保権の設定その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合（新設会社又は承継会社が本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権に代わるこれらの会社の新株予約権を交付する場合を除く。）、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の行使により交付する株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行調整前株式数×行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分に伴う調整を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［３］第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役　７ 子会社従業員　55
新株予約権の数（個）※ | 2,009　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　401,800　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2023年10月23日から2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［４］第７回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 50　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,000　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2023年10月23日から2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数＋１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［５］第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　４
新株予約権の数（個）※ | 250　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　50,000　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2023年10月23日から2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の顧問、社外協力者の地位又はこれに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［６］第９回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１ 子会社従業員　20
新株予約権の数（個）※ | 289　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　57,800　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2026年10月23日から2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［７］第10回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役　２
新株予約権の数（個）※ | 38　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,600　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2026年10月23日から2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［８］第11回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　70
新株予約権の数（個）※ | 702　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　140,400　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2024年５月21日から2032年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［９］第12回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　10
新株予約権の数（個）※ | 70　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　14,000　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2024年５月21日から2032年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［10］第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役　４ 子会社従業員　29
新株予約権の数（個）※ | 1,926　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　385,200　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2024年６月21日から2032年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組 入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位であることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［11］第14回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | ８　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,600　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2024年６月21日から2032年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組 入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位であることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処p分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［12］第15回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　３
新株予約権の数（個）※ | 21　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,200　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2024年６月21日から2032年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組 入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位であることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［13］第16回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　３ 子会社取締役　２ 子会社従業員　118
新株予約権の数（個）※ | 2,448　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　489,600　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2027年６月21日から2032年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組 入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位であることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［14］第17回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役　２ 子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 82　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16,400　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2027年６月21日から2032年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組 入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位であることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［15］第18回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | ５　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,000　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,350　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2027年６月21日から2032年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組 入額（円）※ | 発行価格　　　1,350 資本組入額　　675　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位であることを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［16］第19回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　１
新株予約権の数（個）※ | 100　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,000　（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,720　（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2024年８月24日から2032年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組 入額（円）※ | 発行価格　　　1,720 資本組入額　　860　（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社等の顧問、社外協力者の地位、又はこれに準じた地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）３．に準じて決定する。

５．2023年１月４日開催の取締役会の決議により、2023年１月31日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年１月31日 （注）１ | 97,201,948 | 97,690,400 | － | 100 | － | 19,208
2024年３月19日 （注）２ | 21,200,000 | 118,890,400 | 16,938 | 17,038 | 16,938 | 36,147
2024年４月17日 （注）３ | 3,427,900 | 122,318,300 | 2,738 | 19,777 | 2,738 | 38,886

（注）１．株式分割（1：200）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,700円

引受価額　　　 1,598円

資本組入額　　　 799円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,598円

資本組入額　　　 799円

割当先　　　　大和証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 34 | 440 | 58 | 37 | 21,028 | 21,606 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,815 | 14,332 | 866,226 | 155,635 | 2,912 | 166,082 | 1,223,002 | 18,100
所有株式数の割合（％） | － | 1.46 | 1.17 | 70.83 | 12.73 | 0.24 | 13.58 | 100 | －

（注）　自己株式370,900株は、「個人その他」に3,709単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ティー・エイチ・シー | 福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目５－19　サンライフ第３ビル６F | 66,000,000 | 54.12
株式会社Heroic investment | 福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目５－19　サンライフ第３ビル６F | 9,374,200 | 7.69
GIC PRIVATE LIMITED-C （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912 （東京都千代田区丸の内二丁目７－１　決済事業部） | 3,209,300 | 2.63
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFJ証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 2,518,191 | 2.06
永田　久男 | 福岡県宮若市 | 1,963,800 | 1.61
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 1,636,200 | 1.34
株式会社PALTAC | 大阪府大阪市中央区本町橋２－４６ | 1,200,000 | 0.98
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13－１） | 1,037,550 | 0.85
サントリー株式会社 | 東京都港区台場二丁目３－３ | 1,000,000 | 0.82
三井物産流通グループ株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目１－１ | 1,000,000 | 0.82
ヤマエ久野株式会社 | 福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目13－34 | 1,000,000 | 0.82
計 | － | 89,939,241 | 73.75

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 370,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 121,929,300 | 1,219,293 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 18,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 122,318,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,219,293 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱トライアルホールディングス | 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号 | 370,900 | － | 370,900 | 0.30
計 | － | 370,900 | － | 370,900 | 0.30

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 370,900 | － | 370,900 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。積極的な事業展開と経営基盤の強化を図ることにより、継続的に成長し、株主の皆様及びお客様をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えながら、安定的かつ継続的な配当を実施する方針であります。

剰余金の配当を行う場合、期末配当において年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款において定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり15円としております。

内部留保の使途につきましては、今後の事業展開に備えて、設備投資等に充当していくこととしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年９月27日 | 1,829 | 15.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様の役に立つために、流通小売業界における『ムダ・ムラ・ムリ』をなくすことが、社会の課題解決につながると考えており、『世界の誰もが「豊かさ」を享受できる社会をつくる。』を当社グループのパーパスとしております。また、株主・投資家を含むステークホルダーの皆様と協働することが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、迅速な意思決定によるスピード経営の実現が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また機動的な業務執行を図るためマネジメントカンファレンスを設けております。さらにコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の一層の機能強化を図るとともに、各種諮問機関等を設けております。各機関の概要は以下のとおりです。

(a）取締役会

取締役会は、代表取締役社長亀田晃一が議長を務め、「(２)役員の状況」に記載されている全ての取締役で構成されており、毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。取締役会においては月次決算の報告及び会社法、取締役会規程に定められた事項に関する審議を行っております。業務執行の具体的内容や、その背景となる戦略検討及び重要事項の取組方針の審議が行われ、その結果に基づいて業務執行責任者が意思決定を行う仕組みとなっております。

(b）監査役会

監査役は、毎月開催される取締役会等の重要な会議に出席することにより、各取締役の業務遂行状況を確認するとともに、業務遂行における経営上遵守すべき各法律においてコンプライアンスがなされているか適宜適切な意見を表明することで、牽制機能を果たしております。

監査役会は、常勤監査役上里剛志が議長を務め、「（２）役員の状況」に記載の全ての監査役で構成されております。経営の透明性の向上と経営監視機能の強化を図るため、非常勤監査役２名を社外監査役としております。各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、非常勤監査役２名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し現状の体制を採用しております。

(c）内部監査室

当社は事業部門から独立した内部監査室を設置しております。また連結子会社である㈱トライアルカンパニーも内部監査室を設置しており、合わせて10名で構成されております。㈱トライアルカンパニーの内部監査室は流通小売事業の小売店舗の監査を、当社の内部監査室は小売店舗を除いた当社及び子会社の監査を行っており、適時双方の内部監査室間で連携を行っております。それぞれの内部監査室は「内部監査規程」及び年間監査計画に基づき定期的に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役会に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

(d）会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

(e）マネジメントカンファレンス

マネジメントカンファレンスは、代表取締役社長亀田晃一が議長を務め、常勤取締役３名及び常勤監査役１名を中心として構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況の確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、毎月１回開催しております。

(f）指名・報酬諮問委員会

経営陣幹部・役員の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし（常勤取締役１名（永田洋幸）、独立社外取締役２名（立本博文及び張相秀））、独立社外取締役張相秀を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。経営陣幹部・役員の選解任及び報酬等は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。

(g）グループリスクコンプライアンス委員会

全社のリスク事象及びコンプライアンス事案の把握、重大なコンプライアンス事件・事故等の発生時における対応策等の検討など、リスク及びコンプライアンスに関する損失の最小化を目的として設置しており、取締役会又は管理管掌役員から意見を求められた場合のほか、原則として四半期に１回定例会議を開催しております。

(h）情報セキュリティ委員会

情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、原則として毎年４回定例会議を開催しております。

(i）ハラスメント委員会

ハラスメント案件の未然防止、案件の適切な対応・再発防止策の策定等を行うことを目的として設置しており、原則として毎週１回開催しております。

(j）懲罰委員会

従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。

(k）関連当事者等取引検討委員会

関連当事者取引の事前把握並びに当該取引の必要性及び取引の妥当性を検証することを目的として設置しており、原則毎月１回開催しております。委員会はグループ管理部管掌役員を委員長とし、その他委員については取締役会の決議により選任された社外取締役又は監査役で構成することで、委員会の透明性を担保しています。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営体制の透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実・強化を図ることを目的として、2021年９月に監査役会設置会社に移行いたしました。取締役６名のうち、２名を社外取締役とすることにより、各専門分野における客観的な立場からの助言・提言を受けるとともに、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役３名のうち、２名を社外監査役とすることで経営監視機能の客観性、中立性を確保しております。これらに加え、社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会や、社内の取締役及び監査役を中心とした経営会議体「マネジメントカンファレンス」を設置することにより、経営の透明性を確保しつつ、迅速な意思決定によるスピード経営が実現できる体制を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、2022年１月21日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、2024年６月21日開催の取締役会において改定しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）取締役は、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）が共有すべきルールや考え方を表した「TRIAL の行動指針」を通じて、トライアルグループにおける企業倫理の確立並びにその遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。

ロ）取締役会は社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ハ）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）情報セキュリティについては、「情報セキュリティポリシー」及び「情報セキュリティポリシー運用規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントの実施体制を確立する。「情報セキュリティ委員会」で審議し、トライアルグループ全体で横断的に推進する。

ロ）取締役、執行役員及び使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる稟議書、株主総会議事録、取締役会議事録その他の文書を当社の社内規程に従い作成する。

ハ）作成した文書（電磁的情報を含む）は文書管理規程に従い、保存及び管理をする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、危険の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的としたグループリスクコンプライアンス委員会の設置及び「グループリスクコンプライアンス管理規程」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努める。また、リスク項目ごとに分科会を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ステークホルダーに対する安心・安全の提供及びブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役の執行状況については四半期に一回取締役会に報告する。

ロ）業務執行については、あらかじめ定められた「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化する。

ハ）当社はグループの中期経営計画を定め、当社グループの全役職員に浸透を図るとともに、その実現に向け、事業分野別の目標数値を設定する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）当社は、「TRIAL の行動指針」を制定・施行し、使用人一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、取引先・株主・従業員等のステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図る。

ロ）代表取締役の直轄部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施する。内部監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、内部監査室は直ちに代表取締役社長に報告する。

ハ）使用人が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備する。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ）取締役が、自己又は親会社、子会社、その他第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引を行う場合、取締役会でその取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会で承認を得てから実施をする。

ロ）当社の役員や主要株主など関連当事者と取引を行う場合は、「関連当事者等取引管理規程」に則り、関連当事者等取引検討委員会でその取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会で承認を得てから担当部門は取引を実施する。なお、年１回各関連当事者等との年間取引実績の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査を行う。取引に関する取締役会決議を行う場合は、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外したうえで決議するなどして、手続きの公正性を確保する。

ハ）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ）専属の使用人は設置せず、監査役は内部監査室長と協議のうえ、内部監査室所属のスタッフに監査業務に必要な事項を命令できるものとする。

ロ）前項によって指名されたスタッフへの指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役、内部監査室等からの指揮命令は受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ロ）監査役は、取締役会、グループリスクコンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

ハ）当社は、子会社の取締役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。

ニ）使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告できるものとする。

９．監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱いを禁止する旨明記し、十分周知する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

ロ）監査役は月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ハ）内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

ニ）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め、各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取組んでおります。

また、グループリスクコンプライアンス委員会においてコンプライアンス体制の遵守状況に対する確認を四半期に１回定期的に開催し、各業務部門における法令遵守及びリーガルリスク回避の徹底を図り、取締役会に報告しております。

ｃ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力とは一切関わらないという方針のもと、「TRIALの行動指針」及び「反社会的勢力対策規程」を当企業集団の役員・従業員へ周知・徹底し、反社会的勢力との関係排除に向け、当企業集団全体での企業倫理の浸透に取り組んでおります。

社内体制としては、民事介入暴力に関わるトラブルに対してはグループ管理部長を総括責任者として対応する体制をとっております。また、各部門に取引先と反社会的勢力の排除に関する条項を盛り込んだ契約書を締結することを指示し実行しております。また、反社会的勢力からの圧力に対抗するため、警察署や企業防衛対策協議会等の外部の専門機関との連携関係も構築しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）２名、常勤監査役１名及び社外監査役２名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額とし、また、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限ります。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ　自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において取締役会を30回、指名・報酬諮問委員会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬諮問委員会
代表取締役会長 | 永田　久男 | 30回 | -
代表取締役社長 | 亀田　晃一 | 30回 | -
取締役 | 石橋　亮太 | 30回 | -
取締役 | 永田　洋幸 | 30回 | ９回
取締役 | 立本　博文 | 30回 | ９回
取締役 | 張　相秀 | 30回 | ９回
常勤監査役 | 上里　剛志 | 30回 | -
監査役 | 橋本　道成 | 30回 | -
監査役 | 薄鍋　大輔 | 30回 | -

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時に開催しております。取締役会における主な審議・決定事項は、株主総会に関する事項、財務に関する事項、株式に関する事項、取締役に関する事項、組織及び人事に関する事項、経営一般及び業務執行に関する事項等であります。

指名・報酬諮問委員会は、原則として毎年１回以上定例的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。具体的な検討内容は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

イ）役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 永田　久男 | 1956年５月24日生 | 1975年４月　あさひ屋入社 1981年７月　株式会社あさひ屋（現　株式会社トライアルカンパニー）代表取締役社長就任 2012年６月　株式会社トライアルカンパニー代表取締役会長就任 2015年９月　当社代表取締役会長就任（現任） | （注）５ | 2,293,800 （注）７
代表取締役 社長 | 亀田　晃一 | 1964年３月22日生 | 1987年４月　株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 2008年５月　株式会社トライアルカンパニー入社 2008年６月　同社取締役就任 2009年４月　同社専務取締役就任　経営戦略本部長 2012年６月　同社取締役副社長就任 2015年９月　当社代表取締役社長就任（現任） | （注）５ | 345,600
取締役 | 石橋　亮太 | 1972年11月15日生 | 1999年１月　株式会社ティーアールイー入社 1999年７月　株式会社トライアルカンパニー転籍 2004年８月　烟台創迹軟件有限公司董事長 2011年８月　株式会社トライアルカンパニー販売本部小型フォーマット事業部長 2015年６月　同社取締役就任　商品本部ＴＣＭ統括 2016年12月　同社取締役副社長就任 2018年６月　同社代表取締役社長就任（現任） 当社取締役就任（現任） | （注）５ | 154,000
取締役 | 永田　洋幸 | 1982年４月２日生 | 2009年８月　株式会社トライアルカンパニー入社 2012年５月　Trial Retail Engineering,inc.経営企画部長 2018年11月　株式会社Retail AI代表取締役CEO就任（現任） 2020年９月　当社取締役就任（現任） 2021年10月　当社カンパニーコミュニケーション部長 | （注）５ | 64,154,200 （注）８
取締役 | 立本　博文 | 1974年６月４日生 | 2002年10月　東京大学先端科学技術研究センター助手 2004年４月　東京大学経済学部ものづくり経営研究センター助教 2009年４月　兵庫県立大学経営学部准教授 2010年９月　MIT客員研究員（Sloan school of management） 2012年10月　筑波大学ビジネスサイエンス系准教授 2016年４月　筑波大学ビジネスサイエンス系教授（現任） 2019年１月　株式会社Retail AI社外取締役就任（現任） 2020年９月　当社取締役就任（現任） | （注）５ | －
取締役 | 張　相秀 | 1955年１月18日生 | 1981年６月　韓国産業経済研究院入職 1991年６月　サムスン経済研究所入所 2013年４月　亜細亜大学経営学部特任教授 2016年４月　亜細亜大学都市創造学部専任教授 2022年９月　当社取締役就任（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 上里　剛志 | 1972年４月７日生 | 1996年４月　株式会社福岡銀行入行 2018年12月　株式会社トライアル・シェアードサービス入社　財務経理本部財務部副部長 2019年３月　株式会社トライアル開発　執行役員副社長 2020年３月　当社グループ経営戦略部経営戦略室副室長 2021年６月　当社常勤監査役就任（現任） 株式会社トライアルカンパニー監査役就任（現任） 株式会社Retail AI監査役就任（現任） | （注）６ | －
監査役 | 橋本　道成 | 1978年４月２日生 | 2006年11月　最高裁判所司法研修所入所 2007年12月　弁護士登録 弁護士法人北浜法律事務所入所 2017年１月　如水法律事務所（現　弁護士法人如水法律事務所）設立　代表（現任） 2020年６月　当社監査役就任（現任） 2020年11月　株式会社SENTAN Pharma社外取締役（現任） 2020年12月　ニッポンインシュア株式会社社外監査役（現任） 2021年５月　株式会社キャム社外監査役（現任） 2021年８月　株式会社QPS研究所社外取締役（監査等委員、現任） | （注）６ | －
監査役 | 薄鍋　大輔 | 1977年２月23日生 | 2008年12月　仰星監査法人入所 2012年９月　公認会計士登録 2015年６月　薄鍋公認会計士事務所設立　（現任） 2015年11月　税理士登録 薄鍋大輔税理士事務所設立 2021年９月　当社監査役就任（現任） 2022年８月　木原税理士法人所属税理士 2024年８月　木原税理士法人社員税理士（現任） | （注）６ | －
計 | 66,947,600

（注）１．取締役 立本博文は、社外取締役であります。

２．取締役 張相秀は、社外取締役であります。

３．監査役 橋本道成は、社外監査役であります。

４．監査役 薄鍋大輔は、社外監査役であります。

５．2024年１月４日開催の臨時株主総会での選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2024年１月４日開催の臨時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．代表取締役会長 永田久男の所有株式数は、同氏と取締役 永田洋幸の資産管理会社である株式会社ティー・エイチ・シーが保有する株式数を含んでおります。

８．取締役 永田洋幸の所有する株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Heroic investmentが保有する株式と同氏と代表取締役会長 永田久男の資産管理会社である株式会社ティー・エイチ・シーが保有する株式数を含んでおります。

９．取締役 永田洋幸は、代表取締役会長 永田久男の長男であります。

10．当社では、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、執行役員副社長 古橋恵司、執行役員グループシステム部長 春本徹、執行役員広報部長 野田大輔、執行役員グループ人事部長 高橋宏侍及び執行役員グループ経営財務部長 桐島一寿で構成されております。

ロ）社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役立本博文氏は企業のオープン標準戦略やプラットフォーム戦略、経営学等の分野で長年研究を重ねており、専門性の高い知見と研究実績を有しております。これらにより、当社の経営に対する有益な助言・提言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役張相秀氏は、長年サムスン経済研究所にてサムスングループの人事制度の設計の責任者として活躍し、グローバルな人事組織に関する高い見識を有しており、当社の業務執行に対する有益な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役橋本道成氏は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの助言及び意見等を期待できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役薄鍋大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計及び税務に関する知見を活かし有益な発言が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

社外役員及び社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。

１．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

※「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者をいう。

２．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

※「当社グループの主要な取引先」とは、当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者をいう。

３．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

※「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう。法人、組合等の団体の場合は、過去３事業年度の平均で、その者の年間連結売上高の２％以上の支払いをいう。

４．最近において上記「１」、「２」又は「３」に掲げる者に該当していた者

※「最近」とは、１年以内をいう。

５．就任の前10年以内のいずれかの時において、次の①から③までのいずれかに該当していた者

①当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

②当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

③当社の兄弟会社の業務執行者

６．次の①から⑧までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

①上記「１」から「５」までに掲げる者

②当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

③当社の子会社の業務執行者

④当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として

指定する場合に限る。）

⑤当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

⑥当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

⑦当社の兄弟会社の業務執行者

⑧最近において前②～④又は上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※「重要でない者」とは、役員・部長クラス以外の者をいう。「近親者」とは、二親等内の親族をいう。

７．当社グループの主要な借入先又はその業務執行者

※「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における連結総資産の２％を超える額の融資を行っている者をいう。

８．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。）

※「当社の主要株主」とは、当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

※「当社グループが主要株主である会社」とは、当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社をいう。

10．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

11．当社が多額の寄付を行っている先又はその業務執行者

※「多額」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう。

ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、常勤監査役が会計監査人及び内部監査室と定期的に連携をとっており、社外取締役は、常勤監査役を含めた監査役と定期的に情報交換の場を持つことで、会計監査、内部監査及び監査役監査の活動状況及び監査結果の報告を受けて、必要に応じて意見を述べるなどの連携を図っております。

社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査室と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにリスク・コンプライアンス管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査役は、当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知するとともに、非常勤の社外監査役２名にも説明を行い、意見交換を十分に行い、監査業務を遂行しております。非常勤監査役の２名はそれぞれ弁護士及び公認会計士等として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

当社は、2021年９月に設置した監査役会を原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において、当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
上里　剛志 | 17回 | 17回
橋本　道成 | 17回 | 17回
薄鍋　大輔 | 17回 | 17回

監査役会においては、主に、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会及び従業員からその職務の執行に関する説明を受け、重要な書類等を閲覧しております。また、監査役会では、決議事項の他に、常勤監査役が出席する子会社の取締役会等の会議体の内容、常勤監査役が行う取締役の業務執行状況の聴取及び重要な書類等の閲覧結果の報告等を行っており、当社グループの業務全般についても、常勤監査役を中心とした計画的且つ網羅的な監査を実施しております。

また、内部監査人及び会計監査人とお互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることで、効果的に監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置しており、連結子会社である㈱トライアルカンパニーの内部監査室と合わせて10名が担当しております。内部監査に当たっては、年間計画に基づいて全ての事業所と本社部門を対象に業務全般に亘って監査を行い、監査結果は書面により社長に報告され、併せて常勤監査役にも原則として月に１回情報共有をし、必要に応じて取締役会への報告も行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、常勤監査役と監査課題等について適宜情報共有を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b．継続監査期間

６年

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士　山本　剛

公認会計士　若山　聡満

公認会計士　森本　健太郎

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他15名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社が会計監査人を選定するにあたっては、会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ説明を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、適格性、独立性、信頼性及び報酬等を含めた職務執行状況を総合的に勘案の上、選解任や不再任の可否等について判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役は監査法人の評価を行っており、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 48 | 89 | 50 | 63
連結子会社 | 54 | － | 56 | －
計 | 103 | 89 | 106 | 63

当社における非監査業務の内容は、PwC Japan有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

b．監査公認会計士等との同一ネットワーク（PwC税理士法人）に対する報酬（a.を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 24 | － | 28
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 24 | － | 28

当社における非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬決定における審議プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の役員報酬等の決定方針については、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して、取締役会で決定しております。当社の役員報酬等の決定方針は以下のとおりであります。

１．基本方針

当社取締役が、持続的な成長の実現に努め、株主の皆様と利益意識を共有して企業価値の向上を図ることができるよう、取締役の報酬等は中長期的な展望を持って挑戦を続けることを奨励するとともに、業績目標に対する意識を高め、企業価値向上への貢献を促すことができる内容とする。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」（金銭報酬）、短期インセンティブとしての「業績連動報酬等」（金銭報酬）及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」による構成とする。社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、原則「基本報酬」（金銭報酬）のみとする。

２．基本報酬

基本報酬は月次の固定報酬とし、事業規模、職責、従業員に対する処遇との整合性等を勘案した上で、他社水準も参考にして適切な水準となるように設定する。

３．業績連動報酬等（賞与）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標の目標数値への達成度を反映させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価した上で額を算定し、賞与として事業年度終了後に一括支給する。

４．株式報酬

株主の皆様との価値共有、中長期的な業績目標の達成・企業価値向上への貢献意欲を高めること等を目的として、取締役（社外取締役を除く。）の職責その他諸般の事情を勘案し支給する。

株式報酬は、業績条件型譲渡制限付株式報酬とする。支給する株式に一定の期間譲渡制限を設け、取締役（社外取締役を除く。）が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、及び、当社取締役会が定める期間中の業績目標等（利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標等）を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、譲渡制限が解除されなかった株式は、当社が無償取得する。

５．報酬構成の割合

取締役（社外取締役を除く。）の報酬構成の割合は、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえて妥当性を判断する。

業績連動報酬等（目標達成時）及び株式報酬（目標達成時）は、その目的に鑑み、一律で支給・付与するものではなく、あくまでも目標達成時において支給・付与するものとする。

６．報酬等の決定方法

取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認を得た範囲内で、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会に諮り決定する。

監査役の報酬については、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定する。

②　役員の報酬等に関する株主総会決議

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月17日であり、基本報酬については年額500百万円以内と決議しております。決議時点の取締役の員数は５名であります。また、業績条件型譲渡制限付株式に関する報酬額は、当該報酬枠の年額500百万円の枠内で、年額100百万円以内、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間40,000株（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものとする。）を上限とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は、４名であります。

監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月17日であり、年額30百万円以内と決議しております。決議時点の監査役の員数は１名であります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しております。当事業年度におきましても、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して報酬を決定しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 105 | 105 | - | - | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 11 | 11 | - | - | 1
社外役員 | 21 | 21 | - | - | 4

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、当社グループの政策保有株式に関する方針を以下のとおり定めております。

ⅰ）政策保有株式の縮減に関する方針・考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有し、この目的に合致しない保有株式については縮減する方針としております。

ⅱ）政策保有株式における保有の適否の検証

上記方針に則り、取締役会は毎年、すべての政策保有株式について個別銘柄ごとに、現在の取引状況や今後のビジネスの可能性、財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該株式の保有の適否を検証します。

③　㈱トライアルカンパニーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱トライアルカンパニーについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおりであります。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 785

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱PALTAC | 176,300 | 176,300 | 主に流通小売セグメントにおける生活用品等の仕入取引関係の維持・強化のため （注） | 有
772 | 841
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,300 | 1,300 | 主に流通小売セグメントにおける酒類・飲料等の仕入取引関係の維持・強化のため （注） | 無
7 | 7
協和キリン㈱ | 1,000 | 1,000 | 主に流通小売セグメントにおける医薬品等の仕入取引関係の維持・強化のため （注） | 無
2 | 2
キリンホールディングス㈱ | 1,140 | 1,140 | 主に流通小売セグメントにおける酒類・飲料等の仕入取引関係の維持・強化のため （注） | 無
2 | 2
サッポロホールディングス㈱ | 200 | 200 | 主に流通小売セグメントにおける酒類・飲料等の仕入取引関係の維持・強化のため （注） | 無
1 | 0

（注）定量的な保有効果の算定は困難でありますが、保有の合理性については、個別銘柄ごとに、現在の取引状況や今後のビジネスの可能性、財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該株式の保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおりであります。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 4
非上場株式以外の株式 | 1 | 637

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
フクシマガリレイ㈱ | 95,800 | 95,800 | スマートストア化に向けた取引関係の維持・強化のため （注） | 有
637 | 512

（注）定量的な保有効果の算定は困難でありますが、保有の合理性については、個別銘柄ごとに、現在の取引状況や今後のビジネスの可能性、財政状態及び経営成績等を確認した上で、当該株式の保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。