## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,760,000
計 | 12,760,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,190,000 | 3,190,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,190,000 | 3,190,000 | ― | ―

(注)2024年３月29日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年11月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者　１(注)５
新株予約権の数（個）　※ | 180,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　 180,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 185(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年11月29日～2029年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　186 資本組入額　 93
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

1 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

2 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記（e）に定められる期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

(a) 判定価格（下記（e）に定義する。以下同じ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったとき。

(e) 上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。

(i) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格（ただし、上表及び上記注２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）

(ii) 割当日の１年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格（ただし、上表及び上記注２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）

3 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

4 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

5 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

6 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社の代表取締役である小川亮は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2019年11月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年11月26日付で公認会計士中村直樹を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第１回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2019年11月29日に第１回新株予約権(2019年11月22日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、中村直樹に付与した第１回新株予約権180,000個(１個当たり最近事業年度の末日は１株相当)を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第１回新株予約権)は段階的に付与することを目的として、２つの契約(A01及びA02)により構成され、それらの概要は次のとおりです。

信託の名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 小川亮
受託者 | 中村直樹
信託契約日 | 2019年11月26日
信託の種類と新株予約権数 | (A01)60,000個 (A02)120,000個
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。） なお、受益者の指定は、次の日に行います。 (A01)当社の株式上場後半年が経過した日（営業日でないときは翌営業日とする。） (A02)上記A01の交付日の２年後の応答日（営業日でないときは翌営業日とする。）
信託期間満了日 | 受益者が受益権を取得し、本新株予約権を引き渡されたとき。
信託の目的 | 本信託(第１回新株予約権)は、当社の現在及び将来の役職員等のうち、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意思と能力を備えた者に対して、第１回新株予約権を交付することを目的としております。
分配のための基準 | 今後策定する新株予約権交付ガイドラインに基づき、交付者・交付数等の決定を予定しております。 信託の目的に従い、貢献度等に応じて付与されるポイント数の按分によって分配する予定です。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社監査役 1 当社従業員 5(注)５
新株予約権の数（個）　※ | 24,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　24,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 185(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年４月１日～2030年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 185 資本組入額 92.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退任・退職等による権利の喪失及び区分変更により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名、社外協力者２名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 14(注)５
新株予約権の数（個）　※ | 27,500(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　27,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 185(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年９月１日～2030年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 185 資本組入額 92.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失及び役職変更により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員６名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 23(注)５
新株予約権の数（個）　※ | 21,800(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　21,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 370(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年10月１日～2031年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 370 資本組入額 185
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員12名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　12(注)５
新株予約権の数（個）　※ | 22,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　22,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 370(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年10月１日～2032年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 370 資本組入額 185
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員９名となっております

第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年９月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　31
新株予約権の数（個）　※ | 43,700(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　43,700(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年10月１日～2033年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 600 資本組入額 300
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

1 本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

2 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

3 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

4 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

5 本新株予約権の割当日において当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年５月31日 (注) | 3,189,681 | 3,190,000 | ― | 31,900 | ― | ―

(注) 株式分割（1：10,000）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 2 | 22 | 23 | 16 | 8 | 1,850 | 1,921 | －
所有株式数 (単元) | - | 154 | 3,227 | 1,491 | 1,199 | 32 | 25,785 | 31,888 | 1,200
所有株式数 の割合(％) | - | 0.48 | 10.12 | 4.68 | 3.76 | 0.10 | 80.86 | 100 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
小川　亮 | 東京都世田谷区 | 1,140,000 | 35.74
WMグロース4号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区麹町三丁目２番地 | 300,000 | 9.40
豊田　亜理沙 | 東京都渋谷区 | 290,000 | 9.09
久保　ひふみ | 東京都足立区 | 110,000 | 3.45
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４−２ | 64,600 | 2.03
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 63,200 | 1.98
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 61,600 | 1.93
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 60,000 | 1.88
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND | 49,700 | 1.56
株式会社KINOCOS | 東京都港区赤坂１丁目14番14号 | 40,000 | 1.25
計 | ― | 2,149,100 | 67.37

(注) １．2024年３月29日付の「親会社以外の支配株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において支配株主であった小川亮は、当連結会計年度中に支配株主ではなくなりました。

２．2024年３月29日付の「親会社以外の支配株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において主要株主であった豊田亜理沙は、当連結会計年度中に主要株主ではなくなりました。

３．小川亮の所有株式数には、Don’t Look Back in Anger株式会社が所有している株式数（30,000株）を含めた実質所有により記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 31,888 | 株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3,188,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
1,200
発行済株式総数 | 3,190,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 31,888 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 750,000 | 676,200 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

(注)当事業年度の引き受ける者の募集を行った取得自己株式は、公募による自己株式の処分600,000株及びオーバーアロットメントによる株式売出しに関連した第三者割当による自己株式の処分150,000株であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当社は、内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当するため、創業以来配当を実施しておりませんでしたが、上場後は、当社グループの経営環境、事業拡大のための投資計画等を総合的に勘案するとともに、内部留保及び財務体質の水準を考慮して、配当を実施したいと考えております。また、配当金のほかに、株主への利益還元の一環として、株主優待制度を設けたいと考えております。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用し、長期的に企業価値の向上に努めてまいります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。また、中間配当についても行なうことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は取締役会としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月14日 | 31,900 | 10
取締役会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。

監査役会設置会社を採用した理由としては、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。

a.取締役会

取締役会は、代表取締役小川亮（議長）、取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）、取締役CFO開原信一及び取締役中島真志（社外取締役）の４名で構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会には監査役３名（常勤監査役島田一（社外監査役）、監査役末廣貴司（社外監査役）及び監査役河村敦志（社外監査役））も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

b.監査役会

監査役会は、常勤監査役島田一（議長、社外監査役）、監査役末廣貴司（社外監査役）及び監査役河村敦志（社外監査役）の３名で構成されており、毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。

c.内部監査

内部監査は、代表取締役小川亮が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。また、内部監査の計画立案、実施、監査調書等の書類作成の業務について、外部のコンサルティング会社からの助言・支援を得ております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。

内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。

監査結果については、代表取締役小川亮に報告及び常勤監査役島田一（社外監査役）に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

d.リスク・コンプライアンス委員会

当社はリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役CFO開原信一（議長）、代表取締役小川亮、取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）の３名で構成され、オブザーバーとして常勤監査役島田一（社外監査役）、監査役河村敦志（社外監査役）及び内部監査担当者も出席し、原則として四半期に一度開催しております。会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しており、討議の結果については、代表取締役への諮問を行っております。

e.会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

f.経営会議

当社は、経営会議を設置しております。代表取締役小川亮（議長）、取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）及び取締役CFO開原信一の３名で構成され、適宜各部門マネージャーも出席し、月２回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、取締役会付議議案に関する協議や、各部門の業績報告等、業務執行に関する各種情報の共有を行うことで、業務執行の迅速化を図っております。

g.営業会議

当社は、営業会議を設置しております。取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）（議長）及び代表取締役小川亮の２名で構成され、事業部マネージャーも出席し、週１回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、取締役会付議議案に関する協議や、営業活動における重要な方針の協議を行うことで、業務執行の迅速化を図っております。

当社の企業統治の体制の概要図は、次のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社では、次のとおり内部統制の整備・強化に取り組んでおります。

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、2023年１月18日の取締役会にて、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　取締役会は、取締役会規程に基づき月１回これを開催することを原則とし、取締役間の意思疎通及び相互の業務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性及び健全性の維持に努めることとする。

・　取締役及び使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役が任命する内部監査担当者による内部監査及び社外監査役を含む監査役会が定める監査方針に従って実施する監査役監査により、監督強化を図ることとする。

・　当社及び当社グループの取締役及び使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、排除する体制の整備に努める。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書は文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が当該文書等を常時閲覧できることとする。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社及び当社グループは、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク・コンプライアンス管理規程に基づき適切に対処するとともに、未然防止策の策定及び進捗管理を行う。

・　情報管理に係るリスクについては、情報管理規程に基づき、リスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行う。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　職務権限規程に基づき、適切かつ効率的な意思決定及び職務執行を図ることとする。

5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

6 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・　「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、子会社管掌取締役が統括し、職務執行の報告等を受け、必要に応じて取締役会への上程及び報告を行う。

7 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその独立性に関する事項ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　監査役会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会と協議の上、指名された使用人がその職務を行うこととする。

・　監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は、監査役に属するものとする。

・　補助する使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役を補助する使用人に対する指示の実効性を確保する。

8 当社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　取締役会は監査役及び監査役会に対して、当社における次の事項を報告することとする。

(a) 会社に著しい損害を及ぼす事項

(b) 毎月の経営状況として重要な事項

(c) 監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

(d) 重大な法令及び定款の違反

(e) その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項

・　前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。

・　取締役及び使用人が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。

・　内部通報制度の通報者が不利な取扱いや報復、差別を受けないことを内部通報規程で明文化するとともに、プライバシー・人権配慮の確保を図ることとする。

9 子会社の取締役等、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・　子会社の取締役等、監査役及び使用人またはこれらの者が、直接または内部通報制度等を用いて間接的に当社の監査役に報告する体制を整備する。

・　前項より報告した者が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。

10 監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・　監査役より監査費用の立替金の精算請求があった場合、当社及び当社グループは直ちにこれを支払うこととする。

11 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査役は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針をたしかめ、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換をすることとする。

・　監査役は、内部監査担当者、監査法人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

・　監査役は必要に応じて、当社及び当社グループの取締役及び重要な使用人等からの個別ヒアリングの機会を設けることができる。

b.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。

c.役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

d.取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

e.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ⅱ) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ⅳ) 中間配当

当社は、株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 小川　亮 | 17回 | 17回
取締役 | 藤沢　亜理沙 （戸籍名：豊田　亜理沙） | 17回 | 17回
取締役 | 開原　信一 | 17回 | 17回
取締役 | 中島　真志 | 17回 | 17回

取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 | 小川　亮 | 1978年９月10日 |
2005年11月 | 株式会社インデックス（現　イグジット株式会社） 入社
2014年３月 | 当社入社
2014年３月 | 当社代表取締役就任（現任）
| (注)３ | 1,140,000 (注)５
取締役 | 藤沢　亜理沙 （戸籍名：豊田　亜理沙） | 1985年12月30日 |
2008年４月 | 株式会社リクルート 入社
2009年１月 | 比較.com株式会社（現　手間いらず株式会社）　入社
2010年１月 | 株式会社インデックス（現　イグジット株式会社） 入社
2013年７月 | 当社入社
2014年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 290,000
取締役CFO | 開原　信一 | 1984年11月13日 |
2007年12月 | 有限責任あずさ監査法人 入所
2014年１月 | 株式会社ポケラボ 入社
2018年５月 | ウェルスナビ株式会社 入社
2019年11月 | 開原公認会計士事務所
2020年７月 | 当社入社　経営企画室長
2020年９月 | 当社取締役CFO就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 中島　真志 | 1958年７月10日 |
1981年４月 | 日本銀行 入行
2003年１月 | 国際決済銀行（Bank for International Settlements） 出向
2006年４月 | 麗澤大学 国際経済学部（現:経済学部） 教授(現任)
2016年８月 | 株式会社格付投資情報センター(R&I)　独立監督委員
2020年５月 | ナッジ株式会社 社外取締役(現任)
2021年２月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 島田　一 | 1957年９月25日 |
1980年４月 | 株式会社精工舎 入社（現　セイコーグループ株式会社）
1988年５月 | 日本移動通信株式会社（現 KDDI株式会社） 入社
2005年６月 | 株式会社日本緊急通報サービス 取締役（非常勤） 就任
2016年５月 | Syn.ホールディングス株式会社（現 Supership株式会社） 常勤監査役 就任
2016年５月 | 株式会社ナターシャ 監査役 就任
2016年５月 | アップベイダー株式会社（現 Supership株式会社） 監査役 就任
2016年５月 | 株式会社Socket（現 Supership株式会社） 監査役 就任
2016年７月 | Connehito株式会社（現 コネヒト株式会社） 監査役 就任
2017年７月 | Momentum株式会社 監査役 就任
2017年９月 | 株式会社シナリオ（現 Supership株式会社）監査役 就任
2018年５月 | キャリアリンク株式会社 取締役（常勤監査等委員） 就任
2020年６月 | 当社 常勤監査役 就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 末廣 貴司 | 1974年６月12日 |
1998年４月 | 株式会社ニッポン放送 入社
2001年11月 | 株式会社東京サーベイ・リサーチ（現 株式会社H.M.マーケティングリサーチ） 入社
2007年１月 | 有限責任監査法人トーマツ 入所
2011年10月 | GMOインターネット株式会社（現 GMOインターネットグループ株式会社） 入社
2014年６月 | Sansan株式会社 監査役就任
2015年８月 | 株式会社ネオマーケティング 社外取締役（監査等委員）就任
2017年６月 | 株式会社新日本コンサルタント（現 NiX JAPAN株式会社） 監査役就任
2017年６月 | 生活協同組合パルシステム東京 有識理事就任
2020年９月 | 当社 監査役 就任（現任）
2021年３月 | 株式会社Aiming 監査役 就任（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 河村 敦志 | 1969年５月30日 |
1994年４月 | 株式会社東海銀行 入行
1997年７月 | Tokai Bank Europe plc 出向
2008年１月 | 佐藤総合法律事務所
2017年３月 | 東京あおい法律事務所（現任）
2020年６月 | 岡崎信用金庫 非常勤監事（現職）
2020年12月 | 当社 監査役 就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,430,000

(注) １．取締役 中島真志は、社外取締役であります。

２．監査役 島田一、末廣貴司及び河村敦志は、社外監査役であります。

３．2023年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2023年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．代表取締役小川亮の所有株式数は、同人の資産管理会社であるDon’t Look Back in Anger株式会社が所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社外の視点を踏まえた客観的な立場及び各人の持つ豊富な知識と経験に基づき、経営上の助言を行い、また取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。

当社は、社外役員として、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の中島真志は、日本銀行での金融機関の考査、金融リサーチ・調査・研究、産業調査の経験や格付機関での金融に関する国際的なガイドラインの策定業務への従事により、金融分野での豊富な知識・高い見識を有していることから、取締役会及びその業務執行に対しての監督、及び監査法人、監査役会、経理部門との連携を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の島田一は、上場会社を含む複数の会社で監査役を務め、監査役としての業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の末廣貴司は、公認会計士の資格を有し監査法人での豊富な監査経験と財務及び会計に関する高い見識を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の河村敦志は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

非常勤である社外取締役１名は、常勤取締役から、内部監査担当者、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。

非常勤である社外監査役２名は、常勤監査役から、内部監査担当者、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、自らの監査に有用な情報を取得しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役１名と非常勤監査役２名、この３名全てが社外監査役であります。監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に協議し、それぞれの相互連携を図り監査の実効性を高めております。監査役３名のうち監査役末廣貴司は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

b.当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は、毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度における開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
島田　一 | 14回 | 14回
末廣　貴司 | 14回 | 14回
河村　敦志 | 14回 | 14回

監査役会における具体的な検討内容は、監査計画及び監査方針の策定、監査結果についての報告及び検討、監査報告書の作成、取締役職務執行の確認、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、株主総会の運営検証等であります。監査役会は、各取締役との意見交換会等を定期的に開催し、企業活動の実施の確認をしております。また、監査役会は、内部監査担当者及び会計監査人との連携、会計監査人の監査計画、監査・レビュー状況、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）、品質管理に関するコミュニケーション等により、監査の実効性向上と監査品質の維持に努めました。常勤監査役は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議や定例会への出席、主要な役職員に対する各種面談、三様監査連絡会、内部監査担当者との連携、重要会議の議事録や稟議書等の閲覧、子会社への往訪を実施しました。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。また、内部監査の計画立案、実施、監査調書等の書類作成の業務について、外部のコンサルティング会社からの助言・支援を得ております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。

内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査結果については、都度代表取締役及び常勤監査役に報告する他、定期的に取締役会において取締役及び監査役へ報告しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

内部監査担当者は、監査役会と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等経営全般について連携して監査を実施しております。また、内部監査担当者は会計監査人と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（監査役会、監査役、会計監査人及び内部監査担当者との意見交換会）、定期的面談の実施による内部監査環境等当社固有の問題点の情報共有化を連携して行い内部監査の質的向上を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### b.継続監査期間

３年間

###### c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　鶴見　寛

指定有限責任社員　下川　高史

###### d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名であります。

###### e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1) 監査法人の業務停止処分に関する事項

a) 処分対象

太陽有限責任監査法人

b) 処分の内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

c) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

2) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

当社の監査役会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人並びに監査公認会計士等として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けるとともに、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。

その結果、同監査法人の再発防止に向けた改善への取組及び当社に対する会計監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、選定方針に照らして選定について同意しました。

###### f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制、業務改善計画に対する進捗及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しており、会計監査人として適切に監査が行われていることを確認しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 12,000 | － | 24,000 | 1,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 12,000 | － | 24,000 | 1,500

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

###### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、キャリア、経営責任の度合い等に基づき、代表取締役小川亮が報酬案を作成し、取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定しております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。また、監査役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年11月30日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を150百万円（社外取締役20百万円）以内（決議時点の取締役の員数は４名）とするものであります。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年11月30日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を30百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）とするものであります。

c.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度においては、2023年９月28日開催の取締役会で、上記aの方針に従い、取締役の報酬額について審議及び決議を行っております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 50,085 | 50,085 | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 12,915 | 12,915 | － | － | － | 4

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合には純投資目的以外の目的である投資株式に区分し、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合には純投資目的である株式投資と区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有株式企業の中長期的な経済合理性や将来見通し、又取引の状況を踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合には、非上場株も含む株式を保有することとしております。

取締役会にて主な政策保有株式について、中長期的なリスクとリターン等を踏まえた合理性・必要性について検証し保有の意義と合理性を判断しております。なお、保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、減損の対象とする等、その保有意義を個別に検証しております。また、政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から保有先企業の経営状態を勘案し、議案ごとの賛否を判断いたします。

###### b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 50,000
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。