## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,300,000
計 | 8,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,075,000 | 2,525,000 | 東京証券取引所 グロース市場 名古屋証券取引所 ネクスト市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,075,000 | 2,525,000 | － | －

（注）１．当社株式は2024年９月26日付で、東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場に上場いたしました。

２．2024年９月25日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数が450,000株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第１回新株予約権（付与数50,000株）、第３回新株予約権（付与数2,000株）については、全新株予約権が放棄されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年２月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)　１（注）７ 当社監査役　　　　　　　　　　　　　　　　３（注）７
新株予約権の数（個）※ | 110
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,500（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 270（注）１、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年３月１日 至　2025年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　270 資本組入額　135（注）２、６
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記（1）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で適切に行使価額を調整するものとする。

２．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 各新株予約権１個当たりの一部行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書または株式移転の議案、もしくは当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定する。

６．2020年４月27日開催の取締役会決議に基づき、2020年５月17日付で株式１株につき50株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．退職等による権利の喪失及び監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役監査等委員２名、当社元取締役１名の合計３名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年４月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)　3（注）３ 当社取締役監査等委員　　　　　　　　　　　3 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　 83（注）３
新株予約権の数（個）※ | 1,674
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　83,700（注）１．(1)、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 390（注）１．(2)、２
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年６月１日 至　2030年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　390 資本組入額　195（注）１．(4)、２
新株予約権の行使の条件※ | （注）１．(7)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１．(8)

※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり50株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記（2）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金390円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整　による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

2022年６月１日から2030年３月31日まで

(4) 資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記（7）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(7) 新株予約権の行使の条件

①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降、行使することができる。

②新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(8) 組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記（6）に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（4）に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２．2020年４月27日開催の取締役会決議に基づき、2020年５月17日付で株式１株につき50株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．退職等による権利の喪失及び監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、当社取締役監査等委員２名、当社元取締役２名、当社従業員55名の合計60名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役監査等委員　1 当社従業員　　　　　　2
新株予約権の数（個）※ | 2,900
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,900（注）１．(1)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650（注）１．(2)
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年７月１日 至　2030年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　650 資本組入額　325（注）１．(4)
新株予約権の行使の条件※ | （注）１．(7)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１．(8)

※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記（2）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金650円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

2023年７月１日から2030年11月30日まで

(4) 資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記（7）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(7) 新株予約権の行使の条件

①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降、行使することができる。

②新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(8) 組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記（6）に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（4）に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年５月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)　2 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　 95（注）２
新株予約権の数（個）※ | 78,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　78,200（注）１．(1)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）１．(2)
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年６月１日 至　2033年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　500 資本組入額　250（注）１．(4)
新株予約権の行使の条件※ | （注）１．(7)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）１．(8)

※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記（2）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金500円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整　による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

2025年６月１日から2033年４月13日まで

(4) 資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記（7）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(7) 新株予約権の行使の条件

①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。）の日以降、行使することができる。

②新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(8) 組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（3）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記（6）に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（4）に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により発生する端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２．当社従業員から取締役（監査等委員である取締役を除く）への就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)２名、当社元取締役１名、当社従業員81名の合計84名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年５月17日 （注）１． | 2,009,000 | 2,050,000 | － | 30,000 | － | 3,500
2021年２月26日 （注）２． | 25,000 | 2,075,000 | 10,000 | 40,000 | 6,250 | 9,750

（注）１．普通株式１株につき50株の株式分割によるものであります。

２．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　650円、資本組入額　400円

割当先：株式会社中京銀行、株式会社プラトニック、株式会社Deto、高田朋太郎、宮本貴成、黒瀬基尋

３．決算日後、2024年９月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式450,000株（発行価格680円、引受価額625.60円、資本組入額140,760,000円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ140,760千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | 4 | － | － | 5 | 10 | －
所有株式数 （単元） | － | 100 | － | 10,260 | － | － | 10,390 | 20,750 | －
所有株式数の割合（％） | － | 0.5 | － | 49.4 | － | － | 50.1 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社間地 | 愛知県春日井市六軒屋町６丁目215番地２ | 1,000,000 | 48.19
間地寛 | 愛知県春日井市 | 980,000 | 47.23
アスア社員持株会 | 愛知県名古屋市中村区黄金通一丁目11番地 | 50,000 | 2.41
株式会社MTG | 愛知県名古屋市中村区本陣通２丁目32番地 | 20,000 | 0.96
株式会社中京銀行 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目33番13号 | 10,000 | 0.48
株式会社プラトニック | 兵庫県芦屋市六麓荘町８番26号 | 3,000 | 0.14
株式会社Deto | 岐阜県岐阜市吉野町６丁目14番地 | 3,000 | 0.14
高田朋太郎 | 愛知県名古屋市熱田区 | 3,000 | 0.14
宮本貴成 | omaha NE U.S.A. | 3,000 | 0.14
黒瀬基尋 | 愛知県春日井市 | 3,000 | 0.14
計 | － | 2,075,000 | 100.00

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,075,000 | 20,750 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 2,075,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 20,750 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、既存及び新規成長分野への積極的な投資により企業価値を継続的に拡大し、株主へ利益還元を行うことを重視しております。株主への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、株主還元は業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し、適宜見直しを行っていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

配当性向は10%を基準とし、資本効率向上に向け成長領域への集中投資を行うとともに、既存事業の生産性向上による収益性の改善と向上に努めてまいります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び成長事業・新規事業への積極投資に活用し、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

なお、上記の考えに基づき、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月９日 | 11,827 | 5.70
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するための行動規範として、「ASUA QUALITY」及び「リスク・コンプライアンス遵守事項」を制定しております。企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人、更に指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

取締役会は、８名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、月次業務の実績・進捗状況の報告を行うほか、経営の意思決定、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、間地寛、浅井慎司、植村恒明及び上田雅彦の４名で、上田雅彦は社外取締役であります。又、監査等委員である取締役は鈴村文雄、山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘の４名で、鈴村文雄、山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘の４名は社外取締役監査等委員です。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、社外常勤監査等委員である鈴村文雄、社外監査等委員である山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘の３名の計４名で構成されております。原則として監査等委員会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査室の担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

ｃ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。

ｄ．会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。

ｅ．指名・報酬諮問委員会

取締役の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、必要に応じて随時会議を開催しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長間地寛、独立社外役員である山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘の計４名で構成され、構成員により選出された委員長から招集された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、「コンプライアンス管理規程」、「リスク管理規程」をそれぞれ制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知するとともに、市場、情報セキュリティ、労務、製品の品質・安全、各種法規制等の様々な経営上のリスクについて検討、対策をしております。また本委員会を通して意見交換や勉強会にて知識向上を目的としております。代表取締役社長間地寛を委員長とし委員は監査等委員でない取締役浅井慎司、植村恒明と監査等委員である取締役鈴村文雄、関口智弘の計５名で構成されており、製品の品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー（利害関係者）、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。

ｇ．経営会議

経営会議は、常勤取締役３名及び常勤監査等委員１名により構成されております。事業運営上の重要事項の審議を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例会議を毎月２回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査等委員が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、リスクマネジメント、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題と位置づけ、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するための行動規範として、「ASUA QUALITY」及び「リスク・コンプライアンス遵守事項」を制定する。

(ⅱ)「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。

(ⅲ)当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

(ⅳ)「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、上記諸規程の周知徹底及び実施のために、取締役及び使用人を対象とした社内研修等を定期的に実施する。

(ⅴ)「内部通報窓口に関する規程」を制定し、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、同規程では、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないように、通報者等の保護義務を定めるものとする。

(ⅵ)「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室担当者による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているかを監査検証する。その監査結果は、定期的に取締役会に報告されるものとする。

(ⅶ)当社の取締役が法令及び定款に違反する行為等を行った場合は、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会又は内部監査室が取締役会に具体的な処分を具申するものとする。当社の使用人が法令及び定款に違反する行為等を行った場合は、懲戒規程に定める委員からなる懲戒委員会に処分を求めるものとする。

(ⅷ)「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

(ⅸ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書、契約書等の取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理を行う。なお、取締役はこれらの文書を常時検索・閲覧することができる。

(ⅱ)当社の営業秘密及び当社が保有する個人情報を適切に管理し、その不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために、「情報管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「個人情報管理規程」、「個人情報セキュリティ規程」及び「特定個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報を適切に保存し、管理する体制を構築する。

(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、「情報管理規程」に基づき、全社的に統括する情報管理責任者を取締役の中から任命し、情報管理責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督する。

ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社の業務に関するリスクについては、大きくは、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、当社への危機回避及び危機が発生した場合の適切な対応等について規定する「リスク管理規程」に基づいて、各リスクを事前に把握するとともに、各リスクの回避及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

(ⅱ)平時におけるリスク管理の担当組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年６回開催し、当社におけるリスクの洗い出し、当該リスク発生時の対応等の協議を行う。必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。また、監査等委員会及び内部監査室が各事業部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

(ⅲ)緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社の重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うため、「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

(ⅱ)取締役の職務権限と担当業務を明確にするため、「取締役会規程」のほか、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定し、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

(ⅲ)業務の効率化及び合理化を図るため、年度目標を、部門別目標にブレイクダウンするとともに、その進捗状況を管理する。

ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)当社では、内部監査室を設置し、当該部門所属の使用人が監査等委員会スタッフを兼務することにより、当社の監査等委員会の監査機能の充実を補助するものとし、このため内部監査室の強化及び監査等委員会スタッフの増強を図る。

(ⅱ)上記の使用人は、監査等委員会スタッフとしての職務の範囲内においては当社「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。当該補助者の人事については、当社の監査等委員会の同意を得る。

(ⅲ)上記の使用人の人事評価・異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

(ⅳ)上記使用人による監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人はこれを妨げず、監査等委員会の上記使用人に対する指示の実効性確保に協力する。

ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

(ⅱ)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

(ⅲ)監査等委員は、経営に関する主要な会議（取締役会、経営会議等）に出席するほか、上記の事項に関し当社の取締役及び使用人に対し随時報告を求めることができる。

(ⅳ)内部監査室担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況を随時報告する。

ｇ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)監査等委員がその職務の執行について、法令に基づく費用の支払等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(ⅱ)監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年あらかじめ一定額の予算を計上する。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社が対応すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。代表取締役は、監査等委員会と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、監査等委員会監査に係る関係当事者間の適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

(ⅱ)取締役及び使用人は、監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、又は監査等委員会が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。

(ⅲ)監査等委員会は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。

また、法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

ハ．責任限定契約の内容

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわないように措置を講じています。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、指名・報酬諮問委員会での協議ののち、取締役会にて選任案の株主総会への上程を決議します。株主総会における取締役選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。また、当社は、期末配当の基準日については毎年６月30日とし、中間配当の基準日については毎年12月31日とする旨定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について、十分検討する予定です。

ヌ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況 については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
間地　寛 | 15回 | 15回
浅井　慎司 | 15回 | 15回
天野　裕介（注） | 15回 | 15回
髙木　広明（注） | 15回 | 15回
上田　雅彦 | 15回 | 15回
鈴村　文雄 | 15回 | 15回
山田　明紀 | 15回 | 15回
鈴木　郁雄 | 15回 | 15回
関口　智弘 | 15回 | 15回

（注）天野裕介及び髙木広明は、2024年６月21日をもって取締役を退任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・中期経営計画、年度経営計画及び年度予算等、経営に関する重要事項の決定

・取締役会規程に定められている付議事項についての審議

・各取締役の業務執行状況の監視・監督

ル．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬 諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
間地　寛 | ４回 | ４回
山田　明紀 | ４回 | ４回
鈴木　郁雄 | ４回 | ４回
関口　智弘 | ４回 | ４回

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の指名及び個人別の報酬、執行役員候補者の審議等に関する事項であります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 間地　寛 | 1967年４月３日生 | 1991年４月　株式会社藤ゴルフ企画名古屋　入社 1994年７月　有限会社アスアサービス（現当社）設立 代表取締役社長就任　（現任） 1999年11月　株式会社エコ・クリーチャーズ設立　代表取締役社長就任 2000年３月　特定非営利活動法人夢シート設立　理事就任 2013年３月　株式会社M’sクリスタル設立　代表取締役就任 2014年９月　特定非営利活動法人夢シート　理事長就任（現任） 2017年４月　株式会社間地設立　代表取締役就任（現任） 2018年６月　一般社団法人運輸デジタルビジネス協議会　理事就任　（現任） 2019年10月　一般財団法人松下財団　理事就任（現任） | （注）３ | 1,480,000 （注）５
常務取締役 事業本部長 | 浅井　慎司 | 1972年11月13日生 | 1993年３月　株式会社林八百吉　入社 1998年３月　株式会社中部テラオカ　入社 2002年３月　株式会社エコ・クリーチャーズ　入社 2005年３月　当社　入社 2009年７月　当社　取締役就任 2013年３月　株式会社M’sクリスタル　取締役就任 2013年７月　当社　常務取締役事業本部長就任 2019年６月　当社　常務取締役コンサルティング事業本部長 就任 2024年６月　当社　常務取締役事業本部長就任(現任) | （注）３ | －
取締役 管理本部長兼総務人事課責任者 | 植村　恒明 | 1971年５月24日生 | 1995年３月　三友電子株式会社　入社 1997年４月　医療法人徳洲会　入職 2006年８月　朝日インテック株式会社　入社 2020年７月　株式会社永賢組　入社 2021年10月　ゼネラルパッカー株式会社　入社 2022年５月　当社　当社入社　管理本部副本部長兼経営企画室責任者就任 2023年７月　当社　管理本部副本部長兼総務人事課責任者就任 2024年５月　当社　執行役員管理本部長兼総務人事課責任者就任 2024年６月　当社　取締役管理本部長兼総務人事課責任者就任（現任） | （注）３ | －
社外取締役 | 上田　雅彦 | 1961年11月23日生 | 1986年４月　株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行）入行 2000年４月　ブックオフコーポレーション株式会社　入社 2000年６月　同社　取締役就任 2000年６月　株式会社ブックオフスタートアップ（現株式会社BOSパートナーズ）設立　代表取締役社長就任（現任） 2005年４月　株式会社oh庭ya　監査役就任 2005年９月　メディアフラッグ株式会社（現インパクトホールディングス株式会社）　取締役就任 2017年10月　株式会社ママスクエア　社外取締役就任（現任） 2018年５月　株式会社oh庭ya　社外取締役就任（現任） 2019年９月　当社　社外取締役就任（現任） 2020年３月　インパクトホールディングス株式会社　監査役就任 2021年８月　ネクストワンパートナーズ株式会社　社外取締役就任（現任) 2023年５月　エクスアールジョン株式会社　社外取締役就任（現任） 2023年６月　株式会社b i b i n 　社外取締役就任（現任） 2023年９月　株式会社ディライト　社外取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 （常勤監査等委員） | 鈴村　文雄 | 1956年10月29日生 | 1980年４月　トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 2005年１月　トヨタファイナンシャルサービス株式会社　出向 2006年１月　トヨタファイナンシャルサービス証券株式会社（現東海東京証券株式会社）　出向 2006年６月　同社　取締役就任 2008年６月　同社　監査役就任 2009年６月　トヨタファイナンスカードサービス株式会社（現トヨタファイナンス株式会社）　出向　常務取締役就任 2010年６月　同社　代表取締役社長就任 2011年２月　トヨタファイナンス株式会社　出向 2011年８月　同社　監査役就任 2014年１月　トヨタファイナンス株式会社　入社 2019年６月　鈴村興産株式会社　取締役就任（現任） 2019年７月　株式会社Photo electron Soul　監査役就任 2021年１月　当社　社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | （注） ４ | －
社外取締役 （監査等委員） | 山田　明紀 | 1952年4月24日生 | 1976年４月　株式会社中京相互銀行（現中京銀行）入行 2006年２月　株式会社ひやくホールディングス（現名古屋倉庫株式会社）設立　代表取締役就任 2008年10月　株式会社ひやくビジネスサポート　取締役就任（現任） 2009年７月　当社　社外監査役就任 2013年３月　株式会社M’sクリスタル　監査役就任 2014年２月　名古屋倉庫株式会社　代表取締役就任（現任） 2018年９月　当社　社外取締役就任 2019年９月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年２月　特定非営利活動法人夢シート　副理事就任（現任） | （注）４ | －
社外取締役 （監査等委員） | 鈴木　郁雄 | 1944年1月2日生 | 1966年４月　株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1993年６月　同行　取締役就任 1994年６月　カネ美食品株式会社　監査役就任 1995年６月　株式会社東海銀行　常務取締役就任 1998年５月　ユニー株式会社　取締役就任 1998年６月　株式会社東海銀行　専務取締役就任 1999年６月　同行　専務執行役員就任 2001年４月　同行　副頭取執行役員就任 2002年５月　ユニー株式会社　取締役会長就任 2006年６月　東海東京証券株式会社　取締役就任 2007年２月　ユニー株式会社　取締役相談役就任 2007年５月　同社　相談役就任 2007年６月　東海東京証券株式会社　取締役・取締役会議長就任 2009年４月　東海東京証券フィナンシャル・ホールディングス株式会社　取締役・取締役会議長就任 2016年６月　東海東京証券フィナンシャル・ホールディングス 株式会社　顧問就任 2018年２月　当社　社外監査役就任 2018年２月　株式会社アイスコミュニケーションズ　代表取締役就任（現任） 2019年９月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | －
社外取締役 （監査等委員） | 関口　智弘 | 1970年12月12日生 | 1997年４月　弁護士登録 1997年４月　井波・太田・柴崎法律事務所（現弁護士法人ジュリコム）入所 1999年４月　東京青山法律事務所（現ベーカー＆マッケンジー法律事務所）入所 2003年８月　Baker & McKenzie LLP（Chicago）出向 2004年９月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2006年１月　東京青山法律事務所（現・ベーカー＆マッケンジー法律事務所）パートナー就任 2014年８月　弁護士法人大江橋法律事務所入所　パートナー就任（現任） 2018年９月　当社　社外監査役就任 2019年９月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | －
計 | 1,480,000

（注）１．取締役上田雅彦は、社外取締役であります。

２．取締役鈴村文雄、山田明紀、鈴木郁雄及び関口智弘は、社外取締役監査等委員であります。

３．2024年９月30日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長間地寛の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社間地が所有する株式数を含めて記載しております。

②社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は５名であり、うち４名は監査等委員である社外取締役であります。現在、未上場会社であるため独立役員を有しておりませんが、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を５名届け出る予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としております。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有します。また、社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待して選任しております。

社外取締役の上田雅彦は当社第４回新株予約権50個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は豊富な企業経営経験を有し、経営全般に関する専門的見地から適宜助言等を行うよう努めております。

監査等委員である社外取締役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮することが可能であると考えており、監査等委員の過半数を社外取締役とすることで、監査等委員会による監視体制が有効に機能していると判断しております。

監査等委員である社外取締役の鈴村文雄は当社第５回新株予約権2,500個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は豊富な経営経験を有し、経営全般に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

監査等委員である社外取締役の山田明紀は当社第２回新株予約権60個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は豊富な経営経験を有し、経営全般に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

監査等委員である社外取締役の鈴木郁雄は当社第２回及び第４回新株予約権50個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は豊富な経営経験を有し、経営全般に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

監査等委員である社外取締役の関口智弘は当社第４回新株予約権50個（2,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関して幅広い知見があることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。

当社は、社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおり、監査等委員会、内部監査室、会計監査人は定期的及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施しており、社外取締役は取締役会における報告や監督機能の発揮を通じて、監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会における報告や情報交換を通じて、相互に連携を図っております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

当社では、社外取締役による監督又は監査、監査等委員会監査、監査法人による会計監査及び内部監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。また、監査等委員会、監査法人による会計監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、内部監査室と監査等委員会との間で定期的にミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査室と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査等委員会と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。

さらに、監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査会を年に３～４回程度開催しております。三様監査会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員の監査の状況

監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、内部監査室、会計監査人との適時情報交換を行い、相互連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。

監査等委員による監査については、監査等委員である取締役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。

常勤監査等委員の鈴村文雄氏は、監査役としての豊富な経験及び幅広い見識を有しております。

監査等委員山田明紀氏は、企業経営に関する豊富な経験を有しております。

監査等委員鈴木郁雄氏は、企業経営に関する豊富な経験を有しております。

監査等委員関口智弘氏は、弁護士としての専門的知識を有しております。

監査等委員会を原則月１回開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鈴村　文雄 | 14回 | 14回
山田　明紀 | 14回 | 14回
鈴木　郁雄 | 14回 | 14回
関口　智弘 | 14回 | 14回

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の職務の執行等に関する監査、監査報告の作成、監査方針の決定、常勤監査等委員の選定及び解職、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査等委員の職務執行に関する事項であります。

②内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室（人員１名）が担当しております。内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告を行っております。なお、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、内部監査計画の立案から実施報告においては、常勤監査等委員と連携を図っております。

加えて、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人が有機的に連携するよう、内部監査室、監査等委員及び会計監査人の三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。

なお、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、常勤監査等委員から取締役会へ報告が行われております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

三優監査法人（継続監査期間５年間）

ロ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　鈴木　啓太

指定社員　業務執行社員　吉川　雄城

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他６名

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。

三優監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実施でき、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査体制の整備がなされていると判断したためであります。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、三優監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
15,500 | － | 16,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された報酬の枠内で、会社業績と本人の職務遂行状況によることとしております。個々の具体的金額については、任意の委員会として設置している指名・報酬諮問委員会（過半数が社外取締役）にて報酬案を審議し、決定しております。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する株主総会の決議は、2024年５月８日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（決議日時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名）と決議しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、同じく臨時株主総会において、年額50百万円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は４名）と決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、任意の委員会として設置している指名・報酬諮問委員会にて審議した報酬案に基づき決定しております。取締役（監査等委員）報酬案については、決定権限を有する者は監査等委員会であり、任意の委員会として設置している指名・報酬諮問委員会にて審議した報酬案に基づき決定しております。

当事業年度における同委員会及び取締役会の主な活動状況は以下のとおりです。

開催年月日 | 名称 | 主な活動内容
2023年８月14日 | 指名・報酬諮問委員会 | 取締役候補者の審議 取締役報酬決定方針の審議 取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の審議
2023年９月５日 | 指名・報酬諮問委員会 | 取締役報酬決定方針の審議 取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の審議
2023年９月28日 | 取締役会 | 取締役報酬決定方針の決議 取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の決議
2023年９月28日 | 監査等委員会 | 監査等委員である取締役の個別報酬額の協議・決議
2024年６月６日 | 指名・報酬諮問委員会 | 取締役（監査等委員を除く）候補者の審議 取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の審議
2024年６月21日 | 取締役会 | 取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の決議

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 92,435 | 92,435 | － | － | 5
社外取締役 （監査等委員を除く） | 1,800 | 1,800 | － | － | 1
社外取締役 （監査等委員） | 11,820 | 11,820 | － | － | 4

（注）当事業年度末現在の監査等委員を除く取締役は４名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は４名）でありますが、上記の報酬等には、2024年６月21日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任した取締役（監査等委員であるものを除く。）２名を含んでおります。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、基本方針として、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）は保有しない方針ですが、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合のみ、当該株式を保有する方針としております。

また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 10,605

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ＭＴＧ | 7,000 | 7,000 | （保有目的）CRMイノベーション事業における取引先であり、安定的な取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
10,605 | 10,591

（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、取締役会にて個別の政策保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,106 | 1 | 3,633

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | － | － | 26

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。