（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当中間連結会計期間より、株式会社WEELの株式を取得し完全子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。企業結合日は2024年７月26日、みなし取得日は2024年８月31日であります。なお、みなし取得日を2024年８月31日としているため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間の経営成績には含めておりません。

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）及び「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等（以下、「法人税等」という。）について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及びその他の包括利益に区分して計上することとし、その他の包括利益累計額に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又はその他の包括利益に関連しており、かつ、株主資本又はその他の包括利益に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項但し書きに定める経過的な取扱いに従っております。

なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表に与える影響はありません。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当中間連結会計期間より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　１社

連結子会社の名称　株式会社WEEL

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社WEELの決算日は８月31日であります。中間連結財務諸表の作成にあたっては、中間連結決算日との差異が３ヶ月を超えないため、子会社の四半期決算日における財務諸表を使用しております。ただし、中間連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、当中間連結会計期間においては、みなし取得日（2024年８月31日）の貸借対照表のみを連結しているため、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書には、連結子会社の業績は含まれておりません。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

株式給付信託（J－ESOP）

当社は、2023年２月６日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として「株式給付信託（J－ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、「データ・アプリケーション社員持株会」に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランであります。

本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下「本信託契約」といいます。）を締結いたしました（以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

株式会社日本カストディ銀行は、信託Ｅ口において信託設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配いたします。

また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

２．信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

３．信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。前事業年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、58,980千円及び65,100株、当中間連結会計期間末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、50,826千円及び56,100株であります。

４．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前事業年度末　59,306千円、当中間連結会計期間末　51,182千円

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、下記のとおり決議し、実施いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、対象取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2021年６月22日開催の第36回定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいております。

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

株式の取得により新たに株式会社WEELを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

配当金支払額

（注）2024年６月20日開催の株主総会決議による配当金の総額には、従業員持株会信託口が保有する当社株式に対する配当金1,627千円が含まれております。

（企業結合等関係）

(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)

当社は、2024年６月25日開催の取締役会において、生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営などを行う株式会社WEEL（本社：東京都新宿区、以下「WEEL社」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）その後、当社を株式交換完全親会社、WEEL社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。また、2024年７月26日付で株式取得の手続きが完了し、WEEL社の株式88.46％を取得した後、同日付で簡易株式交換の手続きが完了し、WEEL社の株式11.54％を取得しており、同社を当社の完全子会社としております。

１．本株式取得及び本株式交換の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社WEEL

事業の内容　　　：生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営

②　企業結合を行った主な理由

当社は、1992年にUNIX向けの製品をリリースして以来、EDI（電子データ交換）を中心にデータ連携分野において信頼性の高いパッケージソフトウエア「ACMS（Advanced CommunicationManagement System）シリーズ」を提供し、国内のEDIソフトウエア市場でリーダーシップを確立しております。企業間・部門間・クラウド・SaaSなど、分散したデータをボーダーレスにつなげるデータ連携ソリューションは、すでに2,933社　14,571サイトを越える企業のミッションクリティカルなシステムで稼働しております。

WEEL社は、生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営などを行っている会社であります。

当社製品に生成AIを組み込むことで、他社との差別化・優位性を確保し、製品・サービス価値の向上を目指し、当社の中期経営計画でも掲げている「事業領域の拡大・開拓」における「データ連携市場の拡大」に貢献いたします。また、生成AIを活用することで、顧客満足度を向上させるなど、「収益安定性向上」の「業務効率の向上」にも寄与してまいります。

加えて、一部株式交換を用いることで、親会社経営層だけでは無く、子会社経営層にオーナーシップを残すことにより、創業者目線での当社グループの企業価値を向上していくことを想定しております。

更に、WEEL社が当社グループに加わり、AIを中心とした先端技術におけるナレッジを共有することにより、「人的資本経営の推進」における「優秀な人材の獲得」や「人材育成の強化」につながり、中長期的に当社グループの事業領域拡大並びに業績拡大に貢献すると考えております。

③　企業結合日

2024年７月26日（株式取得日及び交換日）

2024年８月31日（みなし取得日）

当中間連結会計期間は、みなし取得日である2024年８月31日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

④　企業結合の法的形式

株式取得　現金を対価とする株式取得

株式交換　当社を株式交換完全親会社とし、WEEL社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得議決権比率

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得及び株式交換により、WEEL社の議決権の100％を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．本株式交換に係る割当ての内容

（注）１．株式の割当比率

WEEL社の譲渡制限付株式１株に対して、当社普通株式13株を割当交付いたしました。

２．株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率（以下、「本株式交換比率」）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びWEEL社から独立した第三者算定機関として株式会社WARCを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、WEEL社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2024年６月24日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。

一方、WEEL社の株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用して算定いたしました。

３．本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式30,000株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。

４．本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

本株式交換により当社の完全子会社となるWEEL社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　29,375千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額　 275,418千円

なお、当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

②　発生原因

主としてWELL社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託（J-ESOP）に残存する自社の株式は、１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり中間純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当中間連結会計期間61,655株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。