## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年11月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,833,378 | 17,833,378 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 17,833,378 | 17,833,378 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

###### a.第９回新株予約権

決議年月日 | 2021年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 37（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,700　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 13,100　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年11月１日　至　2028年２月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 13,100 資本組入額 　6,550
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は円位未満小数第１位を切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３. ①新株予約権者は、2023年８月期から2024年８月期までの２事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが6,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権は、上記①の条件の達成時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③上記②の定めにかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、相続により承継した本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①　合併（当社が消滅する場合に限る）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③　新設分割　新設分割により設立する株式会社
④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年９月１日～ 2020年１月７日 (注)１ | 140,500 | 15,877,500 | 86 | 3,354 | 86 | 3,339
2020年１月７日 (注)２ | － | 15,877,500 | △3,325 | 28 | － | 3,339
2020年１月８日～ 2020年８月31日 (注)１ | 63,000 | 15,940,500 | 34 | 63 | 34 | 3,374
2020年９月１日～ 2020年11月６日 (注)１ | 1,000,000 | 16,940,500 | 5 | 68 | 5 | 3,379
2020年11月６日 (注)３ | 700,000 | 17,640,500 | 4,899 | 4,967 | 4,899 | 8,278
2020年11月７日～ 2021年１月９日 (注)１ | 2,500 | 17,643,000 | 0 | 4,968 | 0 | 8,279
2021年１月９日 (注)４ | － | 17,643,000 | △4,957 | 10 | － | 8,279
2021年１月10日～ 2021年８月31日 (注)１ | 9,000 | 17,652,000 | 1 | 11 | 1 | 8,280
2021年９月１日～ 2021年11月１日 (注)１ | 95,000 | 17,747,000 | 57 | 68 | 57 | 8,337
2021年11月２日 (注)５ | 10,114 | 17,757,114 | － | 68 | 280 | 8,618
2021年12月１日～ 2022年１月６日 (注)１ | 22,000 | 17,779,114 | 48 | 117 | 48 | 8,666
2022年１月７日 (注)６ | － | 17,779,114 | △58 | 58 | － | 8,666
2022年１月８日～ 2022年８月31日 (注)１ | 32,000 | 17,811,114 | 18 | 77 | 18 | 8,685
2022年９月１日～ 2022年10月31日 (注)１ | 1,000 | 17,812,114 | 0 | 77 | 0 | 8,685
2023年１月10日 (注)７ | － | 17,812,114 | △67 | 10 | － | 8,685
2023年１月11日～ 2023年８月31日 (注)１ | 11,000 | 17,823,114 | 1 | 11 | 1 | 8,687
2023年９月１日～ 2023年９月30日 (注)１ | 3,500 | 17,826,614 | 0 | 11 | 0 | 8,687
2023年12月22日 (注)８ | 264 | 17,826,878 | 3 | 15 | 3 | 8,690
2023年12月23日～ 2024年８月31日 (注)１ | 6,500 | 17,833,378 | 5 | 21 | 5 | 8,696

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定及び2019年11月27日開催第14回定時株主総会の決議に基づき、2020年１月７日付で減資の効力が発生し、資本金から3,325百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合99.1％）。

３．海外募集に伴う新株発行による増加であります。1株当たりの発行価格は14,642.00円、1株当たりの払込金額は13,998.40円、1株当たりの資本組入額は6,999.20円であります。

４．会社法第447条第１項の規定及び2020年11月25日開催第15回定時株主総会の決議に基づき、2021年１月９日付で減資の効力が発生し、資本金から4,957百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合99.8％）。

５．2021年11月２日付でAiritech株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことにより、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。

６．会社法第447条第１項の規定及び2021年11月26日開催第16回定時株主総会の決議に基づき、2022年１月７日で減資の効力が発生し、資本金から58百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合50.1％）。

７．会社法第447条第１項の規定及び2022年11月25日開催第17回定時株主総会の決議に基づき、2023年１月10日付で減資の効力が発生し、資本金から67百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合87.1％）。

８．譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づき、新株式を無償で発行したことによる増加であります。

発行価格24,040円　資本組入額12,020円

割当先　当社取締役を退任となった取締役１名

#### (5) 【所有者別状況】

2024年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 17 | 37 | 145 | 241 | 34 | 7,393 | 7,867 | －
所有株式数 (単元) | - | 43,467 | 2,495 | 1,675 | 43,654 | 134 | 86,407 | 177,832 | 50,178
所有株式数 の割合(％) | - | 24.44 | 1.40 | 0.94 | 24.54 | 0.08 | 48.60 | 100.00 | －

(注) １．「金融機関」には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式2,265単元が含まれております。

２．自己株式546株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
丹下　大 | 広島県神石郡神石高原町 | 5,606 | 31.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,876 | 10.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,791 | 10.04
STATE STREET BANK AND TRUST　COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE1, BOSTON,　　　　　　MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 719 | 4.03
STATE STREET BANK AND TRUST　COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE1, BOSTON,　　　　　　MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 523 | 2.93
J.P.Morgan Securities plc (常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社) | 25 Bank Street Canary Wharf London UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング） | 286 | 1.60
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 242 | 1.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （株式付与ESOP信託口・75876口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 226 | 1.27
GOVERNMENT OF NORWAY-CFD （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 178 | 0.99
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 152 | 0.85
計 | － | 11,603 | 65.02

（注）１．所有株式数の割合は、自己株式546株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式226千株は含めておりません。

２．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,852 | 千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,788 | 〃

３．2024年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Goldman Sachs International及びその共同保有者が2024年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
Goldman Sachs International | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 189 | 1.06
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目6番1号　虎ノ門ヒルズステーションタワー | 4 | 0.02
Goldman Sachs & Co.LLC | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 0 | 0.00
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目6番1号　虎ノ門ヒルズステーションタワー | 607 | 3.41
Goldman Sachs Asset Management, L.P. | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 25 | 0.15
Goldman Sachs Asset Management International | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 759 | 4.26

４．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 989 | 5.55
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 366 | 2.05

５．2024年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2024年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 935 | 5.24
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号　丸の内二重橋ビル | 176 | 0.99
キャピタル・インターナショナル・インク | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 74 | 0.42
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル | スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ３ | 49 | 0.28

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 177,827 | ―
17,782,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
50,178
発行済株式総数 | 17,833,378 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 177,827 | ―

（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式226,500株（議決権2,265個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、自己株式46株及び「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式90株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (％)
(自己保有株式) | 東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー | 500 | － | 500 | 0.00
株式会社SHIFT
計 | ― | 500 | － | 500 | 0.00

（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式46株を保有しております。

２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式226,500株は、上記には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### 株式付与ESOP信託

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

###### １．株式付与ESOP信託の概要

当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を2016年１月15日より導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

###### 信託契約の内容

① 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 | 受益者要件を充足する従業員に対するインセンティブ付与
③ 委託者 | 当社
④ 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 | 従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 | 2016年１月15日 (2021年１月25日付で信託期間の延長契約を締結）
⑧ 信託の期間 | 2016年１月15日～2027年２月28日
⑨ 制度開始日 | 2016年１月15日
⑩ 議決権行使 | 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 | 4,987百万円
⑬ 株式の取得日 | 当初契約時：2016年１月18日～2016年１月26日 追加出資１回目：2021年１月28日～2021年２月２日 追加出資２回目：2021年10月29日～2021年11月５日 追加出資３回目：2023年４月18日～2023年５月２日
⑭ 株式の取得方法 | 取引所市場より取得

######

###### ２．従業員に取得させる予定の株式の総数

当初契約時 | 78,600株
追加出資１回目 | 71,900株
追加出資２回目 | 73,700株
追加出資３回目 | 74,200株

###### ３．当該信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年10月10日)での決議状況 (取得期間2024年10月11日～2024年11月29日) | 80,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存議決株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 67,400 | 999
提出日現在の未行使割合（％） | 15.75 | －

（注）１．当期間における取得自己株式の価額の総額には、自己株式の取得にかかる委託手数料は含まれません。

２．2024年10月10日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月29日までを自己株式の取得期間としておりましたが、取得した株式の総額が上限に達したため、2024年10月25日に当該決議に基づく取得を終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 82 | 2
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 546 | ― | 67,946 | ―

(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式226,500株（議決権2,265個）は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期の利益最大化に向けて、現在のフェーズにおいてはM&Aや人材獲得などの事業投資を重要視しております。結果として、過去において配当を行っておりませんでしたが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後は、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、株主価値の最大化を実現するうえで、適宜適切に配当政策などの還元施策を検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### a．企業統治の体制の概要

当社は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。

##### （取締役会）

取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。当事業年度の取締役会においては、具体的には予算の策定、内部監査及びリスク管理、組織再編、指名・報酬委員会の設立、規程の改定、M&A及びマイノリティ出資について重点的に審議及び報告を行いました。

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）により構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催しております。なお、取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
丹下　大 | 12回 | 12回
佐々木　道夫 | 12回 | 12回
小林　元也 | 12回 | 12回
服部　太一 | 12回 | 12回
村上　誠典 | 12回 | 12回
元谷　芙美子 | 12回 | 12回
Amy Shgemi Hatta | 10回 | 10回
新井　優介 | 12回 | 12回
知識　賢治 | ２回 | ２回
中垣　徹二郎 | 12回 | 12回
谷中　直子 | 10回 | 10回

（注)１. 知識賢治氏は、2023年11月24日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注)２. Amy Shgemi Hatta氏、谷中直子氏は、2023年11月24日開催の第18回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤の監査等委員が議長を務めており、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。本有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、全員が社外取締役であり、うち１名が常勤の社外取締役です。なお、監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。

##### （指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、常勤監査等委員である取締役が議長を務めており、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの観点から任意の機関として設置されており、取締役会の諮問機関として取締役の選任及び解任に関する事項について報告・助言を行っております。本有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）、上席執行役員１名で構成されております。

指名・報酬委員会の構成員の氏名は次のとおりであり、新任の取締役を選任する場合に取締役会の諮問を受けて開催しております。

常勤監査等委員である取締役　新井優介（独立社外取締役）

監査等委員でない取締役　丹下大

監査等委員である取締役　中垣徹二郎（独立社外取締役）　谷中直子（独立社外取締役）

上席執行役員　菅原要介

##### （業績経営会議）

業績経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行うため、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。

本有価証券報告書提出日現在、業績経営会議には、常勤の取締役及び部長以上の役職者が出席しており、原則毎週１回開催しております。

##### （コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、様々なコンプライアンスリスクへの対応を行い、コンプライアンスに則った経営の推進を確保する目的で設置されており、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。本有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役５名（うち監査等委員である取締役１名）及び執行役員により構成されており、原則四半期に１回開催しております。

#####

（情報セキュリティ委員会）

情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、社内各部門から選出された情報セキュリティ委員から構成され、情報セキュリティ向上に向けた諸活動を行っております。情報セキュリティに関するヒヤリハット事象が確認された場合は、月次で開催する情報セキュリティ委員会内でその対応策や対応状況とともに共有され、日々社内の情報セキュリティに対する意識向上に取り組んでおります。

#### b．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、今後の更なる成長のためには、より迅速かつ精度の高い意思決定を行うこと、及び投資家から適正な評価を受けることが必要であると考えており、これらの目的を達成するための基盤強化施策の一つとして、監査等委員会設置会社によるガバナンス体制を採用しております。

##### c．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

#### ③企業統治に関するその他の事項

##### a．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

##### b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定しております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

##### c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。

##### d．責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。各取締役は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の保険期間は2025年４月１日までですが、同程度の内容で更新することを予定しております。

##### f.取締役等の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### g.取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### h．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### i．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年２月28日（閏年においては２月29日）を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### j．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

##### k．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 丹下　大 | 1974年９月22日 |
2000年４月 | 株式会社インクス（現SOLIZE株式会社）入社
2005年９月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
2012年９月 | SHIFT GLOBAL PTE. LTD. Director（現任）
| (注)４ | 5,606
取締役会長 | 佐々木　道夫 | 1957年３月７日 |
1982年３月 | リード電気株式会社（現株式会社キーエンス）　入社
1999年６月 | 同社　取締役APSULT事業部長兼事業推進部長
2000年12月 | 同社　代表取締役社長
2010年12月 | 同社　取締役特別顧問
2018年６月 | 東京エレクトロン株式会社　社外取締役（現任）
2018年11月 | 当社　社外取締役
2019年11月 | 当社　社外取締役（監査等委員）
2020年11月 | 当社　取締役副社長
2024年11月 | 当社　取締役会長（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 小林　元也 | 1979年２月13日 |
2003年４月 | 株式会社インクス（現SOLIZE株式会社）入社
2007年４月 | 当社入社
2009年11月 | 当社ソフトウェアテスト事業部長
2013年５月 | 当社　執行役員
2014年11月 | 当社　取締役(現任)
2015年４月 | 株式会社SHIFT PLUS　取締役
2019年６月 | SHIFT ASIA CO., LTD.　取締役
2021年11月 | VISH株式会社　取締役
2023年10月 | ALH株式会社　代表取締役
| (注)４ | 152
取締役 （非常勤） | 服部　太一 | 1974年11月16日 |
1998年４月 | 日本電信電話株式会社（後、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社に分社化）入社
2006年６月 | 株式会社リクルートホールディングス　入社
2012年10月 | Indeed Inc.　取締役（出向）
2014年４月 | 同社　Vice President,Finance
2018年４月 | 同社　Senior Vice President,Finance
2019年４月 | 同社　CFO
2021年１月 | 株式会社リクルートホールディングス　帰任
2021年７月 | 当社　執行役員
2021年11月 | 当社　取締役CFO
2022年３月 | 株式会社SHIFTグロース・キャピタル　代表取締役
2024年11月 | 当社　非常勤取締役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 村上　誠典 | 1978年８月16日 |
2003年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）　入社
2017年７月 | シニフィアン株式会社設立 代表取締役（現任）
2020年３月 | ベルフェイス株式会社 社外取締役（現任）
2020年11月 | 当社　社外取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社Bitstar　社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社hacomono　社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社SmartHR　社外取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社サイカ　社外取締役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 元谷　芙美子 | 1947年７月８日 |
1966年４月 | 福井信用金庫　入社
1971年６月 | 信金開発株式会社（現アパ株式会社）取締役（現任）
1980年12月 | アパホテル株式会社設立　取締役
1994年２月 | アパホテル株式会社　代表取締役社長（現任）
2015年12月 | アパホールディングス株式会社設立 取締役（現任）
2020年11月 | 当社　社外取締役（現任）
2021年５月 | 株式会社ティーケーピー　社外取締役（現任）
| (注)４ | 6
取締役 | Amy Shigemi Hatta | 1968年３月７日 |
1996年４月 | ASTRA　AB(現AstraZeneca PLC) 入社
2000年５月 | NEW YORK UNIVERSITY MBA 取得
2000年８月 | MERRILL LYNCH & CO.(現BOFA SECURITIES)入社
2002年４月 | TIAA-CREF(現NUVEEN A TIAA COMPANY)入社
2023年４月 | Aglow Management Inc.設立
2023年８月 | Nomura Holding America Inc. Outside Director(現任)
2023年11月 | 当社　社外取締役（現任）
2024年３月 | 株式会社SUMCO 監査等委員（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） （常勤） | 新井　優介 | 1975年１月１日 |
1998年４月 | 有限会社辰巳商事 入社
2004年１月 | サンコーテクノ株式会社　入社
2006年１月 | みすず監査法人（旧中央青山監査法人）　入所
2007年８月 | 隆盛監査法人　入所
2008年12月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所
2010年７月 | 公認会計士登録
2016年７月 | 東陽監査法人　入所
2021年11月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | 株式会社SHIFTグロース・キャピタル　監査役（現任）
2022年11月 | 株式会社エスエヌシー　監査役（現任）
| (注)５ | ―
取締役 （監査等委員） （非常勤） | 中垣　徹二郎 | 1973年２月２日 |
1996年４月 | 日本アジア投資株式会社　入社
2011年４月 | 同社　投資本部長
2011年４月 | DFJ JAIC Venture Partners,LLC （現Draper Nexus Venture Partners, LLC）設立
2013年３月 | DJパートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任）
2014年９月 | 株式会社イノーバ　取締役（現任)
2014年11月 | 当社　社外取締役
2018年４月 | 株式会社favy　取締役（現任）
2020年11月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)６ | ―
取締役 （監査等委員） （非常勤） | 谷中　直子 | 1976年９月13日 |
2001年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属） アンダーソン・毛利・友常法律事務所
2021年１月 | 東京国際法律事務所 入所（現任）
2022年３月 | 株式会社 SHIFT グロース・キャピタル 社外監査役（現任）
2023年５月 | 三菱地所物流リート投資法人 監督役員（現任）
2023年11月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | ―
計 | 5,764

(注) １．2019年11月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役 村上 誠典氏、元谷 芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏は社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員） 新井 優介氏、谷中 直子氏、中垣 徹二郎氏は社外取締役であります。

４．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年11月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。

氏　名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
福山　義人 | 1949年12月20日 | 1972年４月 | コンピュータサービス株式会社（現SCSK株式会社）入社 | 2
1988年12月 | 株式会社CSK（現SCSK株式会社）取締役
2004年７月 | 同社代表取締役
2005年10月 | 株式会社CSKホールディングス（現SCSK株式会社）代表取締役
2011年８月 | 当社　顧問
2013年11月 | 当社　社外監査役

８．業務執行の役割と責任を明確化し、迅速な意思決定により効率的に業務を執行することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の５名で構成されております。

職名 | 氏　名
上席執行役員　人事本部 本部長兼第一事業本部副本部長 | 菅原　要介
上席執行役員　第二事業本部 本部長 | 細田　俊明
執行役員　ソリューション本部 本部長 | 真岡　佑介
執行役員　営業推進本部 本部長 | 木村　剛
執行役員　広報IR部　部長 | 山路　亜紀

②社外取締役との関係

当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を社外取締役として選任するという方針のもと、社外取締役を６名選任しております。

社外取締役の村上誠典氏は、資本市場との対話、ガバナンス及びESGに関する豊富な経験と数多くの企業のアドバイザーとしての経験をもとに、今後当社グループが更なる成長を加速させるために必要な資本市場との対話力の強化とガバナンス強化推進を期待できるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の元谷芙美子氏は、経営者として企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、成長を続ける当社の経営全般を監督いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。なお、社外取締役元谷芙美子氏は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、その他には、当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役のAmy Shigemi Hatta氏は、世界最大級の年金運用機関での経験及びその後の機関投資家としての活動から、グローバル規模での資本市場、ガバナンスに関する豊富な経験と知見を有しております。今後当社がグローバル市場を視野に入れた経営戦略を検討するうえで、最新の海外企業動向、海外資本政策について強化できると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の新井優介氏は、公認会計士として企業会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営全般を監督いただくことで、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の中垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerとして、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有していると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

谷中直子氏は、弁護士として法律に関する豊富な専門知識はもちろん、2022年からは当社子会社であるSHIFTグロース・キャピタルの社外監査役としてコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に貢献した実績があり、他社の社外監査役としても客観的な視点から経営を監督する経験を有しております。今後は、当社においても持続的な企業価値向上に向けて、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言をいただけると判断し選任しております。谷中直子氏が所属する東京国際法律事務所と当社グループとの間に法律業務に関する取引がありますが、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」、「上場管理等に関するガイドライン」及び日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等を参考に策定している当社の「社外役員の独立性判断基準」の過去３年の平均年間取引額は1,000万円を超えません。

また、当社では社外取締役の独立性に関する基準及び方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏、新井優介氏、中垣徹二郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 内部監査及び監査等委員会による監査の状況

###### a．内部監査

当社における内部監査室（本有価証券報告書提出日現在における専従者５名）は、独立した組織として、経営の健全性を保つよう監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社等の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。

また、内部統制監査によって発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しております。

###### b．監査等委員による監査

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外取締役）と非常勤監査等委員２名（いずれも社外取締役）で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原則毎月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
新井　優介 | 11回 | 11回
知識　賢治 | ２回 | ２回
中垣　徹二郎 | 11回 | 11回
谷中　直子 | ９回 | ９回

（注)１. 知識賢治氏は、2023年11月24日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

（注)２. 谷中直子氏は、2023年11月24日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員（社外取締役）に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会は、当事業年度は主として以下３点を重点監査項目として取り上げ、問題発生のリスクや課題について、業務執行責任者と情報・意見の交換を行っております。

（1）経営の適正性・効率性について

（2）グループガバナンスの状況について

（3）内部統制システムの整備・運用状況について

また、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門長より報告を受け、意見交換を行っております。

常勤の監査等委員は、業績経営会議、グループ会社業績会議、グループ取締役会、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席しており、また取締役との会談を定期に開催し、当社喫緊の課題等について意見交換を行っております。

###### c．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携

監査等委員による監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行ったほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって定期的な情報交換を行いました。

会計監査との関係については、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査等委員会設置会社への移行後においては監査等委員と会計監査人との間で、定期的に会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換及び監査上の主要な検討事項（KAM)についても協議を行いました。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査等委員及び内部監査担当者が同席することで情報の共有を図っております。

##### ② 会計監査の状況

###### a．会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b．継続監査期間

６年

###### c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木博貴

指定有限責任社員　業務執行社員　南山智昭

###### d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他22名

###### e．監査法人の選定理由と方針

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

###### f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。

###### ③ 監査報酬の内容等

###### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 140 | ― | 194 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 140 | ― | 194 | ―

（注）前連結会計年度における上記の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬の額28百万円が含まれております。また当連結会計年度における上記の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬の額14百万円及び当連結会計年度に係る追加報酬の額58百万円が含まれております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### e．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。

###### f．監査報酬の同意理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容を確認し、監査報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a. 報酬の上限額

取締役の報酬等の額の限度額は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、以下のとおり定めております。

役員区分 | 報酬等の限度額 | 定款で定める員数
取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 年額1,000百万円 （うち、社外取締役分100百万円） | 12名
監査等委員である取締役 | 年額50百万円 | ５名

また、2022年11月25日開催の第17回定時株主総会において、この報酬限度額の範囲内で、譲渡制限株式ユニット制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、譲渡制限株式ユニット制度に基づき対象取締役（監査等委員を除く）に交付される株式数は合計89,000株以内（うち社外取締役15,000株以内）と決議しております。なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）であります。

###### b. 報酬等の決定に関する方針

当社では、優秀な経営人材を生み、また確保し、上場企業として持続的な発展・社会への貢献に資することを目的とすることから、その役員報酬を企業価値創造の対価として適切なインセンティブとして機能するよう以下の点に留意し、決定することを基本方針とし、金銭による固定報酬及び非金銭報酬である株式報酬により構成しております。

・当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績・企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高める制度とする。

・業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーから信頼される報酬制度とするものとするが、具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

上記決定方針は、2021年12月21日開催の取締役会において決議されております。

また、当社では、取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名及び取締役の報酬等に関する事項を決定に関する全般的な方針について、取締役会に答申する指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において、以下の内容を決定することとしております。

・取締役の報酬等を決定するに当たっての全般的な方針

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案

・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

##### c. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限株式ユニット制度（RSU）で構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬は、各取締役の会社の業績や成長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会において一任を得た代表取締役社長が決定いたします。譲渡制限株式ユニット制度（RSU）は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するという観点から、上記報酬等の限度額の範囲内において、付与から３年～５年後に権利確定のうえ、当社取締役会においてあらかじめ決定される数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものであり、各取締役の会社の業績や成長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会において一任を得た代表取締役社長が決定いたします。個別の報酬の額の決定を代表取締役社長に一任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も熟知しており、各取締役の役割や責任に対する評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定に当たっては、上記決定方針に従った決定方法を取っており、監査等委員会において報酬に関して妥当性が確認されていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

###### d.監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限株式ユニット制度（RSU）で構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬については、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して監査等委員である取締役の協議で決定しております。譲渡制限株式ユニット制度（RSU)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、上記報酬等の限度額の範囲内において、付与から３年～５年後に権利確定のうえ、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して監査等委員である取締役の協議によりあらかじめ決定される数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものです。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック・ オプション | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 331 | 159 | 1 | － | 170 | 4
社外取締役 （監査等委員を除く。） | 47 | 34 | － | － | 12 | 3
社外取締役 （監査等委員） | 35 | 24 | － | － | 11 | 4

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円)
固定報酬 | ストック・ オプション | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
丹下　大 | 108 | 取締役 | 提出会社 | 19 | － | － | 89

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社では、関係会社株式以外の株式投資は、社内で保有していない新たな技術の獲得など、当社グループの事業を強化していくことを目的としております。したがって、原則として業務提携を締結している企業の株式のみを保有する方針であります。また、業務提携を伴わない株式の新規の取得は、原則として行いません。

すでに保有している株式については、（保有の合理性を検証する方法）に記載の方法に基づき、個別に保有の合理性を検証しております。その結果、保有の合理性がないと判断された銘柄については、手元流動性の確保や時価の状況を踏まえ保有を継続することの適否を検討してまいります。

（保有の合理性を検証する方法）

当社の保有方針に基づき、投資先企業からの十分な売上が見込まれていること、当社の目指す「売れるサービスづくり」の経験値を獲得できることなど、定量・定性の両側面から当社の事業成長に資するかどうかを検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

担当取締役が、取引の経済合理性を含めて投資先企業との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 82
非上場株式以外の株式 | 2 | 994

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 299 | 資本業務提携の締結により取得したものであります。詳細は、c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報をご参照ください。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 645

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
株式会社ぐるなび | 2,257,300 | 2,257,300 | 同社とは2021年８月に資本業務提携を開始しております。この資本業務提携を通じて、当社は、同社の保有するサービスプラットフォーム構築において計画、設計から開発、テストを含む開発業務を受託しております。また、DXの後押しのためのサービス提供を行うことで、同社向け売上の拡大に寄与しております。 | 無
841 | 751
株式会社キャリアデザインセンター | － | 352,700 | 従来、業界動向を把握する為に保有を継続しておりましたが、業務提携の締結に至っていないことを踏まえ、手元流動性の確保のため当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 736
マーソ株式会社 | 132,700 | － | 同社とは、2023年11月に資本業務提携を開始しております。この資本業務提携を通じて、当社は、同社が利用するシステムの安定運用や品質維持のための業務を受託しております。また、同社からは健康経営に関するサービスの提供を受けております。 | 無
152 | －

（注）１.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、保有の適否については、担当取締役が個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。

######

みなし保有株式

該当事項はありません。