###### (セグメント情報等)

#### 【セグメント情報】

###### １．報告セグメントの概要

##### (1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、ソフトウェアテストを含むソフトウェアの品質保証サービス、ソフトウェアの品質向上のためのソフトウェア開発サービス及びこれらのサービスに近接する各種サービスを提供しております。これらのサービスを、当社を含む各グループ会社が共同で顧客に対して提供しております。

したがって、当社は各種サービスを提供するグループ会社別のセグメントから構成されており、事業活動の内容及び経営環境に関して適切な情報を提供するため、経済的特徴及びサービスの要素がおおむね類似する複数の事業セグメントを集約した「ソフトウェアテスト関連サービス」、「ソフトウェア開発関連サービス」及び「その他近接サービス」の３つを報告セグメントとしております。

##### (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。

セグメント | 製品及びサービス
ソフトウェアテスト関連サービス | 主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティ等
ソフトウェア開発関連サービス | 主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析等
その他近接サービス | 主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M＆A／PMI等

#### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

#### ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 （注１） | 連結財務諸表 計上額 （注２）
ソフトウェア テスト関連 サービス | ソフトウェア 開発関連 サービス | その他近接 サービス | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 58,173 | 24,388 | 5,467 | 88,030 | － | 88,030
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 111 | 2,700 | 989 | 3,801 | △3,801 | －
計 | 58,285 | 27,089 | 6,457 | 91,832 | △3,801 | 88,030
セグメント利益 | 14,511 | 1,933 | 338 | 16,783 | △5,218 | 11,565
セグメント資産 | 19,053 | 18,114 | 11,416 | 48,584 | 945 | 49,530
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 160 | 173 | 272 | 607 | 84 | 692
のれんの償却額 | 2 | 592 | 433 | 1,028 | － | 1,028
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 347 | 95 | 624 | 1,067 | 189 | 1,257

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△5,218百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額945百万円には、セグメント間取引消去△3,876百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,822百万円が含まれております。全社資産は、主に建物附属設備・工具器具備品・ソフトウェア、敷金の本社資産、並びに長期投資資金（投資有価証券）等であります。

(3)減価償却費の調整額84百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物附属設備に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額189百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産の増加であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自2023年９月１日至2024年８月31日）

|  |  |  | （単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 （注１） | 連結財務諸表 計上額 （注２）
ソフトウェア テスト関連 サービス | ソフトウェア 開発関連 サービス | その他近接 サービス | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 71,133 | 32,316 | 7,178 | 110,627 | － | 110,627
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 209 | 2,692 | 1,149 | 4,050 | △4,050 | －
計 | 71,342 | 35,008 | 8,327 | 114,678 | △4,050 | 110,627
セグメント利益 | 16,166 | 1,831 | 170 | 18,167 | △7,630 | 10,537
セグメント資産 | 20,792 | 21,779 | 18,496 | 61,069 | 1,647 | 62,717
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 204 | 188 | 589 | 981 | 453 | 1,435
のれんの償却額 | 2 | 823 | 626 | 1,451 | － | 1,451
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 534 | 124 | 618 | 1,276 | 4,435 | 5,712

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△7,630百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額1,647百万円には、セグメント間取引消去△5,465百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産7,113百万円が含まれております。全社資産は、主に建物附属設備・工具器具備品・ソフトウェア、敷金の本社資産、並びに長期投資資金（投資有価証券）等であります。

(3)減価償却費の調整額453百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物附属設備に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,435百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産の増加であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

#### 【関連情報】

前連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）

#### １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年９月１日至2024年８月31日）

#### １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

######

### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年９月１日至2024年８月31日）

| ソフトウェアテスト 関連サービス | ソフトウェア開発 関連サービス | その他近接 サービス | 全社・消去 | 合計
減損損失 | － | － | 605 | － | 605

#### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）

| ソフトウェアテスト 関連サービス | ソフトウェア開発 関連サービス | その他近接 サービス | 全社・消去 | 合計
当期末残高 | 12 | 5,601 | 3,382 | － | 8,997

（注）１．のれんの償却額に関してはセグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年９月１日至2024年８月31日）

| ソフトウェアテスト 関連サービス | ソフトウェア開発 関連サービス | その他近接 サービス | 全社・消去 | 合計
当期末残高 | 10 | 5,082 | 4,169 | － | 9,262

（注）１．のれんの償却額に関してはセグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年９月１日至2024年８月31日）

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2023年９月１日至2024年８月31日)

該当事項はありません。

(2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)　連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有） 割合（%） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円）
連結子会社の役員 | 上原 健太郎 | － | － | 株式会社 ホープス 代表取締役 | － | 債務 被保証 | 債務被保証 (注１） | 200 | － | －
連結子会社株式の買取り | 連結子会社株式の買取り （注２） | 100 | － | －

(注)１．株式会社ホープスの銀行借入に対して、同社の代表取締役社長上原健太郎より債務保証を受けております。

なお、取引金額は保証債務の極度額を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。

２．同氏がその一部を保有していた当社連結子会社の株式を、株式会社ホープスが買い取っております。取引価格については、第三者機関による株式価値評価の結果を参考にして交渉により決定しております。

当連結会計年度(自2023年９月１日至2024年８月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 （被所有） 割合（%） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円）
連結子会社の役員 | 上原 健太郎 | － | － | 株式会社 ホープス 代表取締役 | － | 債務 被保証 | 債務被保証 | 200 | － | －

(注)株式会社ホープスの銀行借入に対して、同社の代表取締役社長上原健太郎より債務保証を受けております。なお、取引金額は保証債務の極度額を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自2022年９月１日 至2023年８月31日) | 当連結会計年度 (自2023年９月１日 至2024年８月31日)
１株当たり純資産額 | 1,646円95銭 | 1,913円21銭
１株当たり当期純利益 | 354円56銭 | 291円43銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 354円03銭 | 291円17銭

(注) １．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度239,340株、当連結会計年度226,590株）。
また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度200,065株、当連結会計年度232,888株）。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自2022年９月１日 至2023年８月31日) | 当連結会計年度 (自2023年９月１日 至2024年８月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 6,245 | 5,127
普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 6,245 | 5,127
普通株式の期中平均株式数(株) | 17,615,696 | 17,594,635
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円) | － | －
普通株式増加数(株) | 26,377 | 16,253
(うち株式引受権(株)) | (6,622) | (6,527)
(うち新株予約権(株)) | (19,755) | (9,726)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ―

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度末 （2023年８月31日） | 当連結会計年度末 （2024年８月31日）
純資産の部の合計額(百万円) | 29,578 | 34,522
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) | 619 | 837
(うち株式引受権(百万円)) | (140) | (328)
(うち新株予約権(百万円)) | (27) | (25)
(うち非支配株主持分(百万円)) | (451) | (482)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円) | 28,958 | 33,684
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 17,583,310 | 17,606,242

###### (重要な後発事象)

### (株式会社KINSHAの株式の取得)

当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、2024年９月27日付で株式会社KINSHAの株式を取得することを取締役の過半数をもって決定し、それに基づき同社を子会社とすることを決定いたしました。

##### (1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 | 株式会社KINSHA
事業の内容 | ゲームデバッグ事業、人材派遣事業、翻訳事業

② 企業結合を行った主な理由

株式会社KINSHAは、エンターテインメント領域の大手企業を中心に顧客を持ち、コンシューマーゲームを中心としたゲームのテストから、ローカライズ、3D／2D制作まで幅広く事業を展開しております。特にゲームのテスト事業においては、20年近い実績をもち、深い知見をもつ従業員が多く在籍しております。

SHIFTグループに参画することで、KINSHAはサービス機能の強化・拡大、新規顧客の更なる開拓、採用活動の強化、経営基盤の強化に取り組む予定であり、当社はコンシューマーゲーム市場を中心とした新規顧客獲得、さらには、コンシューマーゲーム市場を足掛かりとした海外展開も今後目指していくため子会社といたします。

③ 企業結合日

2025年３月１日（予定）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

⑥ 取得する議決権比率

100％（予定）

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式会社KINSHAの株式を100％取得するためであります。

##### (2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 1,271 | 百万円
取得原価 |  | 1,271 | 百万円

##### (3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等 83百万円（予定）

##### (4) 取得原価の配分に関する事項

① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

###

### （多額な資金の借入)

当社は、2024年10月10日付の取締役会において、納税及び自己株式の取得資金として、以下のとおり資金の借入を決議し、借入を実行しております。

借入先 | みずほ銀行 | 三菱UFJ銀行
借入金額 | 3,000百万円 | 1,000百万円
借入金利 | 基準金利+スプレッド | 基準金利+スプレッド
借入実行日 | 2024年10月21日 | 2024年10月21日
返済予定日 | 2025年８月末 | 2025年８月末
担保の有無 | 無 | 無
保証の有無 | 無 | 無

### （自己株式の取得)

当社は、2024年10月10日付の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

##### (1) 自己株式の取得を行う理由

2021年に譲渡制限株式ユニット制度（以下、「本制度」）を導入して以来、計23,956ユニットを役員報酬の一環として対象取締役に付与してまいりました（2021年12月、2022年12月及び2023年12月実績）。当初の目的のとおり、本制度が対象取締役のインセンティブ及び株主の皆様との価値共有を促進していると考え、SHIFTは本制度の継続をしたいと考えております。

一方、本制度の継続のために毎年新株を発行する場合、株式の希薄化が発生いたします。このため、新株発行による希薄化を避け、本制度の効果を最大化するために、このたび自己株式の取得を決議いたしました。

##### (2) 取得に係る事項の内容

① 取得する株式の種類

普通株式

② 取得する株式の数

80,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合0.45%）

③ 株式取得価額の総額

1,000,000,000円（上限）

④ 自己株式取得の期間

2024年10月11日～2024年11月29日

⑤ 取得方法

東京証券取引所における市場買付

⑥ 自己株式の取得の状況

当該決議に基づき2024年10月11日から2024年10月25日（約定ベース）までに、当社普通株式67,400株を999百万円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

##### (特別当座貸越契約の締結)

当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、機動的な資金調達を確保する観点から、みずほ銀行との間で「特別当座貸越契約」を締結することを決議しております。

借入先 | みずほ銀行
借入枠 | 15,000百万円
借入金利 | 基準金利+スプレッド
契約締結日 | 2024年12月２日（予定）
契約期間 | ６か月
担保の有無 | 無
保証の有無 | 無