独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年11月29日

株式会社ＳＨＩＦＴ

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 鈴　　木　　博　　貴 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 南　　山　　智　　昭 |

### ＜連結財務諸表監査＞

#### 監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＨＩＦＴの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＨＩＦＴ及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

#### 監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

#### 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

企業買収により認識したのれん及び顧客関連資産の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）（のれんの評価）及び（顧客関連資産の評価）に記載のとおり、会社グループは2024年8月31日現在、連結貸借対照表上、のれん9,262百万円及び顧客関連資産4,347百万円を計上しており、総資産の21.6％を占めている。 【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法及び（7）のれんの償却方法及び償却期間に記載のとおり、買収により認識したのれん及び顧客関連資産は、その効果の及ぶ期間にわたって償却している。会社グループは原則として対象会社ごとに営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているか、又は、継続してマイナスとなる見込みである場合や、経営環境の悪化を把握した場合等の事象に基づき減損の兆候の有無の判定を行っている。また、減損の兆候があると判定された資産グループについては、資産グループに含まれる主要な資産の経済的残存耐用年数が経過するまでの期間での将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失を認識する必要があるかどうかの判定を行っている。当連結会計年度において減損の兆候があり、減損損失の認識は不要と判定したのれんに関する、翌連結会計年度の事業計画の策定における主要な仮定は営業担当者数及び取引1件当たりの売上高であり、過去の実績及びITエンジニア市場の成長率を考慮して決定している。 会社グループは企業買収に当たって、取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回っており、上記に記載ののれん及び顧客関連資産を計上している。これらの減損の兆候の判定に使用された翌連結会計年度の事業計画の達成見込みは市場動向の変動による影響を受ける。また、当連結会計年度において減損の兆候があり、減損損失の認識は不要と判定したのれんについて、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに用いた営業担当者数及び取引1件当たりの売上高はITエンジニア市場の変動による影響を受ける。 以上のことから、減損の兆候及び減損損失を認識するかどうかの判定は経営者の判断を伴うこと並びに当該勘定科目の金額的影響に鑑み、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、のれん及び顧客関連資産の評価の妥当性を検討するため、以下の手続を実施した。 ► 資金生成単位である各連結子会社について当該子会社の試算表及び減損の兆候の有無に関する会社の判定資料を閲覧し、のれん及び顧客関連資産償却後の営業損益の状況を把握した。 ► 減損の兆候の有無に関する会社の判定資料を閲覧し、のれん及び顧客関連資産償却後の営業損益が継続してマイナスとなっている連結子会社の有無を含む、減損の兆候がないとする経営者の判断を検討した。 ► 超過収益力が毀損していないとする経営者の判断を評価するため、各連結子会社の当期営業損益の状況及び前連結会計年度の減損判定に使用した事業計画とその後の実績の比較、当連結会計年度に新規取得した子会社については取得時の事業計画とその後の実績との比較をするとともに、経営管理者等と協議を行った。 ► 当連結会計年度ののれん及び顧客関連資産償却後の営業損益がマイナスとなっている子会社について、当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるか否かを検討するため、以下の手続を組み合わせ、実施した。 ・連結子会社の当期営業損益の状況及び翌期の事業計画について経営管理者等と協議した。 ・減損の兆候の判定に用いた連結子会社の翌期の事業計画と会社の取締役会によって承認された当該会社の事業計画との整合性を検討した。 ・翌期の事業計画の実現可能性を検討するため、事業計画に含まれる2024年9月の計画と実績との比較分析を実施した。 ► 減損の兆候があると判定されたものの、減損損失の認識は不要と判定されたのれんについて、以下の手続を実施した。 ・当初事業計画と実績の乖離状況について、経営管理者等への質問により、その要因となる経営環境等の外部要因や組織内要因等の変化を把握するとともに、今後の事業計画に及ぼす影響について検討した。 ・当該連結子会社の翌期事業計画を入手し、経営管理者等への質問により事業計画の作成に用いた仮定を把握した。 ・事業計画に含まれる営業担当者数について、過去の人員推移及び採用実績との比較分析を実施した。 ・事業計画に含まれる一人当たり売上高について、過去の売上高及び営業担当者数に基づき算定された一人当たり売上高との比較分析を実施した。 ・翌期の事業計画の実現可能性を検討するため、事業計画に含まれる2024年9月の計画と実績との比較分析を実施した。 ► のれん及び顧客関連資産の減損の兆候判定に影響を及ぼす事象が発生しているか、あるいは、発生可能性の高い事象があるかについて取締役会議事録を閲覧するとともに、経営管理者に質問を実施し、事業計画の達成可能性及び経営環境の著しい悪化の有無について検討した。

株式会社クラブネッツ株式取得に伴う顧客関連資産計上額の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（企業結合等関係）（取得による企業結合)2．株式会社クラブネッツの株式の取得に記載のとおり、株式会社クラブネッツ他1社の取得に伴い顧客関連資産3,360百万円が計上されている。また、【注記事項】（重要な会計上の見積り）（顧客関連資産の評価）に記載のとおり、2024年8月31日現在、連結貸借対照表に計上されている顧客関連資産4,347百万円のうち、当該企業結合に伴い識別された顧客関連資産3,219百万円が含まれており、総資産の5.1％を占めている。 顧客関連資産に配分するべき取得原価については、既存顧客との取引が継続する期間において享受できる超過収益力に基づく経済的便益を現在価値に割引いて計算している。なお、株式会社クラブネッツの取得に伴う顧客関連資産の算定における主要な仮定は顧客減少率及び割引率である。 顧客減少率はデジタルマーケティング領域における市場動向の変動の影響、割引率は金利動向の影響を受け、また計算手法及びインプットデータの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識と経営者による重要な判断を必要とする。 以上のとおり、株式会社クラブネッツの取得に伴う顧客関連資産の算定は不確実性が高く、経営者による主観的な判断を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、顧客関連資産計上額の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ► 株式会社クラブネッツの事業内容及び事業環境を理解するため、同社の経営管理者等へ質問を実施した。 ► 取締役会議事録の閲覧及び経営管理者等への質問により、株式取得取引の目的を理解した。 ► 株式会社クラブネッツの株式価値算定報告書を入手し、株式価値算定結果と取得原価との整合性を検討した。 ► 顧客関連資産の算定に用いた重要な仮定を識別するため、会社が作成した重要な仮定の検討資料を入手し、適切に識別されているかを評価した。 ► 顧客減少率及び割引率の見積りについて、感応度分析を実施した。 ► 顧客減少率及び割引率の見積りについて、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、会社が株式価値算定及び無形資産の識別及び算定に利用した専門家の適性及び能力を評価するとともに、株式価値算定、無形資産の識別及び算定に用いられた評価手法、顧客減少率及び割引率について検討した。

一部の連結子会社の取得時に認識したのれんの減損損失計上額の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結損益計算書及び【注記事項】（連結損益計算書関係）※5 減損損失に記載されているとおり、2024年8月31日に終了する連結会計年度において、のれんの減損損失を587百万円計上している。 会社グループは、一部の連結子会社の取得時に認識したのれんについて、買収当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額している。なお、回収可能価額は使用価値を用いており、将来キャッシュ・フローを12.0%で割り引いて算定している。 減損損失の認識の判定及び測定に用いた事業計画の策定及び使用価値の算定における主要な仮定は、外部顧客への売上高であり、過去及び直近の実績等を考慮して決定している。 減損損失の認識及び測定に用いた事業計画及び使用価値の算定における主要な仮定は経営者による判断が含まれること並びに当該勘定科目の金額的影響に鑑み、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、一部の連結子会社の取得時に認識したのれんの減損損失計上額の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ► 当該連結子会社の事業計画を入手し、以下の手続を実施した。 ・経営管理者等との協議により、事業計画の作成に用いた仮定を把握した。 ・会社が作成した重要な仮定の検討資料を入手し、適切に識別されているかを評価した。 ・事業計画に含まれる外部顧客への売上高の合理性について、過去の趨勢との比較分析、2024年9月月次試算表に基づく実績及び受注データの閲覧、並びに外部証憑との突合を実施した。 ・会社が作成した翌期の事業計画に含まれる2024年9 月の計画と実績の比較分析資料を入手、経営管理者等と協議を行うとともに、当該分析結果が将来キャッシュ・フローの見積りに当たり適切に考慮されているかを検討した。 ► 将来キャッシュ・フローの見積り期間の合理性を検討するため、のれん残存償却年数との整合性を評価した。 ► 会社が作成した減損損失の計算資料を入手し、割引前将来キャッシュ・フローと事業計画との整合性を評価するとともに、割引前将来キャッシュ・フロー及び減損損失計上額について再計算を実施した。 ► 当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、会社が計算した使用価値の算定に用いられた評価手法等の前提条件を検討した。

投資有価証券評価損計上額の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結損益計算書及び連結財務諸表注記（金融商品関係）に記載のとおり、会社は当連結会計年度の連結損益計算書において非上場株式に係る投資有価証券評価損1,437百万円を計上しており、また、損益計算書及び個別財務諸表注記（損益計算書関係）※3 投資有価証券評価損に記載のとおり、そのうち、1,392百万円を会社が占めている。 個別財務諸表注記（重要な会計上の見積り）（市場価格のない株式等の評価）に記載のとおり、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は当連結会計年度の損失として処理している。また、市場価格のない株式等の評価の見積りに用いる実質価額は、発行会社の直近の財務諸表を基礎に、発行会社の超過収益力を反映して算定した1株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額で算定している。 超過収益力の毀損の有無の判断に当たっては、投資時の事業計画の達成状況や、将来の成長性及び業績に関する見通し等について経営者の判断が必要となる。 当連結会計年度に計上された投資有価証券評価損に金額的重要性があること、上記のとおり超過収益力の減少の有無の検討には経営者の判断が必要となることに鑑み、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、投資有価証券評価損計上額の妥当性を検討するため、以下の手続を実施した。 ► 投資有価証券の評価に関する会社の会計方針を閲覧し、会計方針の妥当性を検討した。 ► 評価の見積りに用いる実質価額が、発行会社の直近の財務諸表を基礎として算定されているか評価した。 ► 超過収益力が毀損し、超過収益力反映後の実質価額が著しく低下したと経営者が判断した銘柄について、経営者の評価を検討するため、取得時の事業計画とその後の実績との比較分析、会社が作成した評価検討資料の閲覧及び関連部署への質問を実施した。 ► 会社の減損処理要否判定資料を閲覧し、直近の財務諸表を基礎とした実質価額の算定、評価損計上要否の判定及び評価損計上額について再計算を実施した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

#### 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

#### 連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

#### ＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＳＨＩＦＴの2024年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ＳＨＩＦＴが2024年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

#### ＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

#### 利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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