## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

（注）2024年５月９日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は500,000,000株増加し、1,000,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年12月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 165,083,770 | 330,167,540 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 165,083,770 | 330,167,540 | － | －

（注）2024年５月９日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、１株を２株に株式分割し、株式数は165,083,770株増加し、発行済株式総数は330,167,540株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年１月17日 （注１） | 15 | 165,027 | 35 | 34,964 | 35 | 34,672
2021年１月15日 （注２） | 14 | 165,041 | 44 | 35,008 | 44 | 34,716
2022年１月14日 （注３） | 10 | 165,052 | 40 | 35,048 | 40 | 34,757
2023年１月13日 （注４） | 13 | 165,065 | 46 | 35,095 | 46 | 34,803
2024年１月19日 （注５） | 17 | 165,083 | 51 | 35,146 | 51 | 34,855

（注）１　2020年１月17日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が15,691株、資本金が35百万円及び資本準備金が35百万円それぞれ増加しております。

２　2021年１月15日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が14,582株、資本金が44百万円及び資本準備金が44百万円それぞれ増加しております。

３　2022年１月14日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が10,888株、資本金が40百万円及び資本準備金が40百万円それぞれ増加しております。

４　2023年１月13日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が13,219株、資本金が46百万円及び資本準備金が46百万円それぞれ増加しております。

５　2024年１月19日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が17,822株、資本金が51百万円及び資本準備金が51百万円それぞれ増加しております。

６　2024年５月９日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、１株を２株に株式分割し、株式数は165,083千株増加し、330,167千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年９月30日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 52 | 37 | 487 | 588 | 132 | 42,069 | 43,365 | －
所有株式数 (単元) | － | 484,011 | 38,390 | 74,873 | 574,625 | 1,678 | 475,884 | 1,649,461 | 137,670
所有株式数の 割合(％) | － | 29.34 | 2.33 | 4.54 | 34.84 | 0.10 | 28.85 | 100.00 | －

（注）１　2024年９月30日現在の自己株式は9,945,961株であり、このうち9,945,900株（99,459単元）は「個人その他」の欄に、61株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ表示してあります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

| （2024年９月30日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 24,916 | 16.06
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 10,485 | 6.76
浜松ホトニクス従業員持株会 | 静岡県浜松市中央区砂山町325－６ | 4,224 | 2.72
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 3,919 | 2.53
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 3,869 | 2.49
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 2,943 | 1.90
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,870 | 1.85
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385864 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,735 | 1.76
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリ―ティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,709 | 1.75
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 1,813 | 1.17
計 | － | 60,487 | 38.99

（注）１　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社から、2024年８月20日付（報告義務発生日2024年８月15日）の大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））が提出され、2024年８月15日現在で、それぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等 保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 2,993 | 1.81
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド | オーストラリア国　ニュー・サウス・ウェールズ州　シドニー市　チフリー・スクエア　２　チフリー・タワー　レベル37 | 281 | 0.17
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 313 | 0.19
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 369 | 0.22
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 289 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 1,201 | 0.73
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,680 | 1.62
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,099 | 1.27

２　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社から、2022年11月７日付（報告義務発生日2022年10月31日）の大量保有報告書（特例対象株券等）が提出され、2022年10月31日現在で、それぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等 保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 5,916 | 3.58
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,549 | 1.54

３　ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者５社から、2024年10月７日付（報告義務発生日2024年９月30日）の大量保有報告書（特例対象株券等）が提出され、2024年９月30日現在で、それぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等 保有割合（％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー | 569 | 0.35
ゴールドマン・サックス・インターナショナル | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 1,839 | 1.11
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 15 | 0.01
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー | 2,879 | 1.74
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 387 | 0.23
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 4,608 | 2.79

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2024年９月30日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 9,945,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 155,000,200 | 1,550,002 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 137,670 | － | －
発行済株式総数 |  | 165,083,770 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,550,002 | －

（注）１　完全議決権株式（その他）欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２　単元未満株式欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年９月30日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 浜松ホトニクス株式会社 | 静岡県浜松市中央区市野町1126番地の１ | 9,945,900 | － | 9,945,900 | 6.02
計 | － | 9,945,900 | － | 9,945,900 | 6.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年６月21日及び2024年８月30日）での決議状況（取得期間　2024年６月24日～2025年３月31日） | 13,000,000 | 20,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 13,000,000 | 20,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 11,038,100 | 19,999
提出日現在の未行使割合（％） | 15.1 | 0.0

（注）当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の当事業年度、当期間における取得自己株式は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 256 | 0
当期間における取得自己株式 | 798 | 1

（注）１　当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の当事業年度、当期間における取得自己株式は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 19,891,922 | － | 30,930,820 | －

（注）１　当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の当事業年度、当期間における取得自己株式は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元策としては配当による成果の配分を第一に考え、配当性向30％を目処に、配当の安定的な増加に努めることを配当政策の基本としております。このたび、次期より当社株式を長期的に保有いただく株主の皆様への安定的な配当の実施をより明確にするため、短期的な利益変動の大きな局面においても、単年度の業績変動の影響を受けにくい「自己資本配当率（ＤＯＥ）3.5％」を従来の配当方針に下限として追加することといたしました。

一方で、光のリーディングカンパニーとして高い技術力による競争力を維持するため、長期的な企業価値の拡大に向けた研究開発及び光産業創成のための成長投資は必要不可欠であると考えております。そして、そのための研究開発投資や設備投資に備えた一定水準を自己資金で確保しておくことが重要であると認識しております。加えて、地震等の自然災害に備えた自己資金等も勘案して、当社は内部留保を高水準に維持するよう努めておりますが、これらの資金は将来の競争力の高い製品の開発のための事業投資により、さらなる企業価値の向上に寄与するものと認識しております。

当事業年度の配当につきましては、期末配当金を１株当たり38円実施いたしました。これにより、当期の年間配当金は76円（うち中間配当金38円）となっております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円)（注）
2024年５月９日 | 5,895 | 38
取締役会決議
2024年12月20日 | 5,895 | 38
定時株主総会決議

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、配当基準日が株式分割前のため、「１株当たり配当額」は分割前の株式を対象としています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの企業価値向上に資すべき良き企業文化は今後も維持しつつ、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、会社の意思決定の透明性・健全性を確保し、迅速・適切な意思決定により持続的な成長と中長期的な企業価値を実現する。

また、当社は企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方を定めて、社内外に周知しております。

当社グループは、光の未知未踏領域を追求することによって、新しい産業を生み出し、科学技術の進歩とより豊かな社会・環境の実現、人類の健康と幸福に寄与することが重要と考えています。その実現のために、社員一人ひとりが、自分にしかできないことを見つけ出し、光産業創成に向けた知識、ニーズ、そして競争力のある新技術を獲得すべく、全身全霊で取り組む姿勢が必要です。同時に、新しい産業を興すことの重要性をステークホルダーへ説明し、正しく理解していただくように努めていきます。

企業活動は従業員の行動の総和によって成立します。当社グループは、社員一人ひとりが人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守し、社会の一員として真に正しい行動をする企業風土を醸成していきます。

当社グループは、全社員がこのような高い意識をもち、健全で信頼される企業として成長・発展し、社員の高い倫理観の維持と光技術を通して新しい産業を創成し、社会、人類に貢献することを目指します。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しております。そのうえで、当社は社外取締役４名及び社外監査役２名を選任することにより、経営監督機能の充実を図っております。さらに、当社は執行役員会を設置し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と、業務執行機能を分離することで経営の意思決定の迅速化・効率化及び監督機能の強化を図っております。また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しており、役員候補者の指名や報酬について議論することで公正性・透明性・客観性の確保を図っております。

ロ．会社の機関の基本的説明

ａ　取締役及び取締役会

取締役会（提出日現在10名で構成、うち社外取締役４名を含む）は、毎月１回の定例開催と機動的な臨時開催を行い経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定をするほか、取締役の業務執行状況の監督及び執行役員からの報告を受け、執行役員の業務執行状況を監督しております。

ｂ　指名報酬委員会

指名報酬委員会（提出日現在６名で構成、うち社外取締役４名）は、当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定されます。取締役会の諮問機関として、当事業年度は４回開催しております。これにより、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ｃ　監査役、監査役会及び内部監査体制

当社は監査役会設置会社制度を採用しており、監査役会（当事業年度７回開催）は、提出日現在監査役４名のうち２名を社外監査役とした監査体制としております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い、毎月開催される取締役会及び社内の重要な会議に出席して経営の執行状況を把握するほか、経営執行部門から業務執行状況を聴取することで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合（当事業年度19回開催）を持つことで、情報交換を実施しております。

内部監査につきましては、各部門、グループ各社の業務プロセス及び業務全般について、法令並びに社内規定に則り適正かつ効率的に行われていることを監査する目的で、内部監査部門(７名)を設置しております。内部監査部門は社長が承認した年間計画に基づき、必要に応じて常勤監査役並びに会計監査人と意見交換を行うことで、監査効率の向上に努めております。その監査結果については、社長及び執行役員会並びに関係部門に報告を行っております。

ｄ　執行役員及び執行役員会

当社は執行役員制度を採用しており、執行役員会規定の下、取締役及び監査役等が出席する執行役員会を定例的に開催し、取締役会から移譲された事項の検討、決議を行います。また、執行役員会の内容によっては、部長クラス以上の役職者が出席し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項を多面的に検討し、直接関係者に説明、指示することで業務執行の迅速化、効率化を図るとともに、役員及び幹部社員における情報の共有化をはかっております。さらに、その他諸会議を通じて、その他の社員に対する情報の伝達等も行っております。このように、業務執行の決定は執行役員会に最大限委任することにより、スピード感のある企業経営を実現する体制を構築しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 丸野　正 | ◎ |  | ◎
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 加藤　久喜 | ○ |  | ○
代表取締役 専務執行役員 | 鈴木　貴幸 | ○ |  | ○
取締役 常務執行役員 | 森　和彦 | ○ |  | ○
取締役 常務執行役員 | 野﨑　健 | ○ |  | ○
取締役 常務執行役員 | 鳥山　尚史 | ○ |  | ○
社外取締役 | 栗原　和枝 | ○ |  |
社外取締役 | 廣瀬　卓生 | ○ |  |
社外取締役 | 美濃島　薫 | ○ |  |
社外取締役 | 木村　隆昭 | ○ |  |
常勤監査役 | 宇津山　晃 | 〇 | ◎ | ○
常勤監査役 | 鈴木　通人 | 〇 | ○ | ○
社外監査役 | 中野　昌治 | 〇 | ○ |
社外監査役 | 平井　正大 | 〇 | ○ |
常務執行役員 | 鈴木　一哉 |  |  | ○
上席執行役員 | 岡田　裕之 |  |  | ○
上席執行役員 | 岩瀨　富美雄 |  |  | ○
執行役員 | 南雲　幸一 |  |  | ○
執行役員 | 長田　修一 |  |  | ○
執行役員 | 豊田　晴義 |  |  | ○
執行役員 | 伊藤　伸治 |  |  | 〇
執行役員 | 堤﨑　正人 |  |  | 〇
執行役員 | 高田　浩茂 |  |  | 〇
執行役員 | 小笠原　律志 |  |  | 〇
執行役員 | 上野　和夫 |  |  | 〇
執行役員 | 石塚　利道 |  |  | 〇
執行役員 | 内山　直己 |  |  | 〇

（注）◎は議長、○は構成員をそれぞれ示しております。

ハ．会社の機関の内容

ニ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

取締役会は、上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を当社グループ一人ひとりに徹底させることで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス及び内部統制を構築するよう努めるとともに、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ａ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）会社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方を明確にして全社員に周知を図る。

（ｂ）取締役会とは別に、執行役員会を設置して経営の意思決定の迅速化とともに、執行と監督の分離を図る。

（ｃ）執行役員会の決議事項を取締役会に報告することで取締役会の監督機能の強化を図る。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）取締役会、執行役員会、その他重要な各会議の議事録を作成して保管する。

（ｂ）情報は、ＩＴ化を進め、閲覧が容易な状態で保管する。

ｃ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

情報セキュリティ、品質、環境、災害、輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれ責任部署を定め、規定、ガイドラインの作成、研修・教育等を実施する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）取締役会規則のもと、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定をするとともに執行役員からの報告を受けて業務執行状況の監督等を行う。また、執行役員制度により、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ機動的な意思決定を実現する一方で、取締役会の活性化、経営監督機能の強化を図る。

（ｂ）執行役員会規定のもと、取締役、執行役員及び監査役が出席する執行役員会を定例的に開催し、取締役会から委譲された事項の検討、決議を行う。加えて、執行役員会の内容によっては、部長クラス以上の役職者が出席し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項を多面的に検討し、直接関係者に説明、指示することで、業務執行の迅速化、効率化を図るとともに、役員及び幹部社員における情報の共有化を図る。さらに、その他諸会議を通じて、その他の社員に対する情報の伝達等も行う。

（ｃ）組織規定、業務分掌規定、職務権限規定を整備し、責任と権限を明確にする。

（ｄ）予算執行状況及び業績動向を把握するため、進捗状況とその対応について執行役員会にて検討する。

（ｅ）従業員の安全衛生、コンプライアンス意識等の向上を図るため、入社時、管理職登用時を始めとして、随時教育を行う。

（ｆ）内部情報の開示については、正確かつ適時に対応する体制を整える。

（ｇ）個人情報の管理については、個人情報管理指針の下に各種ガイドラインを定めて対応する。

（ｈ）反社会的勢力排除の基本方針を明確にして、社内に周知徹底する。

（ｉ）内部統制監査規定のもと、財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。

ｅ　当社グループ（当社及び連結子会社をいう）における業務の適正を確保するための体制

（ａ）国内外の連結対象子会社については、原則として各社の自主性を尊重しつつ、統括する責任部署を定める。そして、連結対象子会社の規模や業態をふまえて、以下のような対応をする。

・国内連結対象子会社においては、当社取締役又は幹部社員を子会社の取締役として派遣することで、当社の方針に沿った業務執行を行うとともに、業務執行の監督をする。また、監査役には当社の取締役、執行役員又は幹部社員を派遣することで、リスクの回避に努める。

・海外連結対象子会社においては、上記に加えて、経営に関する意思統一のために海外連結対象子会社の責任者を集めて報告・協議を定期的に行う。また、必要に応じて担当者を出向させ、もしくは現地に赴いて情報を入手する。

（ｂ）国内外の連結対象子会社は、当社に対して定期的に業績等の報告をするものとし、当社グループ間における協調を促進するために、必要に応じて連絡会議等を開催して意思の疎通を図るものとする。

（ｃ）国内外の連結対象子会社におけるリスクについては、当社の責任部署を窓口として、規模や業態に応じてリスク情報の共有、各種規定等の周知・作成、研修・教育等を実施することで対応する。

（ｄ）連結利益計画は、当社と連結対象子会社との間で情報の共有を図りつつ、これを策定する。

（ｅ）当社グループにおけるコンプライアンスの向上に向けて、浜松ホトニクスグループサステナビリティ基本方針、浜松ホトニクスグループ行動指針・姿勢について、連結子会社への周知を図る。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が監査を補助すべき人員を求めた場合、当社従業員の中から人数、具備すべき能力等について監査役会の要望を尊重して任命する。

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該従業員は、監査役会専任として監査役会の定めた基準に従って行動し、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、業務の執行に係る役職、他部署の使用人を兼務しない。

ｈ　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役、執行役員及び従業員（連結対象子会社の取締役、監査役及び使用人等を含む）は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

また、法令もしくは定款に違反する行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに監査役又は監査役会に対して報告を行うものとする。

i前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いはしない。

ｊ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が会計監査人、内部監査部門、子会社取締役及び監査役、監査補助員等からの適切な報告体制と連携、情報共有をふまえ、業務監査・会計監査等のために実効的な監査活動を行うことを保証する。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、定款に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結している。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内外の一部子会社の役員（取締役、監査役及び執行役員）であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ト．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方」並びに「浜松ホトニクスグループ行動指針・姿勢」を制定し、当社の行動規範を全従業員に周知するとともに、弁護士等の社外専門家と連携し、コンプライアンスの徹底に努めております。また、コンプライアンス体制の強化のため、公益通報制度を構築しております。さらに、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定して、「当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方」を含め当社ウェブサイトで開示しております。

また、取締役は、その担当業務ごとに規定等について取締役会又は執行役員会で決議し、整備を進めることでグループ会社全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。

チ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ　中間配当の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｂ　自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

リ．取締役の定数

当社は取締役を20名以内とする旨を定款で定めております。

ヌ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨についても定款で定めております。

ル．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

ヲ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数／開催回数
晝馬　明 | 16／16回
鈴木　賢次 | 16／16回
丸野　正 | 16／16回
加藤　久喜 | 16／16回
鈴木　貴幸 | 16／16回
森　和彦 | 16／16回
鯉渕　健 | 13／16回
栗原　和枝 | 16／16回
廣瀬　卓生 | 16／16回
美濃島　薫 | 12／13回

（注）１　晝馬明、鈴木賢次、鯉渕健は2024年12月20日の第77期定時株主総会において、晝馬明は取締役会長、鈴木賢次は取締役副会長、鯉渕健は社外取締役をそれぞれ退任いたしました。

２　美濃島薫は2023年12月22日の第76期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回

数及び開催回数が他の取締役と異なります。

取締役会は、法令・定款及び取締役会規則に基づき、経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定をするほか、取締役の業務執行状況の監督及び執行役員からの報告を受け、執行役員の業務執行状況を監督しております。さらに、「協議事項」を設けて、自由闊達な議論に努めています。

なお、第77期におきまして会社法等に定めのない特有の議案は次のとおりです。

・全社戦略の立案に必要な運営、人事、情報交流活性化を目的とした事項

・取締役会の評価に関するアンケート結果に基づく事項

・サステナビリティに係る方針及び取り組むべき重要課題と目標（マテリアリティ）に関する事項

・政策保有株式に関する事項

ワ．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数／開催回数
晝馬　明 | ４回／４回
鈴木　賢次 | ４回／４回
丸野　正 | ４回／４回
鯉渕　健 | ４回／４回
栗原　和枝 | ４回／４回
廣瀬　卓生 | ４回／４回
美濃島　薫 | ２回／３回

（注）１　晝馬明、鈴木賢次、鯉渕健は2024年12月20日の第77期定時株主総会において、晝馬明は取締役会長、鈴木賢次は取締役副会長、鯉渕健は社外取締役をそれぞれ退任いたしました。

２　美濃島薫は2023年12月22日の第76期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回

数及び開催回数が他の取締役と異なります。

指名報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置しております。

その目的、構成などの運営に必要な事項は指名報酬委員会規定に定められており、当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定されます。また、取締役会の諮問機関として、当社はその答申を尊重する旨を明記しております。なお、当事業年度には４回開催し、取締役候補者の決定や取締役の報酬及び報酬ポリシーについて協議いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 丸野　正 | 1960年10月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年10月 | システム事業部第一設計部長
2014年８月 | ハママツ・コーポレーション取締役就任（現任）
2014年10月 | システム設計部長
2016年10月 | システム事業部長代理（現　システム副事業部長）
2017年12月 | 取締役就任 システム事業部長
2019年12月 2020年12月 | 常務取締役就任 取締役就任 常務執行役員就任
2021年12月 | 代表取締役就任 専務執行役員就任
2022年10月 | 浜松光子学商貿（中国）有限公司董 事長就任（現任）
2022年12月 | 代表取締役社長就任（現任） 社長執行役員就任（現任）
2024年５月 | エヌケイティ・ホトニクス・エイ・エス取締役会長就任（現任）
| 2024年 12月から １年 | 29
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 加藤　久喜 | 1957年５月７日生 |
1981年３月 | 当社入社
2012年10月 | 電子管事業部第１製造部長
2018年１月 | 電子管副事業部長
2018年12月 2020年12月 | 取締役就任 常務執行役員就任 電子管事業部長
2022年10月 | 北京浜松光子技術股份有限公司董事長就任（現任）
2022年12月 | 代表取締役副社長就任（現任） 副社長執行役員就任（現任）
2023年12月 | 電子管事業部 事業部長 レーザ事業推進部担当
| 2024年 12月から １年 | 25
代表取締役 専務執行役員 固体事業部 事業部長 | 鈴木　貴幸 | 1961年10月８日生 |
1989年７月 | 当社入社
2016年10月 | 固体事業部第３製造部長
2017年10月 | 固体副事業部長
2017年12月 | 取締役就任
2019年12月 | 常務取締役就任
2020年12月 | 取締役就任 常務執行役員就任 固体事業部長
2021年６月 | ハママツ・コーポレーション取締役就任（現任）
2022年12月 | 専務執行役員就任（現任） 社会環境価値創造・DX担当
2023年12月 | 代表取締役就任（現任） 固体事業部 事業部長（現任）
2024年４月 | 社会環境価値創造担当
| 2024年 12月から １年 | 18
取締役 常務執行役員 経営管理統括本部 統括本部長 | 森　和彦 | 1956年12月11日生 |
1979年４月 | 株式会社協和銀行（現　株式会社りそな銀行）入行
2009年７月 | 株式会社りそな銀行渋谷エリア営業第一部長
2011年７月 | 当社出向、財務部長
2012年12月 | 常勤監査役就任
2017年12月 | 取締役就任 管理部長
2020年12月 | 上席執行役員就任
2022年12月 | 取締役就任（現任）
2023年４月 | 財務・経理統括本部長
2023年12月 | 財務・経理統括本部 統括本部長
2024年４月 | 経営管理統括本部 統括本部長（現任）
2024年５月 | エヌケイティ・ホトニクス・エイ・エス取締役就任（現任）
2024年12月 | 常務執行役員（現任）
| 2024年 12月から １年 | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 経営企画統括本部 統括本部長 | 野﨑　健 | 1956年12月25日生 |
1991年４月 | 当社入社
2013年10月 | 社長室長
2020年７月 | GSCCビジネス・メンターバンク部長
2020年12月 | 執行役員就任 渉外・産学官担当 産学官連携部長
2022年12月 | 常務執行役員就任（現任） 企画調整・渉外担当
2023年４月 | 経営企画統括本部 統括本部長（現任）
2024年12月 | 取締役就任（現任）
| 2024年 12月から １年 | 12
取締役 常務執行役員 営業本部 本部長 | 鳥山　尚史 | 1958年３月11日生 |
1981年３月 | 当社入社
2012年10月 | 電子管営業推進部長
2015年12月 | 取締役就任
2018年10月 | 営業本部 本部長（現任）
2020年12月 | 上席執行役員就任
2021年12月 | 常務執行役員就任（現任）
2024年12月 | 取締役就任（現任）
| 2024年 12月から １年 | 28
取締役 | 栗原　和枝 | 1951年１月24日生 |
1997年４月 | 東北大学反応化学研究所（現　東北大学多元物質科学研究所）教授
2010年４月 | 東北大学原子分子材料科学高等研究機構（現　東北大学材料科学高等研究所）　教授
2016年４月 | 東北大学　名誉教授（現任）
2017年４月 | 東北大学未来科学技術共同研究センター　教授（現任）
2020年12月 | 当社取締役就任（現任）
2022年１月 | SMILEco計測株式会社 取締役就任（現任）
2023年６月 | 三菱瓦斯化学株式会社社外取締役就任（現任）
| 2024年 12月から １年 | 1
取締役 | 廣瀬　卓生 | 1971年６月28日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 友常木村見富法律事務所（現　アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2004年５月 | ニューヨーク州弁護士登録
2005年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー就任（現任）
2010年６月 | ローランド ディー.ジー.株式会社社外取締役就任
2018年６月 | 株式会社サイフューズ社外監査役就任（現任）
2021年３月 | 株式会社コアコンセプト・テクノロジー社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2021年12月 | 当社取締役就任（現任）
| 2024年 12月から １年 | －
取締役 | 美濃島　薫 | 1964年11月25日生 |
2013年４月 | 電気通信大学教授（現任）
2021年４月 | 電気通信大学量子科学研究センターセンター長（現任）
2022年４月 | 電気通信大学副学長（学術研究データ利活用担当）
2023年12月 | 当社取締役就任（現任）
2024年４月 | 電気通信大学副学長（国際展開力強化担当）（現任） 電気通信大学副理事（現任）
| 2024年 12月から１年 | －
取締役 | 木村　隆昭 | 1953年２月14日生 |
1976年４月 | ヤマハ発動機株式会社入社
2002年４月 | 同社AM事業部長
2003年６月 | 同社執行役員就任
2005年３月 | 同社取締役就任
2007年３月 | 同社上席執行役員就任
2009年１月 | 同社マリン事業本部長
2009年11月 | 同社代表取締役就任 同社常務執行役員就任
2010年３月 | 同社専務執行役員就任
2012年１月 | 同社技術本部長
2014年３月 | 同社副社長執行役員就任
2018年３月 | 同社顧問（2021年３月退任）
2024年12月 | 当社取締役就任（現任）
| 2024年 12月から １年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 宇津山　晃 | 1960年６月12日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年７月 | 知的財産部長
2017年12月 | 常勤監査役就任（現任）
| 2024年 12月から ４年 | 14
常勤監査役 | 鈴木　通人 | 1958年１月７日生 |
1980年３月 2010年10月 | 当社入社 国内統括部東京営業所長
2012年10月 | レーザー事業化部（現　レーザ事業推進部）業務グループ長
2016年10月 | 化合物材料センター　副センター長
2020年12月 | 常勤監査役就任（現任）
| 2024年 12月から ４年 | 14
監査役 | 中野　昌治 | 1957年11月１日生 |
1980年４月 | 株式会社東京銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
2007年６月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）執行役員就任
2010年５月 | 同行常務執行役員就任
2012年７月 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員就任
2014年11月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社代表取締役副社長就任
2016年６月 | 東銀リース株式会社取締役副社長就任
2017年６月 | 同社代表取締役社長就任
2022年６月 | 同社顧問（現任）
2024年12月 | 当社監査役就任（現任）
| 2024年 12月から ４年 | －
監査役 | 平井　正大 | 1959年１月10日生 |
1981年４月 | 浜松信用金庫（現　浜松磐田信用金庫）入庫
2013年６月 | 同庫理事就任 同庫審査部長
2015年６月 | 同庫常務理事（審査部・経営サポート部担当）就任
2020年６月 | 浜松磐田信用金庫専務理事（営業店統括部・法人営業部・個人営業部担当）就任
2021年６月 | 同庫専務理事（SDGs推進部・営業統括部・ソリューション支援部担当）就任
2023年６月 | 同庫専務理事（経営企画部・デジタル推進部・システム統括部担当）就任（現任）
2024年12月 | 当社監査役就任（現任）
| 2024年 12月から ４年 | －
計 | 158

（注）１　取締役　栗原和枝、取締役　廣瀬卓生、取締役　美濃島薫及び取締役　木村隆昭は、社外取締役であります。

２　監査役　中野昌治及び監査役　平井正大は、社外監査役であります。

３　当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は19名であり、取締役を兼務しない執行役員の役名、職名、氏名は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | 管理統括本部 統括本部長 | 鈴木　一哉
上席執行役員 | グローバル ストラテジック チャレンジ センター センター長 | 岡田　裕之
上席執行役員 | 業務改革統括本部 統括本部長 | 岩瀨　富美雄
執行役員 | 経営企画統括本部 副統括本部長 | 南雲　幸一
執行役員 | 管理統括本部 副統括本部長 | 長田　修一
執行役員 | 中央研究所 所長 | 豊田　晴義
執行役員 | 固体事業部 副事業部長 | 伊藤　伸治
執行役員 | 電子管事業部 副事業部長 | 堤﨑　正人
執行役員 | 役員室 室長 | 高田　浩茂
執行役員 | 経営管理統括本部 財務部長 | 小笠原　律志
執行役員 | 電子管事業部 事業部長 | 上野　和夫
執行役員 | システム事業部 事業部長 | 石塚　利道
執行役員 | レーザ事業推進部 事業推進部長 | 内山　直己

②社外役員の状況

当社には社外取締役が４名、社外監査役が２名おります。社外取締役には、取締役会において業務執行より独立した立場から意思決定や監督を行うにあたり、その専門知識を当社の経営に活かすことを期待しております。また、社外監査役には、独立的な立場から意見を求めることで、より適正な監査の実現を図ることを期待しております。

社外取締役　栗原和枝氏は、東北大学の名誉教授、同大学の未来科学技術共同研究センター教授、SMILEco計測株式会社の取締役及び三菱瓦斯化学株式会社の社外取締役に就任しております。以上のうち、当社と同大学との間で営業取引がありますが、取引高は僅少であり独立性に影響を及ぼすような重要性が無いことから、実質上一般株主と利益相反が生じる恐れはありません。

社外取締役　廣瀬卓生氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所のパートナー、株式会社サイフューズの社外監査役及び株式会社コアコンセプト・テクノロジーの社外取締役（監査等委員）に就任しております。以上のうち、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所との間で法的助言に係る役務提供等の取引関係がありますが、取引高は僅少であり、また、当該役務提供等は、同事務所の異なる弁護士から提供を受けているため、同氏の独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役　美濃島薫氏は、電気通信大学の副理事、同大学の副学長（国際展開力強化担当）、同大学の量子科学研究センターセンター長及び同大学の教授に就任しております。当社と同大学との間で営業取引がありますが、取引高は僅少であり独立性に影響を及ぼすような重要性がないことから、実質上一般株主と利益相反が生じる恐れはありません。

社外取締役　木村隆昭氏は、過去にヤマハ発動機株式会社の代表取締役副社長執行役員を務め、現在、当社は同社との間で電子機器の販売等の取引関係があります。ただし、同氏は同社の顧問を2021年３月に退任していることに加え、同社との取引規模は当社の連結売上高の0.1％未満と僅少であるため、同氏の独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外監査役　中野昌治氏は、東銀リース株式会社の取締役副社長に就任しており、過去に三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社の代表取締役副社長を務めておりましたが、現在、当社と東銀リース株式会社及び三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社との間で取引はありません。また、同氏は過去に株式会社三菱東京UFJ銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）の執行役員及び常務執行役員を務めておりました。現在、当社は同行に対する借入金がありますが、同氏は2014年11月に同行を退任していることに加え、同行からの借入金は当社の連結総資産の2.8％と僅少であります。これらのことから、同氏の独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外監査役　平井正大氏は、浜松磐田信用金庫の専務理事（経営企画部・デジタル推進部・システム統括部担当）に就任しておりますが、当社は同庫からの借入はありません。

社外取締役　栗原和枝氏は、「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

当社と社外取締役　廣瀬卓生氏との間に特別な利害関係はありません。

当社と社外取締役　美濃島薫氏との間に特別な利害関係はありません。

当社と社外取締役　木村隆昭氏との間に特別な利害関係はありません。

当社と社外監査役　中野昌治氏との間に特別な利害関係はありません。

当社と社外監査役　平井正大氏との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準又は方針について定めておりませんが、上記社外取締役及び社外監査役については、各氏とも当社の主要な取引先の業務執行者ではないことから、業務執行を行う当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役との情報交換、意見交換等を通じて、経営の監督機能の強化を図っております。

社外監査役は、監査役会において他の監査役並びに内部監査部門による監査の内容の説明及び報告を受けております。会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携を図っております。これら以外にも随時、情報交換や意見交換等を通じて監督機能の強化を図っております。

また、監査役会から社外取締役に対して、取締役会議案に対する事前のコメント送付を行っており、これらの意見交換等を通じて経営に対するさらなる監督機能の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、提出日現在、監査役４名のうち２名を社外監査役とした監査体制としております。

社外監査役の中野昌治は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の平井正大は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役としての主な活動を以下に示します。

イ．監査役会の開催（平均所要時間　40分）

各監査役の監査役会への出席状況

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 宇津山　晃 | ７回／７回　（100％）
常勤監査役 | 鈴木　通人 | ７回／７回　（100％）
社外監査役 | 槇　祐治 | ７回／７回　（100％）
社外監査役 | 倉内　宗夫 | ７回／７回　（100％）

監査役会における具体的な検討内容

・監査の方針、実施計画につき前年度の実績、結果等を考慮して決定しました。重点監査項目として、①会社の組織変更　②グローバル化への取組　③大型投資案件　④子会社のマネジメント　⑤人事制度　⑥ＮＫＴＰ買収後のＰＭＩ　⑦人材戦略　⑧中研、ＧＳＣＣ改革を取り上げ、関係者に対するヒアリング結果を共有し、進捗状況について議論しました。議論された内容については、必要に応じて関係者にフィードバックしました。

・常勤監査役の監査結果に基づき「ガバナンス体制」、「内部統制システムの整備及び運用状況」について定期的に議論しました。

・取締役会及び執行役員会で決議された事項の実行状況について協議しました。

・会計監査人の評価及び再任並びに報酬について、「外部会計監査人評価表」を作成しそれに基づいて議論、決議しました。

・株主総会提出議案の内容について確認しました。

・１年間の監査活動結果を振り返り、「監査報告書」につき議論し、作成しました。

・監査役報酬につき議論しました。

・有価証券報告書における「ＫＡＭ」の記載につき議論しました。

・次期監査役候補者につき議論しました。

ロ．執行責任者への面談

取締役会長、取締役副会長、代表取締役社長、代表取締役副社長、代表取締役専務、各執行役員、部長等と

の面談（1.5時間程度/回）を実施しています。担当部署の現状、計画、課題等を説明してもらい、必要に応

じて監査役としての意見を伝えました。77期は、79回実施しました。

ハ．重要会議への出席

常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及び執行役員会、サステナビリティ推進会議等の主要な社内会議

に出席し、必要な意見を述べています。77期実績は、180回ほどとなります。社外監査役は、監査役会の他、

取締役会に出席し、必要な意見を述べています。

ニ．子会社・関係会社往査

国内の子会社・関係会社（５社）については往査（会計監査人に同行）し、経営責任者と意見交換を行いま

した。また、国内子会社２社を訪問し、経営責任者と意見交換することにより、状況を把握するとともに課

題について議論しました。

なお、海外の子会社につきましては、中国子会社のリモート監査に同席し、他の国の子会社については、関

係部署へのヒアリングを行い状況を確認しました。

ホ．会計監査人との連携

会計監査人とは定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて密に意見交換しています。事業部往査以外

には、社外監査役も参加し、積極的に意見交換しています。また、内部統制監査に同席し、期末の棚卸監査

に同行することにより監査状況の確認も行っています。

77期実績

議題 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
四半期レビュー報告 |  |  |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |
監査計画 | 〇 |  |  |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |
監査報告 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  |
非保証業務 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |
事業部往査 |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  |
他（ＫＡＭ、再任協議等） | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 |  | 〇

ヘ．内部監査部との連携

毎月２時間程度内部監査部より内部監査の状況についての報告を受け、意見交換を行い、必要に応じて更なる

調査をお願いしています。今期は、監査結果に基づき子育て支援、国内子会社の就業規則等につき意見交換を

行いました。また、協議を必要とするような案件が見つかった場合にも随時意見交換を行っております。な

お、半年に１回監査役会において、監査結果の報告を受け、社外監査役を交えて意見交換を行っております。

②内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の内部監査部（８名）を設置し、内部監査部は経営監査及び業務監査を行う内部監査グループと、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価と報告を行う内部統制監査グループで構成し、監査機能の拡充を図っております。

内部監査グループにおける経営監査及び業務監査は、期初に定める内部監査計画に基づき、内部監査の国際基準を活用しながら、社内各部署に加え、国内外の子会社を対象とした実地監査も行い、グループ会社全体のガバナンス強化に貢献しております。監査状況並びに監査結果は代表取締役社長並びに執行役員会に対して報告しております。

また、当社常勤監査役と毎月の定例会議にて内部監査活動報告を行い、それぞれの監査結果に基づく意見交換を行うとともに、監査役会にて年２回内部監査報告を行っております。

会計監査人とは頻繁に意見交換を行うなどして連携を深め、三様監査の機能向上を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

40年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

関口　俊克

伊藤　智章

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　　　その他　21名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等に加え、当社事業への適合性、監査実績なども加えた選定基準より監査役会での協議に基づき選定しております。

ヘ．監査役及び監査役会における監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人に対する評価を行っております。監査法人の職務遂行状況、監査体制、監査品質、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、経理担当取締役、内部監査部等からの意見も踏まえ評価を行うことで適切性を確認しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 70 | 31 | 78 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 70 | 31 | 78 | 3

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、主に、グループコンプライアンスに関する支援業務等であり、当連結会計年度においては、主に、コンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young)に属する組織に対する報酬（イ．は除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 93 | － | 138
連結子会社 | 21 | 20 | 25 | 48
計 | 21 | 113 | 25 | 186

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、主に、アドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、主に、移転価格税制に関する支援業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるホトニクス・マネージメント・コーポ、ハママツ・コーポレーション及びエナジティック・テクノロジー・インクはWithumSmith+Brown,PCに対して監査証明業務等に基づく報酬として133百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるホトニクス・マネージメント・コーポ、ハママツ・コーポレーション及びエナジティック・テクノロジー・インクはWithumSmith+Brown,PCに対して監査証明業務等に基づく報酬として141百万円を支払っております。

ニ．監査報酬の決定方針

所管部署である経理部が、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を検討した結果、監査公認会計士等の報酬等について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

光には無限の可能性があるという確信のもと、当社は、光の未知未踏領域を追求し、そこから生まれる知識や新技術に基づいた新しい産業を創造し、科学技術の進歩とより豊かな社会・環境の実現、人類の健康と幸福に貢献することを目指しております。

このような理念は短期的に達成できるものではありませんので、当社は取締役に対し短期的ではなく中長期的視点での成果を求めており、報酬に関しましても固定報酬を基本とすることが適切であると考えております。

加えて、株主の皆様の付託に応えるためには、毎期安定した業績向上を達成する必要があることも踏まえて、短期業績連動報酬を導入しております。

一方で、株主の皆様と同じ目線に立ち長期的な観点から持続的な企業価値の向上に資することを目的として、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を導入しております。

この結果、当社の取締役（社外取締役は除く）への報酬は、固定報酬、短期業績連動報酬及び株式報酬からなります。そして、中長期的視点を重視することから、固定報酬：短期業績連動報酬：株式報酬の比率を概ね70：15：15の割合を基準として構成しております。

以下に、各報酬の概要を記載します。

イ. 固定報酬

月次の固定報酬額は、外部機関による調査などを通じて他社水準を考慮したうえで、役位ごとに決定しま

す。

ロ. 短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、各期の業績をふまえて取締役会にて個人別に決定します。具体的な決定方法は次のと

おりです。

ａ　短期業績連動報酬の指標は連結営業利益とします。連結営業利益の前期実績と当期実績を比較して、その

増減に基づき別途定める係数（役位により異なります）を役位別の基準額にかけたうえで毎年12月に支給し

ます。

ｂ　連結営業利益の前期比に基づく係数は、前期比△５％以上+５％未満の場合を「１」として短期業績連動

報酬を支給します。この場合に取締役報酬の比率は概ね70：15：15（基準値）になります。なお、さらなる

業績向上のためのインセンティブとするため、係数は連結営業利益の前期比の±30％の幅で変動させます。

逆に、連結営業利益の前期比が△30％未満の場合は短期業績連動報酬は支給しません。

ハ. 株式報酬

株式報酬は、基準値において取締役報酬総額の概ね15％となるよう割合を定めており取締役会にて個人別に

決定し、割当日より30年間の譲渡制限期間を付して、事前に支給します。

なお、社外取締役及び監査役に対する報酬は、固定報酬のみの支給となります。

当社の取締役の報酬限度額は、2023年12月22日の定時株主総会決議により、年額720百万円以内（うち社外取締役120百万円以内）と定められております。また、2019年12月20日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して新たに譲渡制限付株式報酬が導入され、年額200百万円以内（但し、年200,000株以内）と定められております。

なお、監査役の報酬限度額は、2021年12月17日開催の定時株主総会決議により、月額10百万円以内と定められております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 340 | 281 | 59 | － | － | 59 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 40 | 40 | － | － | － | － | 2
社外役員 | 48 | 48 | － | － | － | － | 7

（注）　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価変動又は配当による利益享受を目的とした投資株式を純投資目的の投資株式と区分しておりますが、当該投資株式は保有しておりません。それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、事業上の有用性とリスクを適時、適切に判断し、最小限の範囲で保有するということを方針としております。保有目的及び保有の合理性並びに個別銘柄の保有の適否は、取締役会において定期的に検証しております。検証は、時価や配当利回りなどの定量的な検証に加え、経営方針及び事業戦略上の意義等も踏まえ総合的に行っております。これら検証に基づき、取締役会において保有の継続、処分等の判断を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 184
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,298

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
シグマ光機㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 当社に無い光学設計技術等を保有しており、技術面における相乗効果が期待できるため。 | －
1,469 | 1,557
㈱りそなホールディングス | 505,400 | 505,400 | 長年当社の経営課題の解決に携わってきた実績があり、今後も金融取引の維持・発展を図りたいため。 | 有
504 | 418
㈱島津製作所 | 30,000 | 30,000 | 当社の主要顧客であり、今後も取引関係の維持並びに発展を図りたいため。 | －
143 | 119
エンシュウ㈱ | 200,000 | 200,000 | 当社レーザ事業推進部との業務提携による共同開発並びに販売などの推進のため。 | －
124 | 152
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 20,000 | 20,000 | 地元金融機関として、今後も金融取引の維持・発展を図りたいため。 | 有
24 | 24
㈱ニコン | 14,000 | 14,000 | 当社の主要顧客であり、今後も取引関係の維持並びに発展を図りたいため。 | －
20 | 22
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,997 | 3,997 | 海外拠点のサポート金融機関として、保有しておりましたが、2024年10月２日付で同社株式全数を売却しております。 | －
11 | 10

（注）　特定投資株式における定量的な保有効果についての具体的な記載は困難であります。保有の合理性については、「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり個別銘柄ごとに検証を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。