## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2024年12月23日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,085,000 | 26,085,000 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株です。
計 | 26,085,000 | 26,085,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

（ⅰ）2001年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第1回従業員向け新株予約権

株主総会の特別決議日 (2005年12月20日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員 358名 | 同左
新株予約権の数 | 53個　　 (注)1 | 53個　　 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 5,300株　 (注)2 | 5,300株　 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)3 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年1月1日～ 2025年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 1円 1株当たり資本組入額 1円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を第三者に譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) 1　各新株予約権の目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2　注記1により、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとします。

3　新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

上記の他、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範疇で、行使価額は適切に調整されるものとします。

（ⅱ）会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役に付与した新株予約権は、次のとおりです。

第4回役員向け新株予約権（Ａ）

取締役会の決議日 (2014年1月6日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左
新株予約権の数 | 29個 | 29個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 2,900株 (注)1 | 2,900株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年1月22日～ 2044年1月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 844円 (新株予約権の払込金額843円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　422円　 (注)3、4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左

(注) 1　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

3　新株予約権の払込金額については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。

4　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

5　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

6　①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、以下のア．またはイ．に定める場合

(ただし、イ．については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

ア．新株予約権者が権利行使期間終了日の1年前に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間終了日の1年前の翌日から権利行使期間終了日

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

④新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。

⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

7　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）1に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）4に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）5に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

第5回役員向け新株予約権（Ａ）

取締役会の決議日 (2015年1月5日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左
新株予約権の数 | 64個 | 64個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 6,400株 (注)1 | 6,400株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年1月21日～ 2045年1月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 735円 (新株予約権の払込金額734円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　368円　 (注)3、4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左

(注) 1～7　2014年1月6日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。

第6回役員向け新株予約権（Ａ）

取締役会の決議日 (2016年1月5日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左
新株予約権の数 | 58個 | 58個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 5,800株 (注)1 | 5,800株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年1月21日～ 2046年1月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 775円 (新株予約権の払込金額774円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　388円　 (注)3、4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左

(注) 1～7　2014年1月6日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。

第7回役員向け新株予約権（Ａ）

取締役会の決議日 (2017年1月10日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左
新株予約権の数 | 70個 | 70個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 7,000株 (注)1 | 7,000株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年1月26日～ 2047年1月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 765円 (新株予約権の払込金額764円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　383円　 (注)3、4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左

(注) 1～7　2014年1月6日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。

第8回役員向け新株予約権（Ａ）

取締役会の決議日 (2018年1月9日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役7名 | 同左
新株予約権の数 | 75個 | 75個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 7,500株 (注)1 | 7,500株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年1月25日～ 2048年1月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 877円 (新株予約権の払込金額876円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　439円　 (注)3、4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左

(注) 1～7　2014年1月6日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。

第9回役員向け新株予約権（Ａ）

取締役会の決議日 (2019年1月7日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左
新株予約権の数 | 75個 | 75個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 7,500株 (注)1 | 7,500株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年1月23日～ 2049年1月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 653円 (新株予約権の払込金額652円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　327円　 (注)3、4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左

(注) 1～7　2014年1月6日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。

第10回役員向け新株予約権（Ａ）

取締役会の決議日 (2020年1月6日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名 | 同左
新株予約権の数 | 85個 | 85個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 8,500株 (注)1 | 8,500株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年1月25日～ 2050年1月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格1,160円 (新株予約権の払込金額1,159円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 580円　 (注)3、4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左

(注) 1～7　2014年1月6日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。

第11回役員向け新株予約権（Ａ）

取締役会の決議日 (2021年1月18日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役5名 | 同左
新株予約権の数 | 95個 | 95個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 9,500株 (注)1 | 9,500株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年2月6日～ 2051年2月5日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格957円 (新株予約権の払込金額956円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 479円　 (注)3、4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左

(注) 1～7　2014年1月6日取締役会決議による新株予約権の (注)1～7に同じ。

（ⅲ）会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、従業員に付与した新株予約権は、次のとおりです。

第4回従業員向け新株予約権（Ｄ）

取締役会の決議日 (2017年1月10日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左
新株予約権の数 | 20個 | 20個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年1月26日～ 2047年1月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 876円 (新株予約権の払込金額875円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　438円　 (注)3 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左

(注）1 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

3　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

5　①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社または当社グループのいずれの地位をも喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。

③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。

6　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）1に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）3に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）4に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

第6回従業員向け新株予約権（Ｄ）

取締役会の決議日 （2018年1月9日）
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左
新株予約権の数 | 20個 | 20個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株　 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年1月25日～ 2048年1月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 964円 (新株予約権の払込金額963円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　482円　 (注)3 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左

(注) 1～6　2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。

第8回従業員向け新株予約権（Ｃ）

取締役会の決議日 (2019年1月7日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左
新株予約権の数 | 58個 | 58個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 5,800株 (注)1 | 5,800株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年1月22日～ 2030年1月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 657円 (新株予約権の払込金額656円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　329円　 (注)3 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左

（注)1　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

3　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

5 ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役、従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もし

くは株式移転計画において定められている場合を除きます。

③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。

6　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）1に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）3に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）4に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

第9回従業員向け新株予約権（Ｄ）

取締役会の決議日 (2019年1月7日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左
新株予約権の数 | 20個 | 20個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株　(注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年1月23日～ 2049年1月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格　 775円 (新株予約権の払込金額774円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額　388円　 (注)3 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左

(注) 1～6　2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。

第11回従業員向け新株予約権（Ｃ）

取締役会の決議日 (2020年1月6日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員4名 | 同左
新株予約権の数 | 39個 | 39個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 3,900株 (注)1 | 3,900株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年1月24日～ 2031年1月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格1,144円 (新株予約権の払込金額1,143円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 572円　 (注)3 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左

(注) 1～6　2019年1月7日取締役会決議による第8回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。

第12回従業員向け新株予約権（Ｄ）

取締役会の決議日 (2020年1月6日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左
新株予約権の数 | 20個 | 20個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株　(注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年1月25日～ 2050年1月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格1,294円 (新株予約権の払込金額1,293円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 647円　 (注)3 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左

(注) 1～6　2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。

第13回従業員向け新株予約権（Ｃ）

取締役会の決議日 (2021年1月18日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員6名 | 同左
新株予約権の数 | 131個 | 131個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 13,100株 (注)1 | 13,100株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年2月5日～ 2032年2月4日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格941円 (新株予約権の払込金額940円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 471円　 (注)3 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左

(注) 1～6　2019年1月7日取締役会決議による第8回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。

第14回従業員向け新株予約権（Ｄ）

取締役会の決議日 (2021年1月18日)
| 事業年度末現在 (2024年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年11月30日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員2名 | 同左
新株予約権の数 | 20個 | 20個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)1 | 2,000株　(注)1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年2月6日～ 2051年2月5日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格1,108円 (新株予約権の払込金額1,107円と行使時の1円の合算) 1株当たり資本組入額 554円　 (注)3 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左

(注) 1～6　2017年1月10日取締役会決議による第4回従業員向け新株予約権の (注)1～6に同じ。

####

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年1月13日(注) | △ 2,000 | 26,085 | ― | 4,158,000 | ― | 4,603,500

(注)　2016年10月31日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数が2,000千株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年9月30日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 15 | 31 | 86 | 73 | 9 | 11,506 | 11,720 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 72,990 | 7,467 | 4,697 | 36,092 | 22 | 139,026 | 260,294 | 55,600
所有株式数 の割合(％) | 0 | 28.04 | 2.87 | 1.80 | 13.86 | 0.01 | 53.41 | 100 | ―

(注) 1　自己株式4,553,083株は「個人その他」に45,530単元及び「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。

2　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 3,212 | 14.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 2,393 | 11.11
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT- CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 1,059 | 4.91
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | 1,036 | 4.81
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE,CANARY WHARF, LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 1,013 | 4.70
東陽テクニカ従業員持株会 | 東京都中央区八重洲1丁目1番6号 | 967 | 4.49
野村とき | 東京都千代田区 | 470 | 2.18
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 | 343 | 1.59
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,　E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号) | 291 | 1.35
BANK JULIUS BAER AND CO., LTD. （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 36,P.O.BOX 8010, CH-　8001 ZURICH, SWITZERLAND (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) | 268 | 1.24
計 | ― | 11,055 | 51.34

(注) 1　上記所有株式数のうち、証券投資信託及び年金信託等の設定分は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 3,212千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 2,393千株

2　上記のほか、当社所有の自己株式4,553千株があります。

3　2022年1月7日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2021年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド | カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510 | 1,071 | 4.11
計 | ― | 1,071 | 4.11

4　2021年8月20日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年8月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 0 | 0.00
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 452 | 1.73
計 | ― | 452 | 1.73

5　2024年7月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及び共同保有者である株式会社三井住友銀行が2024年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門1丁目17番1号 | 1,063 | 4.08
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 | 0 | 0
計 | ― | 1,063 | 4.08

6　2023年2月16日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2023年2月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目5番1号 | 2,612 | 10.01
計 | ― | 2,612 | 10.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) |  | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (注)1 | 普通株式 | 4,553,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | (注)2 | 普通株式 | 21,476,400 | 214,764 | ―
単元未満株式 | (注)3 | 普通株式 | 55,600 | ― | 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 26,085,000 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 214,764 | ―

(注) 1　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。

2　「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数 12個)含まれております。

3　「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式が83株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社東陽テクニカ | 東京都中央区八重洲一丁目1番6号 | 4,553,000 | ― | 4,553,000 | 17.45
計 | ― | 4,553,000 | ― | 4,553,000 | 17.45

### 2 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年8月7日)での決議状況 (取得期間2024年8月8日～2025年7月31日) | 1,200,000 | 1,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 885,800 | 1,416,856
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 314,200 | 83,143
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 26.18 | 5.54
当期間における取得自己株式 | 50,800 | 83,069
提出日現在の未行使割合(％) | 21.95 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,684 | 4,884
当期間における取得自己株式 | 118 | 28

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

2.当期間における取得自己株式には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及

び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の行使に伴う譲渡を行った取得自己株式） | 18,000 | 21,673 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分を行った取得自己株式） | 54,900 | 66,285 | 5,900 | 7,555
保有自己株式数 | 4,553,083 | ― | 4,598,101 | ―

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び

譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策と考えており、健全な財務体質を維持する事を前提に、配当性向の下限を親会社株主に帰属する当期純利益の60％程度とし、経営環境を勘案した積極的な配当を行ってまいりました。

中期経営計画“TY2024”（2022年9月期～2024年9月期）の期間においては、株主の皆様への利益還元をさらに推進するため、DOE（自己資本配当率）4％または連結配当性向60％のいずれか大きい配当額を選択して、安定的かつ積極的な配当を行ってまいりました。

“TY2027”(2025年9月期～2027年9月期)における株主還元につきましては、DOE5％以上を配当方針として安定的かつ継続的な増配を目指してまいります。2025年9月期の配当金につきましては、1株当たり69円（うち、中間配当金30円）を予定しております。

自己株式の取得につきましては、直近では2024年8月8日から2024年10月3日までの期間、93万6,600株、14億9,992万円の自己株式取得を実施しており、今後も成長投資とのバランスを見ながら適宜取得を検討してまいります。

当事業年度の配当金につきましては、1株当たりの期末配当金を43円とし、1株当たりの中間配当金25円と合わせて年間配当金は1株当たり68円となりました。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円)
2024年5月15日 取締役会決議 | 560,391 | 25
2024年12月20日 定時株主総会決議 | 925,872 | 43

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

東陽テクニカは企業理念として「はかる技術のリーディングカンパニーとして、豊かな社会、人と地球に優しい環境創りに貢献する」、「最先端の計測ソリューションを世界の産業界に提供し、技術革新を支援・促進する」、「計測システム・製品・サービスを創造し続けることで企業価値を向上させ、ステークホルダーと社員に繁栄をもたらす」の三つを掲げ、その実現のために経営の透明性・健全性を高め、かつ経営の効率性を向上させていくことを基本方針としてコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めています。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は経営の透明性、健全性及び効率性向上のため、社外取締役3名、社外監査役4名による経営チェックと委員会運営により、当社のリスク・コンプライアンスを中心に機能的に相互けん制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がると考え、以下の体制を採用しています。

#### a. 取締役会

取締役会は、代表取締役社長 高野俊也を議長とし、常務取締役 小野寺充、取締役 今泉良通、取締役 木内健雄、取締役 松井俊明、社外取締役 西勝也、社外取締役 須加深雪、社外取締役 依田智樹の8名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会は原則月2回開催され、業務執行のほか指名並びに報酬にかかわる重要事項の決定、報告がなされており、さらに、原則週1回開催の執行会議において重要案件について意見交換し、方針を決定しています。この執行会議では必要に応じて各部門長等の意見を聴取し、参考にしています。なお、社外取締役は独立した中立的な立場から経営判断を行っています。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・株主総会に関する事項

・取締役の指名・報酬に関する事項

・決算に関する事項

・経営の基本方針に関する事項

・組織および人事に関する事項

・財務に関する事項

・内部統制システムに関する事項

・投資案件に関する事項

・その他業務執行に関する重要な事項等

#### b. 監査役会

監査役会は、常勤監査役 澁谷信を議長とし、監査役 森川紀代、監査役 堀之北重久、監査役 藤原久美子の社外監査役4名で構成されています。各監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、必要な事項を報告しています。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでいます。

監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・法令・定款の遵守状況

・経営方針・経営計画の遂行状況

・内部統制システムの構築・運用状況

・財産の保全及び管理状況

常勤の監査役の活動として以下の取り組みを重点的に行っています。

・取締役会への出席

・重要な決裁書類等の閲覧

・業務及び財産状況の調査

・会計監査人との連携

・内部監査部門との連携

c. 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、社外取締役 西勝也、社外取締役 須加深雪、社外取締役 依田智樹、代表取締役社長 高野俊也、取締役 松井俊明の5名で構成され、当社における取締役の指名・解任および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とする取締役会の諮問機関として設置しています。指名・報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによる開催のほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては、計7回開催され、取締役会の諮問に基づき、取締役人事案、取締役報酬案、取締役関連規則の改定案などについて十分な審議のうえ、その結果を取締役会へ答申しています。

d. 当事業年度における各機関の出席状況

当事業年度における各機関への出席状況は、以下のとおりです。

氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会
高野　俊也 | 18回出席/18回開催 | ― | 7回出席/7回開催
小野寺　充 | 18回出席/18回開催 | ― | ―
今泉　良通 | 18回出席/18回開催 | ― | ―
木内　健雄 | 13回出席/13回開催 | ― | ―
松井　俊明 | 13回出席/13回開催 | ― | 5回出席/5回開催
西　　勝也 | 18回出席/18回開催 | ― | 7回出席/7回開催
須加　深雪 | 18回出席/18回開催 | ― | 7回出席/7回開催
依田　智樹 | 12回出席/13回開催 | ― | 5回出席/5回開催
柏　　正孝 | 5回出席/5回開催 | ― | 2回出席/2回開催
熊川　　靖 | 5回出席/5回開催 | ― | ―
今林　義之 | 11回出席/11回開催 | ― | 2回出席/2回開催
松尾　弘信 | 8回出席/8回開催 | 8回出席/8回開催 | ―
森川　紀代 | 16回出席/18回開催 | 14回出席/14回開催 | ―
堀之北　重久 | 16回出席/18回開催 | 13回出席/14回開催 | ―
野﨑　一彦 | 8回出席/9回開催 | 6回出席/6回開催 | ―

(注) 1.各機関の開催数は、出席者の在任期間中に開催した回数を記載しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

#### (内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況)

#### a. 当社企業グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、「社員のこころ得（東陽テクニカ コンプライアンス）」を制定し、取締役及び従業員等が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。その徹底をはかるため、リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスの取組みを統括し、社内研修等の教育を行います。

内部監査部門はリスク管理担当取締役と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査し、その結果は取締役会及び監査役会に報告されます。

法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の通報システムを設け、内部通報に関する規定に基づき運営しております。

#### b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の議事録、決裁書その他職務に関する情報を、文書管理規則等の社内規定に従い適切に保存、管理し、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとしております。

#### c. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

リスク管理担当取締役を任命し、リスク管理規則を策定します。同規則においてリスクカテゴリー毎の責任部署または委員会を定め、当社企業グループ全体のリスクを網羅的総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。リスク管理担当取締役は、当社企業グループにおけるリスク管理の進捗状況のレビューを実施し、この結果は、取締役会及び監査役会に報告されます。

#### d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例取締役会を原則として月2回開催し、経営上の重要事項について審議し、決定します。また、重要案件については原則として全取締役による議論を経て審議決定するものとします。取締役会の決定に基づく業務の執行は、関連規則に従って各責任者がこれを行います。

#### e. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスを統括・推進する体制とします。グループ各社の経営は自主性を維持しながら、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行います。取締役はグループ会社において法令違反等の重要事項を発見したときは、監査役に報告します。グループ各社は当社の経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は監査役に報告します。監査役は報告を基に必要な施策の実施を求めることができます。

#### f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、必要に応じて、適切な社員を監査役の職務を補助すべき使用人として、監査業務に必要な事項を命令することができます。また、当該社員は、その命令に関して、取締役及び上長の指揮、命令を受けません。

#### g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は当社企業グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、速やかに監査役に報告します。監査役は取締役会に出席して重要な決定事項及び業務の執行状況を把握するほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。社内通報に関する規則を定め、適切な運用をもって法令違反等コンプライアンス上の問題について監査役に確実に報告できる体制を確保するものとします。なお、監査役がその職務の遂行上必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その内容を確認したうえで速やかに当該費用または債務を処理します。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

⑦　自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注)8
代表取締役社長 | 高野 俊也 | 1958年12月30日生 |
1989年 3月 | 当社入社
2010年10月 | 当社執行役員 EMCマイクロウェーブ計測部長 兼 東揚精測系統(上海)有限公司董事長 兼 総経理
2013年12月 | 当社取締役 EMCマイクロウェーブ計測部長 兼 東揚精測系統(上海)有限公司董事長 兼 総経理
2015年 8月 | 当社取締役 分析システム営業部、営業第1部、EMCマイクロウェーブ計測部、メディカルシステム営業部 管掌 兼 東揚精測系統(上海)有限公司董事長
2017年12月 | 当社常務取締役 海外ビジネス推進部、EMCマイクロウェーブ計測部、マーケティング部、ワン・テクノロジーズ・カンパニー 管掌 兼 東揚精測系統(上海)有限公司董事長
2019年12月 | 当社代表取締役専務 海外事業、海外ビジネス推進部、EMCマイクロウェーブ計測部、技術本部、マーケティング部、情報システム室、ワン・テクノロジーズ・カンパニー 管掌 兼 東揚精測系統(上海)有限公司董事長
2020年12月 | 当社代表取締役社長 CEO 兼 経営企画部 管掌
2023年12月 | 当社代表取締役社長 CEO 兼 経営企画部、ワン・テクノロジーズ・カンパニー、大阪支店　管掌
2024年10月 | 当社代表取締役社長 CEO 兼 経営企画部、大阪支店　管掌（現任）
| (注)3 | (a)36 (b)31 (c)67

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注)8
常務取締役 | 小野寺　充 | 1962年5月18日生 |
1991年 9月 | 当社入社
2005年 1月 | 当社情報通信システム営業第2部長
2010年 1月 | 当社執行役員 情報通信システム営業第2部長
2014年12月 | 当社取締役 情報通信システム営業第1部・第2部、ソフトウェア・ソリューション 管掌
2021年12月 | 当社常務取締役 情報システムソリューション部、ソフトウェア・ソリューション、ライフサイエンス＆マテリアルズ 管掌
2022年12月 | 当社常務取締役 理化学計測部、ソフトウェア・ソリューション、情報システム部 管掌
2023年12月 | 当社常務取締役 機械計測部、理化学計測部、名古屋支店、宇都宮営業所 管掌
2024年 5月 | 当社常務取締役 機械計測部、理化学計測部、ソフトウェア・ソリューション 、名古屋支店、宇都宮営業所 管掌
2024年10月 | 当社常務取締役 オートモーティブ・ソリューション部、eモビリティ計測部、ソフトウェア・ソリューション部、名古屋支店 管掌（現任）
| (注)4 | (a)29 (b)23 (c)53

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注)8
取締役 | 今泉　良通 | 1963年12月29日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2014年10月 | 当社EMCマイクロウェーブ計測部長
2018年10月 | 東揚精測系統（上海）有限公司総経理
2020年12月 | 当社執行役員 EMCマイクロウェーブ計測部統括部長
2021年 1月 | 当社執行役員 EMCマイクロウェーブ計測部統括部長 兼 東揚精測系統（上海）有限公司董事長
2022年12月 | 当社取締役 EMCマイクロウェーブ計測部、海洋計測部 管掌 兼 東揚精測系統（上海）有限公司董事長
2024年10月 | 当社取締役 脱炭素・エネルギー計測部、EMCマイクロウェーブ計測部、海洋計測部、宇都宮営業所 管掌(現任)
| (注)4 | (a)21 (b) 3 (c)24
取締役 | 木内　健雄 | 1956年11月23日生 |
1981年4月 | 株式会社本田技研工業入社
1999年10月 | 同社基礎技術研究センターDepGM
2001年12月 | 同社栃木研究所レース開発部門DepGM
2005年4月 | 同社栃木研究所上席研究員
2017年1月 | 当社入社 技術研究所所長
2019年10月 | 当社技術本部長 CTO
2020年10月 | 当社執行役員 CTO 兼 技術本部　管掌 兼 技術本部長
2023年12月 | 当社取締役 CTO 兼 技術本部 管掌 兼 技術本部長
2024年10月 | 当社取締役 CTO 兼 ワン・テクノロジーズ・カンパニー、技術本部 管掌 兼 技術本部長（現任）
| (注)3 | (a)22 (b)19 (c)41

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注)8
取締役 | 松井　俊明 | 1962年12月25日生 |
1987年4月 | 三菱商事株式会社 入社
2009年6月 | 株式会社メタルワンコーポレート経理部長
2012年6月 | 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社取締役副社長執行役員 兼 経営企画室長
2014年3月 | 三菱商事株式会社エネルギー事業グループ管理部長
2017年5月 | 三菱商事テクノス株式会社取締役常務執行役員（コーポレート担当） 兼 チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2019年5月 | 株式会社レンタルのニッケン取締役常務執行役員 兼 管理本部長
2022年10月 | 当社入社 執行役員 経理部 管掌
2023年12月 | 当社取締役 CFO 兼 情報システム部、経理部、人財総務部、業務部　管掌 兼 リスク管理担当
2024年10月 | 当社取締役 CFO 兼 情報システム部、経理部、人事部、総務部、業務部　管掌 兼 リスク管理担当（現任）
| (注)3 | (a)7 (b)－ (c)7
取締役 | 西　勝也 | 1964年8月3日生 |
1985年 4月 | サンデン株式会社入社
2009年 6月 | 同社取締役 兼 執行役員 経営企画室長
2012年 6月 | 同社取締役 兼 常務執行役員 経営企画、経理、財務、総務 管掌
2015年 7月 | 同社取締役 兼 常務執行役員 経理本部長 兼 SANDENOFAMERICAINC. 代表取締役社長
2016年 6月 | 同社取締役副社長
2018年4月 | 同社代表取締役副社長執行役員 企画、財務、経理、管理、開発 ・モノづくり戦略 管掌
2019年 6月 | 同社代表取締役社長執行役員
2021年 6月 | 同社代表取締役社長執行役員退任
2022年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | (a)1 (b)－ (c)1
取締役 | 須加　深雪 | 1961年5月24日生 |
1984年 4月 | オリエント・リース株式会社(現オリックス株式会社)入社
1997年11月 | オリックス株式会社船橋支店長
2012年 7月 | オリックス銀行株式会社営業推進部長
2020年 4月 | 株式会社日立ソリューションズ　入社 ダイバーシティ推進センタ部長代理
2021年10月 | 同社ダイバーシティ推進センタ長
2021年12月 | 当社取締役（現任）
2024年 3月 | 株式会社日立ソリューションズ退職
| (注)3 | (a)－ (b)－ (c)－

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注)8
取締役 | 依田　智樹 | 1959年1月4日生 |
1981年4月 | 三菱商事株式会社入社
2014年10月 | 三菱商事機械グループCEO オフィス室長
2018年4月 | 三菱商事テクノス株式会社代表取締役社長執行役員
2019年6月 | 日本工作機械販売協会会長
2022年6月 | 日本工作機械販売協会会長退任
| 三菱商事テクノス株式会社特別顧問
2023年3月 | 三菱商事テクノス株式会社特別顧問退任
2023年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | (a)－ (b)－ (c)－
常勤監査役 | 澁谷　　信 | 1959年10月25日生 |
1995年10月 | 株式会社宮入バルブ製作所入社
1998年 4月 | 同社管理本部総務部長
2005年 6月 | 株式会社アイアール・コミュニケーションズ代表取締役
2007年 5月 | 株式会社アイアール・コミュニケーションズ代表取締役退任
2007年 6月 | 株式会社バナーズ代表取締役社長
2009年 6月 | 株式会社バナーズ代表取締役社長退任
2010年 1月 | 不二製油株式会社（現不二製油グループ本社株式会社）入社
2010年 5月 | 同社人事総務本部総務部長
2013年 4月 | 同社経営企画本部社長室長
2014年 4月 | 同社執行役員グローバル戦略本部法務部長
2017年 6月 | 不二製油グループ本社株式会社常勤監査役
2022年 6月 | 同社取締役常勤監査等委員
2024年 6月 | 同社取締役常勤監査等委員退任
2024年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)5 | (a)1 (b)－ (c)1
監査役 | 森川　紀代 | 1970年2月15日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）岡村綜合法律事務所勤務
2010年10月 | 森川法律事務所開設代表（現任）
2014年12月 | 当社監査役(現任)
2015年 9月 | テモナ株式会社社外監査役
2020年 6月 | インフォコム株式会社社外監査役
2022年12月 | テモナ株式会社社外監査役退任
| テモナ株式会社社外取締役（監査等委員）(現任)
2024年 6月 | 株式会社サンリオ社外監査役（現任）
2024年10月 | インフォコム株式会社社外監査役退任
| (注)6 | (a)－ (b)－ (c)－

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注)8
監査役 | 堀之北　重久 | 1951年12月29日生 |
1982年 8月 | 公認会計士登録
2003年 6月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員
2014年 7月 | 公認会計士堀之北重久事務所開設(現任)
2015年 6月 | 三洋工業株式会社社外取締役
2015年12月 | 当社監査役(現任)
2016年 5月 | 株式会社しまむら社外監査役(現任)
2016年 6月 | 三洋工業株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)7 | (a)－ (b)－ (c)－
監査役 | 藤原　久美子 | 1975年10月3日生 |
2000年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社
2004年 5月 | 公認会計士登録
2008年 7月 | 藤原公認会計士事務所開設（現任）
2021年11月 | and factory株式会社常勤社外監査役
2022年10月 | スプリームシステム株式会社（現　株式会社GROWTH VERSE）社外監査役（現任）
2023年 9月 | フィーチャ株式会社社外監査役（現任）
2023年11月 | and factory株式会社常勤社外監査役退任
| and factory株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年12月 | 株式会社ロジレス社外監査役（現任）
2024年 5月 | 株式会社ネオキャリア社外監査役（現任）
2024年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)5 | (a)－ (b)－ (c)－
計 | (a)118 (b)77 (c)196

(注)1　取締役西勝也、須加深雪及び依田智樹は、社外取締役です。

2　常勤監査役澁谷信、監査役森川紀代、堀之北重久及び藤原久美子は、社外監査役です。

3　2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4　2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5　2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6　2022年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7　2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8　株式数は以下の定義に基づき、2024年9月30日現在における株式数を表記しております（千株未満切り捨て）。

(a) 保有する当社株式数

(b) 保有する潜在株式数（株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の未行使分）

(c) 合計

#####

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名です。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は下記のとおりです。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を基にして選任しております。

社外取締役西勝也は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。サンデン株式会社にて代表取締役社長を務め、経営企画、財務、経理及び企業経営における長年の経験と幅広い知見を有しており、社内の取締役に対する監督機能と経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上を実現できると考えております。

社外取締役須加深雪は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。営業分野やダイバーシティにおける優れた見識と豊富な経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能と経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上を実現できると考えております。

社外取締役依田智樹は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。三菱商事テクノス株式会社にて代表取締役社長を務め、グローバルな事業経営の経験と幅広い知見を有しており、当社の経営全般及び営業活動に対する適切な意見・指導、並びに客観的・中立的立場から社内の取締役に対する監督機能と経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上を実現できると考えております。

社外監査役澁谷信は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社の社外監査役として、取締役及び監査役への助言・指導など、企業経営、企業法務及び監査役としての企業監査等で培った豊富な経験と幅広い知識に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。

社外監査役森川紀代は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社の社外監査役として、取締役及び監査役への助言・指導など、弁護士としての経験並びに幅広い知識に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。

社外監査役堀之北重久は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社の社外監査役として、取締役及び監査役への助言・指導など、公認会計士としての財務会計分野での豊富な経験及び実績に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。

社外監査役藤原久美子は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社の社外監査役として、取締役及び監査役への助言・指導など、公認会計士としての財務会計分野での豊富な経験及び実績に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。

##### ③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は社内の取締役に対する監査機能に加え、経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っており、相互の意見交換及び情報共有を図るため独立社外取締役会を組織して定期的に会合を持っております。社外監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。また、社外監査役4名で構成される監査役会は、適切な監査を行うため、必要に応じて、常勤監査役が中心となり、関連部署や取締役会事務局である経営企画部へ情報や資料の提供を求めております。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。

また、社外監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、情報交換を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は3名(うち社外監査役2名)で構成されており、当社と監査役各氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。各監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。

なお、常勤監査役の松尾弘信は、長年にわたり経理・監査部門の業務に従事し豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、監査役の森川紀代は弁護士資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有するものです。同じく、監査役の堀之北重久は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を14回開催し、監査方針・監査計画の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。なお、当事業年度における各監査役の出席状況は以下のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 出席回数
常勤監査役(社外) | 野﨑一彦 | 6回／6回
常勤監査役 | 松尾 弘信 | 8回／8回
監査役(社外) | 森川 紀代 | 14回／14回
監査役(社外) | 堀之北 重久 | 13回／14回

※野﨑一彦氏は逝去により2024年3月15日付で退任いたしました。これに伴い2024年3月25日付で補欠監査役である松尾弘信氏が監査役に就任いたしました。

##### ② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室(2名)を設置しております。監査室は、内部監査計画に基づき、リスク管理の観点から内部監査を実施し、代表取締役及び担当取締役に報告するとともに、必要に応じて改善提言を行い、内部統制を図っております。

なお、監査室は、監査役及び会計監査人と適宜会合を設け、情報及び意見を交換し、相互の連携により内部監査の充実を図っております。また、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価については、取締役会に対して結果を報告しております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

40年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　轟一成、酒井博康

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他23名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | ― | 43 | ―
連結子会社 | ― | ― | - | ―
計 | 42 | ― | 43 | ―

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 48 | ― | 26
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 48 | ― | 26

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務及びデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社による財務・税務デューデリジェンスに関する業務等です。

(当連結会計年度)

株式会社プロフェッショナルバンクによる人材紹介業務、デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務及びデロイトトーマツリスクアドバイザリー合同会社によるサイバーセキュリティに関する助言業務等です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としまして、監査計画・日数等を勘案した上で社内協議にて決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、当該期の会計監査人の報酬額については、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### 1.基本方針

取締役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとする。

(1) 中長期における当社の成長と持続的な企業価値及び株主価値向上に向けて期待される役割を十分に

果すことへの意欲を引き出す報酬であること。

(2）当社の企業理念を実践する優秀な人材を確保・維持するための競争力ある水準であること。

(3) 株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、合理性、客観性及び

透明性を備えた報酬内容及び決定プロセスであること。

2.役員報酬の構成

業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬にて構成する。

(1) 基本報酬の決定に関する方針

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位に応じて定めるものと

し、個々の職責及び実績、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的

に勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

(2) 業績連動報酬の決定に関する方針

事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、各事業

年度の経営業績、成長率及び各取締役の貢献度合い等に基づき定める額の金銭を、毎年、当該事業年

度終了後の一定の時期に支給する。

(3) 譲渡制限付株式報酬の決定に関する方針

業務執行取締役に対し、株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対

する貢献意欲を引き出すため、中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式を付与する。社外

取締役に対しては、独立性を確保しながら、株主との価値共有によるガバナンス強化を図るととも

に、企業価値の持続的な向上への意識を高めるため、譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限付株式の

付与数は、職責と経済情勢などを総合的に勘案して役位により決定する。譲渡制限付株式を付与する

時期は定時株主総会後の取締役会にて決定する。

3.取締役の報酬構成割合の決定に関する方針

取締役の報酬構成割合については、役位、職責、他社動向等を踏まえて決定する。

4.取締役の個人別報酬額等の決定手続に関する事項

取締役の個人別報酬内容は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、取締役会において決定する。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 積立型退任時報酬 | 業績連動 報酬(賞与) | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 300 | 138 | 3 | 110 | 48 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 6 | 6 | - | - | - | 1
社外取締役 | 24 | 24 | - | - | - | 4
社外監査役 | 22 | 22 | - | - | - | 3

(注) 1.期中に社外取締役から取締役に変更となった1名については、社外取締役在任期間分は社外取締役として、取締役在任期間分は取締役として記載しております。

2.報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、当期中に退任した取締役3名、監査役1名に係る報酬等を含んでおります。

3.取締役の報酬額は、2019年12月19日開催の第67期定時株主総会において、年額350百万円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない)、うち社外取締役分は年額25百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち社外取締役2名）です。また、2021年12月23日開催の第69期定時株主総会において、上記とは別枠として、譲渡制限付株式に関する取締役(社外取締役は付与対象外)の報酬額を年額50百万円以内、株式数の上限を年10万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。

4.監査役の報酬額は、1991年12月19日開催の第39期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

5.業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結売上高、連結経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、持続的な成長を成し遂げるため、当該指標が適切だと判断したためです。業績連動報酬等の額の算定方法は、中期経営計画で定めた各事業年度の連結売上高、連結経常利益の目標値の達成度合いに応じて定める額とします。

6.積立型退任時報酬は2024年12月20日をもちまして廃止しております。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は直近事業年度末における個々の銘柄につき保有意義を検証し、保有意義が希薄と考えられる銘柄について、漸次縮減していくこととしております。保有意義の検証については、取締役会において毎年、保有目的などの定性面に加えて、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的項目を個別に検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 279
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 1 | 102,750 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 345,478 | 5 | 302,277

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | ― | ― | (注)
非上場株式以外の株式 | 12,232 | ― | 243,145

(注)非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。