## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 159,665,600
計 | 159,665,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,633,232 | 44,633,232 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 44,633,232 | 44,633,232 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月１日(注)１ | 31,787 | 42,383 | ― | 18,357 | ― | 4,700
2021年３月15日(注)２ | 1,435 | 43,818 | 931 | 19,288 | 931 | 5,631
2021年３月29日(注)３ | 815 | 44,633 | 529 | 19,817 | 529 | 6,160

(注) １ 2019年11月29日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行

っております。

２ 有償一般募集

発行価格　　　　　　　　　　1,354円

引受価額　　　　　　　　1,298円16銭

資本組入額　　　　　　　　649円08銭

３ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　　1,298円16銭

資本組入額　　　　　　　　649円08銭

割当先　　　　　　 大和証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 21 | 21 | 209 | 115 | 72 | 31,857 | 32,295 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 87,994 | 12,020 | 107,251 | 57,377 | 225 | 180,703 | 445,570 | 76,232
所有株式数 の割合(％) | ― | 19.75 | 2.70 | 24.07 | 12.88 | 0.05 | 40.56 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式 2,410,576株について、24,105単元は「個人その他」欄に、76株を「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人古岡奨学会 | 東京都品川区西五反田八丁目３番13号 | 5,555 | 13.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 4,469 | 10.58
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPE RANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,202 | 2.84
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,200 | 2.84
学研従業員持株会 | 東京都品川区西五反田二丁目11番８号 | 1,191 | 2.82
株式会社河合楽器製作所 | 静岡県浜松市中央区寺島町200番地 | 994 | 2.35
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 967 | 2.29
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | 948 | 2.24
学研ビジネスパートナー持株会 | 東京都品川区西五反田二丁目11番８号 | 921 | 2.18
株式会社広済堂ホールディングス | 東京都港区芝浦一丁目２番３号 | 689 | 1.63
計 | － | 18,138 | 42.96

(注)　１　上記のほか、2,410千株を自己株式として所有しております。

２　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ─
2,410,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 421,465 | ―
42,146,500
単元未満株式 |
普通株式 | 76,232
| ― | ─
発行済株式総数 | 44,633,232 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 421,465 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)
含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田 二丁目11番８号 | 2,410,500 | ― | 2,410,500 | 5.40
計 | ― | 2,410,500 | ― | 2,410,500 | 5.40

(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年11月10日)での決議状況 (取得期間2023年11月13日～2024年５月31日) | 2,400,000 | 2,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,036,600 | 1,999,943
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 363,400 | 57
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 15.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 15.1 | 0.0

（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年11月８日)での決議状況 (取得期間2024年11月11日～2025年２月10日) | 1,000,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,000,000 | 1,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 226,400 | 229,917
提出日現在の未行使割合(％) | 77.4 | 77.0

（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 920 | 911
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他（新株予約権の権利行使） | 53,600 | 30,512 | 7,600 | 6,276
その他（譲渡制限付株式の付与） | 99,183 | 96,108 | ─ | ─
保有自己株式数 | 2,410,576 | ─ | 2,629,376 | ─

（注）当期間における保有自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的配当による株主への利益還元と成長分野への積極的投資による利益拡大をバランスよく実施し、株主価値の持続的向上を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨の定款変更決議を行っております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり25円（うち中間配当金12円50銭)としております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開に有効投資してまいりたいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月10日 取締役会決議 | 527 | 12.50
2024年11月29日 取締役会決議 | 527 | 12.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、2009年10月１日をもって持株会社体制に移行しました。

当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を目指し、グループ企業価値の向上により株主の正当な利益を最大化するようグループ企業を統治することが、責務であると考えております。また、中長期的な観点からグループ企業価値を向上させるためには、株主以外のステークホルダー、即ち顧客、取引先、地域社会、従業員などへの配慮が不可欠であり、これらのステークホルダーの利益を図ること、及び企業に求められている社会的責任（ＣＳＲ）を果たしていくことも、経営上の重要な課題であると認識しております。

当社グループの中核事業である教育分野や医療福祉分野の事業は、顧客の立場に立ち、良質な商品やサービスを適正な対価で提供することを使命としており、それ自体が社会的責任を担っているものと考えております。

また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社は、株主総会をはじめとして、株主との間で建設的な対話を行うよう努めるとともに、その基盤となることも踏まえ、適正な情報開示と透明性の確保にも努めてまいります。

このようなことを実現する中で、当社は、以下にご報告するガバナンス体制のもと、企業倫理と遵法の精神に則り、透明で効率的な企業経営を目指してまいります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、業務執行、監査等を担当する各機関の概要は本報告書提出日現在以下のとおりです。

取締役会は、取締役12名で構成され、うち４名が社外取締役（うち３名は女性）であり、会社法で定められた事項のほか、会社の重要な業務全般について意思決定を行い、かつ、取締役の業務執行を監督しております。なお、2024年12月20日開催の取締役会決議をもって、職務と報酬体系を明確にするため、取締役執行役員制を導入いたしました。

（取締役会の構成員）

議　長：代表取締役社長　宮原　博昭

構成員：取締役副社長　福住　一彦　　　　・　取締役常務執行役員　小早川　仁

取締役上席執行役員　安達　快伸　・　取締役上席執行役員　五郎丸　徹

取締役上席執行役員　百田　顕児　・　取締役上席執行役員　山本　教雄

取締役上席執行役員　細谷　仁詩

社外取締役　山田　徳昭　　　　　・　社外取締役　城戸　真亜子

社外取締役　伊能　美和子　　　　・　社外取締役　Caroline F. Benton

監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会はすべての監査役で組織し、議長は互選により監査役会で決定しています。各監査役は独立した立場で取締役の職務執行を監査しています。

（監査役会の構成員）

議　長：常勤監査役小田　耕太郎

構成員：常勤監査役　藤島　拓也　　・　社外監査役　山田　敏章　　・　社外監査役松浦　竜人

####

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスク管理に係る社内規程及び組織を整備するとの基本方針に基づいて、「学研グループリスク管理基本規程」を定め、リスクの管理にあたる統括組織として、内部統制委員会の下に、各種リスクの評価及び対応並びにコントロールを検討・実施するリスク管理部会を設置しております。

事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーとしては、個人情報の管理、情報システムの障害、高齢者福祉事業の運営、子育て支援事業及び教育サービス事業の運営、出版市場の動向や販売制度、無体財産権及び海外への事業展開に関するリスクがあり、それぞれのカテゴリーごとに、当社及びグループ会社において、具体的に有効な管理体制を構築しております。またリスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

個人情報の保護についての当社の考え方は、当社グループの商品、サービスの企画、制作販売などのあらゆる過程において、多くの個人情報に接しており、これらの個人情報の取得、保存、利用、処分等にあたっては、法令の順守はもとより、規程、ガイドライン、マニュアル等を制定し、その保護に万全を期すよう努力しております。

サステナビリティ委員会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重などの取り組みを、内部統制委員会リスク管理部会は自然的リスクも含めた広義のリスクマネジメントの推進を、同情報セキュリティ部会は情報セキュリティポリシーの順守状況について審議しております。

#### ｂ．内部統制システムの整備状況

当社グループは業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築することが経営の責務であることを認識しております。2006年５月１日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定いたしました。次いで2006年10月16日には、当社の内部統制全般についての方向性を決定する組織として内部統制委員会を発足させ、同委員会の下に、後述する４つの部会（コンプライアンス部会、財務報告統制部会、リスク管理部会、情報セキュリティ部会）を設置しております。

さらに、数度に及ぶ基本方針の見直しを経て、2017年７月28日開催の取締役会において、主に企業集団における業務の適正を確保するための体制を改訂いたしました。

以下、基本方針に則り、ご報告いたします。

ア　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及びグループ会社は、取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。

・コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、具体的にはコンプライアンスの基本理念である「学研コンプライアンス・コード」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人への浸透を図るとともに、法令等順守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス部会を設置しております。

・全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、今後もそのための体制の整備に努めてまいります。

・当社は、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けるとの基本方針に基づいて、「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。この「コンプライアンス・ホットライン」につきましては、同運用規程が制定されており、通報者のプライバシー保護や不利益取扱の禁止等が定められております。

・法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、今後も、その整備に努めてまいります。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。

イ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する基本方針に基づいて、「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定めております。

・取締役又は監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できるようにするとの基本方針の下に、社内規程の定め等に基づき、かかる体制の整備に努めております。

・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を順守し体制を整備しております。

ウ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及びグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、グループ会社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努めるとの基本方針に基づいて体制の整備に努めております。

・取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努めております。

・内部統制の実施状況を検証するために、内部監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査役会に対して報告するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

・内部統制システムを含む当社のガバナンスの状況について、半期に１度、第三者機関であるガバナンス諮問委員会（当社の社外取締役４名、社外監査役２名と、弁護士・公認会計士各１名により構成）に報告し、取締役会に対して答申をいただいております。

エ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼすとの基本方針に基づいて、当社の取締役及び執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに、一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとするなど、体制の整備に努めております。

・当社代表取締役が主宰し、原則１ヶ月に１度開催するグループ会社社長会には、グループ会社社長に加え当社取締役、執行役員、部門長等が出席し、グループの課題、対策の共有を図っております。

・同様に、グループ会社役員に加え当社取締役、執行役員、部門長等が出席するグループ会社役員会を原則として年に２度開催しております。

・当社代表取締役が指名した取締役が主宰し、原則１ヶ月に２度開催する戦略会議には、当社取締役、執行役員、戦略部門室長が出席し、グループ会社の重要事項の決定、当社各部門の施策検討、事業ユニットからの計画進捗報告等を協議しております。

・このほか、社外取締役および社外監査役の全員をもってこれを構成する社外役員連携会議を原則年に２度開催しております。

#### ｃ．反社会的勢力排除に向けた取組みに関する事項

・反社会的勢力への対応を検討、実施する統括組織をリスク管理部会とし、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。

・反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関（弁護士、警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会など）との連携により実施する体制を整えており、今後も、その一層の充実に努めてまいります。

・反社会的勢力への対応については、「学研コンプライアンス・コード」に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設けており、当社グループの全従業員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底を図っております。

#### ｄ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項の定める限度まで限定する契約を締結しております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約

当社は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、株主代表訴訟、第三者訴訟等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ｆ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、終戦直後の1946年、創業者の「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと設立されました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施設の企画・施工などにも幅広く取り組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会・女性の社会進出への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。

そして、創業から70有余年、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グループは、すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。

現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものであり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。

このような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、ⅰ. 短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求する、ⅱ.企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーとの関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。

② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。

当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年３月20日開催の当社取締役会において、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、これについて、同年６月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の３分の２を超えるご賛同をいただきました。

その後、数度の改正を経て、2022年12月23日開催の第77回定時株主総会に至るまで、大規模買付ルールを継続することにつき2年ごとに株主の皆様のご賛同をいただいておりました。その有効期間満了を迎えるにあたり、2024年11月8日開催の取締役会において、「大規模買付ルール（買収防衛策）」を継続せず、その有効期限である2024年12月20日開催の第79回定時株主総会の終結の時をもって廃止することを決議いたしました。

当社は、「大規模買付ルール（買収防衛策）」導入後も、中期経営計画の着実な実行を通して経営基盤の強化を進めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に取組み、企業価値の向上を図ってまいりました。このような中、当社を取り巻く経営環境の変化や法改正の動向、機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見などを踏まえ、本ルールを継続せず、廃止することとしたものです。

③ 上記②の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。

ⅰ. 当社は、中期経営計画の策定および実行を通じて、当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。

ⅱ. 当社は、「大規模買付ルール（買収防衛策）」廃止後も、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行なわれる場合には、当該行為を行なう者に対して株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令を順守し、当社が定める社内規程にそって、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。

ｇ．定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ｈ．定款の定め

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和するものであります。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 宮原　博昭 | 15回/15回
取締役副社長 | 福住　一彦 | 15回/15回
常務取締役 | 小早川　仁 | 15回/15回
取締役 | 安達　快伸 | 15回/15回
取締役 | 五郎丸　徹 | 15回/15回
取締役 | 百田　顕児 | 15回/15回
取締役 | 山本　教雄 | 15回/15回
取締役 | 細谷　仁詩 | 12回/12回
社外取締役 | 山田　徳昭 | 15回/15回
社外取締役 | 城戸　真亜子 | 15回/15回
社外取締役 | 伊能　美和子 | 15回/15回
社外取締役 | Caroline F． Benton | 15回/15回
常勤監査役 | 景山　美昭 | 15回/15回
常勤監査役 | 小田　耕太郎 | 15回/15回
社外監査役 | 山田　敏章 | 15回/15回
社外監査役 | 松浦　竜人 | 15回/15回

（注）細谷仁詩氏は、2023年12月22日開催の定時株主総会において選任され就任した後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の主な審議事項については以下のとおりであります。

区　分 | 主な審議事項
決議事項 | 定款変更の件、決算短信承認の件、取締役および執行役員人事の件、会社法計算書類等承認の件、定時株主総会の招集決定および付議議案等承認の件、政策保有株式の保有方針の件、株主優待制度見直しの件、中間配当の件、子会社役員人事の件、総合予算（単体・連結）策定の件、利益相反取引承認の件、コーポレートガバナンス・ガイドラインの改訂、有価証券報告書の提出、コーポレートガバナンス報告書の提出、取締役会の実効性評価の分析・評価結果及び行動計画の開示、内部統制報告書の提出、統合報告書の提出
報告事項 | 月次業績報告の件、賞与支給の件、組織変更の件、サステナビリティ活動の取組み報告の件、グループ人員状況の報告の件、内部統制システムの運用状況の評価の件、人材育成・社内環境整備方針の件

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役（委員長） | 山田　徳昭 | 4回/4回
代表取締役社長（委員） | 宮原　博昭 | 4回/4回
社外取締役（委員） | 城戸　真亜子 | 4回/4回
社外取締役（委員） | 伊能　美和子 | 4回/4回
社外取締役（委員） | Caroline F． Benton | 4回/4回
社外監査役（委員） | 山田　敏章 | 4回/4回
社外監査役（委員） | 松浦　竜人 | 4回/4回

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の主な審議事項については以下のとおりであります。

審議事項 | 取締役・監査役の選解任、取締役の報酬額、代表取締役社長の後継者計画等について審議し、その内容を取締役会に答申しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)７
代表取締役 社長 | 宮　原　博　昭 | 1959年７月８日生 |
1986年９月 | 当社入社
2003年12月 | 当社学研教室事業部長
2007年４月 | 当社執行役員第四教育事業本部長、学研教室事業部長
2009年６月 | 当社取締役
2010年12月 | 当社代表取締役社長(現任)
2016年12月 | 公益財団法人古岡奨学会 代表理事（現任）
2021年６月 | 日販グループホールディングス㈱　社外取締役(現任）
2024年５月 | 一般社団法人日本雑誌協会 理事長（現任）
| (注)３ | 197,175
取締役副社長 | 福　住　一　彦 | 1957年８月14日生 |
1980年３月 | ㈱神戸教育研究センター（現・㈱創造学園）入社
2000年３月 | 学校法人創志学園愛媛女子短期大学副学長
2014年８月 | ㈱学研塾ホールディングス代表取締役社長
2016年10月 | 当社執行役員
2017年12月 | 当社上席執行役員
2018年12月 | 当社取締役
2020年５月 | ㈱市進ホールディングス代表取締役社長(現任）
2020年12月 | 当社常務取締役
2022年12月 | 当社専務取締役
2023年８月 | 当社取締役副社長(現任）
| (注)３ | 62,526
取締役常務執行役員 | 小 早 川 　仁 | 1967年８月19日生 |
1990年４月 | 当社入社
2007年４月 | ㈱学研ココファン常務取締役
2008年５月 | ㈱学研ココファンスタッフ（現・㈱学研インテリジェンス）代表取締役社長
2008年６月 | ㈱学研ココファン・ナーサリー　代表取締役社長
2009年５月 | ㈱学研ココファンホールディングス（現・㈱学研ココファン）代表取締役社長
2011年10月 | 当社執行役員
2014年12月 | 当社取締役
2020年12月 | 当社常務取締役
2021年10月 | ㈱学研ココファン代表取締役CEO（現任）
2024年12月 | 当社取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | 51,370
取締役上席執行役員 | 安　達　快　伸 | 1964年６月22日生 |
1990年１月 | 当社入社
2009年10月 | ㈱学研ビジネスサポート（現・㈱学研プロダクツサポート）取締役
2015年10月 | 当社財務戦略室長
2015年12月 | 当社執行役員財務戦略室長
2020年８月 | 当社上席執行役員財務戦略室長
2020年12月 | 当社取締役
2021年４月 | ㈱学研プロダクツサポート代表取締役社長
2023年10月 | ㈱学研プロダクツサポート代表取締役会長（現任）
2024年12月 | 当社取締役上席執行役員(現任)
| (注)３ | 27,476

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)７
取締役上席執行役員 | 五 郎 丸 　徹 | 1968年１月14日生 |
1991年４月 | 当社入社
2014年８月 | ㈱学研ココファン代表取締役社長
2015年10月 | ㈱学研ココファン・ナーシング代表取締役社長
2019年10月 | 当社執行役員
2020年８月 | 当社上席執行役員
2020年11月 | ㈱学研ココファンホールディングス（現・㈱学研ココファン）代表取締役社長
2020年12月 | 当社取締役
2021年10月 | ㈱学研教育みらい（現・㈱Gakken）代表取締役会長
2022年10月 | ㈱Gakken代表取締役社長
2024年９月 | ㈱桐原書店代表取締役会長（現任）
2024年10月 | ㈱Gakken SEED代表取締役会長（現任）
2024年12月 | 当社取締役上席執行役員(現任)
| (注)３ | 23,158
取締役上席執行役員 | 百　田　顕　児 | 1973年11月22日生 |
2001年10月 | ㈱三菱総合研究所入所
2004年４月 | アイ・シー・ネット㈱入社
2018年10月 | アイ・シー・ネット㈱副社長
2019年４月 | アイ・シー・ネット㈱代表取締役社長(現任)
2020年８月 | 当社執行役員
2020年12月 | 当社取締役
2024年12月 | 当社取締役上席執行役員(現任)
| (注)３ | 18,601
取締役上席執行役員 | 山　本　教　雄 | 1978年12月21日生 |
2004年９月 | American Life Insurance Company Japan入社
2006年10月 | メディカル・ケア・サービス㈱入社
2017年４月 | メディカル・ケア・サービス㈱代表取締役社長(現任)
2018年11月 | ㈱学研ココファンホールディングス（現・㈱学研ココファン）取締役(現任)
2020年８月 | 当社執行役員
2020年12月 | 当社取締役
2024年12月 | 当社取締役上席執行役員(現任)
| (注)３ | 22,719
取締役上席執行役員 | 細　谷　仁　詩 | 1986年１月６日生 |
2008年４月 | JPモルガン証券㈱入社
2012年１月 | JPモルガン証券㈱ヴァイスプレジデント
2013年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2020年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニーパートナー
2021年４月 | 当社執行役員
2021年10月 | 当社執行役員デジタル戦略室長
2021年12月 | ㈱Gakken LEAP代表取締役CEO（現任）
2022年10月 | 当社上席執行役員
2023年７月 | ㈱Gakken 取締役（現任）
2023年12月 | 当社取締役
2024年12月 | 当社取締役上席執行役員(現任)
| (注)３ | 15,486

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)７
取締役 | 山　田　徳　昭 | 1965年３月15日生 |
1990年４月 | 中央監査法人入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1997年７月 | 公認会計士山田徳昭事務所設立
2003年１月 | クリフィックス税理士法人設立、代表社員に就任(現任)
2004年 2 月 | ㈱クリフィックス・コンサルティング 代表取締役社長（現任）
2007年６月 | 当社監査役
2010年12月 | 当社取締役(現任)
2015年９月 | ㈱クリフィックスFAS 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 城　戸　真亜子 | 1961年８月28日生 |
1979年２月 | ㈱吉田裕史事務所入社
2006年９月 | 学研・城戸真亜子アートスクール主宰(現任)
2012年12月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | 学校法人田中千代学園理事(現任)
2021年６月 | ㈱ダイドーリミテッド 社外監査役（現任）
2023年６月 | 中部国際空港㈱ 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 伊　能　美和子 | 1964年10月11日生 |
1987年４月 | 日本電信電話㈱入社
2012年７月 | ㈱NTTドコモ転籍
2015年８月 | ㈱ドコモgacco代表取締役社長
2017年７月 | タワーレコード㈱代表取締役副社長
2020年１月 | TEPCOライフサービス㈱取締役
2020年６月 | ㈱タカラトミー 社外取締役（現任）
2020年12月 | 当社取締役(現任)
2022年２月 | ㈱Yokogushist 代表取締役（現任）
2022年３月 | ㈱ギフティ 社外取締役（現任）
2023年８月 | ビーウィズ㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | Caroline F． Benton | 1961年８月2日生 |
2008年５月 | 国立大学法人筑波大学　ビジネス科学研究科教授
2020年10月 | ㈱タウンズ　社外監査役(現任）
2021年４月 | 文部科学省国立研究開発法人審議会委員（現任）
2021年12月 | 当社取締役(現任)
2023年４月 | 国立大学法人筑波大学 学長補佐・ビジネスサイエンス系教授（現任）
2024年８月 | 独立行政法人日本学術振興会 地域中核・特色ある研究大学強化促進事業サポーター（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 小　田　耕太郎 | 1962年６月20日生 |
1985年４月 | ㈱三菱銀行（現・㈱三菱UFJ銀行）入行
2006年４月 | 日本風力開発㈱　入社
2010年６月 | 日本風力開発㈱　代表取締役専務
2016年４月 | メディカル・ケア・サービス㈱　入社
2016年11月 | メディカル・ケア・サービス㈱　常務取締役
2021年10月 | ㈱学研インテリジェンス　常務取締役
2022年12月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 藤　島　拓　也 | 1966年９月27日生 |
1993年３月 | ㈱学研ジー・アイ・シー 入社
2018年11月 | ㈱学研プロダクツサポート 取締役 人事部長
2021年10月 | ㈱学研スマイルハート（現 ㈱学研スマイルハートフル） 取締役
2024年２月 | 当社法務室長
2024年12月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 3,800 (注)８

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)７
監査役 | 山　田　敏　章 | 1961年４月９日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 石井法律事務所入所
1998年４月 | 石井法律事務所パートナー（現任）
2015年12月 | 当社監査役(現任)
2016年５月 | ㈱マックハウス社外取締役（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | 松　浦　竜　人 | 1971年２月11日生 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所
2001年１月 | 金融庁　入庁
2001年４月 | 公認会計士登録
2012年７月 | 有限責任監査法人トーマツ　パートナー
2020年10月 | かなで監査法人設立　理事　パートナー(現任）
2022年12月 | 当社監査役(現任)
2024年５月 | (株)つなぐ　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 422,311

（注）１．取締役山田徳昭、城戸真亜子、伊能美和子、Caroline F. Bentonの各氏は、社外取締役であります。

２．監査役山田敏章、松浦竜人の両氏は、社外監査役であります。

３．2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2028年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．所有株式数は、学研グループの役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

８．役員就任前に加入していた学研グループの従業員持株会に株式持分を残しているため、従業員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

② 社外役員の状況

提出日現在、取締役12名のうち４名が社外取締役（うち３名は女性）、監査役４名のうち２名が社外監査役です。

当社は、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に基づき、金融商品取引所の定める企業行動規範等を参考にしながら、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が担保されているか否かを慎重に判断したうえで、株主総会に選任議案を付議しております。

社外取締役４名のうち２名は、他の会社の代表取締役を兼務しておりますが、その他の社外取締役２名及び社外監査役２名も含めて、社外役員全員（６名）と当社との間には、いずれも重要な取引関係その他利害関係はありません。

また、社外取締役４名及び社外監査役２名は、いずれも金融商品取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

経営監視機能の充実を図るため、社外取締役および社外監査役については、社内取締役又は取締役会事務局が、取締役会開催日に先立って事前に審議内容及び審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。

社外監査役については、常勤監査役が知り得た監査に必要な情報を随時伝達し、その共有化を図っているほか、取締役会事務局及び監査役会事務局が連絡、調整、意見聴取などを行なっております。

また、社外役員が当社グループに関する知見を深め、取締役会での審議の充実を図る目的で、社外取締役および社外監査役を構成員とし、社外役員が出席を求めた取締役、執行役員および常勤監査役の同席のもと、年２回、社外役員連携会議を開催しております。

監査役と会計監査人は定期的に意見交換をしているほか、情報の聴取や必要に応じて会計監査に立ち会うなどの連携をとっております。監査役と内部監査部門とは、監査の視点は異なりますが対象は重なっておりますので、監査役にとって内部監査部門の監査結果は極めて重要な情報であり、定期的もしくは必要に応じ打合せを行うなど連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で行われており、そのうち１名は財務・会計の知見を有する者としております。

監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設けることとしております。また、当該使用人をして、監査役の指示に従って、監査役の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動及び考課については、あらかじめ監査役会の同意を要することとするとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

監査役会は、監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会においては、監査報告の作成・常勤の監査役の選定及び解職・監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としています。また監査役会には会計監査人が随時出席するとともに、内部監査部門とは各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げることはできないことになっております。

当事業年度において当社は監査役会を 18 回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
景山　美昭 | 18回 | 18回／18回（出席率100％）
小田　耕太郎 | 18回 | 18回／18回（出席率100％）
山田　敏章 | 18回 | 18回／18回（出席率100％）
松浦　竜人 | 18回 | 18回／18回（出席率100％）

常勤監査役は、重要な子会社の監査役を兼ねるとともに、取締役会等の重要な会議への出席、重要決裁書類の閲覧、業務執行取締役との定期的会合等の活動を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

なお、取締役及び使用人は、下記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努め、基本方針に基づいて具体的な体制の整備に努めております。

・取締役会で決議された事項

・毎月の経営状況として重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する委員会の活動状況

グループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告するとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保するとの基本方針に基づいて、監査の品質向上と効率化に努めております。

監査役と、内部監査室・財務戦略室・法務室との間で、連携を確保することを目的として、情報交換会を原則毎月１回開催し、各部門が行った評価結果を利用して監査を行う等、具体的な体制の整備に努めております。またグループ会社監査役とは適宜連携するとともに、四半期ごとに連携会議を開催しております。

本項に定める監査役への報告をしたものに対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとするとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続にしたがい、これに応じるものとするとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。

#### ② 内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室が横断的に監査を実施しております。経理および一般業務を対象とし、運営の制度とその実施状況を内部監査し、不正過誤の防止と経営効率の向上を図ることを目的とすることを「学研グループ内部監査規程」によって定めております。

当社の内部監査室は室長の他、業務監査、内部統制、リスク対策の業務を13名編成で、GRC（ガバナンス/リスク管理/コンプライアンス）の体制強化に取り組んでおります。

監査については年間監査計画に基づき、グループ各社の業務活動や法令遵守の状況、課題を把握するため、訪問および書類監査を実施し、代表取締役、担当取締役、監査役への監査報告を随時行っております。

また、監査役との情報共有は毎月定期的に行っており、会計監査人については、問題点や課題がある場合は適宜、認識を共通にするために会議や打合せを実施し、連携を図っております。監査事後もモニタリング等で定期的に確認し、有効な監査の実施に努めております。

尚、上場子会社についてはその独立性を重視するとともに、当該子会社の監査役及び監査部門と連携を図っております。

#### ③ 会計監査の状況

#### ａ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

#### ｂ 継続監査期間

1981年以降

#### ｃ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　森田　祥且

指定有限責任社員 業務執行社員　齊藤　寛幸

#### ｄ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他19名であります。

#### ｅ 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する状況にあると判断した場合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

#### ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、関連部門と連携し、監査法人の品質管理体制、独立性、監査実施体制等を参考に当社の会計監査人評価基準に基づいた評価を行った結果、問題はないと判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 86 | ― | 99 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 86 | ― | 99 | ―

##### ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（ａ を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 1
連結子会社 | ― | 2 | ― | 1
計 | ― | 4 | ― | 3

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務であります。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の重要な子会社のうち、㈱市進ホールディングスは、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

##### ｄ 監査報酬の決定方針

当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で監査計画、監査時間等を会計監査人と協議し、監査役会の同意を得たのち、取締役会決議により決定しております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、経理・財務など社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手しました。さらに会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．業務執行取締役の報酬に関する基本方針

当社の業務執行取締役の報酬額の算定基準については、次の３つの視点から基本方針を策定し、決定しております。

ⅰ　当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。

このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。

ⅱ　当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「人の可能性をどこまでも追求する会社へ」をAspiration（大志）としております。

このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えております。

ⅲ　当社は、コンプライアンス経営を推進しております。

このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。

ｂ．業務執行取締役の報酬の具体的内容

上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成し、業績連動報酬および株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれの詳細は次のとおりです。

まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定いたします。なお、基本報酬の個別の支給額決定に際しては、毎年査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。

次に、業績連動報酬については、事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度であります。業績連動報酬は、財務指標と非財務指標との二つの指標に基づく評価により構成されます。

まず財務指標に基づく評価にあたって採用する目標は、経営結果の最も基本となるとの理由から連結売上高と、効率的な経営結果の最も基本となるとの理由から連結営業利益率を重要な経営指標としたうえで、各指標の目標を事前に設定し、これらの各指標を達成した場合をそれぞれ100として合算いたします。達成度が前後した場合は、過去10年の標準偏差を参考に０から200まで変動いたします。80期より、企業価値向上を図るうえで最も基本となるとの理由から親会社株主に帰属する当期純利益を重要な経営指標に加え、連結売上高、連結営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益の３つを重要な経営指標といたします。

また、事前に設定した連結営業利益率の目標が３％未満であっても、同目標を３％として適用いたします。

財務指標に基づく業績連動報酬額は、連結売上高、連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益について、業績達成度が100の場合は、それぞれ年間基本報酬額の15％、9%、6%（各指標が100の場合は年間基本報酬額の30％）とし、業績達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の30％、18%、12%（各指標が200を超過した場合は年間基本報酬額の60％）を上限といたします。

次に非財務指標に基づく業績連動報酬は、業務執行取締役が期首に目標管理シート（非財務評価）に目標を設定し、当該目標の達成度合に対する期末に行う評価に基づきます。業務執行取締役は、期首に、サステナビリティ・マネジメントシステムのトップマネジメントコミットメントに基づいた目標設定を行い、代表取締役社長との協議の上で、その内容を決定いたします。期末の評価は、設定した目標についてその達成度合を取締役がレビューし、それに基づき代表取締役社長が行います。

非財務指標に基づく業績連動報酬額は、年間基本報酬額の10％に相当する金額に上記評価を乗じた金額といたします。

以上の財務指標および非財務指標に基づき算定した報酬額をもとに、業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。

なお、業績連動報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。

最後に、株式報酬としての譲渡制限付株式の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、当社の指名・報酬諮問委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続を経て、株主総会にてご承認いただいた範囲内にて、付与の都度、取締役会において決議いたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、１事業年度あたり１億円以内といたします。

対象業務執行取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象業務執行取締役に特に有利にならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、詳細は以下のとおりです。

(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 当社は、対象取締役が役務提供期間中に継続して上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7) 本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針、報酬の額又は算定方法の決定に関する役位ごとの方針は、役位が上位になるほど株式報酬の支給割合を大きくするようにしております。

ｃ．社外取締役の報酬

社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。

ｄ．監査役の報酬

業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。

ｅ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において年額６億円以内（うち社外取締役は６千万円以内）と決議しております。

監査役の報酬限度額は、2003年６月27日開催の第57回定時株主総会において月額６百万円以内と決議しております。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬の支給対象となる役員は、取締役12名、監査役４名であります。

ｆ．当事業年度の業績連動報酬に係る指標に関する事項

当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高185,000百万円、連結営業利益率3.46％であり、実績は、連結売上高185,566百万円、連結営業利益率3.71％となりました。

ｇ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役の報酬等の額について、その決定プロセスの客観性、透明性を担保した手続きを経るため、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。なお、報酬の検討に際しては、外部コンサルタントの報酬データベースに登録し、そのデータを活用して規模の水準を考慮しながら決定していくプロセスを継続しております。

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動については、４回開催し、業務執行取締役の評価基準書、基本報酬額、業績連動報酬額、取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者像等に関する審議、答申を行っております。

ｈ．役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会の活動内容

取締役会は、前述の基本方針に基づき取締役の報酬は決定されるべきものと考えており、その内容は取締役会および指名・報酬諮問委員会で共有しております。当事業年度における取締役の報酬等の額の決定については、対象となる業務執行取締役全員に対して自己評価の提出を求め、それに取締役会としての会社業績や個別評価を加味して指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会において、各取締役の役割と責任、当社グループの戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われ、その結果の答申を受けたうえで、さらに同委員会の委員でもあり、当社経営の最高責任者として全社的な見地から各取締役の担当業務や職責等の評価の判断を行うのに最も適していると判断し、代表取締役社長宮原博昭氏に委任することを決議しております。このように、取締役会は、取締役個別の報酬等の内容が係る基本方針に沿うものであると判断し、同氏が取締役個別の報酬額を決定しております。

#### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 437 | 267 | 89 | 80 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 50 | 50 | － | － | 2
社外役員 | 64 | 64 | － | － | 6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
宮原　博昭 | 131 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 23 | 27

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

#### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外に、取引関係の開発・維持、業務提携の強化等を目的とする政策保有株式を保有しております。当該株式については半期に一度保有目的に至った事業の進捗、その後の事業に与える効果等について取締役会で検証を行い、保有の目的により得ることが期待される便益と資本コストを総合的に勘案し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断した銘柄については縮減を進めたうえで、適宜開示しております。

また、これらの株式の議決権行使にあたっては、議案の内容が当社および投資先会社の企業価値向上に資するか否かの観点から判断し、また必要に応じ当該会社との対話を実施し、議案の趣旨について確認するなどしたうえで、議案に対する反対も含め、慎重に対応しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 28 | 1,348
非上場株式以外の株式 | 10 | 5,089

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 158 | 主に取引先との長期的・安定的な関係の構築のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 810

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注５）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 117,900 | 117,900 | 資金調達等の金融取引を行っている取引金融機関であり、中長期的な事業運営の安定性を目的とした取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,077 | 866
㈱早稲田アカデミー | 526,400 | 526,400 | 当社の教育分野の運営強化を目的とした取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
835 | 751
㈱河合楽器製作所 | 278,300 | 278,300 | 業務資本提携の関係にあり、当社の教育分野の運営強化を目的とした取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
795 | 993
㈱ＯＤＫソリューションズ | 1,350,000 | 1,350,000 | 業務資本提携の関係にあり、当社の教育分野の運営強化を目的とした取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
787 | 772
㈱進学会ホールディングス | 2,400,100 | 2,725,700 | 業務資本提携の関係にあり、当社の教育分野の運営強化を目的とした取引関係の維持を目的として保有しております。 | 有
544 | 790
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 285,625 | 571,250 | 資金調達等の金融取引を行っている取引金融機関であり、中長期的な事業運営の安定性を目的とした取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
415 | 724
㈱FRONTEO | 391,600 | 391,600 | 当社の教育および医療福祉分野の運営強化を目的とした取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
273 | 250
㈱ファルコホールディングス | 100,000 | 100,000 | 当社の医療福祉分野の運営強化を目的とした取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
235 | 194
(株)城南進学研究社 | 400,000 | 400,000 | 業務資本提携の関係にあり、当社の教育分野の運営強化を目的とした取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
118 | 154
㈱文教堂グループホールディングス | 115,000 | 115,000 | 当社の教育分野の運営強化を目的とした取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
7 | 4
㈱きずなホールディングス | ― | 138,000 | ― | 無
― | 265
㈱三洋堂ホールディングス | ― | 17,938 | ― | 有
― | 13

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．(株)城南進学研究社以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式全銘柄について記載しております。

４．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、銘柄ごとに資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ、保有方針を検証しており、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有目的に沿った目的で保有していることを確認しております。

５．当社の株式の保有の有無において、発行者が持株会社の場合には、主要な子会社が当社株を保有していることを確認しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱広済堂ホールディングス | 2,920,500 | 584,100 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を有しております。 ※株式数増加は株式分割によるものです。 | 有
1,489 | 1,732
㈱テーオーシー | 155,200 | 155,200 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権を有しております。 | 有
96 | 99

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

３．㈱テーオーシーは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、みなし保有株式全銘柄について記載しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。