## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 216,000,000
計 | 216,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年12月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 85,403,600 | 84,543,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 85,403,600 | 84,543,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）１ | △1,600,000 | 89,073,600 | － | 3,095 | － | 3,045
2023年10月１日～ 2024年９月30日 （注）２ | △3,670,000 | 85,403,600 | － | 3,095 | － | 3,045

（注）１．2019年11月29日付で自己株式1,600,000株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は1,600,000株減少し、89,073,600株となっております。

２．2024年５月10日付で自己株式3,670,000株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は3,670,000株減少し、85,403,600株となっております。

３．2024年11月８日付で自己株式860,000株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は860,000株減少し、84,543,600株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 13 | 34 | 286 | 187 | 129 | 28,200 | 28,849 | －
所有株式数 （単元） | － | 147,008 | 27,182 | 275,985 | 101,871 | 1,672 | 299,643 | 853,361 | 67,500
所有株式数の割合（％） | － | 17.23 | 3.19 | 32.34 | 11.94 | 0.20 | 35.11 | 100.00 | －

（注）自己株式862,189株は、「個人その他」に8,621単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＨＴホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門１-23-２-4610 | 24,300,000 | 28.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区赤坂１-８-１ | 10,361,900 | 12.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口) | 東京都中央区晴海１-８-12 | 3,560,000 | 4.21
谷村尚永 | 東京都港区 | 2,199,600 | 2.60
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-７-３ | 856,014 | 1.01
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 851,300 | 1.01
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－15－１) | 804,720 | 0.95
セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町３－３－14 | 721,600 | 0.85
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２－15－１) | 664,714 | 0.79
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２－15－１) | 579,121 | 0.69
計 | － | 44,898,969 | 53.11

（注）上記のほか、自己株式が862,189株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
普通株式 | 862,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 84,474,000 | 844,740 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 67,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 85,403,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 844,740 | －

(注)　「単元未満株式」欄には当社所有の自己株式89株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＦＰＧ | 東京都千代田区 丸の内二丁目７番２号 | 862,100 | － | 862,100 | 1.01
計 | － | 862,100 | － | 862,100 | 1.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年４月26日）での決議状況 （取得期間2024年５月１日～2024年10月31日） | 上限1,000,000 | 上限2,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 860,000 | 1,899
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 140,000 | 100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 14.0 | 5.0
当期間における取得自己株式 | 42,900 | 100
提出日現在の未行使割合（％） | 9.7 | 0.0

（注）１. 取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

２. 当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年10月16日をもって終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年10月31日）での決議状況 （取得期間2024年11月１日～2025年４月30日） | 上限1,000,000 | 上限2,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 100,000 | 294
提出日現在の未行使割合（％） | 90.0 | 85.3

（注）１. 取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

２. 当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から本有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく自己株式の取得による株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 88 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,670,000 | 2,485 | 860,000 | 1,873
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 862,189 | － | 125,089 | －

（注）１. 保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

２. 当期間における処理自己株式には、2024年12月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

３. 当期間における保有自己株式には、2024年12月１日から本有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主還元につきましては、持続的な成長と企業価値向上のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針とし、連結配当性向50％を目安とした配当を実施することとしております。

上記方針に基づき、2024年９月期の配当につきましては、１株当たり期末配当金81円55銭とし、１株当たり中間配当金38円75銭を合わせた年間合計を120円30銭（連結配当性向50.1％）とさせて頂きました。

なお、当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、2024年９月期より剰余金の配当については中間配当と期末配当の年２回の実施としております。

内部留保資金につきましては、案件組成資金、その他今後の成長資金に充当し、さらなる企業価値向上のために有効活用してまいります。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年4月26日 | 3,309 | 38.75
取締役会決議
2024年12月20日 | 6,894 | 81.55
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客・従業員・地域社会等の各種のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みであるコーポレート・ガバナンスの強化が、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために重要であるとの認識に立ち、そのための経営体制の実現に取り組んでおります。

そして、このような観点から、当社では、独立社外取締役や独立社外監査役を主体とした取締役会及び監査役会を構成し、「取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離」、「取締役会の強い独立性」、「取締役会の監督機能の強化」、「独立社外取締役と監査役会の密接な情報共有と連携」等を図っております。

また、その実現に当たっては、ＦＰＧグループ倫理基本原則に従って、健全な企業文化を構築していくことが重要であり、これを2023年10月に刷新したＦＰＧグループコンプライアンス・ポリシーに以下のとおり定め、これに基づいて役職員が行動してまいります。

(1)高い倫理観にもとづいた正攻法の企業活動を行います。

(2)お客様の最善の利益を勘案し、誠実・公正なお客様本位の業務運営を遂行します。

(3)全ての関係者の人格や多様性を尊重します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、執行役員制度を導入し、個々の分野の業務執行は、取締役会が選任する執行役員が担当し、取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定と業務執行の監督に注力する体制とすることで、意思決定の迅速化と業務執行の機能強化による経営の効率化を図っております。

また、当社は、監査役が取締役の業務執行の監査を行う体制が、経営の健全性・透明性を高める観点から最も適切であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。

a.取締役会

本書提出日現在、当社の取締役会は７名で構成されており、５名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。社外取締役は各々の知見に照らし、取締役会において独立した立場から意見を述べることで、経営の透明性・公正性の確保に貢献しております。

また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役の業務執行の状況を監視しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長：代表取締役　谷村尚永

構成員：取締役　石黒正、社外取締役　大原慶子、社外取締役　迫本栄二、社外取締役　田島穣、

社外取締役　正宗エリザベス、社外取締役　武藤華子

（取締役会の活動状況）

取締役会は原則として毎月１回、又は必要に応じて適時に開催しております。当事業年度においては、当社及び当社グループにおける事業運営方針、年度予算、組織体制、人事制度、ダイバーシティ及び人材育成といったサステナビリティに関連した事項、その他経営に関する重要事項並びに法令・定款・取締役会規程で定められた事項につき検討のうえ、決議・報告を行っております。また、取締役会では当社執行役員及びグループ会社社長に対して適時ヒアリングを行い、職務の執行状況を監督しております。

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 谷村　尚永 | 15回 | 15回
取締役 | 石黒　正 | 15回 | 15回
社外取締役 | 大原　慶子 | 15回 | 15回
社外取締役 | 迫本　栄二 | 15回 | 15回
社外取締役 | 田島　穣 | 15回 | 15回
社外取締役 | 正宗　エリザベス | 11回 | 11回
社外取締役 | 武藤　華子 | 11回 | 11回

(注）社外取締役の正宗　エリザベス及び武藤　華子は、2023年12月22日開催の第22期定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は在任中の期間に係るものであります。

b.監査役会

本書提出日現在、当社の監査役会は３名の監査役から構成されております。このうち常勤監査役は１名であります。また、監査機能の一層の強化を図るため、知識・経験を豊富に有する社外監査役３名を選任しております。監査役会は、最低毎月１回、また必要に応じて適時に開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施し、取締役の業務執行の監査及び監視を行っております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長：常勤社外監査役　川嶋秀行

構成員：社外監査役　山内一英、社外監査役　笹森良子

c.執行役員・執行役員会

本書提出日現在、執行役員は16名選任しており、各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、規程等に定められた権限及び責任の範囲で自己の職務を執行するとともに代表取締役が兼任する代表執行役員が議長を務める執行役員会を必要に応じて開催しております。

（執行役員・執行役員会構成員の氏名等）

議長 | 代表執行役員 | 谷村　尚永 | ウェルスサービス推進部担当
| 副社長執行役員 | 久保田　光男 | 営業統括本部担当
| 専務執行役員 | 髙橋　和樹 | ビジネスソリューション部・営業推進部・営業サポート部担当
| 常務執行役員 | 三杯　力 | 大阪営業本部・大阪営業１部・大阪営業２部・岡山支店担当
| 執行役員 | 鈴木　智倫 | 仙台支店・高崎支店・大宮支店担当
| 執行役員 | 中村　敬一 | ストラクチャードファイナンス案件担当・融資部担当
| 執行役員 | 金子　文子 | 法務部・コンプライアンス部担当
| 執行役員 | 大嶋　智之 | 広島支店・福岡支店担当
| 執行役員 | 倉田　修 | 財務部・リスク管理部・ストラクチャードファイナンス１部・ストラクチャードファイナンス２部・ストラクチャードファイナンス管理部・ストラクチャードファイナンスオペレーション部担当
| 執行役員 | 桜井　寛 | 経営企画部・情報システム部・商品開発部・Ｍ＆Ａ事業部・事業投資部担当
| 執行役員 | 森垣　智哉 | 東京営業本部・東京営業１部・東京営業２部・東京営業３部・西東京営業部・札幌支店・横浜支店担当
| 執行役員 | 川村　仁 | 海外不動産部・国内不動産部・不動産推進部・不動産管理部担当
| 執行役員 | 池田　将和 | 総務部・人事部担当
| 執行役員 | 山道　善隆 | 名古屋支店・金沢支店担当
| 執行役員 | 今井　啓輔 | 高松支店・今治営業所担当
| 執行役員 | 坪内　悠介 | 経理１部・経理２部・経理３部担当

d.コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス態勢の推進、向上を図るため、代表執行役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、次年度コンプライアンス・プログラム案を審議し、当年度コンプライアンス・プログラムの運用状況を報告するほか、事故処理規程及び苦情処理基本規程に基づく事故や苦情の半期毎の総括報告、その他コンプライアンス上の重要事項等の審議・報告を行っております。なお、当社はグループベースでのマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止に向けた取組を毎期のコンプライアンス・プログラムの定例項目としており、当該取組の責任者をコンプライアンス部担当執行役員としております。当社はコンプライアンス委員会を、少なくとも半期に１回開催する運用としております。コンプライアンス委員会の構成は、委員長が代表執行役員谷村尚永、副委員長がコンプライアンスオフィサーである執行役員金子文子、委員がその他の執行役員及びコンプライアンス統括責任者であるコンプライアンス部長となります。委員会にはオブザーバーとして監査役及び内部監査室長並びに法務部長が出席し、意見を述べることができるものとしております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備・運用状況

当社は、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備・推進するにあたり、会社法に基づく内部統制システムの基本方針として、取締役会において以下のとおり決議しております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 当社は、既に定めある「ＦＰＧグループ　コンプライアンス・ポリシー」を法令遵守及び倫理維持の基本方針とし、取締役及び使用人に周知徹底し、業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その遵守及び推進を求める。 ② 取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項を審議するため設置する「コンプライアンス委員会」を通じて、定期的にコンプライアンス態勢を見直し、問題点の把握と改善に努める。 ③ 当社は、取締役及び使用人の職務の執行における法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、監査役及び内部監査室は連携し、定期的に、その遵守体制の有効性の検証を行う。また、内部通報制度を設置し、不祥事、コンプライアンス上疑義ある行為等について通報窓口を設置し、早期発見と是正を図る。コンプライアンス違反者に対しては、「社員就業規則」に基づく懲戒を含め厳正に対処する。 ④ 複数名の社外取締役を置くことにより、取締役及び使用人の職務執行に対する監督機能の強化を図る。 ⑤ 既に定めある、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」に基づき要領等に明文化し周知徹底を図り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、警察、弁護士等とも連携して毅然とした態度で組織的に対応する。 ⑥ 金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行う。 ⑦ コンプライアンス統括部門を強化し、法務部との連携を図りながら、当社の事業に適用される法令、金融庁の監督指針及びガイドライン等の最新の内容を正確に把握し、法改正に応じて所要の規程改定を行い、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法令遵守態勢を整備する。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 取締役及び執行役員の職務の執行に際しては、既に定めある「取締役会規程」及び「執行役員規程」に基づき取締役会議事録、執行役員会議事録等の文書（電磁的情報を含む）・記録の作成、保存及び管理を適正に行う。 ② 監査役及び内部監査室は連携し、定期的に情報の保存及び管理について、監査を行う。 ③ 個人情報は、法令及び「個人情報保護基本規程」に基づき厳重かつ適切に管理する。 ④ 取締役及び執行役員は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令等に従って適時かつ適切に開示する。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① リスク管理の体制については、既に定めある「ＦＰＧグループ リスクマネジメント基本規程」に基づき、リスクマネジメント最高責任者の下、独立専門部署としてのリスクマネジメント統括部門及びリスクマネジメント委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント体制を総合的に整備・強化する。 ② 当社は、業務戦略遂行に際し、取締役会が統制する範囲で事業計画達成のために必要なリスクを適正に取ることを基本方針とする。リスク管理にあたっては、当社におけるリスクのうち、特に経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクを主要リスクとして把握し、その監視、評価、報告を通じて、資本の健全性を確保しつつ、リスクに見合った収益を安定的に計上する基盤を提供する。 ③ リスクマネジメント統括部門は、主要リスクの状況・変化等を絶えず把握・監視するとともに、適時適切に取締役会及びリスクマネジメント委員会に報告することにより、リスクを統括的に管理する。また、主要リスクは、当社における事業特性・リスクプロファイル等の変化を踏まえ、必要に応じて見直す。 ④ リスク管理体制・管理手法については、これを定期的にレビューし、不断の見直し・整備を図る。 ⑤ 自然災害、パンデミック、社会インフラ停止等の緊急災害時の対応について、「ＦＰＧグループ緊急災害時対策規程」に基づき、行動原則及び安全確保の原則を定め、防災計画の策定等の防災管理体制の整備及び発生時の対策本部設置等の対応体制の整備を行う。大規模災害や新型インフルエンザの流行等の当社に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、未然に防止する。万一、当社に著しい損害を及ぼす災害が発生した場合には対応として、事業への損害、業務の中断を最小限にとどめるために、あらかじめ「ＦＰＧグループ事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、事業継続態勢の実効性向上を図る。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会の意思決定の迅速化・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を法令に反しない範囲で執行役員会または各執行役員に委譲する。各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、規程等に定められた権限及び責任の範囲で、自己の職務を執行する。
② 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行い、相互に職務執行を監督する。取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等は、既に定めある「取締役会規程」に基づき、常に見直し改善を図り、それに則った厳格な運営を行う。
③ 取締役及び執行役員による効果的な業務運営を確保するため、取締役は「取締役会規程」に基づき、また、執行役員は「執行役員規程」、「組織規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき、職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の適切かつ効率的な運営を図る。 ④ 取締役会は、当社の企業理念を定めるとともに、事業運営方針及び年度計画を策定し、取締役及び使用人に周知徹底し、適切な経営管理に努め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 ⑤ その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 ⑥ 前各号の業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室による内部監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、毎年、これらの体制を検証する。 ⑦ 取締役は、必要と認める場合は、当社の費用において、弁護士、公認会計士等の外部の専門家から助言を受けることができる。 (5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 当社は、子会社において、当社グループの経営方針に従った適正な業務運営及び当社による実効性のある管理が行われるよう、「関係会社管理規程」を制定し、もって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保し、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告が適時に行われる体制を整備する。 ② 当社は、子会社の取締役に当社取締役又は当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、子会社の財務報告の適正性を確保するための体制を整備・運用せしめ、その業務の状況を当社が監理し、もって、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。特に、重要な事項については、当社の執行役員会での審議又は取締役会への付議を行う。 ③ 当社は、「ＦＰＧグループ　リスクマネジメント基本規程」に基づき、子会社を含む当社グループ全体のリスク管理を行い、子会社のリスク管理体制の整備・充実を図る。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人の人数、権限、所属する組織、指揮命令権等について決定し、使用人の人事発令等を速やかに行う。 (7) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 前項により設置される監査役を補助すべき使用人の独立性を確保し、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保するため、使用人は、監査役以外の者からの指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事（異動、評価、懲戒等）に関しては、代表取締役が監査役の同意を得た上決定する。 (8) 監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 ① 監査役は取締役会、執行役員会及び子会社におけるそれらを含めた重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受け、意見を述べることができる。 ② 監査役には当社及び子会社の主要な稟議書その他社内の重要書類を回付し、または、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出し、閲覧に供する。 ③ 監査役は、定期的に代表取締役との監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等に関する意見交換会を開催するほか、必要に応じて当社の他の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人からその業務及び財産の状況等に関する報告・説明を受けることができる。 ④ 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社またはその子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令または定款に違反する事項または著しく不当な事項を発見したときは、直ちに監査役に報告する。 ⑤ 監査役は、内部監査室の監査報告を受ける。 ⑥ 前各号に定める他、当社は、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告をするための体制を確保するため、当社及び子会社の関係社内規程において報告の仕組みを整備する。 ⑦ 当社は、本項の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するため、当社及び子会社の関係社内規程にその旨明記する。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づき費用の前払もしくは償還または債務の弁済の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認める場合を除き、速やかに支払う。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 取締役及び執行役員は、監査役の職責、心構え、監査体制、監査にあたっての基準、行動指針等を明確にした「監査役監査基準」及び毎年策定する監査計画書を熟知するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備、実効性確保に努める。 ② 監査役が必要と認めたときは、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査役は、各部室店所に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。 ③ 代表取締役は、監査役が、子会社の監査役と連携した監査の実施、子会社への監査結果の報告、子会社の代表者との意見交換等を行うよう努める。 ④ 監査役は、会計監査人と、両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。また、監査役、会計監査人及び内部監査室との間で、三様監査連絡会を開催する。 ⑤ 監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家から助言を受けることができる。なお、これに伴い生ずる費用又は債務の処理は、前項に定める方針に従う。

当社では、「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

当社は、「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス委員会を当連結会計年度に２回開催し、法令・社内規程等の遵守状況を審議した上で、必要に応じて、コンプライアンス態勢を見直した。また、「ＦＰＧグループ　リスクマネジメント基本規程」に基づき、子会社を含む当社グループのリスクの把握・監視・評価を行い、その管理及びリスク低減に努めた。 当社の取締役会は、社外取締役５名を含む取締役７名で構成し、監査役３名も出席した上で開催し、取締役の職務執行を監督した。また、取締役会は、執行役員を選任し、各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行した。 子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めた。 内部監査室は、取締役会の承認を受けた内部監査計画に基づき、内部管理態勢の有効性・適切性について、各部室店を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況等を、取締役会及び監査役に報告した。 監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、月１回の定時監査役会に加えて適宜臨時監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行った。さらに、取締役会に出席するとともに、取締役・執行役員その他使用人と対話を行い、内部監査室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査した。 常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し必要な場合は意見を述べた。

b. 非業務執行取締役及び監査役との間の責任限定契約

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を規定しております。

当該定款及び会社法の規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しており、その内容の概要は以下のとおりであります。

(ⅰ) 社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、会社法第423条第１項の責任について、当社の取締役として職務を行うにつき、当該契約の締結日以降、その任務懈怠により会社に損害を与えた場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については当然に免責される。

(ⅱ) 社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、会社法第423条第１項の責任について、当社の監査役として職務を行うにつき、当該契約の締結日以降、その任務懈怠により会社に損害を与えた場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については当然に免責される。

c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び当社の子会社（株式会社ＦＰＧ証券、株式会社ＦＰＧ信託、株式会社オンリーユーエア、株式会社ＦＰＧリアルエステート、株式会社ＡＮＤ　ＯＷＮＥＲＳ及び株式会社ＦＰＧ保険サービス）は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び退任役員（以下「役員等」という。）が、当社又は当社子会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことや、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して損害賠償請求を受けた場合は、塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。

d. 取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

g. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(ⅰ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ⅱ)自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ⅲ)取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性4名　（役員のうち女性の比率40.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 代表 執行役員 | 谷村　尚永 | 1959年７月25日生 | 1983年４月 住商リース株式会社（現 三井住友ファイナンス＆リース株式会社）入社 1998年８月 ING Lease Japan N.V. 東京支店在日代表 2001年11月 有限会社ファイナンシャル・プロダクト・グループ （現 当社）設立 当社 代表取締役社長（現任） 2011年８月 ＨＴホールディングス株式会社 代表取締役（現任） 2012年12月 当社 代表執行役員（現任） 2013年３月 株式会社ＦＰＧ証券 代表取締役会長（現任） 2014年10月 ベルニナ信託株式会社（現 株式会社ＦＰＧ信託） 取締役 2015年３月 株式会社ＦＰＧ信託 代表取締役会長（現任） 2015年５月 Amentum Capital Ltd.（現 FPG Amentum Limited） 取締役（現任） 2019年11月 北日本航空株式会社（現 株式会社オンリーユーエア） 取締役 2020年６月 同社（現 株式会社オンリーユーエア） 代表取締役会長（現任） 2023年11月 株式会社ＡＮＤ　ＡＲＴ（現 株式会社ＡＮＤ　ＯＷＮＥＲＳ） 取締役会長 2024年３月 同社（現 株式会社ＡＮＤ　ＯＷＮＥＲＳ） 代表取締役会長（現任） | (注)３ | 2,199,600
取締役 | 石黒　 正 | 1955年４月26日生 | 1978年４月 株式会社日本長期信用銀行（現 株式会社SBI新生銀行）入行 2000年３月 同行 執行役員 企業戦略部長 2004年６月 株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行） 常務執行役 事業法人部長 2005年１月 同行 常務執行役 コーポレートアフェアーズ部門長 2005年９月 野村ホールディングス株式会社 経営企画部 シニアエグゼクティブオフィサー 2006年４月 野村信託銀行株式会社 執行役 企画管理部門管轄 2010年４月 同行 専務執行役 2015年５月 株式会社ＦＰＧ信託 代表取締役社長 2016年３月 当社 専務執行役員 2016年３月 株式会社ＦＰＧ信託 取締役（現任） 2016年12月 当社 取締役（現任） 2019年11月 北日本航空株式会社（現 株式会社オンリーユーエア） 取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 大原　慶子 | 1959年10月18日生 | 1988年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 1988年４月 小松綜合法律事務所（後 小松・狛法律事務所）入所 1992年９月 Weil, Gotshal & Manges LLPニューヨーク事務所 入所 1993年８月 弁護士登録（ニューヨーク州） 1993年10月 小松・狛法律事務所 復帰 2000年２月 神谷町法律事務所 創立 パートナー（現任） 2012年９月 慶應義塾大学法科大学院 非常勤講師 2017年３月 公益社団法人セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン 監事（現任） 2017年６月 日本弁護士連合会 外国弁護士及び国際法律業務委員会 委員長 2018年12月 当社 社外取締役（現任） 2019年６月 富士急行株式会社 社外取締役（現任） 2020年６月 大成建設株式会社 社外監査役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 迫本　栄二 | 1956年11月４日生 | 1990年６月 株式会社タックスコンサルティンググループ（現 銀座Ｋ.Ｔ.Ｃコンサルティング株式会社） 代表取締役（現任） 1993年３月 公認会計士開業登録 1993年７月 税理士開業登録 2000年６月 株式会社永谷園（現 株式会社永谷園ホールディングス） 社外監査役 2003年８月 松竹映画劇場株式会社 代表取締役（現任） 2004年４月 新創税理士法人（現 銀座Ｋ.Ｔ.Ｃ税理士法人） 代表社員（現任） 2004年12月 株式会社コクド（現 株式会社西武リアルティソリューションズ） 社外監査役 2006年２月 株式会社プリンスホテル（現 株式会社西武リアルティソリューションズ） 社外監査役 2006年２月 株式会社西武ホールディングス 社外監査役 2015年５月 株式会社プリンスホテル（現 株式会社西武リアルティソリューションズ） 監査役（現任） 2015年６月 株式会社永谷園（現 株式会社永谷園ホールディングス） 社外取締役 2020年12月 当社 社外取締役（現任） 2022年４月 株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド 監査役（現任） 2024年10月 株式会社永谷園（現 株式会社永谷園ホールディングス） 取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 田島　穣 | 1958年１月24日生 | 1980年４月 三菱地所株式会社 入社 1994年４月 MEC UK Ltd. Director and General Manager 2003年４月 Rockefeller Group International, Inc. 取締役副社長 兼 最高投資責任者 2008年４月 三菱地所株式会社 経営企画部長 2009年４月 同社 経営企画部長 兼 メック情報開発株式会社（現 三菱地所ITソリューションズ株式会社） 代表取締役社長 2010年４月 三菱地所株式会社 執行役員 経営企画部長 2012年４月 同社 執行役員 ビルアセット開発部長 2013年４月 同社 常務執行役員 2016年６月 同社 執行役常務 2017年４月 同社 グループ執行役員 兼 三菱地所リアルエステートサービス株式会社 代表取締役社長 2019年４月 同社 常務執行役員 2019年６月 同社 グループ執行役員 兼 丸の内熱供給株式会社 代表取締役社長 2022年７月 株式会社ノジマ 顧問 2022年７月 自然電力株式会社（現 自然オペレーションズ株式会社） シニアアドバイザー 2022年10月 当社 顧問 2022年10月 ニューシナジー・キャピタル・マネジメント株式会社 取締役 2022年12月 当社 社外取締役（現任） 2023年１月 株式会社マネースクエアHD 取締役（現任） 2023年１月 株式会社マネースクエア 取締役（現任） 2023年４月 コネクシオ株式会社 監査役（現任） 2023年６月 Nojima APAC Limited Director 2023年６月 株式会社ノジマ 取締役 兼 執行役、事業推進部長 兼 総務部長 2024年４月 株式会社ソーシャルインテリア 監査役（現任） 2024年６月 株式会社ノジマ 顧問（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 正宗 エリザベス | 1960年４月５日生 | 1987年４月 在日オーストラリア大使館 貿易促進庁 入庁 1989年２月 インベストメント・マネージメント・オーストラリア シニア・インベストメント・マネージャー 1991年11月 在日オーストラリア大使館 貿易促進庁 商務官 1996年４月 在インドネシアオーストラリア大使館 参事官 1999年４月 在ベトナムオーストラリア大使館 公使参事官 2002年８月 在韓国オーストラリア大使館 公使参事官 2007年８月 在日オーストラリア大使館 公使 兼 貿易促進庁 日本総支配人 2011年10月 オーストラリア貿易促進庁 東北アジア地域本部本部長 2012年９月 オーストラリア貿易促進庁 貿易本部 トレード部門 組織編制タスク・フォース長 2013年９月 オーストラリア貿易促進庁 貿易本部本部長 2015年６月 国立大学法人千葉大学 経営協議会委員（現任） 2015年７月 株式会社アット・アジア・アソシエイツ・ジャパン 代表取締役（現任） 2015年11月 株式会社アドバンジェン 社外取締役 2016年６月 日豪経済委員会 次世代リーダーズ・プログラム担当委員 2016年10月 Dana Asia, Chairman（現任） 2016年12月 株式会社パソナグループ 顧問（現任） 2017年12月 株式会社パソナグループ 淡路ユース・フェデレーション 専務理事 2018年６月 株式会社フェイス 社外取締役（現任） 2018年７月 Dana Asia Ltd., Director（現任） 2019年６月 荒川化学工業株式会社 社外取締役（現任） 2020年４月 カルビー株式会社 コンプライアンス・リスク諮問委員会委員 2022年６月 テクノホライゾン株式会社 社外取締役 2022年11月 独立行政法人日本学術振興会 スーパーグローバル大学創成支援プログラム委員会委員（現任） 2023年４月 テクノホライゾン株式会社 顧問 2023年６月 アステリア株式会社 社外取締役（現任） 2023年10月 当社 顧問 2023年11月 株式会社パソナグループ 淡路ユース・フェデレーション 学長（現任） 2023年12月 当社 社外取締役（現任） 2024年４月 独立行政法人日本学術振興会 大学の国際化によるソーシャル・インパクト創出支援事業プログラム委員会委員（現任） 2024年５月 国立大学法人東北大学 経営協議会委員（現任） 2024年６月 日本国際教育支援協会 評議員（現任） 2024年７月 文部科学省 Global x Innovation人材育成フォーラム委員（現任） | (注)３ | －
取締役 | 武藤　華子 | 1965年４月16日生 | 1986年８月 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 1997年７月 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行） 証券企画部付 株式会社さくら総合研究所（現 SMBCコンサルティング株式会社） 出向 シニア・アナリスト 1999年10月 ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） IR部 マネジャー 2000年８月 同社 欧州Head of Investor Relations, London 2004年６月 同社 取締役会事務局部長、監査委員会事務局部長 2008年５月 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（現 株式会社KJRマネジメント） IR・広報部長 2012年４月 株式会社ネクソン 広報室長 2013年５月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン Head of External Relations and Communication Services 2018年11月 日本エア・リキード株式会社（現 日本エア・リキード合同会社） 広報本部長、経営会議メンバー 2022年７月 コーン・フェリー・ジャパン株式会社 パートナー 2023年６月 ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社 社外取締役（現任） 2023年12月 当社 社外取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 川嶋　秀行 | 1961年12月27日生 | 1984年４月 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 1993年７月 興銀証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社 2008年２月 Mizuho International plc, Deputy President 2011年５月 Mizuho Securities Asia Limited, Deputy President 2012年１月 Mizuho Securities Asia Limited, President 2014年４月 みずほ証券株式会社 業務監査部長 2016年４月 同社 執行役員 業務監査部長 2017年４月 同社 常務取締役 内部監査グループ長 兼 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員 内部監査副グループ長兼 Mizuho International plc, Member of Board of Directors 2019年４月 同社 理事 兼 みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社 監査役 2019年６月 同社 取締役 監査等委員 兼 株式会社みずほフィナンシャルグループ 監査委員会付理事 兼 みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社 監査役 2021年12月 当社 社外監査役（現任） 2023年６月 株式会社ＦＰＧ証券 監査役（現任） 2023年６月 株式会社ＦＰＧエアサービス（現 株式会社オンリーユーエア） 監査役（現任） 2023年11月 株式会社ＡＮＤ　ＡＲＴ（現 株式会社ＡＮＤ　ＯＷＮＥＲＳ） 監査役（現任） 2024年６月 株式会社ＦＰＧ信託 監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 山内　一英 | 1960年10月19日生 | 1983年４月 株式会社東海銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2011年６月 三菱UFJリース株式会社（現 三菱HCキャピタル株式会社）入社 2012年７月 同社 理事 2013年５月 三菱UFJリース株式会社（現 三菱HCキャピタル株式会社） 理事 兼 Bangkok Mitsubishi UFJ Lease Co., Ltd.（現 Bangkok Mitsubishi HC Capital Co., Ltd.） 社長 2013年６月 三菱UFJリース株式会社（現 三菱HCキャピタル株式会社） 執行役員 兼 Bangkok Mitsubishi UFJ Lease Co., Ltd.（現 Bangkok Mitsubishi HC Capital Co., Ltd.） 社長 2015年６月 三菱UFJリース株式会社（現 三菱HCキャピタル株式会社） 常勤監査役 2018年６月 同社 特命顧問 三菱オートリース株式会社 常勤監査役 三菱オートリース・ホールディングス株式会社（現 三菱オートリース株式会社） 常勤監査役 2023年７月 三菱HCキャピタル株式会社 非常勤顧問 2023年９月 当社 顧問 2023年12月 当社 社外監査役（現任） 2024年３月 株式会社デジタルホールディングス 社外取締役監査等委員（現任） 2024年３月 株式会社バンカブル 監査役（現任） | (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 笹森　良子 | 1962年２月９日生 | 1984年４月 株式会社三越（現 株式会社三越伊勢丹） 入社 2007年２月 同社 専門館事業本部営業開発部ゼネラルマネージャー 2009年４月 同社 専門館事業部事業企画部長 兼 総務部長 2011年４月 株式会社三越伊勢丹 専門館事業部恵比寿店長 2013年４月 同社 営業本部地域店舗事業部伊勢丹府中店営業統括部長 2015年４月 同社 営業本部三越日本橋本店営業統括部リビング・ＩＤＳ営業部長 兼 計画担当長 2016年４月 同社 執行役員 営業本部商品統括部リビング統括部長 兼 統括部付（コンプライアンス担当） 2017年４月 同社 執行役員 百貨店事業本部商品統括部リビング統括部長 兼 統括部付（コンプライアンス担当） 2018年４月 同社 参与 関連・不動産事業本部付 兼 株式会社三越伊勢丹プロパティ・デザイン商業施設部 2019年４月 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 参与 株式会社エムアイ友の会 代表取締役社長 2021年４月 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 参与 取締役会室監査委員会運営部組織監査（現 グループ監査） 担当 株式会社三越伊勢丹プロパティ・デザイン 監査役 株式会社三越伊勢丹ヒューマン・ソリューションズ 監査役 株式会社三越伊勢丹ビジネス・サポート 監査役 株式会社三越伊勢丹ギフト・ソリューションズ 監査役 株式会社三越伊勢丹イノベーションズ 監査役 株式会社三越伊勢丹トランジット 監査役 株式会社フラテリパラディソジャパン 監査役 株式会社ロングレインジャパン 監査役 2022年４月 株式会社伊勢丹会館 監査役 2023年４月 株式会社静岡伊勢丹 監査役 2024年９月 当社 顧問 2024年12月 当社 社外監査役（現任） | (注)６ | －
計 | 2,199,600

（注）１．取締役大原慶子、迫本栄二、田島穣、正宗エリザベス及び武藤華子は、社外取締役であります。

２．監査役川嶋秀行、山内一英及び笹森良子は、社外監査役であります。

３．2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

４．2021年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、補欠として選任された監査役の任期は当社定款の定めにより、退任した監査役の任期の満了する時までとなる。なお、前任者の任期は、2021年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までである。

６．2024年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

②　社外役員の状況

a. 社外取締役

当社は、取締役７名のうち、社外取締役５名とすることで、社外の様々な見識を取締役会の意思決定に反映するとともに、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。

社外取締役大原慶子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と国際企業法務に関する専門的かつ高度な知見を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断し社外取締役として選任しております。同氏は、神谷町法律事務所パートナー等を兼職しておりますが、当社と同氏の兼職先との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役迫本栄二氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計並びに税務に関する高度な専門性、豊富な経験及び高い見識を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断し社外取締役として選任しております。同氏は、銀座Ｋ.Ｔ.Ｃ税理士法人代表社員等を兼職しております。当社は銀座Ｋ.Ｔ.Ｃ税理士法人と顧客紹介契約を締結しておりますが、本契約による同税理士法人への手数料支払実績はありません。なお、本契約は一般の他の取引先と同様の条件によるものであり、その内容、規模、互いに与える影響等に鑑みて同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社と同氏の兼職先との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役田島穣氏は、長年にわたり大手不動産会社にて国内外の不動産物件の開発・運用に従事し、代表者として不動産会社の経営にも携わる等、不動産業界における豊富な経験及び高度な専門的知識並びに企業経営に関する知見を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断し社外取締役として選任しております。同氏は、株式会社マネースクエアＨＤ取締役等を兼職しておりますが、当社と同氏の兼職先との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役正宗エリザベス氏は、長年にわたり外交官の職に従事し国際渉外に長けており、国際的なビジネスにおいて豊富な経験と高い見識を有し、また、会社の代表者として、働く女性の意識改革、グローバル人材の育成等に係るコンサルティングを行っており、企業経営に関する知見も併せ持っていることから、適切な業務執行及び監督が可能であると判断し社外取締役として選任しております。同氏は、株式会社アット・アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役等を兼職しておりますが、当社と同氏の兼職先との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役武藤華子氏は、大手銀行系シンクタンクでのアナリストとしての経験を活かして、主に上場企業における広報、IR担当の責任者として活躍してきたほか、企業の人事戦略及び組織変革に関するコンサルティングについても豊富な経験と高い見識を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断し社外取締役として選任しております。同氏は、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社社外取締役等を兼職しておりますが、当社と同氏の兼職先との間には、特別な利害関係はありません。

その他、各社外取締役とも、主要な取引先の出身者等ではないこと等、当社との間には特別な利害関係はなく、独立した立場での業務執行の監督が可能と判断しております。

各社外取締役は、各々の知見に照らし、取締役会において独立した立場から意見を述べ議決に参加することで、様々な視点を踏まえた取締役会の意思決定や監督機能の一層の強化に寄与しております。

b. 社外監査役

当社の社外監査役は、３名であります。当社の監査役はすべて社外監査役であり、取締役の職務の執行について、適切な監査を受けることで、経営の透明性・公正性を確保しております。

社外監査役川嶋秀行氏、山内一英氏及び笹森良子氏は、他社での経験が豊富であり、適切な監査の遂行が可能であると判断し社外監査役として選任しております。

社外監査役川嶋秀行氏は、当社の連結子会社である株式会社ＦＰＧ証券、株式会社ＦＰＧ信託、株式会社オンリーユーエア及び株式会社ＡＮＤ　ＯＷＮＥＲＳの監査役を兼任しております。その他、各社外監査役とも、主要な取引先の出身者等ではないこと等、当社との間には特別な利害関係はなく、独立した立場での監査が可能と判断しております。

各社外監査役は、取締役会に出席し、各々の豊富な経験を踏まえ、独立した立場から意見を述べるとともに、当社の会計監査人、内部監査室、業務執行部門と連携し、取締役の職務の執行状況を監査し、当社の経営の健全性を高めております。

c. 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針

当社は、社外役員の選任にあたり、会社法及び東京証券取引所が定める「独立役員」の独立性基準（東証「上場管理等に関するガイドライン」）に準拠し、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い知見に基づき客観的に当社の経営監督を担える方を選任する方針であります。当社は、各社外役員は、上記の関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、全員を東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席及び随時の情報徴求等を通じて、業務執行部門の監督・監査を行っております。社外監査役のうち常勤監査役が、業務監査の中心を担っており、すべての社外監査役は、監査役会等を通じ、常に情報を共有して、監査を行っております。また、内部監査室とも、随時連携し、相互に情報を共有しながら監査を行っております。

社外取締役は、監査役と随時の情報共有を図ることで、社外監査役を含めた監査役と連携しております。内部監査室からの監査結果等についても、適時に報告を受け、課題を共有しております。

また、社外取締役及び社外監査役とも、会計監査人と適時の面談、定期的な報告会への出席等によって、情報共有を図り、連携しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(監査役監査の組織・人員)

監査役会は、監査役３名から構成されており、いずれも社外監査役であります。そのうち、川嶋秀行は常勤監査役として常勤の監査業務を行っています。また、各監査役は銀行業、証券業、リース業といった金融に関わる業界において長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役補助業務については、当社の監査役会は経営企画部の一部のスタッフの補助業務を受けており十分な機能を果たしています。

(監査役及び監査役会の活動状況)

a.監査役会開催回数と出席状況

監査役会は原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催しました。個々の監査役の出席状況は次のとおりとなっております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤社外監査役 | 川嶋　秀行 | 14回 | 14回
社外監査役 | 常峰　仁 | 14回 | 14回
社外監査役 | 山内　一英 | 10回 | 10回

(注）社外監査役の山内一英は、2023年12月22日開催の第22期定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は在任中の期間に係るものであります。

b.監査役会の具体的な活動及び検討事項

監査役会は、当社「監査役監査基準」に基づいて、会社の事業及び業務に潜在するリスクを十分検討したうえで監査方針・監査の重点項目・各監査役の職務分担を含む監査計画を作成し、各監査役は、下記「監査役の活動状況」に記載のとおり、上記監査計画に基づいて取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかの視点で監査を行いました。

監査役会は、会計監査人と定期的に、また、必要に応じて臨時に緊密な情報交換を行い、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性及び会計監査人の報酬についての検討を行いました。

また、内部監査室長は、内部監査の計画及び結果を監査役会で報告し、各監査役は必要に応じて意見を述べました。

さらに、１名の社外取締役は全14回、２名の社外取締役は13回、2023年12月22日に就任した２名の社外取締役の内、１名は就任後に開催された全10回、もう１名は９回の監査役会に陪席し、常勤監査役からの報告、内部監査の報告を聴取することにより社内の重要な情報を共有しました。

各監査役は、以上の監査の結果に基づいて各自監査報告書を作成し、監査役会で協議し、監査役会の監査報告書を決議し株主総会に報告しました。

c.監査役の活動状況

各監査役は、監査役会で定めた上記の監査計画に基づいて主として次のような活動により監査を実施しました。

・取締役会への出席と意見の陳述。取締役会は当事業年度15回開催され、書面決議は９回行われましたがいずれの監査役も100%の出席率でした。また、取締役会実効性評価アンケートへ参加し、意見を提出しました。

・取締役会においては、主要な執行役員・部長を報告者とする業務状況のヒアリングを実施しております。

・半期ごとに開催される全社会議への出席。２名の監査役は２回、１名の監査役は１回出席しました。

・監査役は分担して全店を対象として営業拠点往査を実施、拠点長等との面談を実施し、営業拠点を含む全社的な内部統制の状況を確認しました。

・会計監査人との定期的又は非定期の面談、四半期レビュー及び監査報告と意見交換。

当事業年度12回（うち２回はウェブ会議）開催されましたがいずれの監査役も100%の出席率でした。また、監査役は監査計画を含む一連の上記面談を通じて監査上の重要な検討事項について綿密な協議を行いました。

常勤監査役は、以上の活動に加え、執行役員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に陪席し必要に応じて意見を述べるとともに、主要な執行役員・部長と個別に面談を実施しました。加えて、重要会議の議事録、重要な決裁書類を査閲、内部通報の報告受領等を通じて、内部統制システムの整備・運用の監視を行うことにより、取締役の職務の執行を監査しました。また、常勤監査役は、内部監査室と随時の面談、内部監査結果の確認等を通じ、相互に情報を共有しながら監査を行いました。常勤監査役のこれらの活動から得られた情報は監査役会で社外監査役に報告され、各監査役は重要な事項について議論しました。さらに、上述のように当社の監査役会は５名の社外取締役が陪席しており、これらの情報は社外取締役にも共有されています。

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任者１名及び子会社監査部署兼任者３名）が、独立した立場から、当社の業務活動全般に関して、会計監査人と連携の上、内部統制の有効性を評価し、業務の改善に貢献しております。内部監査室は、監査役とも連携し年度監査計画を策定し、取締役会の承認を受けております。内部監査室は、同計画に基づいて、被監査部門に対する監査を実施し、監査結果について、代表取締役社長のみならず、取締役会、監査役及び監査役会に対しても直接報告しております。また、内部監査室は、改善要請事項等への対応状況を継続的にモニタリング、代表取締役等に対して報告を実施し、内部監査の実効性を高めております。その他、会計監査人と連携し、内部統制の整備・運用の強化を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

17年

c. 業務を執行した公認会計士

佐々木 浩一郎

野瀨 直人

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名及びその他22名となっております。

e. 会計監査人の選任方針と理由

監査役会は、会計監査人の選任に際しては、当社が制定する「監査役会規程」、「監査役監査基準」、「会計監査人の再任要領」及び「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、会計監査人との面談の実施や、取締役及び社内関係部署から入手した情報の評価を行い、会計監査人の独立性、監査の品質管理体制、監査従事者の適格性、監査手続の妥当性を評価することとしております。監査役会は、これらの手続を実施した結果、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であると判断し、再任しております。

＜参考：会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当する場合、「監査役会規程」に従い、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合その他会計監査人を解任又は不再任とするべき理由があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任及び新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を「監査役会規程」に従い決定いたします。

f. 提出会社の監査役会及び監査役による会計監査人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、EY新日本有限責任監査法人との面談の実施や、取締役及び社内関係部署から入手した情報の評価を通じて、会計監査人の独立性、監査の品質管理体制、監査従事者の適格性、監査手続の妥当性を評価し、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であると評価いたしました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 44 | －
連結子会社 | 15 | － | 12 | －
計 | 57 | － | 56 | －

（注）前連結会計年度における、当社の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬３百万円があります。

当連結会計年度における、当社の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬４百万円があります。また、連結子会社の監査証明業務に基づく報酬について、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬２百万円があります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Youngのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | 4
計 | － | － | － | 4

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、「会計監査人の報酬額当否判断要領」に基づいて、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役が提案した監査報酬額について、「監査役会規程」、「監査役監査基準」及び「会計監査人の報酬額当否判断要領」に基づき、会計監査人による算定根拠、監査計画の内容、前年度の監査実績、当社の規模や業務の複雑性を踏まえ、また、外部の公表データを参考にし、評価を行いました。その結果、監査役会は、取締役の提案した金額は妥当な範囲内であると判断し、会社法第399条に基づいて同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2024年８月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の報酬額案の策定にあたっては、経営監督機能を担うという取締役の役割に鑑みて、各取締役の職責や職位を考慮し、業務執行取締役については、経営監督機能に加えて業務執行機能をも担うという役割に鑑みて、過年度の業績と報酬額の実績及び開示済みの当期業績予想を考慮した上で、社外取締役との協議により、個人別の固定報酬原案を作成することとしております。その上で、最終的には当該原案に基づき取締役会にて個人別の年間報酬額を決定することとしております。なお取締役の報酬については、株主総会の決議にて報酬総額の最高限度のみを定める「総額枠方式」を採用し、その報酬総額の枠内で取締役の個人別の報酬額を取締役会において決定しております。当社の取締役の個人別の報酬は、業績連動報酬及び非金銭報酬に係る部分はなく、固定報酬のみで構成されております。取締役の報酬の支払は、年間報酬額を12等分した額を在任期間に応じて毎月１回支給するものとし、退職慰労金等退任後に報酬を支払う制度は設けないものとしております。当社の取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬につきまして、上記方針に従ったプロセスを経て、算定されたものであると判断しております。

また、監査役の報酬額は、非業務執行取締役である社外取締役の報酬額とのバランスを考慮しつつ、常勤監査役、非常勤監査役の職務執行状況を勘案して株主総会で承認された報酬の限度額内で個々の監査役の報酬額案を策定し、監査役会で決定することとしております。

ｂ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役の報酬額は、2024年12月20日開催の定時株主総会の決議により、年額500百万円以内（使用人分の給与は含まれません。）と決定しております。なお、当該決議当時の取締役の員数は７名（うち社外取締役は５名）、本書提出日現在７名（社外取締役５名）です。

監査役の報酬額は、2021年12月22日開催の定時株主総会の決議により、年額50百万円以内と決定しております。なお、当該決議当時の監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）、本書提出日現在３名（社外監査役は３名）です。

ｃ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

取締役の報酬額はその算定方法も含め、株主総会で承認された報酬の限度額内で取締役会が決定権限を有しております。また、監査役の報酬額はその算定方法も含め、株主総会で承認された報酬の限度額内で監査役会が決定権限を有しております。

取締役の報酬額については、社外取締役との協議により、過年度の業績等を勘案して定性的に評価して全取締役の報酬額の原案を策定し、業務執行取締役がその原案を受け入れ、取締役会で承認しております。

また、監査役の報酬額については、過年度の業績、非業務執行取締役である社外取締役の報酬額等を勘案して、全監査役が協議し、各監査役の報酬額の原案を策定し、監査役会で決定しております。

ｄ.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

2024年９月期の取締役の報酬額については、過去の業績と報酬の関係に関するデータ及び2024年９月期の業績予想、各取締役の担当職務を参考として、社外取締役と協議の上で、報酬額の算定方法の決定に関する方針に基づき、2024年９月期の報酬額の原案を決定いたしました。当該原案は、2023年12月22日の取締役会において協議の上、承認されました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 109 | 109 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 66 | 66 | － | － | － | 9

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受け取る事を目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。当社は純投資目的以外の目的である投資株式については、事業上戦略的意義を有する場合のみ投資株式を保有いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。