## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 123,080,000
計 | 123,080,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,500,600 | 32,500,600 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 32,500,600 | 32,500,600 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員　　　　 234名　(注)１ 当社の子会社の従業員　６名　(注)１
新株予約権の数　※ | 当社の従業員　　　　　1,863個［1,837個］　(注)２ 当社の子会社の従業員　　 20個［20個］　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　188,300株［185,700株］(注)２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株あたり1,006円　(注)３、４
新株予約権の割当日　※ | 2023年２月10日
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年11月19日 至　2028年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　※ | ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期までの各連結会計年度（本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を９月末から他の月末に変更した場合には、変更後の決算期に係る連結会計年度とする。）のいずれかにおいて、当該各連結会計年度に係る有価証券報告書に含まれる当社の連結損益計算書に記載された売上高（本新株予約権の割当日以後、当社が会計基準を変更した場合においては、変更後の会計基準において売上高に相当するもの）が100億円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ②上記①にかかわらず、以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。 1 新株予約権者が、割当日から本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位に就いていない期間が生じた場合。ただし、出向、任期満了による退任、定年退職など当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 2 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合 3 新株予約権者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合 4 新株予約権者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 5 新株予約権者について、法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、又は、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合 6 新株予約権者について、当社又は当社の子会社に対して、損害又は損害のおそれをもたらした場合 ③本新株予約権について１個未満の行使をすることはできない。 ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
新株予約権の取得の条件　※ | 下記①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 ④当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案 ⑤当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 ⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 上記のほか、「新株予約権の行使の条件」の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で当該本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５
端数がある場合の取り扱い　※ | 本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　※ | 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員177名、当社子会社の従業員４名、合計181名となっております。

２．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり100株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日（以下「決議日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合又は当社普通株式の株式無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割等の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)４の（２）①の規定を準用する。また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割等を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ。）を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる本新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終値。）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は(注)４に定める調整に服するものとする。

４．行使価額の調整

(１)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

調整後行使価額 | ＝調整前行使価額× |  | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋ | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第２位を四捨五入して、小数第１位まで算出。）とする。

ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(１)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに本新株予約権を行使した（当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記(１)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記(１)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

「新株予約権の取得の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2024年５月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員　　　　 288名　(注)１ 当社の子会社の従業員　４名　(注)１
新株予約権の数　※ | 当社の従業員　　　　　1,246個［1,225個］　(注)２ 当社の子会社の従業員　　 12個［12個］　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数　※ | 普通株式　125,800株［123,700株］(注)２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株あたり957円　(注)３、４
新株予約権の割当日　※ | 2024年７月１日
新株予約権の行使期間　※ | 自　2027年５月11日 至　2030年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　※ | ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、2024年９月期から2025年９月期までの各連結会計年度（本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を９月末から他の月末に変更した場合には、変更後の決算期に係る連結会計年度とする。）のいずれかにおいて、当該各連結会計年度に係る有価証券報告書に含まれる当社の連結損益計算書に記載された売上高（本新株予約権の割当日以後、当社が会計基準を変更した場合においては、変更後の会計基準において売上高に相当するもの）が100億円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ②上記①にかかわらず、以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。 1 新株予約権者が、割当日から本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位に就いていない期間が生じた場合。ただし、出向、任期満了による退任、定年退職など当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 2 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合 3 新株予約権者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合 4 新株予約権者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 5 新株予約権者について、法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、又は、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合 6 新株予約権者について、当社又は当社の子会社に対して、損害又は損害のおそれをもたらした場合 ③本新株予約権について１個未満の行使をすることはできない。 ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
新株予約権の取得の条件　※ | 下記①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 ④当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案 ⑤当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 ⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 上記のほか、「新株予約権の行使の条件」の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で当該本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５
端数がある場合の取り扱い　※ | 本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　※ | 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員242名、当社子会社の従業員４名、合計246名となっております。

２．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり100株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日（以下「決議日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合又は当社普通株式の株式無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割等の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)４の（２）①の規定を準用する。また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割等を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ。）を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる本新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終値。）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は(注)４に定める調整に服するものとする。

４．行使価額の調整

(１)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １
株式分割・株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

調整後行使価額 | ＝調整前行使価額× |  | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋ | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第２位を四捨五入して、小数第１位まで算出。）とする。

ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(１)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに本新株予約権を行使した（当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記(１)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記(１)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

「新株予約権の取得の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)１ | 242,000 | 16,244,200 | 9,075 | 512,228 | 9,075 | 477,928
2022年１月１日 (注)２ | 16,244,200 | 32,488,400 | ― | 512,228 | ― | 477,928
2022年１月21日 (注)３ | 8,200 | 32,496,600 | 8,887 | 521,115 | 8,887 | 486,815
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)４ | 4,000 | 32,500,600 | 76 | 521,191 | 76 | 486,891

(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　 2,167円50銭

資本組入額　　 1,083円75銭

割当先　　　　 当社取締役（社外取締役を含む。）　７名

当社監査役　　　　　　　　　　　　３名

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．2022年10月1日以降本書提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 29 | 41 | 83 | 53 | 7,164 | 7,376 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 40,716 | 6,356 | 17,694 | 48,228 | 453 | 211,373 | 324,820 | 18,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.53 | 1.96 | 5.45 | 14.85 | 0.14 | 65.07 | 100.0 | ―

（注）自己株式366,654株は、「個人その他」に3,666単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
小椋　一宏 | 東京都杉並区 | 7,933,400 | 24.69
宮本　和明 | 東京都目黒区 | 3,759,000 | 11.70
永留　義己 | 東京都世田谷区 | 3,389,800 | 10.55
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,572,100 | 8.00
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEWYORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 1,425,010 | 4.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR | 679,100 | 2.11
株式会社ブイ・シー・エヌ | 東京都渋谷区恵比寿西1丁目8-1 | 600,000 | 1.87
野村信託銀行株式会社(投信口) | 東京都千代田区大手町2丁目2-2 | 542,400 | 1.69
BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBAL OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 225 PICTORIA DRIVE, SUITE 450, CINCINNATI, OH, 45246 U.S.A. （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 457,900 | 1.42
BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONALOPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 225 PICTORIA DRIVE, SUITE 450, CINCINNATI, OH, 45246 U.S.A. （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 406,300 | 1.26
計 | ― | 21,765,010 | 67.72

(注)１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,479,300株で、その内訳は、投資信託設定分2,477,400株及び年金信託設定分1,900株となっております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は13,000株で、その全てが年金信託設定分となっております。

３．野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は542,400株で、その全てが投資信託設定分となっております。

４．2024年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年９月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 3,162,900 | 9.73

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 366,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 32,115,400
| 321,154 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 18,600
| ― | ―
発行済株式総数 | 32,500,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 321,154 | ―

(注)単元未満株式には、自己株式が54株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
HENNGE株式会社 | 東京都渋谷区南平台町16番28号 | 366,600 | ― | 366,600 | 1.13
計 | ― | 366,600 | ― | 366,600 | 1.13

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間2024年５月13日～2024年６月28日） | 150,000（上限） | 255,500（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 150,484
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 105,016
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 41.10
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 41.10

（注）2024年5月10日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付とすることを決議しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 43
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 16,400 | 20,106 | ― | ―
保有自己株式数 | 366,654 | ― | 366,654 | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、成長投資のための内部留保の確保と株主への利益還元のバランスを考慮し、最大限の株主利益を実現するための配当政策を実施することを基本方針としております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会又は取締役会となっております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり期末配当３円としております。

内部留保資金につきましては、ARRの最大化に向けた施策の実施や新サービスの研究開発などに有効活用してまいりたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年12月24日 定時株主総会 | 96 | 3

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業経営の透明性・公正性を確保し、継続的な成長を促すために、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが不可欠であると考えております。

具体的には、後記の統治体制により、内部牽制機能が有効に機能し、これが維持・継続されていくことで、不正を未然に防止し、また、取締役及び従業員それぞれが自らの役割と責任を果たしていくことで、株主その他のステークホルダーからの信頼を得られるとともに、社会的信頼を高め、当社グループの継続的な成長を促進させることとなると考えております。

#####

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は2024年12月24日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化及びより一層のコーポレート・ガバナンスの充実等を目的とした定款変更議案が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

取締役会では活発な議論が行われており、また、社外取締役４名を選任することで、経営に多角的な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。

監査等委員会は、当社にて長年、社外監査役及び社外取締役を務め、当社を熟知している常勤の監査等委員である取締役１名及び法律、会計・税務の専門家である監査等委員である独立社外取締役２名によって構成されており、実効的且つ独立した立場からの監査及び監督を確保するとともに、監査・監督機能の強化を図っております。更に、内部監査を担当する組織として、内部監査セクションを設置し、監査等委員会及び会計監査人との連携を図ることとしております。

業務執行については、機動的な意思決定及び業務執行の強化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、各部門、子会社の責任者として業務執行を担当しております。

また、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の下に諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

（取締役及び取締役会）

本書提出日現在、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）6名（うち社外取締役１名、独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員１名、独立社外取締役２名）の合計９名によって構成されております。社外取締役は当社グループの健全な経営と成長に資する経験を有した人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び業務執行状況の監督機関として機能しております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長である小椋一宏が務めております。その他の構成員は「（２）役員の状況」に記載の通りであります。

（監査等委員会）

本書提出日現在、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役（常勤）１名及び監査等委員である独立社外取締役（非常勤）２名の合計３名によって構成されております。監査等委員は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査することとしております。監査等委員会は、年間監査計画に従い監査を実施することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査等委員会は、監査等委員ではない社外取締役、会計監査人及び内部監査セクション（以下、「内部監査部門」といいます。）と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

なお、監査等委員会の委員長は、監査等委員である取締役 後藤文明（常勤）が務めております。その他の委員は、独立社外取締役 早川明伸（非常勤）及び小内邦敬（非常勤）であります。

（内部監査部門）

本書提出日現在、内部監査を担当する組織として、内部監査部門を設置しており、所属する３名及び代表取締役社長から承認された内部監査人１名が、年間内部監査計画に従い、法令の順守状況の確認の他、業務の適正性を検証し、その効率性を担保することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査部門は、代表取締役社長に監査結果を定期的に報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向けた具体的な助言・勧告を行い、改善状況について、フォローアップを実施し、確認しております。

また、社外取締役及び監査等委員会は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができる他、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、随時報告会を開催しており、内部監査の実施状況報告や情報交換を行っております。

（指名・報酬委員会）

当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任及び取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に対して答申しております。

なお指名・報酬委員会の委員長は、監査等委員である独立社外取締役 早川明伸が務めております。その他の委員は、監査等委員である独立社外取締役 小内邦敬、監査等委員である取締役 後藤文明、監査等委員でない独立社外取締役 加藤道子、業務執行取締役 天野治夫であります。

（執行役員制度及び執行役員会）

当社は、機動的な意思決定及び業務執行体制の強化と効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。また、当社は、経営に関する重要な事項の審議、執行役員の業務執行に関する報告及び役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。

なお、執行役員会の構成員は、代表取締役社長 小椋一宏を議長とし、取締役 宮本和明並びに執行役員 汾陽祥太、中込剛、三宅智朗、髙須俊宏、箕浦賢一、戸村誠知、小林遼及び今泉健であります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社グループでは、経営意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。

ハ．当社の機関・内部統制の関係

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。

・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を監督します。

・取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用します。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行します。

・全ての取締役及び従業員が、企業の社会的責任を常に認識し、また、単に明文化された法令・ルールの遵守に留まらず、広く社会規範を遵守して行動ができるよう「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」（以下、総称して「コンプライアンス規程等」という。）を制定し、コンプライアンス経営を実践します。

・「コンプライアンス規程等」に従い、コンプライアンス担当取締役を選任し、当該コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会の定期的開催と内部通報窓口との連携を以って、取締役及び従業員の法令違反及びその発生可能性につきモニタリング、調査及び監督指導します。

・コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心として、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制及び顧問弁護士に適宜相談、報告される体制を構築します。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書、秘密情報及び個人情報について、法令、「情報管理規程」、「秘密情報・営業秘密に関する管理規程」、「個人情報取扱規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等に定めるところにより、適切に記録・保存、管理します。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備します。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に係る事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催します。

・取締役は、IT技術を活用し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努めます。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会において、子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保します。

・「リスク管理規程」に定めるリスク項目について、子会社の取締役会において、適宜評価を行い、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備します。

・当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行います。

・内部監査担当者は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行います。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する体制

・監査等委員会が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査等委員会が意見交換を行い、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を決定し、必要な人材を配置します。

・監査等委員会を補助する取締役及び使用人を設置した場合、当該取締役及び使用人は監査等委員会からの要請に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令を受けません。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とします。

ト．取締役及び使用人による監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。

・取締役、子会社の取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告します。

・従業員及び子会社の従業員が、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報窓口又はその他の方法により、監査等委員会に報告できる体制とします。

・上記により監査等委員会に報告を行った者に対して、不利益な取扱いを行わない体制とします。

・コンプライアンス担当取締役は、内部通報制度の通報の事実について、適宜遅滞なく監査等委員会に報告を行います。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めることができます。

・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と監査等委員ではない社外取締役２名及び監査等委員である取締役３名（うち、独立社外取締役２名）との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該各取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の全ての取締役、監査役、執行役、執行役員、退任役員、管理職従業員(ただし「重要な使用人」に選出された執行役員以外のものをいいます。)、社外派遣役員、相続人であり、取締役会決議により保険料は全額当社が負担することとしております。

当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が補填されます。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項又は行為に該当した場合には、補填の対象としないこととしております。

イ．私的な利益又は便宜の供与を違法に得た場合

ロ．犯罪行為（刑を科せられるべき違法な行為をいい、時効の完成等によって刑を科せられなかった行為を含みます。）を行った場合

ハ．法令に違反することを認識しながら行った行為

ニ．被保険者に報酬又は賞与その他の職務執行の対価が違法に支払われた場合

ホ．公表されていない情報を違法に利用して、株式、社債等の売買等を行った場合

ヘ．贈収賄行為による公務員等に対する違法な利益の供与、申出を行った場合

⑥ 取締役の員数

当社の取締役は、14名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役会の活動状況等

イ. 取締役会の開催状況等

当事業年度は、取締役会を全18回開催し、その全ての取締役会に全取締役が出席しております。

ロ. 取締役会での審議内容等

当社では、法令・定款の定めによるほか、取締役会規程の定めに従い、経営方針・事業計画の他、重要な人事・組織・制度、投資実行の適否、株主総会に係る事項等、当社グループの経営に係る重要事項につき、取締役会にて審議・決議しております。また、月次業績の把握及び経営状況のモニタリングを行っております。

⑧指名・報酬委員会の活動状況等

イ．指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年９月20日に、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。そのため、当事業年度における活動はありませんが、本書提出日現在においては、１回開催し、全委員が出席しております。

ロ．指名・報酬委員会での審議内容等

指名・報酬委員会規程の定めに従い、取締役の指名及び報酬に関する審議及び取締役会への答申を行っております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会で決議される株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議を以って、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項及び同法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社の会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑かつ活発な運営を可能にすることを目的としております。

⑫ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は、反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力（ASF）に対する基本方針および対応に関する規程」及び「反社会的勢力（ASF）調査マニュアルを整備し、新規取引先については取引開始前にリサーチを行い、反社会的勢力との関連性を調査すると共に、既存取引先についても定期的な反社会的勢力との関連性チェックを実施しております。さらに、契約書等においては、反社会的勢力排除条項を盛り込み、いかなる場合であっても反社会的勢力との関わりを断絶するための施策を講じております。また、渋谷地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、情報収集・共有を行っております。

⑬ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、当社(HENNGE株式会社)及び連結子会社１社(台灣惠頂益股份有限公司)により構成されております。台灣惠頂益股份有限公司の業務執行責任者は、当社執行役員が兼任しております。また、現地の会計事務所と業務委託契約を締結し、当社の管理部門が現地の会計事務所と会計処理方針を協議し、月次報告を受ける体制を構築しております。子会社の業務執行状況については担当執行役員から、また、月次の業績については当社の財務会計部門からそれぞれ取締役会で報告がなされております。

⑭ リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適切な措置を講じる体制を敷いており、事業運営に関わる重要なリスク情報について、社内コミュニケーションツールによって、タイムリーに共有される仕組みを構築しております。また、共有されたリスクについて、関係者で協議し、これが顕在化した場合の事業に与える影響度に応じて、取締役会及び執行役員会等において当該リスクの評価、予防策の検討、協議を行ったうえで対応策を決定し、その実行を指示することにより、リスクを適切に管理する体制を構築しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7 名　女性 2 名　(役員のうち女性の比率 22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 クラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビジョン 担当執行役員 | 小椋　一宏 | 1975年３月31日生 |
1996年11月 | 有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社) 設立
| 取締役副社長 就任
1997年11月 | 株式会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社) 代表取締役社長 就任(現任)
2016年10月 | 台灣惠頂益股份有限公司 董事長(現任)
2018年10月 | 株式会社HDE(現：当社) クラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビジョン 担当執行役員(現任)
| (注)３ | 7,933,400
代表取締役副社長 メッセージング・ビジネス・ディビジョン 担当執行役員 インターナル・DX・ディビジョン 担当執行役員 | 宮本　和明 | 1973年６月14日生 |
1996年11月 | 有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社) 入社
1997年11月 | 株式会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社) 代表取締役副社長 就任(現任)
2016年10月 | 台灣惠頂益股份有限公司 董事(現任)
2018年10月 | 株式会社HDE(現：当社) カスタマー・サクセス・ディビジョン 担当執行役員
2021年10月 | 当社 HDEディビジョン 担当執行役員
2022年４月 | 当社 メッセージング・ビジネス・ディビジョン 担当執行役員(現任)
2023年４月 | 当社 カスタマー・グロース・ディビジョン 担当執行役員
2023年10月 | 当社 インターナル・DX・ディビジョン 担当執行役員(現任)
| (注)３ | 3,759,000
取締役副社長 | 永留　義己 | 1974年10月11日生 |
1997年２月 | 有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社)入社
1998年２月 | 株式会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社) 取締役副社長 就任(現任)
2016年10月 | 台灣惠頂益股份有限公司 董事(現任)
2018年10月 | 株式会社HDE(現：当社) クラウド・セールス・ディビジョン 担当執行役員 株式会社HDE(現：当社) コーポレート・コミュニケーション・オフィス・ディビジョン 担当執行役員 株式会社HDE(現：当社) グローバル・ビジネス・ディベロップメント・ディビジョン 担当執行役員
2021年４月 | 当社 ビジネス・ディベロップメント・ディビジョン 担当執行役員
2021年10月 | 当社 コーポレート・コミュニケーション・ディビジョン 担当執行役員
2022年10月 | 当社 プロダクト・プランニング・アンド・リサーチ・ディビジョン 担当執行役員
| (注)３ | 3,389,800
取締役副社長 | 天野　治夫 | 1975年８月15日生 |
1999年11月 | 株式会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社) 入社
2005年12月 | 株式会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社) ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン 担当執行役員 兼 ディビジョン統括
2018年12月 | 台灣惠頂益股份有限公司 監察人 就任
2020年12月 | 当社 取締役副社長 就任(現任)
2021年４月 | 当社 ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン 担当執行役員 当社 ビジネスプランニングアンドアナリシス・ディビジョン 担当執行役員
| (注)３ | 240,338

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 髙岡　美緒 | 1979年５月３日生 |
1999年７月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社
2002年７月 | モルガン・スタンレー証券株式会社(現：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) 入社
2004年12月 | モルガン・スタンレー証券株式会社(現：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) ヴァイスプレジデント 就任
2006年４月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社 入社
2006年12月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社 シニアヴァイスプレジデント資本市場部部長
2009年１月 | マネックスグループ株式会社 入社
2014年１月 | マネックスグループ株式会社 執行役員 新事業企画室長
2014年４月 | マネックスベンチャーズ株式会社 取締役 就任
2017年９月 | 株式会社メディカルノート 入社
2017年９月 | Arbor Ventures Partner 就任
2018年３月 | 株式会社メディカルノート 取締役CFO 就任
2020年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外取締役 就任(現任)
2021年３月 | 株式会社カヤック 社外取締役 就任
2021年４月 | DNX Ventures Partner 就任(現任)
2021年12月 | 当社 社外取締役 就任(現任)
2022年３月 | 株式会社電通国際情報サービス（現：株式会社電通総研） 社外取締役 就任(現任)
2022年３月 | 株式会社カヤック 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)３ | 1,300
取締役 | 加藤　道子 | 1984年８月20日生 |
2007年４月 | モルガン・スタンレー証券株式会社(現：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) 入社
2010年７月 | 世界銀行グループ国際金融公社 入社
2014年５月 | ハーバード・ビジネス・スクール 卒業
2014年８月 | ユニゾン・キャピタル株式会社 入社
2018年７月 | 株式会社ABEJA 入社
2019年６月 | 株式会社ABEJA 取締役CFO 就任
2020年12月 | トヨタ・リサーチ・インスティテュート・アドバンスト・デベロップメント株式会社 入社
2020年12月 | エキサイトホールディングス株式会社 社外取締役 就任(現任)
2021年１月 | ウーブン・プラネット・ホールディングス株式会社(現：ウーブン・バイ・トヨタ株式会社 所属 ウーブン・キャピタル プリンシパル(現：パートナー) 就任(現任)
2021年９月 | 株式会社FIREBUG 社外監査役 就任
2021年12月 | 当社 社外取締役 就任(現任)
| (注)３ | 1,300

(注) 加藤道子氏は、ウーブン・キャピタルのパートナーを務めております。なお、ウーブン・キャピタルはウーブン・バイ・トヨタ株式会社の投資ファンドであり、同氏は同社に所属しております。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員/常勤) | 後藤　文明 | 1953年４月26日生 |
1998年２月 | アライドテレシス株式会社 入社
2001年４月 | 株式会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社) 監査役(非常勤) 就任
2001年６月 | 株式会社ゴンゾ・ディジメーション・ホールディング(現：株式会社ゴンゾ) 監査役 就任
2005年９月 | 株式会社ワープゲートオンライン(現：株式会社ロッソインデックス) 取締役(非常勤) 就任
2005年12月 | 株式会社GDHキャピタル(現：株式会社ザイタス・パートナーズ) 取締役 就任
2006年２月 | GKEntertainment 取締役(非常勤) 就任
2007年６月 | 株式会社GDH(現：株式会社ゴンゾ) 取締役 就任
2009年１月 | 株式会社ゴンゾロッソ(現：株式会社ロッソインデックス) 代表取締役 就任
2009年10月 | 株式会社アトラス 取締役(非常勤) 就任
2012年９月 | 株式会社ジーニー 監査役(非常勤) 就任
2013年９月 | イートラスト株式会社 取締役 就任
2016年３月 | 株式会社モンスター・ラボ(現：株式会社モンスターラボホールディングス) 取締役 就任
2017年３月 | 株式会社モンスター・ラボ(現：株式会社モンスターラボホールディングス) 取締役副社長 就任
2018年６月 | 株式会社ジーニー 社外取締役(監査等委員) 就任
2018年12月 | 株式会社HDE(現：当社) 社外取締役 就任
2022年４月 | 株式会社モンスターラボホールディングス 顧問 就任
2022年12月 | 当社 常勤監査役 就任
2024年12月 | 当社 取締役(常勤監査等委員) 就任（現任)
| (注)４ | 24,500
取締役 (監査等委員) | 早川　明伸 | 1974年１月４日生 |
2005年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 中島経営法律事務所入所
2010年４月 | 中島経営法律事務所 パートナー就任
2015年４月 | 弁護士法人トラスト 早川経営法律事務所(現：弁護士法人トラスト早川・村木経営法律事務所) 設立 代表弁護士(現任)
2016年２月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構 BusiNestアクセラレーターコースメンター 就任(現任)
2018年12月 | 株式会社HDE(現：当社) 社外監査役 就任
2020年３月 | 株式会社モンスター・ラボ(現：株式会社モンスターラボホールディングス) 監査役 就任（現任）
2023年３月 | Chatwork株式会社（現：株式会社kubell） 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)
2024年12月 | 当社 社外取締役(監査等委員) 就任 (現任)
| (注)４ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 小内　邦敬 | 1975年１月27日生 |
1997年４月 | 東京証券取引所(現：株式会社東京証券取引所)入所
2003年８月 | 杉山会計事務所入所
2005年１月 | 小内会計事務所入所
2009年10月 | Ebisu税理士法人設立 パートナー 就任(現：代表パートナー)
2010年12月 | 株式会社オークファン 社外監査役 就任
2018年12月 | 株式会社HDE(現：当社) 社外監査役就任
2024年12月 | 当社 社外取締役(監査等委員) 就任（現任)
| (注)４ | 1,300
計 | 15,352,238

(注)１．2024年12月24日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．髙岡美緒氏、加藤道子氏、早川明伸氏及び小内邦敬氏は、社外取締役であります。

３．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．「所有株式数」につきましては、2024年９月30日現在の所有株式数を記載しております。

６．当社では、迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における、取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 汾陽　祥太 | プレジデント・オフィス・ディビジョン 担当
執行役員 | 中込　剛 | 台湾オフィス・ディビジョン 担当 台灣惠頂益股份有限公司 董事 兼 総経理
執行役員 | 三宅　智朗 | クラウド・セールス・ディビジョン 担当 コーポレート・コミュニケーション・ディビジョン 担当
執行役員 | 髙須　俊宏 | ピープル・ディビジョン 担当
執行役員 | 箕浦　賢一 | クラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビジョン 担当
執行役員 | 戸村　誠知 | ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン 担当
執行役員 | 小林　遼 | ビジネス・プランニング・アンド・アナリシス・ディビジョン 担当 ファイナンス・アンド・アカウンティング・ディビジョン 担当
執行役員 | 今泉　健 | プロダクト・プランニング・アンド・リサーチ・ディビジョン 担当 カスタマー・サクセス・ディビジョン 担当

##### ② 社外役員の状況

2024年12月24日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。本書提出日現在、当社の社外取締役は４名、うち監査等委員である取締役は２名であります。

イ．社外役員の員数

本書提出日現在、当社は社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役２名）を選任しております。

ロ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能、役割、社外役員の選任状況に関する当社の考え方及び社外役員と当社との利害関係

社外役員には、他社における豊富な経験を踏まえた当社グループへの有益な情報提供並びにガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理といった観点を踏まえた経営の意思決定の妥当性、適正性の確保を期待しております。選考基準としては、当社グループからの一定以上の独立性が確保されていることを前提に、当社が定める「社外取締役の選定基準」を満たしていることを原則としております。

氏名 | 属性 | 当社の企業統治において果たす機能・役割及び当社との利害関係
髙岡　美緒 （2021年 12月就任） | 社外取締役 | 当社は、新製品開発活動、投資活動、M&A等を組み合わせることで、常に新しいプロダクトを模索し、創造し続けることを成長戦略の一つとして位置付けており、同氏の豊富な経験に基づく、客観的な立場からの有益なご意見やご指摘は、当社の成長戦略の実現の加速及び経営に対する監督機能の向上を図るうえで、有益であります。また、当社に新たな経営視点をもたらすものと判断し、社外取締役に選任しております。 同氏は、投資全般の経験と知見に加え、管理部門全般についての経験と知見を有していることから、事業開発及び内部統制全般について、バランス感覚を持った幅広い視点からの意見、指摘及び判断により、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することを期待しております。 なお、同氏は、ベンチャーキャピタルであるDNX VenturesのPartnerとして、同ベンチャーキャピタルが組成するファンドを担当しており、当社は同ファンドに出資を行っております。また同氏は、当社普通株式を1,300株保有しておりますが、これ以外に、その他人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
加藤　道子 （2021年 12月就任） | 社外取締役 （独立） | 当社は、新製品開発活動、投資活動、M&A等を組み合わせることで、常に新しいプロダクトを模索し、創造し続けることを成長戦略の一つとして位置付けており、同氏の豊富な経験に基づく、独立、客観的な立場からの有益なご意見やご指摘は、当社の成長戦略の実現を加速させ、また、当社に新たな経営視点をもたらすと判断し、社外取締役に選任しております。 同氏は、投資全般の経験と知見に加え、取締役CFOとしてコーポレート・ファイナンスを管掌した経験と知見を有していることから、特に当社の財務面の強みを活かした事業開発に関する意見、指摘及び判断により、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することを期待しております。 なお、同氏は、当社普通株式を1,300株保有しておりますが、これ以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
早川　明伸 （2024年 12月就任） | 監査等委員である社外取締役 （独立） | 同氏は、弁護士としての企業法務分野における専門的な知識と豊富な経験に加え、高い見識を有しており、今後もその知識と経験に基づき、独立かつ客観的な立場から、当社監査機能の一層の強化を図るための有用な助言や提言を期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。 なお、同氏は、当社普通株式を1,300株保有しておりますが、これ以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
小内　邦敬 （2024年 12月就任） | 監査等委員である社外取締役 （独立） | 同氏は、税理士としての企業会計及び税務会計分野における専門的な知識と豊富な経験に加え、高い見識を有しており、今後もその知識と経験に基づき、独立かつ客観的な立場から、当社監査機能の一層の強化を図るための有用な助言や提言を期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。 なお、同氏は、当社普通株式を1,300株保有しておりますが、これ以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外役員を選任するための独立性に関する基準

当社は東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえて、「社外役員の独立性の判断に関する基準」を策定しております。社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する要件及び「社外役員の独立性の判断に関する基準」を参考に選任し、本書提出日現在において、社外取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）を独立役員として選定し、届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性の判断に関する基準」の内容は、次のとおりです。

（社外役員の独立性の判断に関する基準）

HENNGE株式会社（以下、「当社」という）は、当社における社外取締役が会社法第２条15号で定める社外取締役であることを前提とし、当社における社外取締役（以下、「社外役員」という。）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者を含む）がいずれの項目にも該当しない場合に十分な独立性を有しているものと判断する。

なお、社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

1　当社または当社子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者※1または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2　当社の主要な株主※2またはその業務執行者

3　当社グループが主要な株主となっている会社の業務執行者

4　当社グループを主要な取引先とする者※3またはその業務執行者

5　当社グループの主要な取引先※4またはその業務執行者

6　当社グループの主要な借入先※5またはその業務執行者

7　当社グループから一定額を超える出資を受けている者※6

8　当社グループから一定額を超える寄付を受けている者※7

9　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

10　当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等※8

11　当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社またはその子会社の業務執行者

12　過去3年間において、上記2から10までのいずれかに該当していた者

13　上記1から11までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族

14　現在独立社外取締役の地位にあり、再任された場合の通算在任期間が8年を超える者

15　上記各項のほか、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

※1　業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。

※2　主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※3　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高2％を超える者をいう。

※4　当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。

※5　当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。

※6　当社グループから一定額を超える出資を受けている者とは、直近事業年度末における当社グループの当該出資先（ファンドを含む）への出資額が当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。

※7　当社グループから一定額を超える寄付を受けている者とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30％を超える団体に所属する者をいう。

※8　当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に1,000万円を超える財産を得ている者をいう。ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上高または総収入の2％を超える団体に所属する者をいう。

ニ．社外役員による監督・監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、随時内部監査セクションによる内部監査に関する報告を求めることができるほか、監査等委員会と内部監査セクションは、定期的に報告会を開催し内部監査担当者より監査等委員会に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、監査等委員会と内部監査セクション、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。当該連携の内容等につきましては、「（３）監査の状況」にも記載しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査／監査等委員会監査の状況

2024年12月24日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。このため、当事業年度における開催回数及び出席状況につきましては、移行前の監査役会に係る状況を記載し、その他は、移行後の監査等委員会設置会社の活動方針を記載しております。

当社における監査等委員会監査として、監査等委員会で決議した年間監査計画に基づき、各監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行う他、個別もしくは共同して代表取締役及び他の取締役並びに執行役員と意見交換会等を実施するなど、取締役の職務執行について監査を行うこととしております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項及び取締役会付議事項について検討、審議を行うこととしております。また、監査等委員会は、内部監査部門から内部監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、内部監査部門及び会計監査人と監査の実施状況について定期的に意見交換を行うことで相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めることとしております。

なお、監査等委員会は原則として月１回開催し、必要に応じて臨時に開催し、情報を共有し、他の監査等委員と連携してその職務を遂行することとしております。

当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
後藤　文明 | 13回 | 13回
早川　明伸 | 13回 | 13回
小内　邦敬 | 13回 | 13回

当事業年度の監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項のほか、会計監査人の報酬等に対する同意等監査役会の決議による事項及び取締役会の付議事項について、検討、審議を行っています。また、内部監査部門から内部監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、内部監査部門、会計監査人と監査の状況についての定期的な意見交換を通じて総合連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査を担当する組織として、内部監査セクション（以下、「内部監査部門」といいます。）を設置しており、所属する３名及び代表取締役社長から承認された内部監査人１名が、年間内部監査計画に従い、法令の遵守状況の確認の他、業務の適正性を検証し、その効率性を担保することを目的として、内部監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保する取り組みとして、内部監査部門は、監査結果を書面にて代表取締役社長に報告する他、常勤監査等委員が書面による監査結果を適宜確認することとするとともに、監査等委員会に対して直接報告を行う仕組みを構築することとしております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行うとともに、改善に向けた具体的な助言・勧告を行い、改善活動の状況を確認するなどのフォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を担保することとしております。

また、社外取締役及び監査等委員である取締役は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができる他、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、随時報告会を開催しており、内部監査の実施状況報告や情報交換を行うこととしております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

８年

ｃ．業務を執行した公認会計士

早稲田 宏

粂井 祐介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他19名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人としての独立性、品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性等を総合的に検討し、判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、監査概要や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性等を確認しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 (自2022年10月１日 至2023年９月30日) | 当連結会計年度 (自2023年10月１日 至2024年９月30日)
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,000 | ― | 36,750 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 38,000 | ― | 36,750 | ―

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 (自2022年10月１日 至2023年９月30日) | 当連結会計年度 (自2023年10月１日 至2024年９月30日)
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 309 | ― | 515
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 309 | ― | 515

当社における非監査業務の内容は、個人所得税の申告書の作成に関する業務等であります。

##### c．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### d．監査公認会計士等の当社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### e．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・事業内容等に基づいた監査日数及び監査メンバー等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。

##### f．監査役会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

当社では、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社への移行前の当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)方針の決定の方法

2024年12月24日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。2024年12月24日開催の取締役会において、当社では次のとおり、取締役の個人別の報酬等の決定方針を改定しております。

(b)当該方針の内容の概要

１．基本方針

１)報酬の体系

当社の取締役（社外取締役を含む。以下同様。）の報酬は、金銭による固定報酬である基本報酬および非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成する。なお、各業務執行取締役について、今後業績連動報酬が、各業務執行取締役の継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能すると判断した場合には、さらにこれを組み合わせた報酬体系とする。

２)報酬の水準

当社の業務執行取締役の報酬水準は、当社又は当社グループの中長期的な成長を担う人材を確保、維持できる水準を目標とする。また、当社の社外取締役の報酬水準は、当社グループの業務の適正を確保するため、財務、会計、法務等、専門的知見を有し、株主の目線に立った、適切な意見を経営に反映させることができる人材及び当社グループの中長期的な成長戦略の実現に必要な専門的知見を有し、当社グループの中長期的な成長を担うことができる人材を確保、維持できる水準を目標とする。

２．金銭による固定報酬である基本報酬の算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

当社の個人別の取締役の基本報酬は、同業又は同規模の他企業との比較及び当社の業績並びに財務状況を考慮しつつ、個々の職責及び業績貢献に基づき、総合的に勘案して決定し、毎月定額を支給する。

３．非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法、並びに付与の時期又は条件の決定に関する方針

当社の取締役に対して、中長期的な業績向上に向けたインセンティブを適切に付与することを目的として、毎年一定の時期に（主に定時株主総会後に速やかに）、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内にて、譲渡制限付株式報酬を支給する。譲渡制限付株式報酬の支給額については、基本報酬と比較して過大にならない範囲で、個別の取締役の役位、職責、業績等を総合的に考慮して決定する。

４．金銭による固定報酬である基本報酬の額及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針

当社の各業務執行取締役の報酬の種類ごとの割合は、基本報酬を70%、株式報酬を30％とすることを目安とし、各社外取締役の報酬の種類ごとの割合は、基本報酬を85％、株式報酬を15%とすることを目安とし、個々の職責及び業績貢献に基づき、総合的に勘案して適切な報酬比率となるように決定する。

５．取締役の個人別の報酬額についての決定に関する事項

当社の個人別の取締役の報酬等については取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、その額または数等の具体的内容の決定について委任を受け、本決定方針に従って決定する。

また、当該個人別の取締役の報酬額の決定権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は本決定方針に従って個人別の取締役の報酬等の額または数等の具体的内容の原案を作成し、指名・報酬委員会に説明・提案をすることとし、取締役会は指名・報酬委員会に対し当該原案に関する諮問を行い、答申を受けることとする。その後、代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申を最大限に尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

（個人別の取締役の報酬額の決定を代表取締役社長に委任する理由）

代表取締役社長は、当社を取り巻く環境、経営状況等を最も熟知しており、適切に個人別の取締役の報酬額を決定できると判断しているため。

(c)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

（取締役の報酬）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、社外取締役を含む。）の報酬限度額は、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち、社外取締役の報酬限度額は、年額30,000千円以内）と決議いただいております。なお、当該決議時における取締役の員数は６名（うち、社外取締役の員数は２名）です。

また、同定時株主総会において、当社の取締役に対して、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的とした、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度として、金銭報酬額とは別枠にて、年額90,000千円以内（うち、社外取締役は年額7,500千円以内）、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内（うち、社外取締役分は年4,000株以内）と決議いただいております。なお、当該決議時における取締役の員数は６名（うち、社外取締役の員数は２名）です。

（監査等委員である取締役の報酬）

当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、年額80,000千円以内と決議いただいております。なお、当該決議時における監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、同定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役に対して、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的とした、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度として、金銭報酬額とは別枠にて、年額8,000千円以内と決議いただいており、監査等委員である取締役に支給する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年4,000株以内と決議いただいております。なお、当該決議時における監査等委員である取締役の員数は３名です。

(d)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社の個人別の取締役の報酬額のうち、金銭による固定報酬である基本報酬については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 小椋一宏（クラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビジョン担当執行役員）が、その具体的内容の決定について委任を受け、「(b)当該方針の内容の概要」の２．及び３．で定めた評価算定要素を考慮して決定するものとしております。

こうした決定権限を委任した理由は、当該決定権限の行使に際し、他の取締役と協議、議論を行う等の措置を講じていることにより、代表取締役社長による恣意性が介在する余地が小さく、一定以上の客観性と妥当性を担保できていると判断したためであり、また、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知している代表取締役社長は、適切に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。

(e)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

代表取締役社長が取締役会において必要な説明を行い、代表取締役一任の決議を経たうえで、個々の職責、業績貢献等を総合的に勘案して決定を行っていることから、取締役会としては、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(f)当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度におきましては、2023年12月22日開催の取締役会において、代表取締役社長から必要な説明を受けたうえで、当社の個人別の取締役の報酬額の決定について、代表取締役社長に一任する旨の決議をいたしました。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 100,182 | 86,843 | － | － | 13,339 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 21,039 | 19,350 | － | － | 1,689 | 1
社外取締役 | 14,102 | 12,900 | － | － | 1,202 | 2
社外監査役 | 14,102 | 12,900 | － | － | 1,202 | 2

（注）当事業年度末現在の取締役は６名(うち社外取締役２名)、監査役は３名(うち社外監査役２名)であります。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、主に出資先との間にパートナーシップを構築し、当社の事業の総合的な発展と企業価値の向上を図ることを目的としております。当社は投資に関する社内管理規則を定め、出資先の事業の運営状況や財務情報の把握につとめるとともに、保有の意義が薄れたと考えられる場合には、取締役会において検討を行います。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 241,731
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 9,980 | BtoB SaaS企業への出資

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 183,309

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
rakumo株式会社 | ― | 176,700 | 当事業年度末日において保有しておりません。 | 無
― | 216,281