独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年12月25日

株式会社ツナググループ・ホールディングス

取締役会 御中

RSM清和監査法人 神戸事務所

指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 坂　井　浩　史 |

指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 福　井　剛 |

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツナググループ・ホールディングスの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ツナググループ・ホールディングス及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

ユメックス事業に係るのれん及び顧客関連資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社ツナググループ・ホールディングス（以下「会社」という。）の当連結会計年度末の連結貸借対照表において、連結子会社の買収に伴い識別したのれん315,143千円及び顧客関連資産 508,672千円を計上しており、連結総資産の16％を占めている。このうち、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、ユメックス事業にかかるのれん139,414千円及び顧客関連資産508,672千円が含まれている。なお、会社は当連結会計年度にユメックス事業の一部の事業において、需要が減少したこと等により、取得時に想定した収益が見込めなくなったため、当該事業におけるのれん及び顧客関連資産（以下、「のれん等という。」）について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、126,702千円の減損損失を計上している。 のれん等は、当初取得時の超過収益力等として認識され、規則的に償却される。しかし、取得当初時の事業計画どおりに進捗せず、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローの継続的なマイナス、回収可能価額を著しく低下させる変化もしくは経営環境の著しい悪化等の事象が生じているか、又は生じる見込みである場合には、減損の兆候があると判断される。 減損の兆候が認められる場合には、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として測定される。 会社は、ユメックス事業取得時に作成された事業計画（以下、「取得時の事業計画）という。）と実績値との著しい乖離がなく、また、取得時の事業計画の将来部分の計画値についても著しい下方修正が必要ではないこととを確認することで、減損の兆候の有無を判断している。取得時の事業計画の将来部分の計画値の見積りには、労働市場環境や当該市場の成長に伴う売上高の成長見通しといった主要な仮定が含まれており、経営者による重要な判断を必要とするため不確実性を伴う。 以上から、当監査法人は、ユメックス事業に係るのれん等の減損の兆候に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、ユメックス事業に係るのれん等の評価の妥当性を評価するために、主に以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 のれん等の減損の兆候に関する判断の妥当性及び減損の認識の判定に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性について評価した。 特に、ユメックス事業の取得時に策定された事業計画と実績の比較分析を行うとともに、将来部分の達成見通しが、過度に楽観的になることを防止又は発見するための統制に焦点をあてた。 （２）減損の兆候に関する判断の妥当性の評価 取得当初の事業計画に著しい下方修正が必要ではなく、経営環境の著しい悪化が生じていないことを確かめるため、主に以下の手続を実施した。 ・のれん等の減損の兆候の有無の判定に用いられた事業計画が、ユメックス事業の取得時の事業計画と一致していることを確認した。 ・経営者が実施したユメックス事業の取得時の事業計画と実績との比較分析の内容を確認した。 ・取得時の事業計画の将来部分の計画値について、主要な仮定となる売上高の成長見通し等を検証する為、取締役会資料の閲覧、利用可能な外部データとの比較及び経営者等への質問を実施した。

AIGATEキャリア株式会社の新規取得に伴うのれんの計上額及び償却期間の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（企業結合等関係）及び（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、株式会社ツナググループ・ホールディングス（以下「会社」という。）は、2024年７月１日付で、AIGATEキャリア株式会社（以下、「AIGATE社」という。）の全株式を取得し、連結子会社としている。 会社は、AIGATE社の株式取得にあたり、AIGATE社の将来の事業計画を前提として、外部の専門家を利用して株式価値を評価し、取得価額を決定している。当該価額には、AIGATE社の超過収益力が含まれている。また、会社は、企業結合日における識別可能な資産及び負債の時価を基礎として、当該資産及び負債に対して、取得価額の配分を行った後の資産及び負債の純額と、AIGATE社の取得価額との差額をのれんとして識別している。発生したのれんの金額は、183,370千円であり、将来の事業計画に基づいた投資回収期間を総合的に勘案し、のれんの償却期間を６年間と見積もっている。 企業結合取引は経常的に生じる取引ではなく、取得価額の算定や会計処理については、複雑な検討や専門的な知識が必要となる。また、当該企業結合取引により発生したのれんの金額は、連結財務諸表において重要性がある。 以上から、当監査法人は、AIGATE社の新規取得の伴うのれんの計上額及び償却期間の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、AIGATE社の株式取得時における取得価額及びのれんの評価を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 取得原価の配分を含む企業結合プロセスに関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性について評価した。 （２）のれんの計上額及び償却期間の妥当性の検討 主に以下の手続を実施した。 ・当該取得に関連する取引を理解するために、会社担当者に質問するとともに、取締役会資料及び契約書等の関連資料を閲覧した。 ・取得対価について、契約書の閲覧を実施した。 ・株式価値算定の基礎となった事業計画について、AIGATE社の責任者への質問、関連資料の閲覧、株式取得後の業績に関する質問、利用可能な外部データとの比較を実施した。 ・外部専門家による株式価値の算定の基礎となった評価手法及び割引率等の前提条件を評価するため、当監査法人のネットワーク・ファームの株式価値評価の専門家を関与させた。 ・識別可能な無形資産の有無について、無形資産の識別の要否に関する資料を閲覧し、内容について検討した。 ・将来の事業計画を基礎として算出された投資の回収期間を再計算し、投資の回収期間とのれんの償却期間を比較した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツナググループ・ホールディングスの2024年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ツナググループ・ホールディングスが2024年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

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