##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

##### １．固定資産の減価償却の方法

###### （1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　３〜15年

工具、器具及び備品　　　２～15年

（2）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

##### ２．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

##### ３．収益及び費用の計上基準

当社の主たる事業である「タイミー」事業のうち、各サービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

（1）「タイミー」マッチングサービス

クライアントとワーカーのジョブマッチングを実施するスキマバイトサービス「タイミー」を主要サービスとして提供しております。当社はTimee事業者利用規約に基づき、クライアントに対して、ワーカーとのジョブマッチング及びこれと一体となる各種サービスを提供する義務を負っており、クライアントがワーカーの勤務終了を承認しワーカーの賃金等が確定した時点で履行義務が充足されたと判断し、ワーカーの賃金等に一定率をかけて算出されたサービス手数料相当額について収益を認識しております。

（2）プロジェクト支援業務

主に地方自治体等に対して、登録ワーカーの地方体験の促進及び地方の創生を意図したプロジェクト支援業務を行っております。当該業務は業務委託契約等に基づき、プロジェクト管理やコンサルティングサービス等を提供する履行義務を負っており、当該サービス等を提供するにつれて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

（3）「タイミーキャリアプラス」正社員採用サービス

主に「タイミー」のクライアントに対して、登録ワーカー等の正社員採用サービスとして「タイミーキャリアプラス」を提供しております。当社はタイミーキャリアプラス事業者利用規約に基づき、クライアントが提示した求人条件に合致するワーカーを紹介する履行義務を負っており、ワーカーがクライアントへ入社した時点で履行義務が充足されたと判断し、入社者の想定年収等に一定率をかけて算出されたサービス手数料相当額から、早期の退職等が発生した場合の返金値引を控除した金額について収益を認識しております。

なお、早期の退職等が発生した場合の返金値引の見積控除金額は、「返金負債」に含まれるものとして認識しております。

##### ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額　繰延税金資産　131,065千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の回収可能性の判断基準については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、翌１年間の税金負担額を軽減することが見込まれる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の回収見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、過去実績や市場環境を踏まえた募集案件数およびワーカー稼働数の増加による売上高の増加等、また、競業企業の新規参入の影響等、経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。なお、この見積りの結果、当事業年度末において財務諸表に計上した繰延税金資産の内訳については、「注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動、今後の競業企業の新規参入などによって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額　繰延税金資産263,548千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の回収可能性の判断基準については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、翌１年間の税金負担額を軽減することが見込まれる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の回収見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、過去実績や市場環境を踏まえた募集案件数およびワーカー稼働数の増加による売上高の増加等、また、競業企業の新規参入の影響等、経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。なお、この見積りの結果、当事業年度末において財務諸表に計上した繰延税金資産の内訳については、「注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動、今後の競業企業の新規参入などによって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号2024年９月13日）等

（1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（2）適用予定日

2028年10月期の期首から適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

##### (表示方法の変更)

###### (キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」に含めておりました「未払費用の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」に表示していた483,812千円は、「未払費用の増減額（△は減少）」476,554千円、「その他の負債の増減額（△は減少）」7,258千円として組み替えております。

###### (貸借対照表関係)

※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

| 前事業年度 (2023年10月31日) | 当事業年度 (2024年10月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 | 28,550,000 | 千円 | 33,000,000 | 千円
借入実行残高 | 7,000,000 | 千円 | 10,500,000 | 千円
差引額 | 21,550,000 | 千円 | 22,500,000 | 千円

なお、本契約の一部には、貸借対照表の純資産の部の金額や損益計算書の営業損益より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

###### (損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日) | 当事業年度 (自2023年11月１日 至2024年10月31日)
給与及び手当 | 3,900,472 | 千円 | 6,611,516 | 千円
広告宣伝費 | 4,941,229 | 千円 | 7,981,182 | 千円
減価償却費 | 187,785 | 千円 | 182,153 | 千円
貸倒引当金繰入額 | 15,004 | 千円 | 58,140 | 千円
おおよその割合 |  |  |  |
販売費 | 78.9 | ％ | 80.8 | ％
一般管理費 | 21.1 | ％ | 19.2 | ％

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日) | 当事業年度 (自2023年11月１日 至2024年10月31日)
工具、器具及び備品 | 742千円 | 328千円

###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
普通株式(株) | 17,094 | － | － | 17,094
Ａ種優先株式(株) | 7,860 | － | － | 7,860
Ｂ種優先株式(株) | 1,835 | － | － | 1,835
Ｃ種優先株式(株) | 4,810 | － | － | 4,810
合計(株) | 31,599 | － | － | 31,599

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３．新株予約権等に関する事項

内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業 年度末
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 19,299
合計 | － | － | － | － | 19,299

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
普通株式(株) | 17,094 | 97,104,906 | － | 97,122,000
Ａ種優先株式(株) | 7,860 | － | 7,860 | －
Ｂ種優先株式(株) | 1,835 | － | 1,835 | －
Ｃ種優先株式(株) | 4,810 | － | 4,810 | －
合計(株) | 31,599 | 97,104,906 | 14,505 | 97,122,000

（変動事由の概要）

（1）普通株式の増加数の内容は、次のとおりであります。

種類株式から普通株式への転換による増加　　　　　　　　　　　　 14,505株

株式分割による増加 95,107,287株

ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加　1,983,114株

（2）Ａ種優先株式の減少数の内容は、次のとおりであります。

種類株式から普通株式への転換による減少7,860株

（3）Ｂ種優先株式の減少数の内容は、次のとおりであります。

種類株式から普通株式への転換による減少1,835株

（4）Ｃ種優先株式の減少数の内容は、次のとおりであります。

種類株式から普通株式への転換による減少4,810株

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
Ａ種優先株式(株) | － | 7,860 | 7,860 | －
Ｂ種優先株式(株) | － | 1,835 | 1,835 | －
Ｃ種優先株式(株) | － | 4,810 | 4,810 | －
合計(株) | － | 14,505 | 14,505 | －

（変動事由の概要）

（1）優先株式の増加数の内容は、次のとおりであります。

2024年２月26日開催の臨時取締役会決議による自己株式の取得による増加　14,505株

（2）優先株式の減少数の内容は、次のとおりであります。

2024年２月26日開催の臨時取締役会決議による自己株式の消却による減少　14,505株

#### ３．新株予約権等に関する事項

内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業 年度末
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,302
合計 | － | － | － | － | 17,302

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

###### (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日) | 当事業年度 (自2023年11月１日 至2024年10月31日)
現金及び預金 | 7,996,093 | 千円 | 12,238,870 | 千円
現金及び現金同等物 | 7,996,093 | 千円 | 12,238,870 | 千円

###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主として、従業員への福利厚生として、当社内で野菜を栽培するための水耕栽培装置であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「１．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### (金融商品関係)

#### １．金融商品の状況に関する事項

##### (1) 金融商品に対する取組方針

当社は、クライアントに対して、ワーカーとのジョブマッチング及びこれと一体となるサービスとして、ワーカー賃金の立替払いを行なっております。これらの事業を行うため、必要な運転資金の資金調達については金融機関からの借入による充当を基本としております。また、新規事業に係る資金需要が生じた場合には、自己資金及び必要に応じて新株発行により調達する方針であります。

資金運用については、短期的な預金等に限定して保有しております。

##### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金はオフィス賃借に伴う保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び未払費用は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。借入金の返済日は決算日後、最長で５年後であります。

##### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

###### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理マニュアルに従い、営業債権について、全ての取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

###### ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、コーポレート本部が適時に資金繰計画を作成し日々更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

##### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

#### ２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年10月31日)

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
差入保証金(※３) | 226,469 | 223,777 | △2,691
資産計 | 226,469 | 223,777 | △2,691
長期借入金(※４) | 1,109,043 | 1,121,377 | 12,334
リース債務(※５) | 21,285 | 23,594 | 2,308
負債計 | 1,130,328 | 1,144,971 | 14,643

(※１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)「売掛金」、「未収入金」、「立替金」、「未払金」、「短期借入金」、「前受金」、「預り金」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※３)差入保証金の時価については、賃貸借契約等の終了期間を考慮した差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。また、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。

(※４)長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※５)リース債務は、１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

当事業年度(2024年10月31日)

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
差入保証金(※３) | 322,766 | 318,963 | △3,803
資産計 | 322,766 | 318,963 | △3,803
長期借入金(※４) | 908,415 | 916,189 | 7,774
リース債務(※５) | 18,109 | 19,749 | 1,640
負債計 | 926,524 | 935,939 | 9,414

(※１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)「売掛金」、「未収入金」、「立替金」、「未払金」、「短期借入金」、「前受金」、「預り金」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※３)差入保証金の時価については、賃貸借契約等の終了期間を考慮した差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。また、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。

(※４)長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※５)リース債務は、１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 7,996,093 | － | － | －
売掛金 | 2,080,449 | － | － | －
未収入金 | 7,657 | － | － | －
立替金 | 6,496,633 | － | － | －
合計 | 16,580,834 | － | － | －

当事業年度(2024年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 12,238,870 | － | － | －
売掛金 | 3,097,521 | － | － | －
未収入金 | 1,005 | － | － | －
立替金 | 9,747,779 | － | － | －
合計 | 25,085,176 | － | － | －

（注２）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 7,050,200 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 200,628 | 143,315 | 139,920 | 439,920 | 124,920 | 60,340
リース債務 | 3,175 | 3,295 | 3,420 | 3,551 | 3,687 | 4,154
合計 | 7,254,003 | 146,610 | 143,340 | 443,471 | 128,607 | 64,494

当事業年度(2024年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 10,500,000 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 143,315 | 139,920 | 439,920 | 124,920 | 60,340 | －
リース債務 | 3,295 | 3,420 | 3,551 | 3,687 | 3,828 | 325
合計 | 10,646,610 | 143,340 | 443,471 | 128,607 | 64,168 | 325

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年10月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
差入保証金 | － | 223,777 | － | 223,777
資産計 | － | 223,777 | － | 223,777
長期借入金 | － | 1,121,377 | － | 1,121,377
リース債務 | － | 23,594 | － | 23,594
負債計 | － | 1,144,971 | － | 1,144,971

当事業年度(2024年10月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
差入保証金 | － | 318,963 | － | 318,963
資産計 | － | 318,963 | － | 318,963
長期借入金 | － | 916,189 | － | 916,189
リース債務 | － | 19,749 | － | 19,749
負債計 | － | 935,939 | － | 935,939

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、並びにリース債務

これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (退職給付関係)

該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

##### １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

| 前事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日) | 当事業年度 (自　2023年11月１日 至　2024年10月31日)
新株予約権戻入益 | － | 526千円

##### ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

###### （1）ストック・オプションの内容

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
決議年月日 | 2021年４月15日 | 2021年４月15日 | 2021年５月19日
付与対象者の区分及び人数 （注)１ | 当社取締役　４名(注)３ 当社従業員　５名 社外協力者　４名 | 当社従業員　105名 | 当社従業員　20名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２ | 普通株式　7,470,000株 | 普通株式　3,114,000株 | 普通株式　582,000株
付与日 | 2021年４月30日 | 2021年４月30日 | 2021年５月31日
権利確定条件 | (注)４ | (注)４ | (注)４
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2021年４月30日～ 2031年４月29日 | 2023年５月１日～ 2031年３月31日 | 2023年６月１日～ 2031年３月31日

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権
決議年月日 | 2021年10月15日 | 2022年９月１日 | 2022年９月１日
付与対象者の区分及び人数 （注)１ | 当社従業員　18名 | 当社取締役　２名 当社従業員　１名 | 当社従業員　23名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２ | 普通株式　141,000株 | 普通株式　900,000株 | 普通株式　207,000株
付与日 | 2021年10月30日 | 2022年９月30日 | 2022年９月30日
権利確定条件 | (注)４ | (注)４ | (注)４
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2023年10月31日～ 2031年９月30日 | 2022年９月30日～ 2032年９月29日 | 2024年10月１日～ 2032年８月31日

| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権
決議年月日 | 2022年10月17日 | 2023年10月16日 | 2023年10月16日
付与対象者の区分及び人数 （注)１ | 当社従業員　４名 | 当社取締役　２名(注)３ | 当社取締役　１名 当社従業員　26名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２ | 普通株式　24,000株 | 普通株式　4,320,000株 | 普通株式　618,000株
付与日 | 2022年10月31日 | 2023年10月31日 | 2023年10月31日
権利確定条件 | (注)４ | (注)４ | (注)４
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2024年11月１日～ 2032年８月31日 | 2023年10月31日～ 2033年10月30日 | 2025年11月１日～ 2033年９月30日

| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
決議年月日 | 2024年２月15日 | 2024年４月15日 | 2024年10月15日
付与対象者の区分及び人数 （注)１ | 当社従業員　24名 | 当社従業員　１名 | 当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２ | 普通株式　114,000株 | 普通株式　135,000株 | 普通株式　18,000株
付与日 | 2024年２月29日 | 2024年４月30日 | 2024年10月31日
権利確定条件 | (注)４ | (注)４ | (注)４
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2026年３月１日～ 2034年１月31日 | 2026年５月１日～ 2034年３月31日 | 2026年11月１日～ 2034年９月30日

| 第16回新株予約権
決議年月日 | 2024年10月15日
付与対象者の区分及び人数 （注)１ | 当社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注)２ | 普通株式　6,000株
付与日 | 2024年10月31日
権利確定条件 | (注)４
対象勤務期間 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2026年11月１日～ 2034年９月30日

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2024年３月13日開催の臨時取締役会決議により、2024年３月31日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

###### （2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2024年３月31日に１株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |  |
前事業年度末 | － | － | － | －
付与 | － | － | － | －
失効 | － | － | － | －
権利確定 | － | － | － | －
未確定残 | － | － | － | －
権利確定後(株) |  |  |  |
前事業年度末 | 6,195,000 | 2,421,000 | 165,000 | 126,000
権利確定 | － | － | － | －
権利行使 | 1,575,000 | 750,000 | － | －
失効 | 564,000 | 27,000 | － | －
未行使残 | 4,056,000 | 1,644,000 | 165,000 | 126,000

| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |  |
前事業年度末 | 900,000 | 186,000 | 24,000 | 4,320,000
付与 | － | － | － | －
失効 | － | － | － | －
権利確定 | － | － | － | －
未確定残 | 900,000 | 186,000 | 24,000 | 4,320,000
権利確定後(株) |  |  |  |
前事業年度末 | － | － | － | －
権利確定 | － | － | － | －
権利行使 | － | － | － | －
失効 | － | － | － | －
未行使残 | － | － | － | －

| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |  |
前事業年度末 | 618,000 | － | － | －
付与 | － | 114,000 | 135,000 | 18,000
失効 | 24,000 | 3,000 | － | －
権利確定 | － | － | － | －
未確定残 | 594,000 | 111,000 | 135,000 | 18,000
権利確定後(株) |  |  |  |
前事業年度末 | － | － | － | －
権利確定 | － | － | － | －
権利行使 | － | － | － | －
失効 | － | － | － | －
未行使残 | － | － | － | －

| 第16回新株予約権
権利確定前(株) |
前事業年度末 | －
付与 | 6,000
失効 | －
権利確定 | －
未確定残 | 6,000
権利確定後(株) |
前事業年度末 | －
権利確定 | －
権利行使 | －
失効 | －
未行使残 | －

②　単価情報

| 第３回 新株予約権 | 第４回 新株予約権 | 第５回 新株予約権 | 第７回 新株予約権
権利行使価格(円) | 42 | 42 | 42 | 98
行使時平均株価(円) | 1,263 | 1,562 | － | －
付与日における公正な評価単価(円)（注)１、２ | － | － | － | －

| 第８回 新株予約権 | 第９回 新株予約権 | 第10回 新株予約権 | 第11回 新株予約権
権利行使価格(円) | 255 | 255 | 255 | 619
行使時平均株価(円) | － | － | － | －
付与日における公正な評価単価(円)（注)１、２ | － | － | － | －

| 第12回 新株予約権 | 第13回 新株予約権 | 第14回 新株予約権 | 第15回 新株予約権
権利行使価格(円) | 619 | 734 | 1,450 | 1,191
行使時平均株価(円) | － | － | － | －
付与日における公正な評価単価(円)（注)１、２ | － | － | － | ア：567 イ：589

| 第16回 新株予約権
権利行使価格(円) | 1,191
行使時平均株価(円) | －
付与日における公正な評価単価(円)（注)１、２ | 626

（注）１．対象となる株式１株当たりに換算した公正な評価単価を記載しております。

２．第15回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる２種類の公正な評価単価を記載しております。

##### ４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第13回新株予約権および第14回新株予約権はストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法により算定した価格を基礎として決定しております。

第15回新株予約権および第16回新株予約権のストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

（1）使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

（2）主な基礎数値及びその見積方法

| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権
株価変動性　　　（注)１ | ア：50.97% イ：51.04% | 50.81%
予想残存期間　　（注)２ | ア：6.0年 イ：6.5年 | 7.5年
予想配当　　　　（注)３ | 0円/株 | 0円/株
無リスク利子率　（注)４ | ア：0.593% イ：0.618% | 0.684%

（注)１．予想残存期間に対応した直近の期間の株価実績に基づいて算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

##### ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額 | 10,777,098千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 3,062,949千円

###### (税効果会計関係)

#### １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2023年10月31日) |  | 当事業年度 (2024年10月31日)
繰延税金資産 |  |  |
未払事業税等 | 12,333千円 |  | 103,132千円
未払金 | 107,153千円 |  | 53,323千円
減価償却超過額 | 7,306千円 |  | 15,673千円
ソフトウエア償却 | 243,438千円 |  | 429,981千円
その他 | 691千円 |  | 23,021千円
繰延税金資産小計 | 370,923千円 |  | 625,133千円
評価性引当額（注） | △239,858千円 |  | △361,584千円
繰延税金資産合計 | 131,065千円 |  | 263,548千円

（注）評価性引当額が121,725千円増加しております。この増加の内容は、ソフトウエア償却に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

#### ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 (2023年10月31日) |  | 当事業年度 (2024年10月31日)
法定実効税率 | 34.6% |  | 30.6%
（調整） |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8% |  | 0.6%
住民税均等割等 | 0.9% |  | 0.7%
評価性引当額の増減 | △28.9% |  | 3.8%
税率変更による影響 | △0.2% |  | △0.4%
賃上げ税制による税額控除 | △0.8% |  | △6.3%
その他 | △0.1% |  | △0.3%
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 6.3% |  | 28.7%

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の修正

当事業年度において資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率を34.6％から30.6％に変更しております。

この税率変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は15,024千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

###### (資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

（単位：千円）

| 「タイミー」事業
一時点で移転される財又はサービス | 16,126,239
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 18,344
顧客との契約から生じる収益 | 16,144,584
外部顧客への売上高 | 16,144,584

当事業年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

（単位：千円）

| 「タイミー」事業
一時点で移転される財又はサービス | 26,856,482
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 24,210
顧客との契約から生じる収益 | 26,880,693
外部顧客への売上高 | 26,880,693

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

前事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

契約負債は、貸借対照表上「前受金」に含まれております。

（単位：千円）

| 金額
契約負債（期首残高） | 63,531
契約負債（期末残高） | 37,839

契約負債は顧客から「タイミー」事業における役務提供前に受領した前受金であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩しております。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は63,531千円であります。

当事業年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

契約負債は、貸借対照表上「前受金」に含まれております。

（単位：千円）

| 金額
契約負債（期首残高） | 37,839
契約負債（期末残高） | 84,089

契約負債は顧客から「タイミー」事業における役務提供前に受領した前受金であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩しております。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は37,839千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の金額等はありません。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、「タイミー」事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

#### １．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

##### （1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

#### １．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

##### （1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自2023年11月１日至2024年10月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 八木　智昭 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接 0.31 | － | 新株予約権の行使 | 11,214 | － | －
役員 | 亀田　彗 | － | － | 当社 執行役員 | (被所有) 直接 0.44 | － | 新株予約権の行使 | 22,624 | － | －

（注）2021年４月15日開催の取締役会決議に基づき付与された、新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日) | 当事業年度 (自2023年11月１日 至2024年10月31日)
１株当たり純資産額 | △5.20 | 円 | 93.47 | 円
１株当たり当期純利益 | 19.01 | 円 | 29.31 | 円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | － |  | 25.63 | 円

（注）１．前事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は、2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

３．当社は、2024年３月31日付で普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2024年７月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日) | 当事業年度 (自2023年11月１日 至2024年10月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
当期純利益(千円) | 1,802,769 | 2,797,078
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る当期純利益(千円) | 1,802,769 | 2,797,078
普通株式の期中平均株式数(株) | 94,797,000 | 95,412,000
（うち普通株式数(株)） | (51,282,000) | (－)
（うちＡ種優先株式数(株)） | (23,580,000) | (－)
（うちＢ種優先株式数(株)） | (5,505,000) | (－)
（うちＣ種優先株式数(株)） | (14,430,000) | (－)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
当期純利益調整額(千円) | － | －
普通株式増加数(株) | － | 13,719,298
（うち新株予約権(株)） | － | (13,719,298)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | －

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同様の株式としております。

６．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前事業年度 (2023年10月31日) | 当事業年度 (2024年10月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 6,201,964 | 9,095,992
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 6,695,294 | 17,302
（うち新株予約権(千円)) | (19,299) | (17,302)
（うちＡ種優先株式払込金額(千円)） | (2,004,300) | (－)
（うちＢ種優先株式払込金額(千円)） | (669,775) | (－)
（うちＣ種優先株式払込金額(千円)） | (4,001,920) | (－)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △493,329 | 9,078,689
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 94,797,000 | 97,122,000
（うち普通株式数(株)） | (51,282,000) | (97,122,000)
（うちＡ種優先株式数(株)） | (23,580,000) | (－)
（うちＢ種優先株式数(株)） | (5,505,000) | (－)
（うちＣ種優先株式数(株)） | (14,430,000) | (－)

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。

また、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産について普通株式と同様の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同様の株式としております。