## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 379,956,000
計 | 379,956,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年１月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 97,122,000 | 97,218,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 97,122,000 | 97,218,000 | ― | ―

（注）１．提出日現在発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2024年７月26日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第１回新株予約権（付与数1,282個）、第２回新株予約権（付与数2,940個）、第６回新株予約権（付与数810個）については、全新株予約権が放棄されております。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2021年４月15日
割当日 | 2021年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 当社取締役　４（注）３ 当社従業員　５ 社外協力者　４
新株予約権の数（個）　※ | 1,352［1,352］（注）４
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式4,056,000［4,056,000］（注）４、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 42［42］（注）５、８
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月30日～2031年４月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　42.93［42.93］ 資本組入額 21.22［21.22］ （注）８
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,800円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

５．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株発行(処分)前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年３月13日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年３月31日付をもって普通株式１株を普通株式3,000株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
決議年月日 | 2021年４月15日 | 2021年５月19日
割当日 | 2021年４月30日 | 2021年５月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 当社従業員　105 | 当社従業員　20
新株予約権の数（個）　※ | 548［516］（注）２ | 55［55］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式1,644,000［1,548,000］ （注）２、６ | 普通株式165,000［165,000］ （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 42［42］（注）３、６ | 42［42］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2023年５月１日～2031年３月31日 | 2023年６月１日～2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　42［42］ 資本組入額　21［21］ （注）６ | 発行価格　　42［42］ 資本組入額　21［21］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５ | （注）５

| 第７回新株予約権
決議年月日 | 2021年10月15日
割当日 | 2021年10月30日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 当社従業員　18
新株予約権の数（個）　※ | 42［42］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式126,000［126,000］ （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 98［98］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2023年10月31日～2031年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　98［98］ 資本組入額　49［49］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

| 第８回新株予約権
決議年月日 | 2022年９月１日
割当日 | 2022年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 当社取締役　２ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 300［300］（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式900,000［900,000］（注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 255［255］（注）４、７
新株予約権の行使期間　※ | 2022年９月30日～2032年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　260.60［260.60］ 資本組入額　130.05［130.05］ （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき16,800円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

４．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

６．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

７．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
決議年月日 | 2022年９月１日 | 2022年10月17日
割当日 | 2022年９月30日 | 2022年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 当社従業員　23 | 当社従業員　４
新株予約権の数（個）　※ | 62［61］（注）２ | 8［8］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式186,000［183,000］ （注）２、６ | 普通株式24,000［24,000］ （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 255［255］（注）３、６ | 255［255］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2024年10月１日～2032年８月31日 | 2024年11月１日～2032年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　255［255］ 資本組入額　128［128］ （注）６ | 発行価格　　255［255］ 資本組入額　128［128］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

| 第11回新株予約権
決議年月日 | 2023年10月16日
割当日 | 2023年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 当社取締役　２（注）３
新株予約権の数（個）　※ | 1,440［1,440］（注）４
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式4,320,000［4,320,000］（注）４、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 619［619］（注）５、８
新株予約権の行使期間　※ | 2023年10月31日～2033年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　620.96［620.96］ 資本組入額 310.23［310.23］ （注）８
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき5,887円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2024年10月期から2030年10月期までにかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)営業利益が12,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)営業利益が18,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)営業利益が25,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

８．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

| 第12回新株予約権
決議年月日 | 2023年10月16日
割当日 | 2023年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 当社取締役 １ 当社従業員　26
新株予約権の数（個）　※ | 198［196］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式594,000［588,000］（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 619［619］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2025年11月１日～ 2033年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　619［619］ 資本組入額　310［310］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

| 第13回新株予約権
決議年月日 | 2024年２月15日
割当日 | 2024年２月29日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 当社従業員　24
新株予約権の数（個）　※ | 37［37］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式111,000［111,000］（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 734［734］（注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2026年３月１日～ 2034年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　734［734］ 資本組入額　367［367］ （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

| 第14回新株予約権
決議年月日 | 2024年４月15日
割当日 | 2024年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 45［45］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式135,000［135,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,450［1,450］（注）３、４
新株予約権の行使期間　※ | 2026年５月１日～ 2034年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,450［1,450］ 資本組入額　 725 ［725］
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使時の払込金額については、「新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(a)当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、または(b)当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(a)における募集株式１株あたりの公募価格と、(b)における募集株式１株あたりの払込価額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるものとする。」としておりました。当社は、2024年７月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新株予約権の行使時の払込金額については、株式１株当たりの売出価格である1,450円に調整されております。

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日から６年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の３個まで

(d)割当日から６年経過した日から７年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の４個まで

(e)割当日から７年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の５個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

６．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

| 第15回新株予約権
決議年月日 | 2024年10月15日
割当日 | 2024年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 6［6］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式18,000［18,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,191［1,191］（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2026年11月１日～ 2034年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,191［1,191］ 資本組入額　 596 ［596］
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から２年経過した日から３年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(b)割当日から３年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

| 第16回新株予約権
決議年月日 | 2024年10月15日
割当日 | 2024年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 2［2］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式6,000［6,000］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,191［1,191］（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2026年11月１日～ 2034年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,191［1,191］ 資本組入額　 596 ［596］
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年７月10日 (注)１ | Ｂ種優先株式 365 | 普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 365 | 66,612 | 166,612 | 66,612 | 1,242,116
2020年９月14日 (注)２ | Ｂ種優先株式 1,470 | 普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 | 268,275 | 434,887 | 268,275 | 1,510,391
2020年10月28日 (注)３ | － | 普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 | △334,887 | 100,000 | － | 1,510,391
2021年９月15日 (注)４ | Ｃ種優先株式 4,810 | 普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810 | 2,000,960 | 2,100,960 | 2,000,960 | 3,511,351
2021年10月22日 (注)５ | － | 普通株式 16,669 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810 | △2,000,960 | 100,000 | － | 3,511,351
2022年１月14日〜 2022年８月４日 (注)６ | 普通株式 425 | 普通株式 17,094 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810 | 27,044 | 127,044 | 27,044 | 3,538,396
2022年10月14日 (注)７ | － | 普通株式 17,094 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810 | △27,044 | 100,000 | － | 3,538,396

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年11月９日 (注)８ | 普通株式 64 | 普通株式 17,158 Ａ種優先株式 7,860 Ｂ種優先株式 1,835 Ｃ種優先株式 4,810 | 4,072 | 104,072 | 4,072 | 3,542,469
2024年３月12日 (注)９ | 普通株式 14,505 Ａ種優先株式 △7,860 Ｂ種優先株式 △1,835 Ｃ種優先株式 △4,810 | 普通株式 31,663 | － | 104,072 | － | 3,542,469
2024年３月14日 (注)10 | 普通株式 50 | 普通株式 31,713 | 3,181 | 107,254 | 3,181 | 3,545,651
2024年３月31日 (注)11 | 普通株式 95,107,287 | 普通株式 95,139,000 | － | 107,254 | － | 3,545,651
2024年８月１日～ 2024年10月31日 (注)12 | 普通株式 1,983,000 | 普通株式 97,122,000 | 42,218 | 149,472 | 42,218 | 3,587,869

（注）１．有償第三者割当

主な割当先　AIAIグループ株式会社、ほか個人投資家数名

発行価格　　365,000円

資本組入額　182,500円

２．有償第三者割当

主な割当先　月山特定目的会社、株式会社MIXI、コロプラネクスト３号ファンド投資事業組合、近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社、肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合、肥銀キャピタル株式会社

発行価格　　365,000円

資本組入額　182,500円

３．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

４．有償第三者割当

主な割当先　Keyrock Capital Master Fund、Kadensa Master Fund、Seiga Master Fund、Seiga Japan Fund、Seiga Japan Long Opportunities Fund、THE FUND投資事業有限責任組合、伊藤忠商事株式会社、ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合

発行価格　　832,000円

資本組入額　416,000円

５．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

６．新株予約権の行使によるものであります。

７．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

８．新株予約権の行使によるものであります。

９．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は、2024年３月13日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．新株予約権の行使によるものであります。

11．株式分割（１：3,000）によるものであります。

12．新株予約権の行使によるものであります。

13．2024年11月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が96,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,016千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 6 | 42 | 370 | 78 | 85 | 28,353 | 28,934 | －
所有株式数 (単元) | － | 82,239 | 35,914 | 125,424 | 319,103 | 413 | 407,796 | 970,889 | 33,100
所有株式数 の割合(％) | － | 8.47 | 3.70 | 12.92 | 32.87 | 0.04 | 42.00 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
小川　嶺 | 東京都港区 | 21,030,000 | 21.65
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ．（東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 15,086,410 | 15.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 5,879,200 | 6.05
ＭＳＣＯ　ＣＵＳＴＯＭＥＲ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | １５８５　Ｂｒｏａｄｗａｙ　Ｎｅｗ　Ｙｏｒｋ，　Ｎｅｗ　Ｙｏｒｋ　１００３６，　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 5,350,700 | 5.51
株式会社Ｒｅｃｏｌｌｅ | 東京都港区東新橋１丁目５－２　汐留シティセンター３５階 | 3,615,000 | 3.72
株式会社ＭＩＸＩ | 東京都渋谷区渋谷２丁目２４－１２　渋谷スクランブルスクエア | 3,124,300 | 3.22
ＭＯＲＧＡＮ　ＳＴＡＮＬＥＹ　ＳＭＩＴＨ　ＢＡＲＮＥＹ　ＬＬＣ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＦＵＬＬＹ　ＰＡＩＤ　ＳＥＧ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | １５８５　ＢＲＯＡＤＷＡＹ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１００３６　Ｕ．Ｓ．Ａ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 2,324,400 | 2.39
株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町４０－１号 | 1,959,900 | 2.02
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 1,318,200 | 1.36
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,079,800 | 1.11
計 | ― | 60,767,910 | 62.57

（注）１．株式会社Ｒｅｃｏｌｌｅは、当社代表取締役小川　嶺の資産管理会社であります。

２．2024年８月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Ｋｅｙｒｏｃｋ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄが2024年７月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
Ｋｅｙｒｏｃｋ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄ | 3501, W50, 50 Wong Chuk Hang Road, Hong Kong | 7,950,000 | 8.36

３．2024年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 4,774,100 | 5.02

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 970,889 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
97,088,900
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
33,100
発行済株式総数 | 97,122,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 970,889 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月26日）での決議状況 （取得期間2024年３月12日） | Ａ種優先株式　7,860 Ｂ種優先株式　1,835 Ｃ種優先株式　4,810 | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式　7,860 Ｂ種優先株式　1,835 Ｃ種優先株式　4,810 | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

####

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式　7,860 Ｂ種優先株式　1,835 Ｃ種優先株式　4,810 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）2024年２月26日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年３月12日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを同日付で消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンを掲げ、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、また、それが企業価値の最大化につながるものと認識しております。

コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### イ）企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置しております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。なお、2024年12月より、取締役候補の指名及び取締役等の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名報酬委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、５名の取締役(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。重要な事項はすべて取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

また、業務執行は、執行役員４名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、常勤監査役である川崎聖子を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。

監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

ｃ．経営会議

会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則として月１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、経営会議には、非常勤取締役２名、常勤監査役及び非常勤監査役のうち少なくとも１名は毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

ｄ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

ｅ．内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室が担当しており、責任者１名を配置しております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、各部門の業務が当社の定める社内規程等に従って行われているか、コンプライアンスが遵守されているかなどについて、定期的に内部監査を行なっております。内部監査室は、これらの結果について、代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行なっております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社が一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に適時適切な対応を可能とするよう、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を作成し、代表取締役を委員長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。

ｇ．指名報酬委員会

取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を社外取締役とする任意の指名報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬に関する事項については、指名報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会にて決定しております。

ロ）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

設置機関の構成員は、次のとおりであります。

（◎は議長または委員長、○は構成員、△はオブザーバーを指す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コ ンプライアンス委員会 | 指名報酬委員会
代表取締役 | 小川　嶺 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◯
取締役 | 八木　智昭 | ◯ |  | ◯ | ◯ |
取締役 | 池田　俊 | ◯ |  | ◯ | ◯ |
社外取締役 | 渡辺　雅之 | ◯ |  | △ |  | ◎
社外取締役 | 渡邉　一正 | ◯ |  | △ |  | ◯
常勤監査役 | 川崎　聖子 | △ | ◎ | △ | ◯ |
非常勤監査役 | 池松　邦彦 | △ | ◯ | △ |  |
非常勤監査役 | 深野　竜矢 | △ | ◯ | △ |  |
執行役員 | 石橋　孝宜 |  |  | ◯ | ◯ |
執行役員 | 中川　祥一 |  |  | ◯ | ◯ |
執行役員 | 金　高恩 |  |  | ◯ | ◯ |
執行役員 | 山口　徹 |  |  | ◯ | ◯ |

③企業統治に関するその他の事項

##### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、社内弁護士が所属する法務部又は監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）「内部統制システム整備の基本方針」において(以下、同じ)、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。

（２）コンプライアンス管理の主管部門はコーポレート本部とする。

（３）取締役や執行役員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、リスク・コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

（４）「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。

（５）組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

（６）連絡先が常勤監査役および法務部に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

（７）内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

２. 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に対する体制

取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。

３. 損失の危機に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、それに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を設定し、事業活動への影響の重要性と発生可能性の観点から、より対応が必要なリスクを選定し、そのリスクの顕在化を未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲するものとする。

（２）取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。

５. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上決定するものとし、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

（２）監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査の指揮命令を受けないものとする。

６. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

（１）当社の取締役は、法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとする。

（２）「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役と法務部としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できる体制を整備する。

７. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努める。

（２）監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築する。

８. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役は内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけて財務報告の信頼性確保を推進すること、財務報告における虚偽記載リスクを低減し未然に防ぐよう管理すること、内部監査による業務プロセスのリスク評価の継続的実施と評価結果を代表取締役に報告する体制を整備する。

９. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

（１）当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

（２）反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｂ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、取締役会において「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、全社的なリスクを総括的に管理し、コンプライアンスの維持強化を推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、想定されるリスクごとにリスク主管責任部署を置いて、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めるほか、コンプライアンスに係る施策の策定やコンプライアンス上の重要な問題を審議するなどしております。

ｃ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。

当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ｆ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

i．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

j．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 (出席率)
小川　嶺 | 20回 | 20回(100％)
八木　智昭 | 20回 | 20回(100％)
渡辺　雅之 | 20回 | 20回(100％)
渡邉　一正 | 20回 | 20回(100％)
内河　俊輔 | 7回 | 7回(100％)

（注）１．上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回実施しております。

２．内河　俊輔氏は、2024年３月13日開催の臨時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 | 小川　嶺 | 1997年４月13日 |
2017年８月 | 当社設立、代表取締役（現任）
2020年11月 | 株式会社Recolle　代表取締役（現任）
2023年３月 | 一般社団法人スポットワーク協会 理事（現任）
| (注)３ | 24,645,000 (注)６
取締役 | 八木　智昭 | 1985年７月27日 |
2008年４月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行入行
2014年10月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社出向
2015年２月 | モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社出向
2020年３月 | 株式会社アペルザ入社
2020年12月 | 当社入社　執行役員
2021年４月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 300,000
取締役 | 池田　俊 | 1989年10月８日 |
2012年４月 | Google合同会社入社
2015年11月 | Google LLC入社
2024年４月 | 当社入社　執行役員
2025年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 渡辺　雅之 | 1974年６月８日 |
1997年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン入社
1999年８月 | 株式会社ディー・エヌ・エー共同創業
2010年12月 | Quipper Ltd.創業　代表取締役
2019年10月 | 株式会社Foodcode共同創業 取締役（現任）
2020年４月 | ナインシグマホールディングス株式会社 社外取締役
2020年12月 | Streamhub Ltd.　社外取締役（現任）
2021年８月 | 当社社外取締役（現任）
2022年９月 | 株式会社メルカリ　社外取締役
| (注)３ | 360,000
取締役 | 渡邉　一正 | 1968年５月23日 |
1991年４月 | 株式会社リクルート入社
2006年12月 | 株式会社Media Shakers　取締役 株式会社コネテレ　取締役
2012年10月 | 株式会社リクルートキャリア 執行役員
2013年４月 | 51JOB, inc.　Board Director
2015年６月 | 株式会社リクルートホールディングス グローバル執行役員
2021年４月 | Treatwell Limited　Chairman Quandoo GmbH 　Chairman 株式会社リクルート　顧問
2022年７月 | 株式会社マーブルアーチ設立 代表取締役（現任）
2022年９月 | 株式会社シナモン　社外取締役 アソビュー株式会社　社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 川崎　聖子 | 1966年３月８日 |
1994年８月 | クラインオート ベンソン証券会社入社
1997年７月 | ソロモン ブラザーズ証券会社入社
1998年11月 | タイガーマネジメント L.L.C.入社
2000年８月 | KPMGコンサルティング株式会社入社
2004年９月 | ニューヨーク証券取引所入所
2011年２月 | SMBC日興証券株式会社入社
2013年12月 | MoneyGram International Inc.入社
2015年２月 | Western Union Co.入社
2017年８月 | ヴァン モクレア ルデュッフ カワサキ G.K.設立　代表社員（現任）
2021年１月 | 当社常勤監査役（現任）
2023年３月 | スマートニュース株式会社 非常勤監査役（現任）
| (注)５ | －
非常勤監査役 | 池松　邦彦 | 1956年１月22日 |
1979年４月 | 日本航空株式会社入社
2001年５月 | 株式会社アルプス技研入社
2003年３月 | 同社代表取締役社長
2011年４月 | 日本電産株式会社入社 日本電産総合サービス株式会社出向 同社代表取締役社長
2013年４月 | シダックス株式会社入社 大新東株式会社出向 同社取締役
2015年８月 | 東洋ワーク株式会社入社 執行役員
2018年６月 | NOCアウトソーシング&コンサルティング株式会社　代表取締役社長
2020年10月 | IKEコンサルティング株式会社設立 代表取締役（現任）
2021年１月 | 当社非常勤監査役（現任）
2022年９月 | Zip Infrastructure株式会社　監査役
2024年12月 | 一般社団法人メンター三田会 理事（現任）
| (注)５ | －
非常勤監査役 | 深野　竜矢 | 1980年10月７日 |
2005年10月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2008年９月 | 株式会社KPMG FAS入社
2011年10月 | 深野公認会計士事務所　開業
2014年12月 | 税理士法人Stand by C (現税理士法人ZeLo) 代表社員（現任）
2017年７月 | WAmazing株式会社　監査役 (現任)
2018年10月 | 株式会社CINC 非常勤監査役（現任）
2020年８月 | ZeLo FAS株式会社　代表取締役（現任）
2021年１月 | 当社非常勤監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 25,305,000

（注）１．取締役渡辺雅之、渡邉　一正は社外取締役であります。

２．監査役川崎　聖子、池松　邦彦、深野　竜矢は社外監査役であります。

３．2024年３月13日開催の臨時株主総会の時から2025年10月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年１月28日開催の定時株主総会の時から2025年10月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年３月13日開催の臨時株主総会の時から2027年10月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役小川嶺の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社Recolleが保有する株式数も含んでおります。

７．取締役渡辺　雅之は、2024年９月25日付で、株式会社メルカリの社外取締役を退任しております。

８．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
執行役員　スポットワーク研究所担当 | 石橋　孝宜
執行役員CMO | 中川　祥一
執行役員　VP of Business Development | 金　高恩
執行役員　CTO | 山口　徹

##### ②社外役員の状況

提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の渡辺雅之氏は、国内外におけるIT企業の起業・経営経験の他、中長期的な戦略立案や事業のグローバル展開に関する豊富な経験も有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、社外取締役として監督・提言を行うことに適していると判断し、選任しております。なお、同氏は2024年９月25日まで株式会社メルカリの社外取締役を兼任しており、同社が2024年３月６日よりサービスを開始した「メルカリ　ハロ」と当社サービスは競合関係にあると考えておりますが、同氏と同社との間で、同氏が同社に対して当社に関する未公表情報を共有しないこと、同氏が当社に対して「メルカリ　ハロ」に関する未公表情報を共有しないこと等を定めた秘密保持契約を締結し、さらに同氏と当社との間で、同氏が当社に対して「メルカリ　ハロ」に関する未公表情報を共有しないこと、同氏が同社に対して当社に関する未公表情報を共有しないこと等を定めた秘密保持契約を締結しております。

社外取締役の渡邉一正氏は、人材業界での長期に渡る勤務経験があり、労働人材市場に関して、深い知見を有するとともに、業界でのリスクマネジメントに関する豊富な経験を有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、社外取締役として監督・提言を行うことに適していると判断し、選任しております。

社外監査役の川崎聖子氏は、米国公認会計士の資格を有しており、長年にわたる金融サービス業界及びグローバル資本市場における豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

社外監査役の池松邦彦氏は、長年にわたる人材業界でのマネジメントに関する豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

社外監査役の深野竜矢氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での監査業務等の経験のほか、スタートアップ業界における財務、会計、マネジメントに関する豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

なお、社外取締役の渡辺雅之氏は、当社株式を360,000株保有しております。また、社外取締役の渡邉一正氏は、新株予約権を50個保有しております。これらの関係以外に、当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、内容に応じて内部監査の実施状況の報告を受けるなどしております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することにより、広い経営的視野から状況の把握に努め、ガバナンスの監視を行っています。また、内部監査室並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名(常勤監査役１名及び非常勤監査役２名)で構成されており、毎月１回開催されております。非常勤監査役の１名は公認会計士として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、会社経営上重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。詳細は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ロ）当該企業統治の体制を採用する理由」をご参照ください。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、会計監査人や内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 (出席率)
川崎　聖子 | 12回 | 12回(100％)
池松　邦彦 | 12回 | 12回(100％)
深野　竜矢 | 12回 | 12回(100％)

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況について、情報交換及び意見交換を行っております。

##### ②内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室１名が担当しております。年間計画に従い、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施し、代表取締役及び取締役会に対し監査結果を報告しております。監査の結果については各部門に対し報告され、改善事項の指摘をするとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、四半期に１回、会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

##### ③会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

###### ｂ．継続監査期間

2021年10月期以降。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　工藤　雄一

指定有限責任社員　高橋　幸毅

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士10名、その他10名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況を適正であると評価しております。

##### ④監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査証明業務に 基づく報酬(千円)
38,444 | － | 31,940 | 33,000

前事業年度における監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表の監査に係る報酬が含まれております。

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の取締役報酬の限度額は、2021年８月28日開催の株主総会において年額１億円以内（決議時点の取締役の員数は４名。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。)と決議しております。その限度額内で、各人の報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定しております。

なお、当社は2024年12月に任意の指名報酬委員会を設置しており、今後は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、任意の指名報酬委員会の答申を得たうえで取締役会で決定することとしております。

監査役報酬の限度額は、2021年１月28日開催の株主総会の決議により年額2,000万円以内（決議直後の監査役の員数は３名。）と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は監査役の協議にて決定しております。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 50,160 | 50,160 | － | － | 2
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 29,160 | 29,160 | － | － | 6

###### ③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも保有しておりません。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。