##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数6社

(2) 連結子会社の名称　株式会社ネクス

株式会社ネクスファームホールディングス

株式会社実業之日本デジタル

ITAL-J JAPAN株式会社

株式会社ケーエスピー

株式会社スケブ

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数

該当事項はありません。

なお、持分法適用の関連会社でありました株式会社ワイルドマンは、当連結会計年度において保有する一部の株式を譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の名称

該当事項はありません。

３　連結の範囲の変更に関する事項

株式会社ケーエスピー（以下「ケーエスピー」）は、2024年５月１日を効力発生日として、当社が普通株式の一部を取得する株式譲渡契約及び当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行ったことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

株式会社スケブ（以下「スケブ」）は、2024年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、スケブを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

４　連結子会社および持分法適用関連会社の事業年度等に関する事項

株式会社ネクスをはじめとする連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

株式会社ケーエスピーは、決算日を４月30日から11月30日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度においては、企業結合日（効力発生日）の2024年５月１日から2024年11月30日までの７か月間を連結しております。

株式会社スケブは、決算日を１月31日から11月30日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度においては、企業結合日（効力発生日）の2024年７月１日から2024年11月30日までの５か月間を連結しております。

５　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

評価基準は、原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(ⅰ)商品

主に個別法

(ⅱ)仕掛品

個別法

(ⅲ)トレーディング目的で保有する暗号資産

活発な市場があるもの

時価法(売却原価は移動平均法により算定)

活発な市場がないもの

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主として定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～31年

機械装置及び運搬具　２～10年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づく定額法によっております。

③長期前払費用

契約期間（主に５年）に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　製品保証引当金

製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。

②　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

2003年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。

また、一部の連結子会社は、当社と同様に確定拠出型の制度として確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制及び中小企業退職金共済制度を設けております。

(5) 重要な収益及び費用の計上方法

当グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点は、以下のとおりであります。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。

①　IoT関連事業

IoT関連事業においては、各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売を行っております。通信機器等の製品出荷による収益は、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

②　メタバース・デジタルコンテンツ事業

デジタルコンテンツ事業においては、主に電子書籍配信サイトや漫画アプリなどの電子書店へ電子書籍の提供を行っております。デジタルコンテンツ提供による収益は、顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧権を購入しコンテンツの提供が確定したことが判明した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

コミッションプラットフォーム事業においては、主として依頼者（クライアント）から創作者（クリエイター）にイラストなどの作品制作を依頼することができるプラットフォームの提供を行っております。このプラットフォームの利用手数料による収益は、依頼者（クライアント）からのリクエストに基づき当該成果物の引渡を創作者(クリエイター)が行った時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しており、依頼者(クライアント)から受け取る対価の総額から創作者（クリエイター）のために回収した金額を差し引いた手数料の純額で収益を表示しております。

③　暗号資産・ブロックチェーン事業

暗号資産・ブロックチェーン事業においては、暗号資産取引所および暗号資産売買契約による売買を行っております。暗号資産売買による収益は、市場売却および売買契約時の暗号資産の売買差額であり、約定日に収益を認識しております。

④　ソリューション事業

ソリューション事業においては、主に商品の販売、各種製品の製造及び販売等を主な事業としております。商品または製品の販売は、顧客に商品または製品を引き渡した時点で収益を認識しております。

当事業において、当事者として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を表示しており、第三者のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の純額で収益を表示しております。また、顧客に支払われる対価や売上値引を差し引いた純額で収益を表示しております。

(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

###### ①　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約

ヘッジ対象……外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

為替変動リスク低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり、定額法により償却を行っております。

なお、のれんの償却期間は５年又は10年となっております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①暗号資産の取引に関する損益

売買目的で保有する暗号資産の取引のうち、活発な市場が存在する暗号資産に係る損益については純額で売上高に表示しており、活発な市場が存在しない暗号資産に係る損益については売上原価に表示しております。

②グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

(重要な会計上の見積り)

（のれんの評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
のれん | 807,237 | 1,964,853

※のれんにつきましては、株式会社スケブ（以下「スケブ」）ののれん（1,247,965千円）、株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）ののれん（709,390千円）等が含まれております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① スケブ

連結財務諸表に計上しているのれんは連結子会社であるスケブを取得した際に生じたものであり、取得時における将来事業計画に基づき算定された超過収益力であります。

当該のれんについては、取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、減損の兆候が存在すると判断しているものの、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価格を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。

このスケブにかかる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、のれんの償却期間にわたる将来の事業計画を基礎として算定しております。将来の事業計画は、市場の成長率を加味した仮定に基づいており、国内の創作者（クリエイター）が継続して利用することを前提に、今後計画している海外の創作者（クリエイター）への利用開放による取扱高の増加やクレジットカード決済の規制強化、クリエイターエコノミー市場の環境や利用者の趣向の変化等による影響を受ける可能性があります。

これら仮定の見直しが必要をなった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

② 実日デジタル

連結財務諸表に計上しているのれんは連結子会社である実日デジタルを取得した際に生じたものであり、取得時における将来事業計画に基づき算定された超過収益力であります。

当該のれんについては、取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、減損の兆候が存在すると判断しているものの、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。

この実日デジタルにかかる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、のれんの償却期間にわたる将来の事業計画を基礎として算定しております。事業計画は、主要作品と主要作品以外の成長率及び新規施策の取組み内容並びに電子配信等の市場成長率を加味した仮定に基づいており、これらは電子配信等の利用者や市場環境の状況に影響を受ける可能性があります。

将来の電子配信等の市場環境の変動等により、これら仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

（仕掛品の評価）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
仕掛品 | 485,614 | 512,538
売上原価 | 4,014 | 519

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

IoT関連事業における仕掛品については、個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げ方法）により算定しており、期末における正味売却価額が仕掛品原価等を下回った場合には、正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。

収益性の低下に基づく簿価切下げの検討に当たり、IoT関連事業における仕掛品については、期末時点の仕掛品原価に計上している製品ごとの販売見込みを検討し、販売が見込めない仕掛品原価を売上原価に計上しております。

これら仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、仕掛品の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（活発な市場が存在しない暗号資産の評価）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
暗号資産（活発な市場が存在しないもの） | 103,057 | 0
売上原価 | 64,621 | 103,057

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループでは、活発な市場が存在しない暗号資産の評価について、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているとおり、移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により算定しております。収益性の低下に基づく簿価切下げについては、連結会計年度末における処分見込価額（ゼロ又は備忘価額を含む。）が取得原価を下回る場合には、処分見込価額まで帳簿価額を切下げております。

一般的に活発な市場が存在しない暗号資産は、市場価格がなく、客観的な価額としての時価を把握することが困難な場合が多いと想定されるものの、当社グループで保有する暗号資産は市場価格が存在するため、これまで処分見込価額として市場価格を採用しておりました。しかし、当連結会計年度において、保有する暗号資産の市場価格や取引量の推移、発行元の流通拡大施策の成果等を勘案したところ、処分見込価額の算定において市場価格を採用できないと判断し、対象となる暗号資産の評価を備忘価額まで切り下げることといたしました。ただし、当該見積りは、当連結会計年度における上記の状況を踏まえた総合的な判断によるものであるため、今後の暗号資産業界の動向をはじめとする外的な経営環境や、保有する暗号資産の市場価格及び取引量の推移如何では、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において暗号資産売却益が計上される可能性があります。

なお、従来、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損は、「売上高」にマイナス表示しておりましたが、当連結会計年度より「売上原価」に含めて表示する方法に変更しております。

##### (表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「売上高」に含めておりました活発な市場が存在しない暗号資産の評価損について、事業運営の実態をより適切に反映させるため、「売上原価」に計上する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「売上高」にマイナス表示しておりました「暗号資産評価損」△64,621千円、「売上高」802,066千円、「売上原価」430,852千円は、「売上高」866,688千円、「売上原価」495,473千円として組み替えております。

##### (追加情報)

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取り扱いの適用）

当社は、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
| (2023年11月30日) | (2024年11月30日)
保有する暗号資産 | 103,439 | 千円 | 101,969 | 千円
合計 | 103,439 | 千円 | 101,969 | 千円

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

種類 | 前連結会計年度 (2023年11月30日) | 当連結会計年度 (2024年11月30日)
保有数（単位） | 連結貸借対照表 計上額 | 保有数（単位） | 連結貸借対照表 計上額
ビットコイン | 0.05285041 | BTC | 295 | 千円 | 7.02513348 | BTC | 101,833 | 千円
イーサリアム | 0.288013651 | ETH | 86 | 千円 | 0.248369086 | ETH | 135 | 千円
その他 | - | - | - | - | - | - | 0 | 千円
合計 | - |  | 381 | 千円 | - |  | 101,969 | 千円

②　活発な市場が存在しない暗号資産

種類 | 前連結会計年度 (2023年11月30日) | 当連結会計年度 (2024年11月30日)
保有数（単位） | 連結貸借対照表 計上額 | 保有数（単位） | 連結貸借対照表 計上額
スケブコイン | 175,593,000 | SKEB | 24,940 | 千円 | 175,593,000 | SKEB | 0 | 千円
カイカコイン | 16,232,456.98 | CICC | 78,116 | 千円 | 16,232,456.98 | CICC | 0 | 千円
合計 | - |  | 103,057 | 千円 | - |  | 0 | 千円

###### (連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年11月30日) | 当連結会計年度 (2024年11月30日)
工具、器具及び備品 | 21,607 | 千円 | 21,607 | 千円

担保付債務は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年11月30日) | 当連結会計年度 (2024年11月30日)
１年内返済予定の長期借入金 | 11,000 | 千円 | 11,000 | 千円

２　以下の連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

| 前連結会計年度 (2023年11月30日) | 当連結会計年度 (2024年11月30日)
株式会社実業之日本総合研究所 | 75,304 | 千円 | 63,112 | 千円

３　連結子会社（株式会社ケーエスピー）において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年11月30日) | 当連結会計年度 (2024年11月30日)
当座貸越極度額 | － | 千円 | 50,000 | 千円
借入実行残高 | － |  | － |
差引額 | － |  | 50,000 |

###### (連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

| 前連結会計年度 (自 2022年12月１日 至 2023年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)
売上原価 | 4,014 | 千円 | 519 | 千円

※３　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年12月１日 至 2023年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)
給与諸手当 | 63,137 | 千円 | 120,807 | 千円
退職給付費用 | 2,164 |  | 1,942 |
支払手数料 | 79,980 |  | 122,836 |
業務委託費 | 87,055 |  | 129,442 |
地代家賃 | 8,237 |  | 19,038 |
のれん償却額 | 97,863 |  | 153,096 |

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

| 前連結会計年度 (自 2022年12月１日 至 2023年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)
研究開発費 | 56,526 | 千円 | 21,823 | 千円

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年12月１日 至 2023年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)
工具、器具及び備品 | － | 千円 | 211 | 千円
車両運搬具 | － |  | 418 |

※６　減損損失

前連結会計年度（自2022年12月１日至2023年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年12月１日至2024年11月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途 | 種類 | 場所 | 減損損失（千円）
事業用資産 | ソフトウェア | 東京都港区 | 36,375

（減損損失の認識に至った経緯）

事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである又は、継続してマイナスとなる見込みであるため、減損損失を認識しております。

（資産のグルーピングの方法）

当社グループは、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ねの独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は、使用価値を採用しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額はゼロと評価しており、割引率の記載については省略しております。

###### (連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自 2022年12月１日 至 2023年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)
その他有価証券評価差額金： |  |  |  |
当期発生額 | △158,378 | 千円 | 151,977 | 千円
組替調整額 | 467,650 |  | － |
税効果調整前 | 309,271 |  | 151,977 |
税効果額 | 586 |  | － |
その他有価証券評価差額金 | 309,858 |  | 151,977 |
繰延ヘッジ損益： |  |  |  |
当期発生額 | 4,064 |  | 2,504 |
組替調整額 | － |  | － |
税効果調整前 | 4,064 |  | 2,504 |
税効果額 | － |  | － |
繰延ヘッジ損益 | 4,064 |  | 2,504 |
その他の包括利益合計 | 313,922 |  | 154,482 |

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年12月１日 至 2023年11月30日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 27,301,871 | － | － | 27,301,871
合計 | 27,301,871 | － | － | 27,301,871
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 125,816 | － | － | 125,816
合計 | 125,816 | － | － | 125,816

２　新株予約権等に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 (親会社) | ストック・オプションとしての新株予約権(第19回) | － | － | － | － | － | 5,240
合計 | － | － | － | － | － | 5,240

（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

#### (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年12月１日 至 2024年11月30日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 27,301,871 | 10,812,356 | － | 38,114,227
合計 | 27,301,871 | 10,812,356 | － | 38,114,227
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 125,816 | － | － | 125,816
合計 | 125,816 | － | － | 125,816

（変動事由の概要）

新株の発行

簡易株式交換による増加　　1,526,716株

株式交換による増加　　　　9,285,640株

２　新株予約権等に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 (親会社) | ストック・オプションとしての新株予約権(第19回) | － | － | － | － | － | 8,910
合計 | － | － | － | － | － | 8,910

（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

#### (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 (2023年11月30日) | 当連結会計年度 (2024年11月30日)
現金及び預金 | 483,728 | 千円 | 1,148,810 | 千円
預入れ期間３ヶ月を超える定期預金 | － |  | △3,600 |
現金及び現金同等物 | 483,728 |  | 1,145,210 |

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(2023年11月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年11月30日)

①　株式会社ケーエスピー

株式譲渡及び簡易株式交換により新たに株式会社ケーエスピーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。

なお、株式交換により資本剰余金が199,999千円増加しております。

流動資産 | 788,302 | 千円
固定資産 | 16,650 |
のれん | 8,487 |
流動負債 | 346,686 |
固定負債 | 166,754 |
株式の取得価額 | 299,999 |
現金及び現金同等物 | 554,965 |
株式交換による株式の交付額 | △199,999 |
関係会社株式の取得による支出 | △100,000 |
差引：株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | 554,965 |

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物554,965千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

②　株式会社スケブ

当連結会計年度に株式交換により、株式会社スケブを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。

なお、株式交換により資本剰余金が1,299,989千円増加しております。

流動資産 | 1,074,476 | 千円
固定資産 | 91,004 |
のれん | 1,302,225 |
流動負債 | 967,716 |
固定負債 | － |
株式の取得価額 | 1,499,989 |
現金及び現金同等物 | 727,807 |
株式交換による株式の交付額 | △1,299,989 |
関係会社株式の取得による支出 | △200,000 |
差引：株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | 727,807 |

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物727,807千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金の過不足を調整し、かつ資金効率の最適化を図るグループファイナンスの方針に沿い、余剰資金については短期的な預金の他、グループ各社への貸付及び投融資として運用するとともに、運転資金等の資金調達については、銀行からの借入れの他、グループ各社からも借入れを行う方針であります。デリバティブ取引については、為替変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)に晒されております。営業債権について、各事業部門における担当部署が、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

貸付金は、前述のグループファイナンスにより資金運用を目的としております。

投資有価証券は、価格の変動リスクに晒されております。そのため、発行者の財務状況等及び対象金融商品の評価額を定期的に把握しております。

営業債務である買掛金及び未払金については、支払期日は原則として１ヶ月以内としております。また、借入金は、主に運転資金調達を目的としております。

営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成しており、これにより流動性リスクを管理しております。

また、買掛金の一部には、海外ODMメーカーに対する製造委託に伴う外貨建仕入債務があり、為替の変動リスクに晒されております。このため、外貨建仕入債務について、為替予約等を利用することで為替の変動リスクの低減を図る方針であります。

デリバティブ取引の管理については、取引手続き及び取引権限を定めた社内規程に従って行い、当社管理本部において取引残高、為替変動、デリバティブ取引の損益情報を日次または月次ベースで把握しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません。((注) １．参照)。「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」については、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2023年11月30日)

(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
投資有価証券 | 633,240 | 633,240 | －
資産計 | 633,240 | 633,240 | －
長期借入金（１年内返済予定を含む） | 11,000 | 11,000 | －
負債計 | 11,000 | 11,000 | －
デリバティブ取引※１ | (1,288) | (1,288) | －

※１　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度(2024年11月30日)

(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
長期貸付金 | 85,000 | 84,996 | △3
投資有価証券 | 785,217 | 785,217 | －
資産計 | 870,217 | 870,214 | △3
社債（１年内償還予定を含む） | 43,000 | 43,135 | 135
長期借入金（１年内返済予定を含む） | 283,876 | 282,976 | △899
負債計 | 326,876 | 326,111 | △764
デリバティブ取引※１ | 1,795 | 1,795 | －

※１　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

(注) １．市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

|  | (単位：千円)
区分 | 前連結会計年度 (2023年11月30日) | 当連結会計年度 (2024年11月30日)
非上場株式(投資有価証券) | 292 | 10,292

(注) ２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年11月30日)

(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超
現金及び預金 | 483,728 | － | － | －
売掛金　※ | 205,206 | － | － | －
合計 | 688,935 | － | － | －

※ 償還予定が確定しない売掛金1,397千円（貸倒引当金1,397千円）は上記表には含めておりません。

当連結会計年度(2024年11月30日)

(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超
現金及び預金 | 1,148,810 | － | － | －
売掛金 | 643,242 | － | － | －
長期貸付金 | － | 85,000 | － | －
合計 | 1,792,053 | 85,000 | － | －

(注) ３．借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年11月30日)

(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超
長期借入金 | 11,000 | － | － | － | － | －
合計 | 11,000 | － | － | － | － | －

当連結会計年度(2024年11月30日)

(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超
社債 | 14,000 | 9,000 | － | － | 20,000 | －
長期借入金 | 105,304 | 39,944 | 34,224 | 34,192 | 20,292 | 49,920
合計 | 119,304 | 48,944 | 34,224 | 34,192 | 40,292 | 49,920

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年11月30日)

(単位：千円)
| 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 | 633,240 | － | － | 633,240
資産計 | 633,240 | － | － | 633,240
デリバティブ取引 | － | (1,288) | － | (1,288)

（注） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度(2024年11月30日)

(単位：千円)
| 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 | 785,217 | － | － | 785,217
資産計 | 785,217 | － | － | 785,217
デリバティブ取引 | － | 1,795 | － | 1,795

（注） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年11月30日)

(単位：千円)
区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 11,000 | － | 11,000
負債計 | － | 11,000 | － | 11,000

当連結会計年度(2024年11月30日)

(単位：千円)
区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期貸付金 | － | 84,996 | － | 84,996
資産計 | － | 84,996 | － | 84,996
社債 | － | 43,135 | － | 43,135
長期借入金 | － | 282,976 | － | 282,976
負債計 | － | 326,111 | － | 326,111

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

為替予約の時価は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期貸付金

長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、そのキャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

社債（１年内償還予定を含む）

社債の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年11月30日)

(単位：千円)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの | 株式 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの | 株式 | 633,240 | 633,240 | －
合計 | 633,240 | 633,240 | －

非上場の投資有価証券及び社債(連結貸借対照表計上額292千円)については、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

（注）１．減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．市場価格のない有価証券については、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

３．取得原価は減損処理後の金額であります。

当連結会計年度(2024年11月30日)

(単位：千円)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの | 株式 | 785,217 | 633,240 | 151,977
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | －
合計 | 785,217 | 633,240 | 151,977

非上場の投資有価証券及び社債(連結貸借対照表計上額10,292千円)については、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

（注）１．減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．市場価格のない有価証券については、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

３．取得原価は減損処理後の金額であります。

###### (デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

#### 通貨関連

前連結会計年度(2023年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年11月30日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

#### (1) 通貨関連

前連結会計年度(2023年11月30日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
ヘッジ会計の 方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち １年超 | 時価(注)
繰延ヘッジ | 為替予約取引 | 買掛金 | 131,890 | － | 130,601

当連結会計年度(2024年11月30日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
ヘッジ会計の 方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち １年超 | 時価(注)
繰延ヘッジ | 為替予約取引 | 買掛金 | 109,182 | － | 110,978

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

#### (2) 金利関連

前連結会計年度(2023年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年11月30日)

該当事項はありません。

###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制を設けております。一部の連結子会社は、当社と同様に確定拠出型の制度として確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制及び中小企業退職金共済制度を設けております。

２．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度3,004千円、当連結会計年度2,679千円であります。

３．前払退職金制度

当社及び連結子会社の前払退職金制度への支払額は、前連結会計年度1,404千円、当連結会計年度1,270千円であります。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 (自2022年12月１日 至2023年11月30日) | 当連結会計年度 (自2023年12月１日 至2024年11月30日)
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 5,240千円 | 5,574千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

| 前連結会計年度 (自2022年12月１日 至2023年11月30日) | 当連結会計年度 (自2023年12月１日 至2024年11月30日)
新株予約権戻入益 | 7,745 | 千円 | 1,903 | 千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第19回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員　　 ２名 子会社取締役 ４名 子会社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプションの数(注1) | 普通株式 177,000株
付与日 | 2023年２月21日
権利確定条件 | 付与日(2023年２月21日)以降、権利行使日まで継続して当社または当社関係会社の役職員の地位にあること。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
対象勤務期間 | 2023年２月21日から権利行使日まで
権利行使期間 | 2025年２月22日から2028年２月21日まで

(注)１．株式数に換算して記載しております。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ①　ストック・オプションの数

| 第19回新株予約権
権利確定前(株) |
前連結会計年度末 | 229,000
付与 | －
失効 | 52,000
権利確定 | －
未確定残 | 177,000
権利確定後(株) |
前連結会計年度末 | －
権利確定 | －
権利行使 | －
失効 | －
未行使残 | －

##### ②　単価情報

| 第19回新株予約権
権利行使価格(円) | 173
行使時平均株価(円) | －
付与日における公正な評価単価(円) | 54.92

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年11月30日) |  | 当連結会計年度 (2024年11月30日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
棚卸資産 | 2,220 | 千円 |  | 1,987 | 千円
未払事業税 | 1,597 |  |  | 6,369 |
製品保証引当金 | 4,873 |  |  | 3,657 |
固定資産 | 14,150 |  |  | 25,836 |
暗号資産 | 22,044 |  |  | 57,176 |
投資有価証券 | 215,522 |  |  | 162,780 |
繰越欠損金 | 1,519,370 |  |  | 1,551,206 |
その他 | 1,168 |  |  | 3,693 |
繰延税金資産小計 | 1,780,946 |  |  | 1,812,706 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,519,370 |  |  | △1,551,206 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 | △261,575 |  |  | △261,500 |
評価性引当額小計 | △1,780,946 |  |  | △1,812,706 |
繰延税金資産合計 | － |  |  | － |
繰延税金負債 |  |  |  |  |
その他 | － |  |  | △1,083 |
繰延税金負債小計 | － |  |  | △1,083 |
繰延税金負債の純額 | － |  |  | △1,083 |

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年11月30日)

(単位：千円)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越 欠損金(※) | 1,971 | 56,639 | － | 116 | － | 1,460,642 | 1,519,370
評価性引当額 | △1,971 | △56,639 | － | △116 | － | △1,460,642 | △1,519,370
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年11月30日)

(単位：千円)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越 欠損金(※) | 54,982 | － | 116 | － | 735,016 | 761,090 | 1,551,206
評価性引当額 | △54,982 | － | △116 | － | △735,016 | △761,090 | △1,551,206
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(2023年11月30日)

税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年11月30日)

税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．株式取得及び簡易株式交換による取得（株式会社ケーエスピー）

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

企業の名称 ：株式会社ケーエスピー（以下「ケーエスピー」）

事業の内容 ：物流業務並びにチェーン本部代行業務

②　企業結合を行った主な理由

ケーエスピーは、クライアントの要望に幅広く応えることができる総合商社です。海外進出のサポートやコンサルティング対応、外食チェーン業態に向けた流通の全体最適化（チェーン本部・店舗・メーカー・物流）も手掛けており、物流コストの明確化・透明化により、価格競争力の高いサービスを提供しております。ケーエスピーは、コロナ禍においても安定した売上を維持しており、当社はケーエスピーに対して、今後もさらなる成長と安定的な収益を期待しております。本簡易株式交換によりケーエスピーを連結子会社化することで、当社グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。

③　企業結合日

2024年５月１日（株式交換の効力発生日）

④　企業結合の法的形式

株式取得：現金を対価とする株式取得

株式交換：当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率 | －％
現金対価により取得した議決権比率 | 33.0％
株式交換により追加取得した議決権比率 | 67.0％
取得後の議決権比率 | 100.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したこと、並びに当社がケーエスピーの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年５月１日から2024年11月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 100,000千円
取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 199,999千円
取得原価 |  | 299,999千円

（注）上記記載の取得原価は暫定的な金額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。また、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。アーンアウト条項として今後５年間の業績に応じ追加支払いの可能性があり、調整後の取得価格の上限は200,000千円となります。

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社の普通株式　１株 ： ケーエスピーの普通株式　11,393.41株

②　株式交換比率の算定方法

当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付した株式数

1,526,716株

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

算定費用等　1,800千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

8,487千円

②　発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものであります。

③　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

| （単位：千円）
流動資産 | 788,302
固定資産 | 16,650
資産合計 | 804,953
流動負債 | 346,686
固定負債 | 166,754
負債合計 | 513,440

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

| （単位：千円）
売上高 | 590,441
営業利益 | 22,660
経常利益 | 22,170
税金等調整前当期純利益 | 24,074
親会社株主に帰属する当期純損失 | △2,883

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(9) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

株式譲渡契約に付されているアーンアウト条項（被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて対価を追加で支払う条項）に基づき、将来において200,000千円を上限とする支払いが生じる可能性があります。

追加の支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

２．株式交換による取得（株式会社スケブ）

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

企業の名称 ：株式会社スケブ（以下「スケブ」）

事業の内容 ：WEBサービスの企画、開発、運用、サポート、及びコンサルティング

②　企業結合を行った主な理由

スケブは、国内外のクライアントからクリエイターに対して、リクエストが可能なコミッションプラットフォーム『Skeb』を運営しております。当社が注力する「デジタルコンテンツ分野」において将来性が高い事業を運営するスケブを子会社化することは、当社グループにおけるデジタルコンテンツ事業の拡大及び既存事業とのシナジー効果を発揮し、今後の企業価値の向上に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。

③　企業結合日

2024年７月１日（株式交換の効力発生日）

④　企業結合の法的形式

株式交換：現金及び当社の普通株式を対価とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率 | －％
現金及び株式交換により取得した議決権比率 | 100.0％
取得後の議決権比率 | 100.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び当社の普通株式を対価とする株式交換により、スケブの議決権の100％取得し、完全子会社化したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年７月１日から2024年11月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 200,000千円
取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 1,299,989千円
取得原価 |  | 1,499,989千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社の普通株式　１株 ： スケブの普通株式　714.28株

②　株式交換比率の算定方法

当社及びスケブから独立した第三者算定機関であるCenxus Asset Management株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付した株式数

9,285,640株

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

算定費用等　4,400千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,302,225千円

②　発生原因

主として、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」への参入をさらに推し進めるためによって期待される将来の超過収益力によるものであります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

| （単位：千円）
流動資産 | 1,074,476
固定資産 | 91,004
資産合計 | 1,165,481
流動負債 | 967,716
固定負債 | －
負債合計 | 967,716

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

| （単位：千円）
売上高 | 233,188
営業利益 | 111,229
経常利益 | 114,174
税金等調整前当期純利益 | 114,549
親会社株主に帰属する当期純利益 | 71,674

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### (賃貸等不動産関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　５．会計方針に関する事項　(5）重要な収益及び費用の計上方法」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高

(単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
期首残高 | 期末残高 | 期首残高 | 期末残高
顧客との契約から生じた債権（売掛金） | 296,469 | 206,603 | 206,603 | 643,242
契約負債 | － | － | － | 72,711

（注）　契約負債の残高は、主にメタバース・デジタルコンテンツ事業における顧客から受け取った前受金及び付与されたポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

ポイント使用による顧客の役務提供と、ポイント利用確定時またはポイント失効時に収益を認識しており、これらの収益の認識に伴い契約負債を取り崩します。

なお、当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

ポイントに係る残存履行義務については、ポイントの有効期限である180日の間でポイントの使用時または失効時に応じて収益として認識することを見込んでおります。当初に予定される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。