## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年3月26日) | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 400,000,000 | 400,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株となります。
計 | 400,000,000 | 400,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条および第238条の規定に基づき、当社および関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

#####

| 2012年度ストックオプション(第30回・第31回新株予約権) | 2013年度ストックオプション(第32回・第33回新株予約権) | 2014年度ストックオプション(第34回・第35回新株予約権)
決議年月日 | 2012年6月26日定時株主総会および同年7月31日取締役会 | 2013年6月25日定時株主総会および同年7月31日取締役会 | 2014年6月25日定時株主総会および同年7月31日取締役会
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役5名 当社執行役員14名 | 当社取締役6名 当社執行役員10名 | 当社取締役5名 第114回定時株主総会の終結の時まで代表取締役会長であった者1名 当社執行役員12名
新株予約権の数(個)※ | 173(注)1 | 214(注)1 [204] | 321(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式 17,300(注)2 | 普通株式 21,400(注)2 [20,400] | 普通株式 32,100(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)3 | 1(注)3 | 1(注)3
新株予約権の行使期間※ | 2015年8月1日～ 2027年7月31日 | 2016年8月1日～ 2028年7月31日 | 2017年8月1日～ 2029年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格　1,002(注)4 資本組入額　501 | 発行価格　1,435(注)4 資本組入額　718 | 発行価格　1,899.5(注)4 資本組入額　950
新株予約権の行使の条件※ | (注)5 | (注)5 | (注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 | (注)6 | (注)6

| 2015年度ストックオプション(第36回・第37回新株予約権) | 2016年度ストックオプション(第38回・第39回新株予約権) | 2017年度ストックオプション(第40回・第41回新株予約権)
決議年月日 | 2015年6月23日定時株主総会および2016年2月23日取締役会 | 2016年3月25日定時株主総会および2017年2月23日取締役会 | 2017年3月28日定時株主総会および2018年3月6日取締役会
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役3名 当社または当社の完全子会社の執行役員13名 2015年12月31日時点まで当社の執行役員であった者2名 | 当社取締役3名 当社または当社の完全子会社の執行役員20名 当社の子会社の従業員(2016年12月31日時点まで当社の執行役員であった者)1名 | 当社取締役3名 当社または当社の完全子会社の執行役員13名 2017年12月31日時点まで当社または当社の完全子会社の執行役員であった者5名
新株予約権の数(個)※ | 151(注)1 | 465(注)1 | 376(注)1 ［356］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式 15,100(注)2 | 普通株式 46,500(注)2 | 普通株式 37,600(注)2 ［35,600］
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)3 | 1(注)3 | 1(注)3
新株予約権の行使期間※ | 2018年9月1日～ 2031年2月28日 | 2019年9月1日～ 2032年2月29日 | 2020年9月1日～ 2033年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格　2,516.5(注)4 資本組入額　1,259 | 発行価格　2,991(注)4 資本組入額　1,496 | 発行価格　6,616(注)4 資本組入額　3,308
新株予約権の行使の条件※ | (注)5 | (注)5 | (注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 | (注)6 | (注)6

| 2018年度ストックオプション(第42回・第43回新株予約権)
決議年月日 | 2018年3月27日定時株主総会および2019年2月21日取締役会
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役3名 当社または当社の完全子会社の執行役員12名 2018年12月31日時点まで当社または当社の完全子会社の執行役員であった者3名
新株予約権の数(個)※ | 144(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式 14,400(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)3
新株予約権の行使期間※ | 2021年9月1日～ 2034年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格　7,865(注)4 資本組入額　3,933
新株予約権の行使の条件※ | (注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6

※当連結会計年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2　当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

3　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払い込む金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

4　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(第30・31回新株予約権は1株当たり1,001円、第32・33回新株予約権は1株当たり1,434円、第34・35回新株予約権は1株当たり1,898.5円、第36・37回新株予約権は1株当たり2,515.5円、第38・39回新株予約権は1株当たり2,990円、第40・41回新株予約権は1株当たり6,615円、第42・43回新株予約権は1株当たり7,864円)を合算している。

5　(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(3) その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

6　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2010年5月21日 | △10,000 | 400,000 | － | 64,506 | － | 70,258

(注)　自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | 1 | 60 | 61 | 1,061 | 811 | 1,260 | 113,111 | 116,365 | －
所有株式数 (単元) | 40 | 1,358,985 | 260,090 | 161,851 | 1,548,192 | 4,621 | 661,192 | 3,994,971 | 502,900
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 34.01 | 6.51 | 4.05 | 38.75 | 0.11 | 16.55 | 100.00 | －

(注) 1　自己株式576,863株は「個人その他」の欄に5,768単元、「単元未満株式の状況」の欄に63株含まれています。

2　「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれています。

3　2024年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主を含め131,423名です。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(注)1 | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 76,196 | 19.07
株式会社日本カストディ銀行(信託口)(注)1 | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 27,073 | 6.77
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング | 9,783 | 2.44
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 9,442 | 2.36
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 8,498 | 2.12
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 7,569 | 1.89
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 7,000 | 1.75
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 6,740 | 1.68
THE BANK OF NEW YORK 134104 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 6,338 | 1.58
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 (東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR) | 5,615 | 1.40
計 | － | 164,259 | 41.12

(注) 1　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の持株数は、すべて信託業務に係る株式です。

2　株式会社みずほ銀行から、2023年7月7日付で共同保有者合計で21,455千株(持株比率5.36％)を保有しており、そのうち12,435千株(同3.11％)をアセットマネジメントOne株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

3　三井住友信託銀行株式会社から、2024年6月20日付で共同保有者合計で26,325千株(持株比率6.59％)を保有しており、そのうち14,757千株(同3.69％)を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有し、11,567千株(同2.89％)を日興アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

4　ブラックロック・ジャパン株式会社から、2024年7月3日付で共同保有者合計で28,097千株(持株比率7.03％)を保有しており、そのうち8,798千株(同2.20％)を同社が保有し、7,553千株(同1.89％)をブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

5　ノルウェー銀行(Norges Bank)から、2024年11月5日付で26,842千株(持株比率6.72％)を保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

6　野村證券株式会社から、2024年11月7日付で共同保有者合計で27,778千株(持株比率6.95％)を保有しており、そのうち25,974千株(同6.50％)を野村アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 権利内容に制限のない標準となる株式
普通株式 | 576,800
完全議決権株式(その他)(注)1 | 普通株式 | 398,920,300 | 3,989,203 | 同上
単元未満株式 (注)2 | 普通株式 | 502,900 | － | 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 400,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,989,203 | －

(注) 1　「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が 100株(議決権1個)含まれています。

2　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式63株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社資生堂 | 東京都中央区銀座 七丁目5番5号 | 576,800 | － | 576,800 | 0.14
計 | － | 576,800 | － | 576,800 | 0.14

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
| 取締役会(2024年8月7日)での決議状況 (取得期間2024年8月19日～2024年8月20日) | 300,000 | 1,800,000,000
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
| 当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 1,043,952,800
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 756,047,200
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 42.00
| 当期間における取得自己株式 | ― | ―
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | 42.00

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当連結会計年度における取得自己株式 | 997 | 3,906,306
当期間における取得自己株式 | 77 | 205,430

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当連結会計年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求による譲渡) | 20 | 80,644 | － | －
その他(ストックオプションの権利行使による譲渡) | 23,600 | 106,510,377 | 3,000 | 12,094,960
その他(長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬による自己株式の処分) | 44,713 | 206,681,818 | － | －
保有自己株式数 | 576,863 | － | 573,940 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得、単元未満株式の買増請求による譲渡、ストックオプションの権利行使による譲渡および長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬による自己株式の処分は含まれていません。

### 3 【配当政策】

当社は、株主のみなさまへの利益還元については、直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」を目指しています。この考え方に基づき、持続的な成長のための戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を目指す一方で、資本コストを意識しながら投下資本効率を高め、中長期的に配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としています。

配当金の決定にあたっては、連結業績、フリー・キャッシュ・フローの状況を重視し、資本政策を反映する指標の一つとして親会社所有者帰属持分配当率(DOE)2.5％以上を目安とした長期安定的かつ継続的な還元拡充を実現します。なお、自己株式取得については、市場環境を踏まえ、機動的に行う方針としています。

(配当)

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年2回の配当としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当連結会計年度(第125期)の剰余金の配当については、年間配当を1株あたり40.00円(中間配当30.00円、期末配当10.00円)としました。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2024年8月7日 取締役会決議 | 11,991 | 30.00
2025年3月26日 定時株主総会決議 | 3,994 | 10.00

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社を含む資生堂グループは、企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHY の中で、OUR MISSIONとして「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD(美の力でよりよい世界を)」を定め、コーポレート・ガバナンスを“OUR MISSIONの達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤”と位置づけています。

コーポレート・ガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、“社員”“お客さま”“取引先”“株主”“社会・地球”というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。

#### ① コーポレート・ガバナンス体制

当社は、これまでモニタリングボード型を指向した取締役会運営等、透明性・公正性を確保しながら戦略策定とその迅速な執行を行うため、コーポレート・ガバナンスの進化に向けた取り組みを行ってきましたが、これを一段進め、更なる企業価値向上を目指すため、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中する一方、執行に対して大幅な権限委譲を行ったことにより、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行の迅速化を進めました。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりです。

上記の体制に加えて、3ラインモデルの活用推進がコーポレート・ガバナンスの強化に寄与すると認識し、第一線の事業部門、第二線となるグローバル本社機能部門や地域本社等とともに第三線の監査部が協働して、健全な成長戦略の推進および持続的な企業価値向上に向けて、リスクシナリオおよび重要リスクへの対策の構築・改善活動を進めています。

(本有価証券報告書の提出日現在における取締役会および各委員会の構成)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
取締役 | 藤原憲太郎 | 〇 |  |  |
取締役 | 廣藤綾子 | 〇 |  |  |
取締役 | 安野裕美 | 〇 |  |  | 〇(常勤)
取締役 | 吉田猛 | 〇 |  |  | 〇(常勤)
社外取締役 | 大石佳能子 | 〇 | 〇 | 〇 |
社外取締役 | 岩原紳作 | 〇 | ◎ | 〇 |
社外取締役 | 得能摩利子 | 〇 | 〇 | 〇 |
社外取締役 | 畑中好彦 | ◎ | 〇 | ◎ |
社外取締役 | 後藤靖子 | 〇 |  |  | ◎
社外取締役 | 野々宮律子 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 中嶋康博 | 〇 |  |  | 〇

(注) 1　〇は構成員を、◎は取締役会議長もしくは委員長を、それぞれ示しています。
2　安野裕美氏の戸籍上の氏名は、原裕美です。

###### (イ) 監督機能

(ⅰ) 取締役会

取締役会は、概ね1ヶ月に1回程度開催し、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、強い監督機能を有し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議し・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。

当社の取締役会は、社外取締役7名を含む取締役11名で構成されています。

(当連結会計年度の取締役会の活動状況)

当連結会計年度に開催した取締役会は14回です。執行側からは主に中期経営戦略の見直し・戦略アクション、構造改革・M&Aおよびそれらの進捗、新基幹システム(FOCUS)導入の進捗、資生堂グループの重要リスク、IR活動(投資家フィードバック共有など)等の提案・報告がなされ、審議を行ったほか、指名・報酬・監査の各委員会から定期的に報告がなされ、監督機能を十分発揮しました。

なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなすみなし決議が2回ありました。

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率)
取締役 | 魚谷雅彦 | 全14回中14回出席(100％)
取締役 | 藤原憲太郎 | 全14回中14回出席(100％)
取締役 | 安野裕美 | 全14回中14回出席(100％)
取締役 | 吉田猛 | 全14回中14回出席(100％)
取締役 | 鈴木ゆかり | 全3回中3回出席(100％)
取締役 | 直川紀夫 | 全3回中3回出席(100％)
取締役 | 横田貴之 | 全3回中3回出席(100％)
社外取締役 | 大石佳能子 | 全14回中14回出席(100％)
社外取締役 | 岩原紳作 | 全14回中14回出席(100％)
社外取締役 | 得能摩利子 | 全14回中13回出席(92.8％)
社外取締役 | 畑中好彦 | 全14回中13回出席(92.8％)
社外取締役 | 小津博司 | 全14回中13回出席(92.8％)
社外取締役 | 後藤靖子 | 全14回中14回出席(100％)
社外取締役 | 野々宮律子 | 全14回中14回出席(100％)
社外取締役 | チャールズ D. レイクⅡ | 全3回中3回出席(100％)

(注) 1　当社は、2024年3月26日開催の第124回定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しており、安野裕美氏、吉田猛氏、小津博司氏、後藤靖子氏、野々宮律子氏の取締役会への出席状況には、当該機関設計変更前における監査役としての出席回数を含めて記載しています。

2 鈴木ゆかり氏、直川紀夫氏、横田貴之氏、チャールズ D. レイクⅡ氏は、2024年3月26日開催の第124回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任していますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

(ⅱ) 指名委員会

当社の指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、取締役のサクセッションに関する事項等を決議するほか、代表執行役の選定および解職、執行役の選任および解任、執行役の担当領域の決定、CEOの選任および解任、CEOのサクセッションに関する事項等を審議し取締役会へ提言します。

同委員会は、社外取締役4名で構成されており、委員長は委員の中から指名委員会の決議によって選定されます。

(当連結会計年度の指名委員会の活動状況)

当連結会計年度に開催した指名委員会は8回です。主なものとして、取締役のサクセッションについて審議し、株主総会に提出する取締役候補者の選任等について決議したほか、CEOサクセッションの実施状況のモニタリングを行い、CEOの選任、代表執行役および執行役の選定、執行役の担当領域の決定に関する事項等を審議し、取締役会に提言しました。

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率)
社外取締役 | 大石佳能子 | 全8回中7回出席(87.5％)
社外取締役 | 岩原紳作 | 全8回中8回出席(100％)
社外取締役 | 得能摩利子 | 全8回中8回出席(100％)
社外取締役 | 畑中好彦 | 全8回中7回出席(87.5％)

(ⅲ) 報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役および執行役の報酬制度の設計、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容等を決議します。

同委員会は、社外取締役4名で構成されており、委員長は委員の中から報酬委員会の決議によって選定されます。

(当連結会計年度の報酬委員会の活動状況)

当連結会計年度に開催した報酬委員会は10回です。主なものとして、CEOの報酬設計、長期インセンティブの業績指標の変更、取締役および執行役の報酬等について審議のうえ決議し、また、取締役・執行役以外のエグゼクティブオフィサーの報酬決定の監督を行いました。

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率)
社外取締役 | 大石佳能子 | 全10回中9回出席(90％)
社外取締役 | 岩原紳作 | 全10回中10回出席(100％)
社外取締役 | 得能摩利子 | 全10回中10回出席(100％)
社外取締役 | 畑中好彦 | 全10回中9回出席(90％)

(ⅳ) 監査委員会

当社の監査委員会は、取締役および執行役等の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を決議します。

同委員会は、社外取締役3名と常勤の監査委員2名で構成されており、委員長は委員の中から監査委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

(当連結会計年度の監査委員会の活動状況)

当連結会計年度における監査委員会の活動状況については、「第1部 企業の概況 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。

(ロ) 業務執行機能

執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。取締役会は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行を迅速化しています。

役職名 | 氏名
代表執行役 | 藤原憲太郎
代表執行役 | 廣藤綾子
執行役 | 岡部義昭
執行役 | 直川紀夫
執行役 | 梅津利信

また、当社は、業務執行に関する重要な事項の決定に際し審議を行うための会議体を設置しています。

主な会議は以下のとおりです。

(ⅰ) Global Strategy Committee

CEOによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議しています。

(ⅱ) Business Plan Meeting

コアブランド、地域や主要コーポレートファンクションの事業戦略・計画について審議しています。

(ⅲ) Global Risk Management & Compliance Committee

グローバルおよび各地域の社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、および倫理・コンプライアンスに関する重要事項を審議します。

② 内部統制システム

(イ)内部統制システムの整備状況

当社は、2024年3月26日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しました。改定後の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりです。

1. 当社およびグループ各社の取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、グループ全体における業務の適正を確保するための体制

取締役会は、当社およびグループ全体の企業理念・戦略を定め、その適正な執行を監督する。

代表執行役は、業務の執行状況および戦略上の重要領域について定期的に取締役会に提案・報告する。監査委員会は、執行役および取締役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成および株主総会での報告・説明を行う。

資生堂グループ共通の企業理念「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの150年を超える歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST8)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための「資生堂倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。(＊)

「資生堂倫理行動基準」に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備する。

当社にコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括する。なお、経営上の重大なリスク・インシデント事案やその対応に関する推進状況については、代表執行役を通じ、取締役会に適宜提案・報告する。

グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行う。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持つ。

グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報、相談できるホットラインを設置する。なお、日本地域のホットラインは、社内および社外の担当者やカウンセラーによる窓口を設置する。

内部監査部門は、組織上独立し、監査委員会と代表執行役の双方からの指示のもとで内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。なお、監査委員会と代表執行役より相反する指示がなされた場合、監査委員会による指示を優先する。また、内部監査の結果は、定期的に監査委員会に報告を行うとともに、代表執行役へも報告を行う。

＊反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況について

当社では、「社会の秩序や安全に脅威を与えるなどの、違法行為を行う個人および団体とは関係をもたないこと。また、このような個人および団体からの金品や協力の求めには一切応じないこと」を「資生堂倫理行動基準」において宣言している。リスクマネジメントを担当する部門に統括機能を設置し、情報の集約化を図るとともに、イントラネット上での対応マニュアルの整備等を行っている。地域警察署との連携を図り、反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。

2. 当社およびグループ各社の取締役および執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中し、執行に関する事項の決定に関しては業務執行の機動性を高めるため、執行役に大幅に権限を委譲する。

迅速で効率性の高い企業経営を実現するため、代表執行役は、目標達成に向けたグループ全体の職務の執行を統括・監督し、執行役およびエグゼクティブオフィサーは、グループ各社を含む担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務遂行体制を構築する。

当社グループの事業計画や重要な案件については、多面的な検討を行うために、代表執行役、執行役およびエグゼクティブオフィサーをメンバーとする業務執行の意思決定会議等において審議する。

業務執行の意思決定会議等において目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実施する。

3. 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録および業務執行の意思決定会議等の議事録など重要な書類については、法令・諸規程に基づき適切に作成、保存、管理を行い、取締役および執行役ならびに監査委員会および内部監査部門からこれら重要な書類の閲覧の要求があった場合には、直ちに提出できるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

取締役、執行役および使用人の職務に関する各種の文書、帳簿類等これらの者の執行に係る情報については、情報資産の保護や情報開示に関する諸規程を策定し、これに基づき適切に作成、保存、管理する。

グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る重要事項については、当社への報告等を定める諸規程ならびに執行役およびエグゼクティブオフィサーへのレポートラインに基づき、グループ各社から適時に報告を受ける。

4. 当社およびグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

世界の主要地域に配置した地域本社にコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織をそれぞれ設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。コンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行う。

緊急事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の大きさ等に応じて、当該事態が発生した地域の地域本社もしくは当社、またはその双方に緊急対策本部を設置し、対応を実施する。

5. 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局を内部監査部門に設置して使用人を配置する。

当該使用人の執行からの独立性と監査委員会の指示の実効性を確保するため、事務局を統括する権限および責任を有する内部監査部門の長の人事(選解任、評価)および内部監査部門の監査資源(予算含む)に関する事項の決定には、監査委員会の事前の承認を必要とする。また、監査委員会事務局の構成員の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とする。

6. 当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役および使用人が監査委員会に報告するための体制その他監査委員会への報告に関する体制、監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役、執行役および使用人は、定期的にまたは随時に、その職務の執行状況を監査委員会に報告する。このほか、監査委員会からの求めに応じ、随時、その職務の執行状況および財産の状況を報告する。

グループ各社を含め取締役、監査役、執行役および使用人から監査委員会へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図る。

当社およびグループ各社は、監査委員会へ報告・通報したことを理由として、当該取締役、監査役、執行役および使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知する。

7. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会および監査委員の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。

8. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、内部監査部門に対して職務上の指示を行う。また、代表執行役と監査委員の間で定期的な意見交換会を開催する。さらに、監査委員会からの求めに応じ、監査委員会および内部監査部門と会計監査人との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査委員または内部監査部門の出席を確保するなど、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

(ロ)内部統制システムの運用状況

当社は、内部統制システムの基本方針に基づき整備・運用を進めています。なお、当社および子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査委員会による監査の対象となるほか、内部監査担当部門がモニタリングしています。

1. 当社およびグループ各社の取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、グループ全体における業務の適正を確保するための体制

・真のグローバルビューティーウエルネスカンパニーに相応しい倫理的基盤の強化を目的として、「資生堂倫理行動基準」に関する研修をグローバル全社員を対象に実施しました。新入社員およびキャリア採用社員への入社時の研修においても、「資生堂倫理行動基準」に関する研修を実施しました。

・「資生堂倫理行動基準」の細則となる「接待・贈答に関する規程＜賄賂防止規程＞」および「カルテル防止に関する規程」に関する研修も、日本、中国、アジアパシフィック、米州、欧州などの各地域において、eラーニングや実会場で実施しました。

・「Global Risk Management & Compliance Committee」を12月に開催し、資生堂グループの重要リスクやその対策について議論しました。また、重要なインシデントへの対応等を取締役会に報告しました(上期分：8月、下期分：2025年1月)。国内は、 HQ・SJコンプライアンス委員会を6月、11月に開催し、日本地域における懲戒事案・資生堂ホットライン案件等を踏まえた課題・対策について議論しました。

・HQ直轄のグローバルホットライン、各リージョン管轄のホットライン体制を通じて内部通報を受け付けました。日本地域ホットラインは、資生堂ホットラインとビジネスパートナーホットラインを設け、公益通報窓口機能を整備しています。

・内部監査規程に基づき、業務の有効性・効率性、報告の信頼性、関連法規・社内規程の遵守および資産の保全の観点から、グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査の結果は、代表執行役　社長 CEO・代表執行役最高財務責任者・常勤の監査委員へ月次、監査委員会へは隔月、取締役会へは年2回報告しています。

＜反社会的勢力排除に向けた取り組み＞

経理システムNAISに紐づける運用により、新規取引の仕入先の事前反社審査を徹底しています。2017年12月から化粧品事業の新規得意先への事前審査制度も導入し、継続的に推進しています。また、「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の反社会的勢力排除推進2団体に加盟しています。さらに、担当の社員がセミナー等で情報収集を実施するとともに、地域警察署との連携に努めています。

2. 当社およびグループ各社の取締役および執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、これまでモニタリングボード型を指向した取締役会運営等、透明性・公正性を確保しながら戦略策定とその迅速な執行を行うため、コーポレート・ガバナンスの進化に向けた取り組みを行ってきましたが、これを一段進め、さらなる企業価値向上を目指すため、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中する一方、執行に対して大幅な権限委譲を行ったことにより、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行の迅速化を図りました。

・執行に関しては、代表執行役を中心として、よりスピード感をもった意思決定および業務執行を担い、重要な案件や計画等についてはGlobal Strategy Committee等業務執行の重要会議体での審議を経て意思決定を行いました。各エグゼクティブオフィサーは、各々の担当領域内における業務執行を担っており、必要に応じてGlobal Strategy Committee等業務執行の重要会議体や取締役会等に自己の担当領域における業務執行について報告しました。

・執行と監督の分離をさらに強化し、取締役会の透明性および客観性をより高めるため、2025年1月1日より、社外取締役である畑中好彦氏が取締役会議長を務めています。

3. 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録は、コーポレートガバナンス部(監査委員会議事録については監査部)にて作成の上、法定備置の期限である10年を超えた永年保管としています。Global Strategy Committee等の執行の重要会議の議事録は、経営革新部にて作成の上、会議体により10年または永年保管としています。情報資産の保護に関しては「資生堂グループ 情報セキュリティポリシー」のもと、「情報システム利用規程」「資生堂グループ 情報資産取り扱い規程」「機密情報管理規程」「資生堂グループ プライバシールール」「個人情報保護規程」を策定・運用しています。また、情報開示に関しては内部情報管理および内部者取引規制に関する内規(役員用・従業員用)を策定・運用しているほか、決定事実・決算に関する情報開示までの仕組みおよび発生事実に関する情報開示までの仕組みを構築し、運用しています。グループ各社からの重要事項の報告については、「取締役会規程」および「エグゼクティブオフィサー規程」等に基づき、当該グループ会社を担当するエグゼクティブオフィサーを通じ、CEOもしくはGlobal Strategy Committeeや取締役会に報告させています。

4. 当社およびグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・全世界のRMO・リスクマネージャーへの情報支援を目的としたニュースレターを継続配信(年間2通発行)しました。日本地域においては、インシデント発生時に、収束に向けた対応サポートの強化を目的に配置されているリスクマネージャー(114部門)のうち、2月と9月に新任者(約40名)に対する説明会を実施しました。さらに8月から9月にかけて、リスクマネージャーに加え、発生時の対応責任者となる職制管理職にも対象を拡大し、インシデント対応の基本原則の理解促進を目的としたeラーニングを実施しました。

・また、6月には首都直下地震を想定したHQ緊急対策本部訓練、11月には大阪緊急対策本部(HQ緊急対策本部の代替として立ち上がる)とのチーム別研修を実施し、双方合わせて約50名が出席しました。さらに、3月には商品リコールへの対応力強化のためeラーニングを実施しました。

5. 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査委員会が管轄する監査部に、監査委員会の職務を支援または一部代行する監査委員会事務局を設置し、兼任の使用人を3名配置し、監査委員会による監査に必要な情報の収集や資料作成等、監査委員会の事務局業務を行っています。また、当該使用人の執行役等からの独立性と監査委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価等の人事に関する事項については、監査委員会の同意のもと、監査部長が決定しています。

・また、監査部の年度計画(予算含む)に関する事項については、監査委員会に諮り、承認を得ています。

6. 当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役および使用人が監査委員会に報告するための体制その他監査委員会への報告に関する体制、監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・Global Strategy CommitteeやGlobal Risk Management & Compliance Committee等の業務執行の重要会議体に、オブザーバーとして常勤の監査委員の出席機会が確保されており、これらを通じて監査委員会への報告・情報提供を行っています。また、監査委員会からの求めに応じて、担当役員や各部門の長から監査委員会における報告および資料や情報の提供を行っています。

・「資生堂グループ監査委員会通報窓口」を設けており、国内では、新入社員およびキャリア採用社員の入社時研修、新任管理職研修およびHQ主催のeラーニングによるハラスメント全社員研修の中で、「資生堂ホットライン」等他の通報・相談窓口を案内し、周知を図っています。また、改正公益通報者保護法に対応した「資生堂グループ監査委員会通報窓口規程」を策定しており、社員等が通報したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁じています。

7. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・期首に年間の活動計画に基づき、職務の執行上必要な費用予算を計上しています。費用予算を上回る支出が必要となる際は、追加予算申請を行えるルールが整備されています。

8. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会は、内部監査部門である監査部より隔月で監査状況の報告を受け、必要に応じ職務上の指示や意見を伝えています。また、監査委員会は、財務経理部、品質保証部、情報セキュリティ部、リスクマネジメント部、サステナビリティ戦略推進部、コーポレートガバナンス部より、各領域の活動状況や課題等の報告を受けています。さらに、常勤の監査委員は、監査部と週次で情報交換を実施しています。

・代表執行役と監査委員とは、随時意見交換会を開催しています。また、会計監査人と監査委員との間で意見交換会を随時開催するほか、会計士監査結果報告会を四半期毎に開催しており、上期末と期末の報告会には社外取締役も出席し、情報共有を行っています。さらに、「三様監査連絡会」を四半期毎に開催し、常勤の監査委員、会計監査人、監査部が各監査情報を共有しています。

・常勤の監査委員は、取締役会・Global Strategy Committee等の業務執行の重要会議体に出席し、審議内容を確認しています。

関連当事者間取引の確認に係る枠組み

当社は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。
関連当事者の有無および関連当事者と当社との取引の有無、ならびに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告しており、取締役会では量的重要性および取引の条件や合理性等の質的重要性の観点からレビューを行っています。なお、量的重要性は、一定の基準を定めています。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、安野裕美氏、吉田猛氏、大石佳能子氏、岩原紳作氏、得能摩利子氏、畑中好彦氏、後藤靖子氏、野々宮律子氏および中嶋康博氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款第27条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号の定める額の合計額としています。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第 430 条の3第1項に基づき、当社の取締役、執行役およびエグゼクティブオフィサー、ならびに子会社の取締役および監査役が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料については、全額当社が負担しています。なお、被保険者が、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害等は填補の対象外としています。

⑤ 当社定款の規定

当社の定款では、以下のとおり定めています。

・取締役の定数

当社の取締役は14名以内にする旨定款に定めています。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

・取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(責任免除)

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性6名(役員合計のうち女性の比率42.9％)

###### ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 藤原　憲太郎 | 1966年12月21日生 |
1991年4月 | 当社 入社
2004年7月 | 資生堂ヨーロッパS.A. 欧州物流センター所長
2011年11月 | 韓国資生堂Co.,Ltd. 取締役 社長
2013年5月 | 資生堂プロフェッショナル韓国 取締役 社長
2015年4月 | 当社 経営戦略部長兼デジタル戦略グループリーダー
2015年11月 | 資生堂(中国)投資有限公司 総経理
2016年1月 | 当社 執行役員 中国地域
2018年1月 | 当社 執行役員 中国地域CEO
2020年1月 | 当社 常務 中国地域CEO
2021年1月 | 当社 エグゼクティブオフィサー (現)
2023年1月 | 当社 社長 COO
2023年3月 | 当社 代表取締役
2023年9月 | 資生堂ジャパン株式会社 代表取締役 会長
2024年1月 | 日本地域CEO(現) 資生堂ジャパン株式会社 代表取締役　社長 CEO(現)
2024年3月 | 当社 取締役(現) 当社 代表執行役(現)
2025年1月 | 当社 社長 CEO(現)
| (注)2 | 6,500
取締役 | 廣藤　綾子 | 1979年10月3日生 |
2003年4月 | メリルリンチ日本証券株式会社 (現 BofA証券株式会社) 入社
2005年8月 | 当社 入社
2014年7月 | PT資生堂コスメティクス インドネシア 代表取締役 社長
2015年7月 | PT資生堂プロフェッショナル インドネシア 代表取締役 社長
2019年1月 | 当社 戦略財務部長
2022年1月 | 当社 IR 部長
2024年1月 | 当社 エグゼクティブオフィサー(現) 当社 チーフインベスターエンゲージメントオフィサー 当社 チーフDE&Iオフィサー(現)
2024年5月 | 当社 副チーフファイナンシャルオフィサー (副最高財務責任者)
2024年7月 | 当社 執行役 当社 チーフファイナンシャルオフィサー (最高財務責任者)(現)
2025年1月 | 当社 代表執行役(現)
2025年3月 | 当社 取締役(現)
| (注)2 | 1,500
取締役 | 安野　裕美 | 1970年7月27日生 |
1995年4月 | 当社 入社
2018年1月 | 当社 グローバル広報部長
2020年1月 | 当社 執行役員 当社 チーフパブリックリレーションズオフィサー
2021年1月 | 当社 エグゼクティブオフィサー
2023年3月 | 当社 常勤監査役
2024年3月 | 当社 取締役(現) 当社 監査委員会 委員(常勤)(現)
| (注)2 | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 吉田　猛 | 1961年10月4日生 |
1985年8月 | 株式会社オークラ経営経理学院 入社
1992年2月 | 当社 入社
2009年4月 | 当社 事業企画部長 兼 事業管理室長
2011年4月 | 資生堂アメリカズCorp. 上級副社長
2014年10月 | 当社 監査部長
2016年1月 | 資生堂ジャパン株式会社 ジャパン運営部長
2017年1月 | 株式会社エフティ資生堂(現 株式会社ファイントゥデイ) パーソナルケア事業計画部長
2018年3月 | 当社 常勤監査役
2024年3月 | 当社 取締役(現) 当社 監査委員会 委員(常勤)(現)
| (注)2 | 4,200
社外取締役 | 大石　佳能子 | 1961年3月24日生 |
1983年4月 | 日本生命保険相互会社 入社
1987年8月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ニューヨーク支社
1988年11月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 東京支社
2000年6月 | 株式会社メディヴァ 代表取締役(現)
2000年7月 | 株式会社西南メディヴァ(現 株式会社シーズ・ワン) 代表取締役(現)
2001年8月 | アスクル株式会社 社外監査役
2002年8月 | 同社 社外取締役
2010年6月 | アステラス製薬株式会社 社外取締役
2015年6月 | 江崎グリコ株式会社 社外取締役(現) 参天製薬株式会社 社外取締役
2016年3月 | 当社 社外取締役(現)
2018年4月 | 当社 役員報酬諮問委員会 委員長
2024年3月 | 当社 指名委員会 委員(現) 当社 報酬委員会 委員(現)
| (注)2 | 3,900
社外取締役 | 岩原　紳作 | 1952年12月17日生 |
1978年8月 | 東京大学法学部 助教授
1981年9月 | 米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員研究員
1982年12月 | 米国 カリフォルニア大学バークレー校ロー・スクール 客員研究員
1991年9月 | 米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員教授
1991年11月 | 東京大学大学院法学政治学研究科 教授
2003年4月 | 郵政行政審議会 委員
2005年1月 | 企業会計審議会 委員
2009年4月 | 公益財団法人財務会計基準機構 理事
2010年4月 | 法制審議会 委員、法制審議会会社法制部会 部会長
2013年4月 | 早稲田大学法学学術院 教授
2013年6月 | 東京大学 名誉教授(現)
2015年1月 | 金融審議会 会長
2017年7月 | 森・濱田松本法律事務所 顧問(現)
2018年3月 | 当社 社外取締役(現)
2019年6月 | 法制審議会 会長
2021年9月 | 当社 指名・報酬諮問委員会 委員長
2023年4月 | 早稲田大学 名誉教授(現)
2023年12月 | 日本学士院 会員(現)
2024年3月 | 当社 指名委員会 委員長(現) 当社 報酬委員会 委員(現)
| (注)2 | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
社外取締役 | 得能　摩利子 | 1954年10月6日生 |
1978年4月 | 株式会社東京銀行(現　株式会社三菱UFJ銀行) 入行
1994年1月 | ルイ・ヴィトンジャパン株式会社 入社
2002年4月 | 同社 シニアディレクター　セールスアドミニストレーション
2004年3月 | ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク ヴァイスプレジデント
2010年8月 | クリスチャン・ディオール株式会社 代表取締役社長
2013年6月 | 株式会社ハピネット 社外取締役
2013年9月 | フェラガモ・ジャパン株式会社　代表取締役社長 兼 CEO
2016年6月 | 三菱マテリアル株式会社 社外取締役
2017年6月 | ヤマトホールディングス株式会社 社外取締役(現)
2022年3月 | 当社 社外取締役(現)
2024年3月 | 当社 指名委員会 委員(現) 当社 報酬委員会 委員(現)
2024年6月 | 日産自動車株式会社 社外取締役(現)
| (注)2 | 2,100
社外取締役 | 畑中　好彦 | 1957年4月20日生 |
1980年4月 | 藤沢薬品工業株式会社(現　アステラス製薬株式会社) 入社
2005年6月 | 同社 執行役員 経営戦略本部 経営企画部長
2006年4月 | 同社 執行役員 兼 アステラス US LLC プレジデント&CEO 兼 アステラス ファーマ US,Inc. プレジデント&CEO
2008年6月 | 同社 上席執行役員 兼 アステラス US LLC プレジデント&CEO 兼　アステラス ファーマ US,Inc. プレジデント&CEO
2009年4月 | 同社 上席執行役員 経営戦略・財務担当
2011年6月 | 同社 代表取締役社長
2018年4月 | 同社 代表取締役会長
2019年6月 | ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社) 社外取締役(現)
2023年3月 | 当社 社外取締役(現)
2023年6月 | 積水化学工業株式会社 社外取締役(現)
2024年3月 | 当社 指名委員会 委員(現) 当社 報酬委員会 委員長(現)
2025年1月 | 当社 取締役会議長(現)
| (注)2 | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
社外取締役 | 後藤　靖子 | 1958年2月19日生 |
1980年4月 | 運輸省(現 国土交通省) 入省
2004年6月 | 日本政府観光局 ニューヨーク観光宣伝事務所長
2005年10月 | 山形県 副知事
2008年7月 | 国土交通省 北陸信越運輸局長
2013年7月 | 国土交通省 国土交通政策研究所 所長
2014年10月 | 九州旅客鉄道株式会社 入社
2015年6月 | 同社 常務取締役 鉄道事業本部副本部長 兼 旅行事業本部長
2017年6月 | 同社 常務取締役(財務部担当 CFO)
2018年6月 | 同社 取締役監査等委員
2019年3月 | 当社 社外監査役
2019年6月 | 株式会社デンソー 社外監査役(現)
2023年4月 | 國學院大學 観光まちづくり学部 客員教授(現)
2023年6月 | 三井化学株式会社 社外監査役(現)
2023年10月 | 東京都 監査委員(現)
2024年3月 | 当社 社外取締役(現) 当社 監査委員会 委員
2025年3月 | 当社 監査委員会 委員長(現)
| (注)2 | 1,300
社外取締役 | 野々宮　律子 | 1961年11月28日生 |
1987年9月 | ピート・マーウィック・メイン会計事務所(現 KPMG LLP) 入所
1997年4月 | KPMGコーポレイトファイナンス株式会社 パートナー
2000年11月 | UBSウォーバーグ証券会社(現 UBS証券株式会社) 入社
2005年1月 | 同社 マネージングディレクター　M&Aアドバイザー
2008年7月 | GEキャピタルアジアパシフィック　シニアバイスプレジデント ビジネスディベロップメントリーダー
2013年4月 | 日本GE株式会社(現 GEジャパン株式会社)GEキャピタルジャパン 専務執行役員 事業開発本部長
2013年12月 | GCAサヴィアン株式会社(現 GCA合同会社) マネージングディレクター
2017年3月 | 同社 取締役
2020年3月 | 当社 社外監査役 GCAアドバイザーズ株式会社(現 フーリハン・ローキー株式会社) 取締役
2020年6月 | 長瀬産業株式会社 社外取締役(現)
2022年2月 | フーリハン・ローキー株式会社　代表取締役 CEO(現)
2024年3月 | 当社 社外取締役(現) 当社 監査委員会 委員(現) GCA合同会社 職務執行者(現)
| (注)2 | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
社外取締役 | 中嶋　康博 | 1961年10月13日生 |
1984年4月 | 株式会社日立製作所 入社
1995年3月 | 公認会計士登録
2007年7月 | あらた監査法人(現　PwC Japan有限責任監査法人) 代表社員
2012年7月 | 同法人 執行役品質管理担当
2014年7月 | 同法人 名古屋事務所長
2017年7月 | 同法人 監視委員会 委員
2022年4月 | 大阪公立大学 大学院経営学研究科特任教授(現)
2022年7月 | 中嶋公認会計士事務所 所長(現)
2023年3月 | 株式会社ブリヂストン 社外取締役(現)
2025年3月 | 当社 社外取締役(現) 当社 監査委員会 委員(現)
| (注)2 | 0
計 | 23,900

(注) 1 大石佳能子氏、岩原紳作氏、得能摩利子氏、畑中好彦氏、後藤靖子氏、野々宮律子氏および中嶋康博氏は、社外取締役です。

2 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3　所有株式数には、資生堂役員持株会を通じての保有分を含めて100株未満を切り捨てて記載しています。

4 安野裕美氏の戸籍上の氏名は、原裕美です。

b. 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役 | 藤原　憲太郎 | 1966年12月21日生 | ａ．取締役の状況参照 | (注)1 | 6,500
代表執行役 | 廣藤　綾子 | 1979年10月3日生 | ａ．取締役の状況参照 | (注)1 | 1,500
執行役 | 岡部　義昭 | 1967年2月8日生 |
1989年4月 | 当社 入社
2010年4月 | 当社 クレ・ド・ポーボーテグローバルユニットブランドマネージャー
2014年1月 | 資生堂(中国)投資有限公司 プレステージ事業本部長
2015年1月 | 当社 国際事業部 国際マーケティング部長
2015年4月 | 当社 執行役員 当社 グローバル事業本部SHISEIDOブランドディレクター
2016年1月 | 当社 執行役員 当社 グローバルプレステージブランド事業本部 SHISEIDOブランドユニット ブランドディレクター
2019年1月 | 当社 執行役員 当社 グローバルプレステージブランド事業本部チーフブランドオフィサー ブランドSHISEIDO
2020年1月 | 当社 執行役員 当社 チーフブランドオフィサー ブランドSHISEIDO
2021年1月 | 当社 エグゼクティブオフィサー常務 当社 チーフブランドイノベーションオフィサー
2022年1月 | 当社 チーフテクノロジーオフィサー
2023年1月 | 当社 チーフイノベーションオフィサー
2023年9月 | 当社 エグゼクティブオフィサー副社長 当社 チーフマーケティング&イノベーションオフィサー(現)
2024年3月 | 当社 執行役(現)
2025年1月 | 当社 エグゼクティブオフィサー(現)
| (注)1 | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役 | 直川 　紀夫 | 1967年1月6日生 |
1989年4月 | 当社 入社
2010年1月 | 当社 国際事業部 国際事業企画部長
2012年4月 | 当社 経営企画部長
2014年4月 | 当社 執行役員 最高財務責任者 当社 財務、IR、情報企画、内部統制担当
2015年4月 | 当社 執行役員 財務本部長 最高財務責任者 CFO
2016年1月 | 当社 経営管理担当
2017年1月 | 当社 ビジネスデベロップメント担当
2018年1月 | 当社 執行役員常務
2018年7月 | 当社 サプライネットワーク本部長
2019年1月 | 当社 チーフサプライネットワークオフィサー 当社 デマンド・サプライ計画、ロジスティクス、生産、工場、サプライ・購買統括、SN(サプライネットワーク)改革、グローバルイニシアティブ、那須工場設立準備担当
2020年1月 | 当社 SN戦略、SN基盤開発、グローバルブランドS&OP(セールス&オペレーション)推進担当
2020年3月 | 当社取締役
2020年10月 | 日本地域COO(最高執行責任者) 資生堂ジャパン株式会社　代表取締役社長 兼 COO(最高執行責任者)
2021年1月 | 当社 エグゼクティブオフィサー常務
2021年7月 | 日本地域CEO 資生堂ジャパン株式会社　代表取締役　社長 CEO
2024年1月 | 当社 チーフストラテジックビジネスディベロップメントオフィサー
2024年3月 | 当社 執行役(現)
2025年1月 | 当社 エグゼクティブオフィサー(現) 当社 チーフビジネストランスフォーメーションオフィサー(現) 当社 チーフコーポレートコミュニケーションオフィサー(現) 当社 チーフクオリティオフィサー(現)
| (注)1 | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役 | 梅津　利信 | 1979年9月4日生 |
2002年4月 | ビーコンコミュニケーションズ株式会社入社
2011年1月 | 同社 ビジネスディレクター
2011年9月 | 当社 入社
2018年1月 | 当社 経営戦略部長
2019年1月 | 当社 チーフストラテジーオフィサー
2020年1月 | 当社 執行役員 当社 経営革新本部長 資生堂ジャパン株式会社 取締役
2020年10月 | エフェクティム株式会社 代表取締役社長
2021年1月 | 当社 エグゼクティブオフィサー(現) インナービューティー事業開発部長
2021年7月 | 資生堂インタラクティブビューティー株式会社 取締役
2022年1月 | 当社プロフェッショナル事業担当 資生堂プロフェッショナル株式会社 取締役(現)
2023年1月 | 当社 中国地域CEO(現)
2024年3月 | 当社 執行役(現)
| (注)1 | 500
計　(注)3 | 18,500

(注) 1　執行役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

2　所有株式数には、資生堂役員持株会を通じての保有分を含めて100株未満を切り捨てて記載しています。

3　合計株数に取締役を兼任する執行役の所有株式数を含めていません。

4　取締役を兼務しないエグゼクティブオフィサーに関しては、当社企業情報サイトの「企業情報/グローバルリーダーシップ体制」(https://corp.shiseido.com/jp/company/executiveofficers/)をご覧ください。

②社外取締役の状況

社外取締役の兼職状況ならびに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりです。

| 兼職先および地位 | 重要な兼職先と当社との関係
取引対象等 | 販売者、協賛金等受領者 | 購入者、協賛金等提供者 | 取引額の占める割合 | 比較対象
社外取締役 大石 佳能子 | 株式会社メディヴァ 代表取締役 | 当社は同社と特記すべき関係はありません。
株式会社シーズ・ワン 代表取締役 | 当社は同社と特記すべき関係はありません。
江崎グリコ株式会社 社外取締役 | 菓子等(通信販売) | 同社グループ | 当社グループ | 1％未満 | 当社連結ベースの当期売上原価、販売費および一般管理費合計額
1％未満 | 同社2024年12月期連結売上高
社外取締役 得能 摩利子 | ヤマトホールディングス株式会社 社外取締役 | 業務委託等 | 同社グループ | 当社グループ | 1％未満 | 当社連結ベースの当期売上原価、販売費および一般管理費合計額
1％未満 | 同社2024年3月期連結「営業収益」
日産自動車株式会社 社外取締役 | 業務委託等 | 同社グループ | 当社グループ | 1％未満 | 当社連結ベースの当期売上原価、販売費および一般管理費合計額
1％未満 | 同社2024年3月期連結売上高
社外取締役 畑中 好彦 | ソニーグループ株式会社 社外取締役 | 業務委託等 | 同社グループ | 当社グループ | 1％未満 | 当社連結ベースの当期売上原価、販売費および一般管理費合計額
1％未満 | 同社2024年3月期連結「売上高および金融ビジネス収入」
積水化学工業株式会社 社外取締役 | 原材料等 | 同社グループ | 当社グループ | 1％未満 | 当社連結ベースの当期売上原価、販売費および一般管理費合計額
1％未満 | 同社2024年3月期連結売上高
社外取締役 後藤 靖子 | 株式会社デンソー 社外監査役 | 業務委託等 | 同社グループ | 当社グループ | 1％未満 | 当社連結ベースの当期売上原価、販売費および一般管理費合計額
1％未満 | 同社2024年3月期連結「売上収益」
三井化学株式会社 社外監査役 | 原材料等 | 同社グループ | 当社グループ | 1％未満 | 当社連結ベースの当期売上原価、販売費および一般管理費合計額
1％未満 | 同社2024年3月期連結「売上収益」
東京都 監査委員 | 当社は同自治体と特記すべき関係はありません。
社外取締役 野々宮 律子 | 長瀬産業株式会社 社外取締役 | 原材料等 | 同社グループ | 当社グループ | 1％未満 | 当社連結ベースの当期売上原価、販売費および一般管理費合計額
1％未満 | 同社2024年3月期連結売上高
フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役　CEO | 当社は同社と特記すべき関係はありません。
社外取締役 中嶋 康博 | 公認会計士 | 特記すべき関係はありません。
株式会社ブリヂストン 社外取締役 | 当社は同社と特記すべき関係はありません。

(注) 1　本表は社外取締役の重要な兼職先と当社との関係の有無と取引等がある場合にその取引等が僅少な規模であること、兼職先と競業取引がある場合、その取引が株主利益に悪影響を与えないことを示すためのものです。

2　表中の「同社グループ」には社外取締役の兼職先の会社が、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部 企業情報」の「第1 企業の概況」の「4．関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社が含まれます。

3 当社は、「社外取締役の『重要な兼職』先との関係性記載基準」を定めており、上記はその基準に従って記載しています。なお、当該基準は、当社企業情報サイトの「投資家情報/コーポレートガバナンス/ガバナンス体制」(https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/system.html)に掲載しています。

上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役との間には、重要な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に、独自に「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めています。

社外取締役候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外取締役候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。

〔「社外取締役の独立性に関する判断基準」の概要〕

・株式会社資生堂(以下「当社」という。)および当社の関係会社(以下併せて「当社グループ」という。)の
出身者ではない

・当社グループの主要な取引先またはその出身者ではない

・当社グループを主要な取引先とする者またはその出身者ではない

・当社の大株主またはその出身者ではない

・当社グループが大株主となっている者またはその出身者ではない

・当社グループから多額の報酬を受けている弁護士またはコンサルタント等ではない

・当社グループから多額の寄付を受けている者またはその出身者ではない

・当社の会計監査人またはその出身者ではない

・上記に該当する者が近しい親族にいない

・当社との間で「役員の相互就任」の状況にある会社等に所属していない

・その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していない

なお、「社外取締役の独立性に関する判断基準」の全文は、以下のURLに掲載しています。

https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/pdf/system01.pdf

##### ③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役7名を起用しています。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しています。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。

監査委員会は、内部監査部門である監査部より隔月で監査状況の報告を受け、必要に応じ職務上の指示や意見を伝えています。また、監査委員会は、財務経理部、品質保証部、情報セキュリティ部、リスクマネジメント部、サステナビリティ戦略推進部、コーポレートガバナンス部より、各領域の活動状況や課題等の報告を受けています。さらに、常勤の監査委員は、監査部と週次で情報交換を実施しています。

また、代表執行役と監査委員とは、随時意見交換会を開催しています。また、会計監査人と監査委員との間で意見交換会を随時開催するほか、会計士監査結果報告会を四半期毎に開催しており、上期末と期末の報告会には社外取締役も出席し、情報共有を行っています。さらに、「三様監査連絡会」を四半期ごとに開催し、常勤の監査委員、会計監査人、監査部が各監査情報を共有しています。

なお、常勤の監査委員は、Global Strategy Committee等の業務執行の重要会議体に出席し、審議内容を確認しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

a.人員構成・経歴

当社の監査委員会は5名(社内出身の常勤2名、当社とは特別の利害関係のない社外3名)の監査委員で構成されています。

当連結会計年度の監査委員会委員長の小津博司は、法務省法務事務次官や最高検察庁検事総長等、法曹界における重職を歴任し、法務分野を中心として幅広い経験と知見を有しています。監査委員の吉田猛、後藤靖子、野々宮律子は財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。吉田猛監査委員は、当社の会計および事業管理業務に携わり、2011年に資生堂アメリカズCorp.上級副社長、2014年に監査部長に歴任し、2018年に当社監査役に就任しました。後藤靖子監査委員は、運輸省(現 国土交通省)初の女性キャリアとして様々な重職を経験後、事業会社で常務取締役CFO、取締役監査等委員など要職を歴任しています。野々宮律子監査委員は、米国および日本の会計事務所等での業務経験後、M&Aおよび事業開発等に携わるなど高い財務・会計知識を有するとともにM&A等を含む経営の知識とビジネス経験を有しています。安野裕美監査委員は、当社IR、事業企画等を経験後、グローバル広報部長、エグゼクティブオフィサーを歴任し、コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する経験と知見を有しています。

また、当社では、執行役等との面談や内部監査部門等からの報告、子会社等への往査等日常的な監査活動や社内各領域の重要会議への出席を通じた情報の的確な把握により、迅速かつ適切な監査機能を発揮し、内部統制システムおよびガバナンス体制をより強化していくため、安野裕美氏と吉田猛氏を常勤の監査委員として選定しています。

なお、監査委員会による監査にあたりその職務を支援また一部代行する組織として、監査委員会事務局3名(2024年12月31日現在)を設置しています。

b.監査委員会の活動状況

＜監査方針＞

監査委員会は、取締役会が果たすべき監督機能の一翼を担い、「様々なステークホルダーからの信頼に応える良質な企業統治体制」を確立する責務を果たすことにより、資生堂グループの「健全で持続的な成長」と「中長期的な企業価値向上」に資する監査を行うことを監査の基本方針としています。

＜監査委員会の実施状況と監査委員の出席状況＞

当社の監査委員会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催するほかに、必要に応じて開催しています。

当社は2024年3月26日開催の第124回定時株主総会において監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しており、当連結会計年度は、監査役会と監査委員会を合計15回開催し、1回あたりの平均所要時間は約1時間30分でした。

当連結会計年度期初から2024年3月26日の機関設計変更前日までにおける各監査役の取締役会および監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職/(区分) | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
常勤監査役 | 安野　裕美 | 100％(3回/3回) | 100％(2回/2回)
常勤監査役 | 吉田　猛 | 100％(3回/3回) | 100％(2回/2回)
社外監査役 | 小津　博司 | 100％(3回/3回) | 100％(2回/2回)
社外監査役 | 後藤　靖子 | 100％(3回/3回) | 100％(2回/2回)
社外監査役 | 野々宮　律子 | 100％(3回/3回) | 100％(2回/2回)

また、当連結会計年度における機関設計変更当日以降の各監査委員の取締役会および監査委員会への出席状況は以下のとおりです。

役職/(区分) | 氏名 | 取締役会 | 監査委員会
監査委員長(社外) | 小津　博司 | 91％(10回/11回) | 92％(12回/13回)
監査委員(常勤) | 安野　裕美 | 100％(11回/11回) | 100％(13回/13回)
監査委員(常勤) | 吉田　猛 | 100％(11回/11回) | 100％(13回/13回)
監査委員(社外) | 後藤　靖子 | 100％(11回/11回) | 100％(13回/13回)
監査委員(社外) | 野々宮　律子 | 100％(11回/11回) | 100％(13回/13回)

監査委員会は、法令・定款、「監査委員会規則」、「監査委員会監査基準」、「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」の定めるところにより、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議を行います。

当連結会計年度における主な「決議事項(含む同意事項)」「協議事項」「報告事項」は以下のとおりです。

決議事項 (含む同意事項) | ・監査委員会委員長・常勤監査委員・選定監査委員の選定 ・監査委員会監査計画・重点監査項目 ・監査委員会関連規程の制定 ・会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の再任 ・内部統制の整備・運用状況 ・監査委員会監査報告 ・国際会計士倫理基準委員会(IESBA)国際倫理規程改訂に基づく 次年度非保証業務の包括事前了解範囲・個別了解
協議事項 | ・監査委員会実効性評価
報告事項 | ・監査委員会監査計画・重点監査項目 ・株主総会提出議案の調査結果 ・監査委員往査結果 ・内部監査・リスクマネジメント・品質保証・情報セキュリティ・ 財務経理・サステナビリティ領域の対応・推進状況

また、監査委員会以外にも監査委員会の開催に併せて、重要案件についての議論や監査委員間の意見交換の機会として監査委員会メンバーミーティングを開催しています。

なお、前連結会計年度より開始した監査役会実効性評価については、機関設計変更後も継続実施し、監査委員会としての実効性の維持・向上を図ることを目的として、以下の評価項目について年間の監査活動を振り返り、監査委員会でのディスカッションを経て、監査委員会実効性評価を実施しました。評価の結果、当連結会計年度において監査委員会は、有効に機能しており実効性は認められると結論づけました。

評価項目 | ・監査委員会のメンバー構成・規模(人員数、社外人数、多様性等) ・監査委員会の運営(開催頻度、開催時間、議題内容、監査委員会委員長支援体制等) ・監査委員会のカルチャー(議長のリーダーシップ、相互コミュニケーション、活発な議論等) ・監査委員会の役割・機能 ・内部統制システムの整備・運用状況の監視 ・コーポレートガバナンス・コード対応 ・取締役・取締役会との連携 ・会計監査人・監査部との連携および三様監査等による監視体制

＜監査委員会監査　重点監査項目＞

当連結会計年度においては、以下を監査委員会監査の重点監査項目として定め、それぞれの項目について監査委員会等の場を通じて検討・審議を重ね、半期ごとに取締役会に報告しています。

当連結会計年度の重点監査項目および監査の主なポイントは、以下のとおりです。

2024年度　重点監査項目 | 監査の主なポイント
コアブランドの成長モメンタムの加速 | ・グローバルブランドポートフォリオの構築とブランドのエクイティ強化・シェア拡大 ・肌研究に基づいたプロダクトイノベーション強化 ・既存商品を活用したコマーシャルイノベーション強化
適正な地域ポートフォリオへの転換 | ・日本・中国・TRにおける収益基盤再構築 ・欧米・アジアにおける成長戦略
コスト構造改革による収益性の向上 | ・全社的コスト構造改革とGross Profit最大化に向けた取り組み
経営基盤の再構築 | ・グローバルサプライネットワーク(商品原価低減・生産物流体制)の構築・運用 ・サステナビリティの経営と一体になった取り組み ・新たな人財戦略の浸透、グローバルにおける組織能力、HRDX等の再整備による生産性の向上
内部統制・ガバナンス他 | ・HQ・地域本社・子会社の内部統制・ガバナンス ・グローバルＩＴガバナンスの浸透・定着と、FOCUSの導入(ICOFR対応含む) ・品質保証ガバナンスのグローバル浸透・定着

監査活動の状況は以下のとおりです。

取締役会のほか重要会議および委員会への出席 | それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べ、執行状況を確認 Global Strategy Committee、Global Risk Management & Compliance Committee、HQ・SJコンプライアンス委員会等
代表執行役とのミーティング | 直面している重要な経営課題に対する意見交換や年間の監査活動を踏まえた課題の共有。年2回
エグゼクティブオフィサー、部門長、事業所責任者等との面談・往査 | ・経営環境や事業環境に関する意見交換。国内57回　海外33回
内部監査状況の確認 | 監査委員会　7回 常勤監査委員　週次

また、監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と情報共有および意見交換を行いました。

＜組織監査の推進＞

監査委員会は、監査の実施にあたり、監査委員会、内部監査部門および会計監査人による三様監査の実効性を高める取り組みとして、会計監査人より四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受けるほか、年2回経営課題についてのディスカッションを行うとともに、三様監査連絡会を実施しています。この取り組みにより、監査委員会のリーダーシップの下、三者間で監査上の指摘事項およびその対応状況をタイムリーに共有し、監査の実効性の向上を図っています。

監査委員会は、内部監査部門を管轄し、定期的に内部監査計画に基づく内部監査の進捗やその結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、内部監査部門に対して内部監査に関する指示を行っています。また、当社グループの監査役設置会社における子会社監査役で組織する「子会社監査役連絡会」を開催し、各子会社における経営課題や内部統制上のリスク情報を共有し、グループにおける業務執行の状況を監視しています。

加えて、監査委員会は、取締役・執行役等のマネジメントの関与の疑義がある内部通報先として「資生堂グループ監査委員会通報窓口」を開設しており、通報者保護の下、調査対応を行っています。

###### ② 内部監査の状況

a.内部監査の目的と方針

当社グループの内部監査は、THE SHISEIDO PHILOSOPHY(注) をもとにした適切な統制活動および改善活動の促進により、持続的な成長と企業価値向上に貢献することを目的としています。監査部制定の「内部監査規程」に基づき、全社的な見地から当社グループの内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」および「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。

また、当社代表執行役CEOは、適正なガバナンスと内部統制の構築・整備が当社グループの企業価値を高め、信頼性の高い経営の実現に不可欠であると認識しています。社内外環境が大きく変化する中、持続的な成長を確実に実現するうえで、内部監査の重要性は増しており、内部監査部門に対して、必要なリソースを提供し、当社グループのガバナンスと内部統制の適正性を確認するための効果的な監査活動が行われるよう努めています。内部監査機能の活用を通じて、高い倫理感と誠実性をもった組織へ引き続き進化させていき、ステークホルダーの皆さまに信頼される会社を目指していきます。

(注)　THE SHISEIDO PHILOSOPHYの詳細については、当社企業情報サイトの「会社案内/THE SHISEIDO PHILOSOPHY」(https://corp.shiseido.com/jp/company/philosophy/)をご覧ください。

b. 組織・人員構成

2024年3月26日の株主総会の「指名委員会等設置会社への移行」に関する決議を経て、監査部は、監査委員会および代表執行役CEOへのデュアルレポートラインを持つ組織となりました。監査部は独立性・客観性を有し、定期的に監査委員会・取締役会に内部監査の実施状況およびその結果を報告するとともに、月次で代表執行役CEOおよび代表執行役最高財務責任者に、週次で常勤の監査委員へ報告しています。

また、代表執行役CEOと監査委員会との間で相反する指示・判断があった場合には、監査委員会の意見を優先します。

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立した部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。監査の実施状況および評価結果は、上記と同様に報告しています。

人員は2024年12月末現在、本社監査部員21名、中国・アジア・米州・欧州に本社所属の拠点監査部員6名(主に現地採用)を配置しています。公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)、公認不正検査士(CFE)、日米の公認会計士等の専門資格を保有するものは概ね5割で、未保有者にも資格取得を奨励するなど、専門性が高く信頼される組織を目指しています。また、部員の当社内部監査の従事期間は平均5年と内部監査の経験・知見のあるメンバーが揃っています。監査部内でスキルマトリクスを作成・確認し、監査部に不足している専門性をもったメンバーを他部門から迎え入れるなどバランスを考慮した人員構成となるようにしています。なお、社内の専門性および人員数の観点からリソースが不足した場合には、必要に応じて外部の専門家を活用しています。

上記ほか、リスクベースに応じ、国内外主要子会社に現地経営者へのレポートラインを有する専任監査部員17名が所属しており、現地の実情に即応できる体制を整備しています。

内部監査業務の品質向上のために、当社では内部監査人協会(The Institute of Internal Auditors)の「内部監査の専門職的実施の国際基準(2017年基準)」をもとに、外部品質評価の実施経験がある複数のCIA保持者による監査の品質評価を内部で実施しており、今後の定期的な外部評価も見据えて、部門運営・業務の継続的改善を行っています。品質向上に向けて、グローバルレベルでの基幹システム統一を機とした監査部門におけるデータ分析能力の向上を進めています。

c.内部監査の主な活動

当連結会計年度の主な組織・機能上の報告・情報交換の実績は以下のとおりです。下記に加えて、「監査委員会監査の状況」に記載のとおり、会計監査人、監査委員、および監査部の間で定期的な情報交換を行うなど相互連携を強化しています。また、監査委員会とは日常的かつ機動的な連携および活動の支援を通じて、組織監査(注)を行っています。

(注)　組織監査については、監査委員会監査の状況　＜組織監査の推進＞をご覧ください。

＜監査部からの定期的報告＞

会議名 | 頻度 | 出席者
取締役会報告 | 年2回 | 取締役
監査委員会報告 | 隔月 | 監査委員
常勤監査委員報告 | 週次 | 常勤監査委員
CEO・CFO報告 | 月次 | CEOおよびCFO

監査部では、Global Risk Management & Compliance Committeeにおけるリスク認識やその他の当社内外で識別されたリスク情報、対象組織に対する監査の頻度などを総合的に勘案したリスク評価を実施し、監査部の人員を含めたリソースを考慮の上、優先順位をつけて、監査対象組織・テーマを選定し、内部監査を実施しています。年間の監査計画は期初、監査委員会から承認を得ており、その後、監査委員会との定期的な意見交換を通じ、変更については改めて監査委員会の承認を得ています。

その結果、2024年度は19の組織・テーマを対象とした内部監査を実施しました。内部監査実施後は、改善指摘とその対応状況を定期的にフォローアップし、その進捗を監査委員会および代表執行役CEOに報告しています。

| 国内拠点 | 海外拠点 | テーマ監査 | 合計
監査件数 | 3 | 5 | 11 | 19

情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれグローバルポリシー等を作成し、第一線および第二線での運用を徹底させるとともに、リスクアセスメントを実施し、テクノロジーを活用したオフサイトモニタリングや現地往査によるモニタリングを実施しています。

第一線および第二線の部門から監査部に相談があった、または監査部が識別した課題に対して、業務プロセスや内部統制の評価を通じて得られた知見に基づき、必要に応じて助言・提案を行っています。

また、国内外主要子会社の専任監査部門が実施する監査の結果について情報共有を受けています。加えて、各機能部門・子会社監査部門と監査部とで共同監査を企画・実施しています。

今後は、監査管理ツールを2025年度より導入し、国内外の監査部メンバーの監査品質向上および標準化を促進し、実効性の高い監査を目指していきます。

また、サステナビリティ戦略推進部、DE&I戦略推進部、および地域本社などと協働して、非財務情報の開示の充実に対する社会的要請に対し、内部統制の整備・運用について保証の観点から貢献します。

###### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 会計監査人の継続監査期間

当社は、有限責任あずさ監査法人を2006年6月29日から会計監査人として選定しており、当連結会計年度で19年となります。

c. 業務を実行した公認会計士

服部　將一　(継続監査年数5年)

林　健太郎　(継続監査年数5年)

小髙　由貴　(継続監査年数1年)

(注)　業務執行社員のローテーションは、有限責任あずさ監査法人が定める方針に沿って適切に実施されています。

有限責任あずさ監査法人の業務執行社員のローテーションは、法令や独立性に関する諸規定および当監査法人(KPMGインターナショナルの方針を含む)の方針において、監査証明業務に関与する最長関与期間に係る規制が設けられています。有限責任あずさ監査法人は、監査補助者も含め、連続関与期間や独立性の観点からローテーション状況の監視を行っています。

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士17名、試験合格者等10名、その他(税務関連およびIT監査担当等)42名です。

e. 監査法人の選定方針、理由および評価

当社では、監査委員会にて、会計監査人の選解任について、代表執行役最高財務責任者、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、監査委員全員で協議の上、同意により実施しています。

当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。

当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査委員会は執行機関の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

監査委員会は第124期事業年度における会計監査人の会計監査について、会計監査人の適正性、品質管理、監査チームの独立性・職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査委員等とのコミュニケーション、監査報酬の状況およびプロセスで評価を実施し、第125期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

#### ④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 242 | － | 255 | 2
連結子会社 | 45 | － | 46 | －
計 | 288 | － | 301 | 2

当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務です。

なお、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が10百万円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 799 | 47 | 919 | 33
計 | 799 | 47 | 919 | 33

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務申告アドバイザリー業務等です。

当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務申告アドバイザリー業務等です。

ｃ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

監査計画の内容について有効性および効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査委員会の同意を得て決定しています。

##### e.監査委員会による監査報酬の同意理由

監査委員会は、代表執行役 CEOが提案した会計監査人の報酬等について、会計監査人の当連結会計年度の監査業務における監査時間等の実績に加え、次期に予想される追加監査論点に要する時間等の根拠について確認し検討した結果、その妥当性について監査委員会が同意したためです。

(4) 【役員の報酬等】

役員報酬の内容

###### (イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

(2024年1～3月)

役員区分および 対象となる 役員の員数(名) | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 合計 (①＋②) (百万円)
基本報酬等 | 賞与 | 現金報酬計① | 長期インセンティブ (株式報酬)②
取締役(10名) | 103 | 32 | 136 | 24 | 160
| うち社外取締役(5名) | 18 | - | 18 | - | 18
監査役(5名) | 26 | - | 26 | - | 26
| うち社外監査役(3名) | 9 | - | 9 | - | 9
合計 | 130 | 32 | 162 | 24 | 186

(注) 1 当社は、2024年3月26日開催の第124回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。上表は当社が指名委員会等設置会社に移行する前に存在していた取締役および監査役の報酬です。

2　取締役の基本報酬と賞与の合計額は、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額 20億円以内(うち社外取締役分は年額2億円以内)です。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は3名)でした。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年6月29日)決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名でした。

3 上記の当連結会計年度の取締役の賞与は、(注)2に記載の第118回定時株主総会決議に基づき、取締役会の決議により支給する予定の額です。この金額の算定については、以下の「(ハ)社外取締役を除く取締役および執行役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等」をご覧ください。

4 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)のIFRS第2号「株式に基づく報酬」に則し認識・測定した当期費用計上額の合計額です。当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給するものと決議しています。この費用計上額には、交付済み長期インセンティブ型報酬(株式報酬)の評価指標の達成率に基づく費用計上額の調整額△5百万円を含んでいます。

5 上記支給額のほか、当社取締役1名に対して、当該取締役が取締役を兼務しないエグゼクティブオフィサーの地位または従業員の地位にあったときに交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の過年度の費用計上額の調整額△0.4百万円があります。

(2024年4～12月)

役員区分および 対象となる 役員の員数(名) | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 合計 (①＋②) (百万円)
基本報酬等 | 賞与 | 現金報酬計① | 長期インセンティブ (株式報酬)②
取締役(9名) | 155 | - | 155 | △5 | 149
| うち社外取締役(7名) | 94 | - | 94 | - | 94
執行役(7名) | 359 | 137 | 496 | 123 | 620
合計 | 514 | 137 | 652 | 117 | 769

(注) 1 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬を支給していません。そのため、執行役を兼務する取締役2名の報酬等は、「執行役」に含めており、「取締役」には含めていません。

2　上記の取締役および執行役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役および執行役の職務執行の対価として交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)のIFRS第2号「株式に基づく報酬」に則し認識・測定した当期費用計上額の合計額です。なお、取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)の額については、2024年3月退任の取締役に対する権利未確定分の業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当期費用計上額を含みます。また、当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給するものと決議しています。この費用計上額には、交付済み長期インセンティブ型報酬(株式報酬)の評価指標の達成率に基づく費用計上額の調整額△15百万円を含んでいます。

3 上記支給額のほか、当社執行役4名に対して、当該執行役らが取締役または執行役のいずれも兼務しないエグゼクティブオフィサーの地位または従業員の地位にあったときに交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の過年度の費用計上額の調整額△4百万円があります。

4　上記支給額のうち、現地通貨で支給した報酬等については、2024年度期中平均社内為替レートにより円換算しています。

###### (ロ) 報酬等の総額が1億円以上である取締役および執行役の当連結会計年度に係る報酬等の種類別の額

役職・氏名 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 合計 (①＋②) (百万円)
基本報酬等 | 賞与 | 現金報酬計① | 長期インセンティブ (株式報酬)②
会長 CEO 魚谷雅彦 | 169 | 79 | 248 | 68 | 316
社長 COO 藤原憲太郎 | 70 | 26 | 96 | 36 | 133
中国地域 CEO 梅津利信 (注3) | 70 | 22 | 93 | 14 | 108

(注) 1　報酬等の総額が1億円以上である取締役および執行役の当連結会計年度に係る報酬等の種類別の額を記載しています。なお、「役職」に関しては当連結会計年度における役職名を記載しています。

2 上記の取締役および執行役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役および執行役の職務執行の対価として交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)のIFRS第2号「株式に基づく報酬」に則し認識・測定した当連結会計年度費用計上額の合計額です。この費用計上額には、交付済み長期インセンティブ型報酬(株式報酬)の評価指標の達成率に基づく費用計上額の調整額△13百万円を含んでいます。

3 上記支給額には、梅津執行役が海外に駐在することにより発生する追加の費用等に関して、駐在をしていない場合において想定される報酬額を確保することを目的とした、国際間異動に伴う税額調整等の金額を含んでいます。

4 上記支給額のうち、現地通貨で支給した報酬等については、2024年度期中平均社内為替レートにより円換算しています。

5 上記の取締役および執行役について、上記の役員報酬((注)2～4に記載したものを含む)以外の報酬の支給はありません。

(ハ) 社外取締役を除く取締役および執行役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等

業績評価指標 | 支給率変動幅 | 支給係数100％のための目標 (億円) | 実績 (億円) | 目標達成率 | 目標達成率を元に算出した支給係数
連結売上高 | 0％～200％ | 10,000 | 9,906 | 99.1％ | (注)1 56.0％
コア営業利益 | 550 | 364 | 66.2％ | (注)1 0.0％
親会社の所有者に帰属する当期利益 | － | (注)2 | △108 | － | (注)2
担当事業業績 | 0％～200％ | (注)3
個人考課 | (注)4 | － | － | (注)4 90.0％ (平均)

合計支給率 | (注)5 47.8％

(注) 1　連結売上高およびコア営業利益における支給係数の算出の際、期初に設定した目標と年度実績を実質的に同じ状況で比較するため、目標および実績について事業譲渡や為替等の影響を除外する補正を実施しています。支給係数はこれを反映して算出した結果となっています。

2　当社は、親会社の所有者に帰属する当期利益について予め定めた一定水準を下回った場合、報酬委員会において、年次賞与のうち全社業績部分の支給率引き下げを検討する基準として設定しています。当期はその水準に該当し、報酬委員会で検討を行った結果、年次賞与において重視すべき業績と支給する報酬額の適切な連動性を確保できており、実績に基づいて算定した支給率を用いた年次賞与を支給することとしました。

3　担当事業業績では、事業売上、事業利益およびコスト指数等、担当事業ごとに重要な評価指標を設定しています。具体的な数値は開示していません。

4 個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています

5　合計支給率は、取締役および執行役の賞与基準金額に対する実支給額の割合を表しています。

(ニ) 社外取締役を除く取締役に支給される2021年12月期付与分の長期インセンティブ型報酬の業績連動目標、
実績および支給率等

業績評価指標 | 支給率変動幅 (注)3 | ウエイト | 支給率上限となる目標値 | 実績 | 支給率上限となる目標値に対する達成率 | 支給率
連結売上高年平均成長率 (CAGR) | 50％～150％ (固定部分50％を含む) | 30.0％ | 2019年からの年平均成長率 CAGR : 7.0％ | △1.2％ | 0.0％ | 15.0％
連結営業利益率 | 60.0％ | 評価対象期間の最終事業年度における連結営業利益率 営業利益率 : 15％ | 2.9％ | 0.0％ | 30.0％
“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の指標 | 国内女性管理職比率 | 2.0％ | 3カ年の最終年度に40％ | 40％ | 100.0％ | 3.0％
国外女性リーダー比率 | 2.0％ | 3カ年の最終年度に50％ | 57％ | 100.0％ | 3.0％
MSCI日本株女性活躍指数 | 1.0％ | 3カ年の最終年度で 主要銘柄としての 採用を継続 | 継続採用 | 100.0％ | 1.5％
DJSIサステナビリティ株式指標 | 5.0％ | 3カ年の最終年度のDJSI WorldとDJSI Asia Pacificのトップ評価企業との差： 平均90％ile～100％ile | 100％ile | 100.0％ | 7.5％
連結ROE | 閾値 | － | 閾値の目標：過去10年平均で5.0％以上 | 7.2％ | 達成 | －

合計支給率 | 60.0％ ※固定部分 50.0％を含む

(注) 1 2021年12月期付与分の業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の評価対象期間は、2021年1 月1日から2023年12月31日までです。

2　業績評価指標につきましては、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする観点から、企業価値のうち経済価値に関する指標として、連結売上高の年平均成長率(CAGR)および連結営業利益率を、社会価値に関する指標として、環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用しました。

3　固定部分(50％)が設定されているため、固定部分と業績連動部分を合計した支給率全体の変動幅は50％から 150％となります。

4　連結ROEは、予め定めた一定水準を下回った場合、報酬委員会において、業績連動部分の支給率引き下げを検討する基準として設定しています。

5 支給率は、各項目の実績を所定の支給率表にあてはめて算出しています。業績評価指標のうち、ESG指標の実績の比率の算出にあたっては、小数点以下を四捨五入しています。

###### (ホ) 提出会社の役員報酬等に係る指名・報酬諮問委員会、指名委員会、報酬委員会および取締役会の活動内容

当連結会計年度は指名・報酬諮問委員会を3回開催し、指名委員会等設置会社へ移行後は指名委員会を8回、報酬委員会を10回開催し、前連結会計年度の取締役およびエグゼクティブオフィサーの賞与、当連結会計年度の取締役、執行役およびエグゼクティブオフィサーへの報酬支払の方針ならびに個人別報酬についての検討、答申、決定を行いました。

当連結会計年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等については、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、当社を取り巻く社会情勢・経済状況を勘案しながら報酬委員会が審議、決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

###### (ヘ) 提出会社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し決定しています。

〔役員報酬制度の基本哲学〕

① 企業使命の実現を促すものであること ② グローバル人材市場において、優秀な人材を確保・維持できる金額水準を目指すこと ③ 長期的な企業価値向上を目指し、長期ビジョン・中長期戦略の実現を強く動機付けるものであること ④ 短期目標の達成を動機付けるものの、短期志向への過度な偏重を抑制するための仕組みが組み込まれ ていること ⑤ 株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および 合理性を備えた設計であり、これを担保する適切な審議および評価プロセスを経て決定されること ⑥ 個人のミッションを反映した役割・責任の大きさ(グレード)に応じた報酬水準、かつ、戦略目標の 達成度(成果)によって報酬に差が出る設計であること

###### (ト) 当社の役員報酬制度

当社は、上記の基本哲学を踏まえ、報酬委員会において、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。

取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要を含む当社の役員報酬制度を以下に詳しく説明します。

###### (全体像)

当社の執行役(取締役を兼任する者を含む。)の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬(非金銭報酬)」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。執行役の個人別の報酬等については、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、当社を取り巻く社会情勢・経済状況を勘案しながら報酬委員会で審議し決定しています。なお、当社の執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給していません。

また、当社の執行役を兼任しない取締役には、基本報酬のみが支給され、業績連動報酬等の変動報酬は支給されません。

〔執行役の種類別報酬割合〕

執行役の報酬割合は、グレードによって設定し、グレードが高くなるほど業績連動報酬割合が高くなる設定としています。

執行役の役職 | 役員報酬の構成比
基本報酬 | 業績連動報酬 | 合計
年次賞与 | 長期インセンティブ型報酬
社長 CEO | 20.0％ | 20.0％ | 60.0％ | 100％
社長 CEO以外 | 42.0％ | 29.0％ | 29.0％

(注) 1 この表は、業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

2　執行役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。

###### (基本報酬)

基本報酬は報酬委員会で審議、決定し、各月に按分し支給しています。

基本報酬については、各執行役の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じてグレードごとの設計としています。また、同一グレード内でも、個別の執行役の前年度の実績(業績数値および個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても執行役の成果に報いることができるようにしています。

執行役を兼務しない取締役の基本報酬については、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみが支給されます。

###### (業績連動報酬)

業績連動報酬は、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期的な企業価値向上のための目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されており、当社執行役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。

###### (年次賞与)

業績連動報酬のうち、年次賞与では、財務指標である連結売上高およびコア営業利益の目標達成率をすべての執行役共通の評価指標とするほか、次表のとおり、各執行役としての担当領域に応じた評価項目を設定し、支給率の変動幅を0％～200％としています。親会社の所有者に帰属する当期利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、次表のとおり、報酬委員会の審議を経て予め一定水準(閾値)を定め、当該閾値を下回った場合に、報酬委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としています。なお、連結売上高、コア営業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益の各目標および閾値の達成率の判定にあたっては、報酬委員会での審議、決議をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、執行役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。

また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築や変革への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全執行役について個人考課部分を設定しています。

なお、年次賞与は、毎年1回支給しています。

〔執行役としての担当領域により定まる年次賞与の評価指標および評価ウエイト〕

評価項目 | 評価指標 | 評価ウエイト
社長 CEO | 事業担当執行役 | 事業担当以外の執行役
地域本社 CEO | その他 | コーポレート ファンクション
全社業績 | 連結売上高 | 30％ | 70％ | 10％ | 20％ | 10％ | 20％ | 30％ | 70％
コア営業利益 | 40％ | 10％ | 10％ | 40％
親会社の所有者に 帰属する当期利益 | 予め定めた一定水準を下回る金額になった場合、 報酬委員会において、全社業績部分の支給率引き下げを検討する。
担当部門業績 | 事業業績評価 | － | 50％ | 50％ | －
個人考課 | 個人別に設定した 戦略目標の達成度 | 30％ 長期ビジョン・戦略実現のための戦略的に優先すべき変革・取り組み、 それを実現するための組織ケイパビリティの構築・強化、自身の成長目標

(注)　執行役の代表権の有無により評価指標および評価指標の適用割合に差異を設けていません。

〔年次賞与の支給率モデル〕

###### (長期インセンティブ型報酬)

2019年度より業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入し、毎年支給することにより中長期的な企業価値の創造を動機づけています。経済価値の向上を評価する業績評価指標としては、中長期経営戦略と長期視点で目指す定量目標を組み合わせるとともに、社会価値創造の指標としては、環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を設定することで、経済価値および社会価値の両面から企業価値を創造し、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計としました。

〔長期インセンティブ型報酬の導入目的〕

長期的な企業価値の創造と維持に対する効果的なインセンティブの設定と、株主のみなさまとの持続的な利益意識の共有を目的として、以下の各項目の実現を促す ① 長期ビジョン・戦略目標の達成を通じた価値創造の促進 ② 企業価値の毀損の牽制と長期にわたる高い企業価値の維持 ③ 経営をリードすることができる有能な人材の獲得・維持 ④ 資生堂グループ全体の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた「グローバル ワンチーム」の実現

当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50％～150％の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。一方で、株主のみなさまとの持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される部分を設けています。

2025年の長期インセンティブ型報酬の評価指標については、企業価値のうち経済価値に関する指標として、2025年度から2027年までの株主価値向上指標であるグローバルなピア企業群との相対TSR(株主総利回り)と、資本効率指標であるROIC(投下資本利用率)を設定しました。さらに、社会価値に関する指標として、環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。

長期インセンティブ型報酬は、予め定める一定期間、支給対象者が継続して執行役またはエグゼクティブオフィサーのいずれかの地位にあったことを支給の要件とします。

また、当社では、パフォーマンス・シェア・ユニットに関して、マルス・クローバック条項を導入しています。具体的には、支給対象者の重大な不正行為があった場合等の一定の場合には、報酬委員会はその決定に従い、株式ユニットの数を減少させ、または返還を受けることができます。

なお、長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現に向け、国内外の主要業務執行者にも支給をしています。

〔長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕

〔長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標および評価ウエイト〕

評価項目 | 評価指標 | 評価ウエイト
経済価値指標 | 相対TSR(株主総利回り) | 50％ | 100％
評価対象期間の最終事業年度におけるROIC(投下資本利益率) | 30％
社会価値指標 | 環境 | CO 2排出量削減目標達成状況 | 20％
社会 | 当社の国内外女性管理職・リーダー比率、当社が定めるESG評価機関の女性活躍に 関する指数銘柄への採用状況
ESG全般 | 当社が定めるESG評価機関での評価スコア

〔長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕

######

(チ) 報酬額算定の基礎となる考課の客観性・公正性・透明性を担保する仕組み

当社の役員報酬制度では、執行役の基本報酬と年次賞与の報酬額の決定に対し、各執行役としての個人考課が大きく影響します。個人考課は、連結売上高等の業績指標に基づく評価と異なり、定量的な評価ではないことから、その客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。

このため、CEOについては、社外取締役のみで構成される報酬委員会が、個人考課を含む業績評価全体を行っており、インセンティブづけについて包括的な役割を担っています。また、CEO以外の執行役の個人考課は、CEOが報酬委員会に提案を行い、報酬委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認、決定しています。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式については「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式については「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。
・当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する。
・個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否を取締役会で検証し、縮減の状況を開示する。
・当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為など行わない。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 21 | 1,520
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,405

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 3
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
イオン㈱ (注) | 203 | 203 | 当該会社の子会社への商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために、「当社の政策保有縮減に関する方針」に則り保有しています。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針および検証により当事業年度末においては保有の合理性があると判断しています。 | 有
751 | 640
Perfect Corp. | 1,300 | 1,300 | 当該会社とのデジタル領域において、バーチャルメイクアップや美容プラットフォームの展開等での協業を行っており、同社と更なる関係性強化を図るために、「当社の政策保有株式縮減に関する方針」に則り保有しています。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針および検証により当事業年度末においては保有の合理性があると判断しています。 | 無
577 | 571
TNL Mediagene | 62 | － | 当該会社の子会社と美容情報コンテンツに関連する取引を行っており、「当社の政策保有縮減に関する方針」に則り保有しています。以前より非上場株式で保有していましたが、当該銘柄が2024年12月に新規上場したことに伴い、当事業年度より特定投資株式に該当しています。 | 無
77 | －

(注) 貸借対照表計上額が当社資本金額の1％を超えています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。