## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 168,000,000

(注)１．2024年６月７日開催の臨時株主総会における決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年６月７日付で普通株式の発行可能株式総数を増加しております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が、1,120,000株となりました。また、同日開催の臨時株主総会における定款変更決議に基づき、2024年６月24日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止すると共に、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき普通株式150株に株式分割を実施しております。またこれに伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は166,880,000株増加し、168,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 108,249,150 | 111,444,750 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 108,249,150 | 111,444,750 | － | －

(注)１．2024年12月19日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

２．提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

３．当社は、2024年４月12日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式22,437株の発行）、2024年４月25日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式7,052株の発行）、2024年６月10日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式43,591株の発行）が行われた結果、発行済株式総数は、普通株式100,000株、Ａ種優先株式86,200株、Ｂ種優先株式160,558株、Ｃ１種優先株式131,794株、Ｄ種優先株式89,749株となりました。その後、2024年６月12日付で普通株式を対価とする取得請求権に基づき、発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、2024年６月23日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2024年６月７日開催の臨時株主総会において、2024年６月24日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

４．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が86,365,317株増加して86,944,950株となっております。また、2024年12月19日の東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、発行済株式の総数は公募により21,304,200株増加しております。

５．2024年６月７日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月24日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

６．決算日後、2025年１月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式3,195,600株（発行価格444円、資本組入金222円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ709,423千円増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第３回　新株予約権

決議年月日 | 2022 年11月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員　　　　　３ 当社従業員 88 当社子会社従業員　１(注)６
新株予約権の数（個）※ | 12,499［12,487］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,874,850［1,873,050］　(注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 134(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 2023年７月１日～2032年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　134 資本組入額　 67　(注)３、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当事業年度の末日現在は当社普通株式150株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む、以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、調整の結果生じる１株未満の端数は、本新株予約権のうち、現時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権者は、2023年12月期乃至2027年12月期までのいずれかの期間において、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が400百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥新株予約権の割当を受けた者は、上記①の条件を満たした場合に、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

株式公開日の半年後の翌日から、１年後まで：40%

株式公開日の１年後の翌日から、株式公開日の２年後まで：70%

株式公開日の２年後の翌日以降：100%

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

注５に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社役員　３名、当社従業員87名、当社子会社従業員１名となっております。

７．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年6月24日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。なお「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、小数点以下を切り上げて記載しております。

第４回　新株予約権

決議年月日 | 2024年６月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員　　　　　３ 当社従業員　　　　159 当社子会社従業員　５　(注)６
新株予約権の数（個）※ | 44,031［43,736］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,604,650［6,560,400］(注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 134　(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 2024年６月10日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　134 資本組入額　 67(注)３、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当事業年度の末日現在は当社普通株式150株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・合併の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出　　される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。

本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合

(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員、使用人、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④ 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑤本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑥１年間（各年の１月１日から12月31日まで）に行使される本新株予約権の権利行使価額の合計額は1,200万円を超えないものとし、権利者はその範囲内でのみ割当新株予約権を行使できる。

⑦その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」 に定めるところによる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社役員　３名、当社従業員157名、当社子会社従業員５名となっております。

７．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年6月24日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。なお「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、小数点以下を切り上げて記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第１回　新株予約権

決議年月日 | 2019年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　15 社外協力者　１
新株予約権の数（個）※ | 5,682　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　852,300　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 134　(注)２、６
新株予約権の行使期間※ | 2019年３月20日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　134 資本組入額　 67　(注)３、６
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は当社普通株式150株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・合併の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が時価を下回る払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使化学を次の算式により調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合

(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員、使用人、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑤本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑥１年間（各年の１月１日から12月31日まで）に行使される本新株予約権の権利行使価額の合計額は3,600万円を超えないものとし、権利者はその範囲内でのみ割当新株予約権を行使できる。

⑦その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」 に定めるところによる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年6月24日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。なお「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、小数点以下を切り上げて記載しております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年８月12日（注）１ | Ｃ1種優先株式 31,155 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 31,155 | 1,215,045 | 1,315,045 | 1,215,045 | 6,670,711
2021年10月18日（注）２ | Ｃ1種優先株式 30,770 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 61,925 | 1,200,030 | 2,515,075 | 1,200,030 | 7,870,741
2021年12月23日（注）３ | － | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 61,925 | △2,415,075 | 100,000 | 2,415,075 | 10,285,816
2022年１月11日（注）４ | Ｃ1種優先株式 28,843 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 90,768 | 1,124,877 | 1,224,877 | 1,124,877 | 11,410,693
2022年２月25日（注）５ | Ｃ1種優先株式 25,641 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 116,409 | 999,999 | 2,224,876 | 999,999 | 12,410,692
2022年３月24日（注）６ | － | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 116,409 | － | 2,224,876 | △6,808,166 | 5,602,525
2022年３月31日（注）７ | Ｃ1種優先株式 6,410 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 122,819 | 249,990 | 2,474,866 | 249,990 | 5,852,515

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年６月20日（注）８ | Ｃ1種優先株式 8,975 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 | 350,025 | 2,824,891 | 350,025 | 6,202,540
2022年12月27日（注）９ | － | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 | △2,724,891 | 100,000 | 2,724,891 | 8,927,431
2023年３月30日 （注）10 | － | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 | － | 100,000 | △6,265,062 | 2,662,368
2023年８月10日 （注）11 | Ｄ種優先株式 16,669 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 Ｄ種優先株式 16,669 | 650,091 | 750,091 | 650,091 | 3,312,459
2023年12月31日（注）12 | － | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 Ｄ種優先株式 16,669 | △650,091 | 100,000 | 650,091 | 3,962,550
2024年３月28日 （注）13 | － | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 Ｄ種優先株式 16,669 | － | 100,000 | △1,559,650 | 2,402,900
2024年４月12日 （注）14 | Ｄ種優先株式 22,437 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 Ｄ種優先株式 39,106 | 875,043 | 975,043 | 875,043 | 3,277,943

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2024年４月25日 （注）15 | Ｄ種優先株式 7,052 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 Ｄ種優先株式 46,158 | 275,028 | 1,250,071 | 275,028 | 3,552,971
2024年６月10日 （注）16 | Ｄ種優先株式 43,591 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 Ｄ種優先株式 89,749 | 1,700,049 | 2,950,120 | 1,700,049 | 5,253,020
2024年６月12日 （注）17 | 普通株式 479,633 | 普通株式 579,633 Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 Ｄ種優先株式 89,749 | － | 2,950,120 | － | 5,253,020
2024年６月23日 （注）18 | Ａ種優先株式 △86,200 Ｂ種優先株式 △160,558 Ｃ1種優先株式 △131,794 Ｄ種優先株式 △89,749 | 普通株式 579,633 | － | 2,950,120 | － | 5,253,020
2024年６月24日 （注）19 | 普通株式 86,365,317 | 普通株式 86,944,950 | － | 2,950,120 | － | 5,253,020
2024年12月19日 （注）20 | 普通株式 21,304,200 | 普通株式 108,249,150 | 4,729,532 | 7,679,652 | 4,729,532 | 9,982,553

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先ジャパン・コインベスト3号投資事業有限責任組合、ASエースタート1号投資事業有限責任組合、EEI4号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ジャフコグループ株式会社、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　宇宙フロンティア・ファンド）、SBI Ventures Two株式会社、日本郵政キャピタル株式会社

３．財務体質の強化を目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が2,415,075千円減少（減資割合96.0%）しております。

４．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先　Tsunagu Investment, Pte. Ltd.、損害保険ジャパン株式会社、新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合、Abies Ventures Fund I, L.P.

５．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先　日本グロースキャピタル投資法人、Nikon-SBI Innovation Fund

６．資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定にもとづき、振替えたその他資本剰余金のうち、全額を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補しております。この結果、資本準備金が6,808,166千円減少（減資割合54.9%）しております。

７．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先　森トラスト株式会社

８．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバル、ASエースタート1号投資事業有限責任組合

９．財務体質の強化を目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が2,724,891千円減少（減資割合96.5%）しております。

10．資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定にもとづき、振替えたその他資本剰余金のうち、全額を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補しております。この結果、資本準備金が6,265,062千円減少（減資割合70.2%）しております。

11．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先　日本グロースキャピタル投資法人、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合

12．財務体質の強化を目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が650,091千円減少（減資割合86.7%）しております。

13．資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定にもとづき、振替えたその他資本剰余金のうち、全額を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補しております。この結果、資本準備金が1,559,650千円減少（減資割合39.4%）しております。

14．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先　みずほグロースパートナーズ1号投資事業有限責任組合、大和ハウスグループ投資事業有限責任組合、株式会社FEL、豊田合成株式会社、高橋直司、成毛眞

15．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先　りそなキャピタル８号投資事業組合、トヨタ紡織株式会社

16．有償第三者割当

発行価格　　78,000円

資本組入額　39,000円

割当先　SPエースタート1号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート

17．2024年６月12日付で株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は１株につき普通株式１株を交付、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式は１株につき普通株式1.05株を交付しております。

18. 当社が取得した当該Ａ種優先株式86,200株、Ｂ種優先株式160,558株、Ｃ１種優先株式131,794株及びＤ種優先株式89,749株について、2024年６月23日付で消却しております。

19. 2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で、普通株式１株につき普通株式150株に株式分割を実施しました。

20. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　480円

引受価額　　444円

資本組入額　222円

21．決算日後、2025年１月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式3,195,600株（発行価格444円、資本組入金222円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ709,423千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 10 | 22 | 101 | 28 | 28 | 6,068 | 6,257 | －
所有株式数 (単元) | － | 55,667 | 9,792 | 394,898 | 48,888 | 211 | 573,007 | 1,082,463 | 2,850
所有株式数 の割合(％) | － | 5.14 | 0.90 | 36.48 | 4.52 | 0.02 | 52.94 | 100.00 | －

(注)2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が86,365,317株増加して86,944,950株となっております。また、2024年12月19日の東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、発行済株式の総数は公募により21,304,200株増加しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 12,500,000 | 11.54
スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区三田３丁目５－２７ | 8,611,200 | 7.95
ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門１丁目２３番１号 | 7,339,800 | 6.78
清水建設株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目１６番１号 | 6,944,400 | 6.41
ＳＰエースタート１号投資事業有限 責任組合 | 東京都港区三田３丁目５－２７ | 6,469,050 | 5.97
新井　元行 | 東京都文京区 | 5,819,400 | 5.37
日本グロースキャピタル投資法人 | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 5,053,650 | 4.66
白坂　成功 | 東京都世田谷区 | 4,500,000 | 4.15
ヒューリック株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町７－３ | 3,750,000 | 3.46
森トラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１－１ | 2,399,700 | 2.21
計 | － | 63,387,200 | 58.50

（注）１．当社は、自己株式は保有しておりません。

２．前事業年度末日現在の主要株主であった新井　元行及びスペース・エースタート１号投資事業有限責任組合は、当事業年度末日現在では主要株主ではなくなり、三菱電機株式会社が新たに主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他） | 普通株式 |  | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
108,246,300 | 1,082,463
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
2,850
発行済株式総数 | 108,249,150 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,082,463 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及び Ｄ種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 Ｄ種優先株式 89,749 | －

（注）2024年６月12日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式の取得の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は１株につき普通株式１株を交付、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式は１株につき普通株式1.05株を交付しております。また、当社が取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式については2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月23日付で消却しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 86,200 Ｂ種優先株式 160,558 Ｃ1種優先株式 131,794 Ｄ種優先株式 89,749 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）１．「当期間」は、2025年１月１日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。

（注）２．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月23日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式を消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、当事業年度においても配当は行っておりません。今後の配当実施の可能性および時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、株主利益を最大化するとともに、経済環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる組織体制を運用することであります。

具体的には、代表取締役CEO以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、利害関係者に説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、及び監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１.企業統治の体制の概要

当社における、企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査担当による内部監査機能を適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度を導入しております。

(1)取締役・取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO新井元行が議長を務め、小畑俊裕、志藤篤、金山秀樹、海老澤観、渥美優子の取締役６名(うち社外取締役は金山秀樹、海老澤観、渥美優子の３名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(2)監査役・監査役会

当社の監査役及び監査役会は、常勤監査役服部実穂が議長を務め、非常勤監査役吉村龍吾、非常勤監査役戸田隆夫の計３名(全て社外監査役)で構成されております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、経営会議等の議事録及び必要と判断した契約書等の閲覧を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(3)会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

(4)経営会議

当社では、代表取締役CEO新井元行が議長を務め、常勤取締役小畑俊裕、常勤取締役志藤篤、常勤監査役服部実穂、執行役員全員が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役CEO新井元行の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

(5)内部監査担当

当社の内部監査は、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。

(6)リスクコンプライアンス委員会

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスクコンプライアンス規程を制定し、社内横断的なリスクコンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスクコンプライアンス委員会は、毎四半期に代表取締役CEO新井元行がリスクコンプライアンス委員長を務め、小畑俊裕、志藤篤、金山秀樹、海老澤観、渥美優子の取締役６名(うち社外取締役は金山秀樹、海老澤観、渥美優子の３名)、服部実穂、吉村龍吾、戸田隆夫の監査役３名 (全て社外監査役)を中心に実施し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、必要に応じて臨時委員会を開催することとしております。リスクコンプライアンス委員長が指名した各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

(7)外部専門家

当社では、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えております。

２.当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。監査役会が、内部監査担当及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。当社の内部監査は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。

３.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

##### ③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、2023年７月13日付の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議をし、その後、2024年12月20日の取締役会において一部改定しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、新しい価値を創り出す組織として法令の遵守、損失の危機管理、適正かつ効率的な事業運営を目的に、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備に努めます。

## １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営し、組織的かつ自律的な課題解決を推進するため以下の取り組みを行う。

（１）就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。

（２）企業倫理については、グループ行動指針「CREDO」を策定し、全ての役員及び使用人に対して、企業倫理、組織行動に関する具体的行動指針とする。

（３）企業倫理の責任体制を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持、申告に関する調査検討等を行うため、代表取締役を委員長として、リスクコンプライアンス委員会を設置する。

（４）風通しの良い企業風土の醸成に努め、グループ各社内の内部通報受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付ける。なお、内部通報窓口及び監査役に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは行わない。

（５）役員や使用人に対する継続的な啓発活動を行うため、コンプライアンス研修等を実施する。また、必要に応じ企業倫理、社内制度・環境の充実強化を図るため意識調査等を行なう。

（６）内部監査を分掌する部門を設置し、グループ全体における内部統制の運用状況に関する監査を実施し、必要に応じ改善を求める。結果については代表取締役・監査役・リスクコンプライアンス委員会に報告する。

（７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、企業活動上のリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。

（１）リスクコンプライアンス規程を定め、リスクマネジメントの責任体制を明確化し、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応を実施する。

（２）代表取締役を委員長として、会社運営に関わる新たなリスクへの対処に向けた危機管理を行うためにリスクコンプライアンス委員会を設置する。また、組織が一体となりリスクマネジメントを行うため、リスクの発生を予防し事前準備するとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、リスクコンプライアンス委員会運用細則を策定する。

## ３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。

（１）組織の構成を定める組織規程、各組織の所掌業務を定める業務分掌規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。

（２）執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。

（３）取締役会規程を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、取締役は定期的に職務の執行状況等について報告する。

（４）職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

（５）当社グループの事業運営において必要な事項の各社からの報告に関する体制を整備する。

## ４．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。

（１）文書(関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。以下「文書」という)その他の情報の管理について必要事項を定めるため、情報セキュリティ管理規程等を策定する。

（２）文書の整理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間保存する。

## ５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行ない、グループとしての成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。

（１）危機発生時の親会社への連絡体制を整備する。

（２）不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。

（３）情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。

（４）親会社へ定期的に財務状況等の報告を行なう。

（５）親会社の内部監査を分掌する部門による内部監査を実施する。

（６）当社はグループ会社における業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう体制を整備する。

## ６．財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。

## ７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

（１）当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役が求めた場合には監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。当該使用人は、監査役の指示に基づき監査役の業務の補助を行う。

（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、補助業務に関し取締役その他上長等の指揮命令を受けない。

（３）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

## ８．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人（以下「当社グループの役職員」という）が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は取締役会の他重要な会議に出席することができるものとする。また以下の項目については取締役及び使用人は監査役に報告をおこなうものとする。

（１）会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合

（２）内部監査の実施状況及びその結果

（３）法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合

（４）グループ会社から報告を受けた重要な事項

（５）その他コンプライアンス上重要な事項

また、内部通報窓口への通報内容を常勤監査役は閲覧することができ、監査役に直接通報をすることもできることとしている。

当社は、当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、当社グループの役職員に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

## ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査室は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。

（２）監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。

（３）監査役が職務の執行について会社法に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

④取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役並びに執行役員であります。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補するものであります。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、被保険者である対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩会社の支配に関する基本方針について

当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。

⑪取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
新井　元行 | 23回 | 23回
小畑　俊裕 | 23回 | 23回
志藤　篤 | 23回 | 23回
金山　秀樹 | 23回 | 23回
海老澤　観 | 23回 | 23回
渥美　優子 | 14回 | 14回

（注）１．渥美優子氏は、2024年６月７日開催の臨時株主総会において新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況（全回に出席）を記載しております。

２．2024年６月７日に辞任しました北澤知丈氏及び渡邊一正氏は、当事業年度において辞任するまでに開催した取締役会に全回（９回）出席しております。

取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、重要な営業戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等、設備投資に関する事項等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
代表取締役 CEO | 新井　元行 | 1978年11月18日 |
2004年４月 | BearingPointinc.（現 PwCコンサルティング合同会社）入社
2013年４月 | E2Nlab.代表社員
2015年４月 | 株式会社DigitalGrid（現 WASSHA株式会社）設立取締役
2018年２月 | 当社創業代表取締役CEO（現任）
2018年９月 | 在外子会社Synspective SG Pte.CEO（現任）
2022年１月 | 子会社株式会社 Synspective Japan代表取締役（現任）
| (注)３ | 5,819,400
取締役 | 小畑　俊裕 | 1973年１月17日 |
1997年４月 | 三菱電機株式会社入社
2016年７月 | 東京大学（現 国立大学法人東京大学）大学院工学系研究科学術支援専門職員
2019年４月 | 当社入社取締役（現任）
2022年１月 | 子会社株式会社Synspective Japan取締役（現任）
| (注)３ | 735,000
取締役 | 志藤　篤 | 1980年５月15日 |
2004年11月 | 明和監査法人（現 仰星監査法人）入所
2008年１月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2013年11月 | 株式会社DigitalGrid（現 WASSHA株式会社）設立取締役
2017年７月 | 清流監査法人入所
2017年７月 | InstitutionforaGlobalSociety株式会社監査役
2018年７月 | 当社入社
2021年４月 | 当社取締役（現任）
2022年１月 | 子会社株式会社Synspective Japan取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 金山　秀樹 | 1962年１月21日 |
1988年３月 | 清水建設株式会社入社
2007年４月 | シー・エス・ピー・ジャパン株式会社取締役（現任）
2015年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2018年１月 | 清水建設株式会社 次世代リサーチセンター主査
2018年４月 | 同社 フロンティア開発室宇宙開発部長（現職）
2019年４月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 海老澤　観 | 1960年３月25日 |
1982年４月 | ソニー株式会社入社
2014年４月 | 株式会社ソニー・コンピュータサイエンス研究所取締役
2014年12月 | Qrio株式会社取締役
2018年４月 | モバイル・インターネットキャピタル株式会社代表取締役社長
2019年４月 | 中央大学ビジネススクール（CBS）客員教授（現任）
2021年５月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | モバイル・インターネットキャピタル株式会社取締役会長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 渥美　優子 | 1971年６月25日 |
1994年４月 | UBS証券会社 入社
1998年11月 | ドレスナー・クラインオート証券会社入社
2008年12月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所入所
2013年３月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所入所
2018年11月 | コンプライアンス・パートナーズ株式会社社外取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社JPHF社外監査役
2020年12月 | ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社社外監査役（現任）
2022年１月 | Kollectパートナーズ法律事務所代表就任（現任）
2023年11月 | 株式会社エスポリア社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤 監査役 | 服部　実穂 | 1984年４月16日 |
2011年２月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2016年10月 | 税理士法人タックス・ブレーン入所
2020年８月 | 服部実穂公認会計士・税理士事務所代表就任（現任）
2021年４月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 吉村　龍吾 | 1965年２月17日 |
1990年４月 | アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2003年６月 | 伊藤見富法律事務所(現 モリソン・フォースター法律事務所）入所
2009年７月 | プロメテックソフトウェア株式会社社外監査役（現任）
2018年５月 | フォルシア株式会社社外監査役（現任）
2019年３月 | 当社監査役（現任）
2022年10月 | 株式会社KINS社外監査役(現任)
2023年１月 | 賢誠総合法律事務所入所パートナー（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
監査役 | 戸田　隆夫 | 1960年８月２日 |
1984年４月 | 独立行政法人国際協力機構　総務部改革推進室長代理、国際協力専門員、米国事務所次長、企画部平和構築支援室長、人間の安全保障グループ長、人間開発部次長、バングラデシュ事務所長、人間開発部長、上級審議役（Vice President for Global Health and Human Security）、理事長特別補佐（国際保健、人間の安全保障）等（～2021年３月）
2021年12月 | 当社監査役(現任)
2022年４月 | 明治大学特別招聘教授(現任)
2022年６月 | 公益財団法人味の素ファンデーション　理事(現任)
2023年７月 | 特定非営利活動法人Forum2050　代表（現任）
2024年４月 | 東京外国語大学連携教授（現任）
2024年４月 | 川村学園女子大学特任教授（現任）
| (注)４ | －
計 | 6,554,400

(注) １．取締役金山秀樹、海老澤観及び渥美優子は、社外取締役であります。 渥美優子は、旧姓かつ職業上使用している氏名を記載しております。戸籍上の氏名は菊地優子であります。

２．監査役服部実穂、吉村龍吾及び戸田隆夫は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の５名であります。

役職名 | 氏名
執行役員　データプロダクション部　ゼネラルマネージャー | 今泉　友之
執行役員　ビジネス部　ゼネラルマネージャー | 小田原　孝行
執行役員　ソリューション開発部　ゼネラルマネージャー | 藤原　敬三
執行役員　衛星システム開発第一部　ゼネラルマネージャー | ケラリウ ステファン アンドレイ
執行役員　衛星システム開発第二部　ゼネラルマネージャー | 森岡　肇

##### ②社外役員の状況

ａ. 社外取締役

当社の取締役６名のうち、金山秀樹、海老澤観及び渥美優子は、社外取締役であります。

金山秀樹は、これまで長年にわたる宇宙・建設業界における豊富な知見を有しており、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありませんが、同氏が兼任する清水建設株式会社は当社の主要株主であり、また当社の取引先であります。

海老澤観は、これまで上場企業の経営者の経験が豊富であり、特に技術開発における手腕を期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

渥美優子は、弁護士として会社法や資金調達取引などに造詣が深く、弁護士としての経験のみならず金融機関での勤務経験に基づく豊富な金融知識及び幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ｂ. 社外監査役

当社の監査役３名のうち、当社の監査役３名服部実穂、吉村龍吾、戸田隆夫とも社外監査役であります。

服部実穂は、公認会計士・税理士の資格を有し、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権（35,550株）を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

吉村龍吾は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

戸田隆夫は、独立行政法人国際協力機構（JICA）で培われたSDGｓへの貢献及び新興国・途上国を含む世界の動向を踏まえた企業のグローバル展開についての幅広い見識を有しており、当社のグローバル展開や持続可能な社会の実現について監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点の社外監査役は十分な独立性を確保していると考えております。

当社と全ての社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査、会計監査及び監査役監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜社外監査役と打合せを行い、相互連携を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜社外取締役、内部監査室及び会計監査人と打合せを行い、相互連携を図っております。なお、四半期毎に監査役、内部監査室及び会計監査人による三様監査会議を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社の監査役会の体制は、社外監査役３名で構成されており、その構成員の氏名は前記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。常勤監査役は、取締役会その他経営会議等の重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行っております。

また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。

常勤監査役　服部実穂氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役　吉村龍吾氏は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。監査役戸田隆夫氏は、主に独立行政法人国際協力機構（JICA）で培われたSDGｓへの貢献及び新興国・途上国を含む世界の動向を踏まえた企業のグローバル展開についての幅広い見識を有しております。

当事業年度における監査役会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
服部　実穂 | 13回 | 13回
吉村　龍吾 | 13回 | 13回
戸田　隆夫 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討事項として、取締役会及び代表取締役CEOに対し、監査計画及び監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役CEOとは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

また、常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。

##### ②内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査室長１名が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、代表取締役CEO・監査役に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行い、その内容を必要に応じて取締役会へ報告する仕組みになっております。

監査役会、内部監査室及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

##### ③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ.継続監査期間

６年

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員坂井　知倫

指定有限責任社員 業務執行社員有吉　真哉

###### ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等９名であります。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏の立場から監査を受けております。

###### ｅ.監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたって、有限責任 あずさ監査法人は経験豊富な公認会計士を多数有し、充実した監査体制を備えていることのほか、当社事業への理解が深く、当社の株式上場に向けて真摯に対応していただけると判断し、また、株式上場に関する豊富な実績と経験があることから、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断し、選定しております。当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査役会全員の同意に基づく解任、又は監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行っております。また、監査役会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

###### ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、有限責任 あずさ監査法人を適任と判断しております。

④監査報酬の内容等

##### ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 35,298 | － | 56,020 | 27,520
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,298 | － | 56,020 | 27,520

(注)当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等であります。

###### ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。

（取締役報酬）

１．固定報酬

業務執行取締役、社外取締役ともに固定報酬を支給とし、業績連動報酬は採用しておりません。

業務執行取締役の個人別の固定報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。社外取締役の個人別の固定報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定しております。

上記に係る取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

２．ストックオプション

業務執行取締役には、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、ストックオプションを付与しています。個人別の付与数は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。

（監査役報酬）

監査役の報酬は、取締役の職務執行を監査する独立的な立場であることに鑑み、固定報酬のみとしております。

（役員の報酬等に関する株主総会決議の内容）

2022年３月24日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額については年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額については年額30,000千円以内（決議日時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名）として決議しております。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

（決定権限を有する者、権限の内容及び裁量の範囲）

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、個人別の取締役の報酬額の決定であります。

監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。

（報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）

代表取締役が社外取締役から適切な助言を得た上で、個人別の取締役の報酬額を取締役会に提案し、これを取締役会で審議した上で決定しております。

###### ③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬(注)１
取締役 (社外取締役を除く。) | 65,374 | 45,000 | － | 20,374 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 15,124 | 13,200 | － | 1,924 | 5

(注)１．「株式報酬」の額は、当事業年度に係る新株予約権の株式報酬の費用計上額となっております。

２．当事業年度末現在の人員は取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が１名在任しているためであります。また、2024年６月７日に退任した取締役２名につきましては、無報酬であったため上表には含まれておりません。

######

④役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。