## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 121,064,099 | 121,064,099 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 121,064,099 | 121,064,099 | － | －

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 事業年度末現在 (2024年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年２月28日)
決議年月日 | 2015年７月31日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役８名、執行役員11名 | 同左
新株予約権の数 (個) | 10 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 1,000(注) １ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2015年８月21日 至 2040年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 2,420 資本組入額　1,210 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

| 事業年度末現在 (2024年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年２月28日)
決議年月日 | 2016年４月28日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 (名) | 取締役７名、執行役員12名 | 同左
新株予約権の数 (個) | 54 | 36
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 5,400(注) １ | 3,600(注) １
新株予約権の行使時の払込金額 (円) | １株当たり １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2016年５月21日 至 2041年５月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 　 2,564 資本組入額　1,282 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) ２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、取締役会において必要と認める付与株式数の調整を合理的な範囲で行うことができるものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、割当てを受けた新株予約権の数の全部を一括して行使するものとする。

③ 割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の直接の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続することができる。

④ その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注) １に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記②に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年７月15日 (注) | △4,069,700 | 121,064,099 | － | 10,000 | － | 26,274

(注) 自己株式の消却に伴う株式の減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 54 | 36 | 283 | 316 | 70 | 21,761 | 22,521 | －
所有株式数 (単元) | 10 | 359,414 | 48,669 | 164,839 | 488,619 | 228 | 147,703 | 1,209,482 | 115,899
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 29.72 | 4.02 | 13.63 | 40.40 | 0.02 | 12.21 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式422,664株は「個人その他」に4,226単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しています。

２ 「金融機関」には、「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」(以下、「株式給付信託(BBT)」という。)制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する株式5,172単元、「単元未満株式の状況」に30株が含まれています。

３ 「その他の法人」に、㈱証券保管振替機構名義の株式60単元が含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 18,322 | 15.19
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 11,562 | 9.58
東海旅客鉄道株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１－４ JRセントラルタワーズ | 5,171 | 4.29
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 (常任代理人) 株式会社三菱UFJ銀行 | VERTIGO BUILDING-POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG 東京都千代田区丸の内一丁目４－５ | 5,168 | 4.28
ファナック株式会社 | 山梨県南都留郡忍野村忍草字古馬場3580 | 3,760 | 3.12
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人) 株式会社三菱UFJ銀行 | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. 東京都千代田区丸の内一丁目４－５ | 3,310 | 2.74
株式会社ハーモニック・ドライブ・ システムズ | 東京都品川区南大井六丁目25－３ | 3,265 | 2.71
BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS-GLOBAL TECHNOLOGY POOL (常任代理人) 株式会社三菱UFJ銀行 | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 東京都千代田区丸の内一丁目４－５ | 2,947 | 2.44
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人) 株式会社みずほ銀行 | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. 東京都港区港南二丁目15－１ 品川インターシティA棟 | 2,276 | 1.89
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人) 株式会社みずほ銀行 | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS 東京都港区港南二丁目15－１ 品川インターシティA棟 | 1,921 | 1.59
計 | － | 57,701 | 47.83

(注) １ 所有株式数は、千株未満を四捨五入して記載しています。

２ 次の法人から、2024年８月７日に２社連名による7,767千株の変更報告書が提出されていますが、2024年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

１) 野村證券株式会社

２) 野村アセットマネジメント株式会社

３ 次の法人から、2024年11月21日に２社連名による9,001千株の変更報告書が提出されていますが、2024年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

１) 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

２) 日興アセットマネジメント株式会社

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 422,600
| － | －
(相互保有株式)
普通株式 | 15,000
| －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,205,106 | －
120,510,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
115,899
発行済株式総数 | 121,064,099 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,205,106 | －

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式30株が含まれています。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式6,000株(議決権60個)、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式517,200株(議決権5,172個)が含まれています。なお、当該議決権5,172個は、議決権不行使となっています。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ナブテスコ株式会社 | 東京都千代田区 平河町二丁目７－９ | 422,600 | － | 422,600 | 0.35
(相互保有株式) 旭光電機株式会社 | 兵庫県神戸市兵庫区 荒田町一丁目２－４ | 15,000 | － | 15,000 | 0.01
計 | － | 437,600 | － | 437,600 | 0.36

(注) 上記の所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式517,200株は含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員(社外取締役を除く。)(以下、「取締役等」という。)に対する株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という。)を導入しています。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して当社が定める役員株式給付規程に基づき、毎年、役位や業績等に応じたポイント(以下、「株式交付ポイント」という。)が付与され、所定の時期に当該株式交付ポイントの数に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて交付又は給付(以下、「交付等」という。)される制度です。

本制度における交付等には、中期経営計画の達成度合いに連動して株式交付ポイントが付与され在任中の一定時期に当社株式等の交付等がなされる「在任時交付等」と、取締役等の役位に応じて株式交付ポイントが付与され取締役等の退任時に交付等がなされる「退任時交付等」があります。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

517,230株

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 863 | 2,180,711
当期間における取得自己株式 | 50 | 134,453

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (注) ２、３ | 13,869 | 62,351,002 | 1,800 | 8,085,042
保有自己株式数 (注) ４ | 422,664 | － | 420,914 | －

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得数及び処分数は含めていません。

２ 当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使(13,800株 62,040,798円)、及び単元未満株式の買増請求に基づく売却(69株 310,204円)によるものです。

３ 当期間の内訳は、ストックオプションの行使によるものです。

４ 「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式 517,230株は、上記の保有自己株式数には含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、当社グループ全体の業績をベースに、戦略的な成長投資、財務健全性の確保、株主還元のバランス及び安定配当を考慮した企業収益の適正な配分を図っています。

2024年度までの中期経営計画期間中の配当方針として、連結配当性向を35％以上とし、上限を設けず１株当たり配当額の継続的な拡大を目指すこととしています。

以上の方針に基づき、当期期末配当は、2025年３月26日の第22回定時株主総会において、１株当たり40円と決議されました。これにより年間の配当金は、中間配当金(１株当たり40円)と合わせて、１株当たり80円としています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年７月31日 取締役会 | 4,826 | 40
2025年３月26日 定時株主総会 | 4,826 | 40

当社は、2025年度から３ヵ年の新中期経営計画期間中の株主還元につきまして、「DOE(親会社所有者帰属持分配当率)3.5％を目安とした安定配当及び機動的な自社株買い」を方針としています。本方針に基づき、環境の急激な変化による短期的な利益変動に影響されない安定的な配当政策を実施します。

次期における年間配当金は、１株当たり80円(中間配当金40円、期末配当金40円)を予定しています。配当の時期につきましては、６月30日、12月31日を基準日とした年２回の配当を実施する予定です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供」することを企業理念とし、「ナブテスコ ウェイ」の実践を通じて、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとします。

なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

② 企業統治の体制の概要

当社の業務執行は、執行役員制及びカンパニー制に基づいて行い、これを統制する企業統治体制として「取締役会」、「執行役員(会)」、「監査役(会)」、「会計監査人」及び業務執行上の重要事項を審議する機関として「マネジメント・コミッティ」を置いており、経営上の意思決定、監督、執行及び経営監視の機能を明確に区分しています。

１) 会社の機関の基本説明

「取締役会」

当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要な業務執行に関する決定及び業務執行の監督を行います。

取締役会の員数は10名以内とし、そのうち３分の１以上を独立社外取締役としています。提出日現在、独立社外取締役５名を含む９名で構成しています。

取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項の決議、及び重要な業務の執行状況について報告を受けました。取締役会は原則毎月１回開催しており、2024年度は15回開催しました。当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名等 | 出席回数／開催回数(注)１
取締役会長 | 寺本 克弘 (注)２ | ４回 ／ ４回
代表取締役 | 木村 和正 | 15回 ／ 15回
波部 敦 (注)４ | 15回 ／ 15回
取締役 | 藤原 利也 (注)４ | 15回 ／ 15回
高橋 誠司 | 15回 ／ 15回
安藤 清 (注)３ | 11回 ／ 11回
社外取締役 | 飯塚 まり | 15回 ／ 15回
水越 尚子 | 15回 ／ 15回
日髙 直輝 | 15回 ／ 15回
髙畑 俊哉 | 15回 ／ 15回
白幡 清一郎 | 15回 ／ 15回

(注)１ 在任期間中の開催回数に基づき記載しています。

２ 2024年３月26日付にて退任しました。

３ 2024年３月26日付にて就任しました。

４ 2025年３月26日付にて退任しました。

「執行役員(会)」

取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。

執行役員会は、提出日現在、23名で構成しています。

「監査役(会)」

取締役会の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っています。また、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。

監査役会は５名以内の監査役により構成し、そのうち半数以上を独立社外監査役としています。提出日現在、独立社外監査役３名を含む５名で構成しています。

「マネジメント・コミッティ」

取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業績報告、業務執行の報告を行っており、社長(CEO)、カンパニー社長、コーポレート部門管掌役員・本部長等で構成しています。

「指名委員会」

取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、社長(CEO)及び代表取締役候補の人事、並びに社長(CEO)の後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行います。

指名委員会は社内取締役１名及び独立社外役員３名以上を含む５名以下の委員により構成しています。提出日現在、独立社外役員４名を含む５名で、以下のとおり構成しています。

委員長：飯塚 まり(社外取締役)

委員 ：水越 尚子(社外取締役)、日髙 直輝(社外取締役)、平井 鉄郎(社外監査役)、

木村 和正(代表取締役)

また、当事業年度において、当社は指名委員会を３回開催し、主に2025年度における役員体制及び取締役候補者の選任について審議し、取締役会へ答申しました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名等 | 出席回数／開催回数(注)
代表取締役 | 木村 和正 | ３回 ／ ３回
社外取締役 | 飯塚 まり(委員長) | ３回 ／ ３回
水越 尚子 | ３回 ／ ３回
日髙 直輝 | ３回 ／ ３回
社外監査役 | 平井 鉄郎 | ３回 ／ ３回

(注) 在任期間中の開催回数に基づき記載しています。

「報酬委員会」

取締役会の諮問機関として、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行います。

報酬委員会は社内取締役１名及び独立社外役員３名以上を含む５名以下の委員により構成しています。提出日現在、独立社外役員４名を含む５名で、以下のとおり構成しています。

委員長：水越 尚子(社外取締役)

委員 ：飯塚 まり(社外取締役)、髙畑 俊哉(社外取締役)、人見 昌利(社外監査役)、

木村 和正(代表取締役)

また、当事業年度において、当社は報酬委員会を４回開催し、2024年度における取締役の報酬について「報酬制度の体系」及び「業績連動報酬にかかる指標に対する考え方」の観点を踏まえて審議し、取締役会へ答申しました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名等 | 出席回数／開催回数(注)１
代表取締役 | 木村 和正 | ４回 ／ ４回
社外取締役 | 飯塚 まり | ４回 ／ ４回
水越 尚子(委員長) | ４回 ／ ４回
髙畑 俊哉 | ４回 ／ ４回
社外監査役 | 長坂 武見 (注)２ | １回 ／ １回
人見 昌利 | ３回 ／ ３回

(注)１ 在任期間中の開催回数に基づき記載しています。

２ 2024年３月26日付にて退任しました。

「コンプライアンス委員会」

取締役会の諮問機関として、「ナブテスコグループ倫理規範」の制定・改定及び当社グループのコンプライアンス体制に係る重点的課題について審議し、取締役会への答申を行います。

コンプライアンス委員会は、独立社外役員及び外部有識者を含むメンバーにより構成しています。提出日現在、コンプライアンス委員会の構成は以下のとおりです。

委員長：木村 和正(代表取締役)

委員 ：高橋 誠司、碓井 浩、白水 友朗、桐山 朝浩、

田辺 泰弘(社外監査役)、松尾 眞(桃尾・松尾・難波法律事務所 弁護士)

「業務監査部(９名)」

コーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社の内部監査を実施しています。

２) コーポレート・ガバナンスの関連図

３) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携等、内部統制に係る全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要

当社グループの内部統制においては、「ナブテスコ ウェイ」及び「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動の拠り所とし、取締役、監査役及び全てのグループ社員はこれらを遵守することを基本としています。

内部統制推進の最高責任者は社長(CEO)とし、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法令の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年１回その他必要に応じて見直しを行います。

４) 企業倫理の実践と徹底について

グループ全体がより高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ倫理規範」を制定し、企業倫理の実践と徹底に努めています。

また、コンプライアンス専任部門である法務・コンプライアンス部では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指して法規制の遵守はもとより、より高い水準の企業倫理の確立に向けた活動を推進しています。

さらに、当社グループにおける法令違反ないし不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を目的として「企業倫理ホットライン」及び「監査役ホットライン」を開設し、通常の職制ラインでは報告されない情報の収集と適切な措置により、組織の自浄機能の向上並びに社会的信頼の確保を推進しています。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、業務執行に関し、損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図っています。

また、反社会的勢力の排除に向け、「ナブテスコグループ倫理規範」において、反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で臨み、要求には一切応じない旨を定めており、日頃から警察及び暴力対策団体等との連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受ける等、関係強化に努めています。

なお、リスク管理を目的として組織された委員会には以下のものがあります。

「経営マテリアリティ委員会」

当社グループにおける経営マテリアリティの特定、マテリアリティに対するアクションプランの策定及び進捗管理を通じて長期ビジョンの実現や財務・非財務の両面で社会価値・環境価値企業及び経済価値の向上を長期的視点で図ることを目的としています。

「品質・ＰＬ委員会」

当社グループにおける製品の品質管理及びＰＬ(Product Liability：製造物責任)に関する製品安全管理において、安全性欠陥を含む品質不良発生を予防し、品質不良・ＰＬ問題の発生時の適切な対応を行うための組織及び管理についての基準を定めることにより、品質の維持・向上及び安全性の確保を図るとともに、顧客の信頼を確保し経営の発展に寄与することを目的としています。

「ＥＳＨ委員会」(Environment, Safety ＆ Health：環境・安全・健康)

当社グループにおける製品の研究・開発から生産、流通、販売にいたる全ての事業活動に係る、環境保全、安全、防災、衛生等の基本方針並びに国内外関係法規の遵守に加え、全社的に管理すべきものについての基準を定めることにより、地域社会の環境保全、社員及び社員とともに事業活動に従事する者の安全と健康の確保、並びに地球環境との共生を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的としています。

「リスクマネジメント委員会」

当社グループにおける重大なリスクの特定及びそれらの対策の審議、当該リスクに係るリスクマネジメント状況のモニタリング等を行うことにより、当社グループのリスクマネジメント体制の維持・強化することを目的としています。

「情報セキュリティ委員会」

当社グループにおけるサイバーセキュリティに関する基本ルールの設定やレベル向上の取組みを進めること、重大インシデントの発生時には迅速な対応を行うことを目的としています。

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、グループ責任・権限規程等において業務執行に係る責任と権限を明確にするとともに、各部門の業務分掌を整備することで適正、かつ効率的な業務執行に努めています。

また、当社より役員及び社員を当社グループ会社へ取締役若しくは監査役として派遣し、当社グループ会社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他当社グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握出来る体制を整備しています。

⑤ 責任限定契約の内容

当社は、定款に社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役 飯塚まり、水越尚子、日髙直輝、髙畑俊哉、及び白幡清一郎並びに社外監査役 平井鉄郎、人見昌利、及び田辺泰弘の各氏との間で責任限定契約を締結しています。その契約内容は次のとおりです。

・同契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円と法令が定める額とのいずれか高い額とします。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑥ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しています。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としています。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

１) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

２) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

３) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 最高経営責任者 (CEO) | 木 村　和 正 | 1961年８月17日生 |
2011年６月 | 当社 精機カンパニー津工場製造部長
2012年６月 | 同 パワーコントロールカンパニー 垂井工場製造部長
2015年４月 | 同　㈱ハイエストコーポレーション(2016年４月に当社に吸収合併)代表取締役副社長
2016年３月 | 同　パワーコントロールカンパニー 生産統括部長
2017年３月 | 同 執行役員、パワーコントロールカンパニー社長
2019年１月 | 同 企画、経理、情報システム、コーポレート・コミュニケーション管掌
2019年３月 | 同 取締役
2021年１月 | 同 常務執行役員、コンポーネントソリューションセグメント長 兼 技術本部長 兼 ものづくり革新担当
2022年１月 | 同 最高経営責任者(CEO)補佐
2022年３月 | 同 代表取締役(現)、社長(現)、 最高経営責任者(CEO)(現)
| (注)３ | 7,494
代表取締役 総務、人事、法務・コンプライアンス管掌 | 高 橋　誠 司 | 1966年２月12日生 |
2010年６月 | 当社 人事部長
2015年７月 | 同　人事部長 兼 ナブテスコリンク㈱ 代表取締役社長
2017年８月 | 同　人事部長 兼 業務改革推進室 兼 ナブテスコリンク㈱ 代表取締役社長
2018年３月 | 同 執行役員
2021年１月 | 同 住環境カンパニー副社長 経営管理担当
2022年１月 | 同 住環境カンパニー副社長
2023年１月 | 同 常務執行役員(現)、 住環境カンパニー社長
2023年３月 | 同 取締役
2025年１月 | 同 総務、人事、法務・コンプライアンス管掌(現)
2025年３月 | 同 代表取締役(現)
| (注)３ | 3,909
取締役 コンポーネントソリューションセグメント長 兼 パワーコントロール カンパニー社長 | 安 藤 　清 | 1964年１月10日生 |
2008年４月 | 当社 精機カンパニー 開発部長
2015年６月 | 同　執行役員(現)
2017年２月 | 同　技術本部 欧州事業推進担当
2017年４月 | 同 技術本部 欧州事業推進担当 先端モビリティ・システム推進室長
2017年５月 | 同 技術本部 欧州事業推進担当 先端モビリティ・システム推進室長 兼 Nabtesco Europe GmbH社長
2018年５月 | 同 技術本部 欧州事業推進担当 先端モビリティ・システム推進室長
2018年７月 | 同 技術本部副本部長 イノベーション推進担当 先端モビリティ・システム推進室長
2019年１月 | 同 技術本部副本部長 イノベーション推進担当
2020年１月 | 同 技術本部副本部長
2021年１月 | 同 パワーコントロールカンパニー社長(現)
2024年３月 | 同 取締役(現)
2025年１月 | 同 コンポーネントソリューションセグメント長(現)
| (注)３ | 8,388
取締役 企画、経理、情報システム、コーポレート・コミュニケーション管掌 | 碓 井 浩 | 1965年４月22日生 |
2009年12月 | 当社 航空宇宙カンパニー 技術部長
2013年４月 | 同　航空宇宙カンパニー 計画部長
2017年３月 | Nabtesco Aerospace Inc. 社長
2020年１月 | 当社 執行役員(現)、 航空宇宙カンパニー 計画部長
2023年１月 | 同 航空宇宙カンパニー副社長 兼 岐阜工場長
2025年１月 | 同 企画、経理、情報システム、コーポレート・コミュニケーション管掌(現)
2025年３月 | 同 取締役(現)
| (注)３ | 2,308

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 飯 塚 ま り | 1959年３月29日生 |
1982年４月 | ヘンケル白水㈱(現 ヘンケルジャパン㈱) 入社
1987年８月 | 世界銀行 入社
1992年７月 | Asian Institute of Management Graduate school of Business 助教授
2005年４月 | 立命館アジア太平洋大学大学院 経営管理研究科 助教授
2007年４月 | 同 経営管理研究科 准教授
2008年４月 | 同 経営管理研究科 教授
2010年４月 | 同志社大学大学院 ビジネス研究科 教授(現)
2020年３月 | 当社 取締役(現)
| (注)３ | 382
取締役 | 水 越 尚 子 | 1967年９月23日生 |
1995年４月 | 大阪弁護士会 登録 宮﨑綜合法律事務所(現 弁護士法人宮﨑綜合法律事務所) 入所
1998年４月 | 横浜弁護士会(現 神奈川県弁護士会) 登録 ㈱野村総合研究所 入社
1999年９月 | 第二東京弁護士会 登録 オートデスク㈱ 入社
2002年９月 | カリフォルニア州弁護士登録 マイクロソフト㈱(現 日本マイクロソフト㈱) 入社
2006年11月 | TMI総合法律事務所 入所
2008年１月 | 同 パートナー
2010年３月 | エンデバー法律事務所 パートナー
2018年６月 | TIS㈱ 社外取締役(現)
2018年12月 | レフトライト国際法律事務所 パートナー(現)
2020年３月 | 当社 取締役(現)
| (注)３ | 458
取締役 | 日 髙 直 輝 | 1953年５月16日生 |
1976年４月 | 住友商事㈱ 入社
2001年４月 | 米国住友商事会社 シカゴ支店長
2007年４月 | 住友商事㈱ 執行役員 自動車金属製品本部長
2009年４月 | 同　常務執行役員、中部ブロック長
2012年４月 | 同 専務執行役員、関西ブロック長
2013年６月 | 同　代表取締役 兼 専務執行役員 輸送機・建機事業部門長
2015年４月 | 同　代表取締役 兼 副社長執行役員 輸送機・建機事業部門長
2018年６月 | 同　特別顧問
2019年６月 | 同　顧問
2020年６月 | ブラザー工業㈱ 社外取締役(現)
2021年３月 | 当社 取締役(現)
2022年６月 | ㈱トプコン 社外取締役(現)
| (注)３ | 1,143
取締役 | 髙 畑 俊 哉 | 1963年11月19日生 |
1986年４月 | セイコーエプソン㈱ 入社
2012年４月 | 同 プリンター事業部副事業部長
2014年６月 | 同 業務執行役員
2015年６月 | 同　知的財産本部長
2016年６月 | 同 執行役員
2018年10月 | 同　経営企画本部長
2019年４月 | 同　DX推進本部長
2019年６月 | 同　取締役
2020年４月 | 同 経営戦略本部長 兼 サステナビリティ推進室長
2022年３月 | 当社 取締役(現)
| (注)３ | 535
取締役 | 白 幡 清 一 郎 | 1961年３月３日生 |
1983年４月 | 日本ペイント㈱(現 日本ペイントホールディングス㈱) 入社
2009年４月 | 同 サーフ事業部長
2013年４月 | 同 執行役員
2015年４月 | 日本ペイントホールディングス㈱ 上席執行役員 兼 日本ペイント・サーフケミカルズ㈱ 代表取締役社長
2018年１月 | 日本ペイントホールディングス㈱ 常務執行役員 兼 日本ペイントマリン㈱ 代表取締役社長
2018年３月 | 日本ペイントホールディングス㈱ 取締役常務執行役員
2020年３月 | 同 常務執行役
2022年１月 | 同 顧問
2023年３月 | 当社 取締役(現)
2024年６月 | リンテック㈱ 社外取締役(現)
| (注)３ | 342

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 中 野 宏 司 | 1962年１月２日生 |
2010年６月 | 当社 経理部長
2015年６月 | 同　企画部長
2018年３月 | 上海納博特斯克液圧有限公司 総経理 当社 執行役員
2022年１月 | 同　業務監査管掌
2023年３月 | 同 常勤監査役(現)
| (注)４ | 13,700
常勤監査役 | 中 川 康 仁 | 1963年５月10日生 |
2009年６月 | 当社　精機カンパニー 津工場 製造部長
2011年６月 | 同　精機カンパニー 津工場長
2013年７月 | 同　ものづくり革新推進室長付 参与
2014年５月 | 同　精機カンパニー社長付 参与
2016年１月 | 納博特斯克(中国)精密机器有限公司 総経理
2020年１月 | 当社 執行役員、ものづくり革新推進室長
2024年３月 | 同　常勤監査役(現)
| (注)５ | 7,747
監査役 | 平 井 鉄 郎 | 1955年12月19日生 |
1980年４月 | トヨタ自動車工業㈱(現 トヨタ自動車㈱)入社
2006年１月 | 同　グローバル生産企画部車両企画 室長 兼 中国部主査
2008年１月 | 同　元町工場機械部部長
2010年６月 | 豊田通商㈱ 執行役員
2011年６月 | 同　常務執行役員
2018年４月 | 同 技監
2019年３月 | 当社　監査役(現)
| (注)４ | －
監査役 | 人 見 昌 利 | 1957年11月９日生 |
1981年４月 | ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱) 入社
2003年３月 | 同 マイクロシステムズネットワークカンパニー 生産企画部統括部長
2006年２月 | S-LCD㈱(現 サムスンディスプレイ) 代表取締役CFO
2009年４月 | ソニーエナジー・デバイス㈱ 取締役企画管理部門長
2010年９月 | Sony Electronics Inc. EVP & CFO
2015年２月 | ソニー㈱ 監査委員会補佐役
2016年７月 | ㈱ソリトンシステムズ 管理部長
2017年３月 | 同 取締役管理部長
2020年１月 | JAI A/S 社外取締役
2024年３月 | 当社　監査役(現)
| (注)５ | 1,171
監査役 | 田 辺 泰 弘 | 1960年11月７日生 |
1987年４月 | 検事任官
2010年５月 | 東京地方検察庁 特別公判部副部長
2010年12月 | 仙台地方検察庁 次席検事
2012年７月 | 東京地方検察庁 特別公判部長
2013年４月 | 東京地方検察庁 刑事部長
2014年１月 | 東京高等検察庁 刑事部長
2014年11月 | 那覇地方検察庁 検事正
2015年12月 | 大阪地方検察庁 次席検事
2017年６月 | 大阪高等検察庁 次席検事
2019年11月 | 大阪地方検察庁 検事正
2021年４月 | 札幌高等検察庁 検事長
2022年６月 | 福岡高等検察庁 検事長
2023年10月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所 参与(現)
2023年11月 | 第二東京弁護士会 登録
2023年12月 | 東京富士法律事務所 入所(現任)
2024年３月 | 当社 監査役(現)
| (注)５ | －
計 | 47,577

(注) １ 取締役 飯塚 まり氏、水越 尚子氏、日髙 直輝氏、髙畑 俊哉氏、及び白幡清一郎氏は、社外取締役です。

２ 監査役 平井 鉄郎氏、人見 昌利氏、及び田辺 泰弘氏は、社外監査役です。

３ 2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４ 2023年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５ 2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６ 取締役、監査役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

氏名 | 独立性 | 特に専門性を有する領域
企業経営 | グローバル | 法務・人事労務 ・リスクマネジ メント | 財務会計 | ものづくり・ テクノロジー | 営業・ マーケティング | ＤＸ
取締役 | 木村 和正 |  | ● |  |  | ● | ● |  |
高橋 誠司 |  | ● |  | ● |  |  |  |
安藤 清 |  | ● | ● |  |  | ● |  | ●
碓井 浩 |  | ● | ● |  | ● | ● | ● |
飯塚 まり | ● | ● | ● | ● | ● |  |  |
水越 尚子 | ● |  | ● | ● |  |  |  |
日髙 直輝 | ● | ● | ● |  |  |  | ● |
髙畑 俊哉 | ● | ● |  | ● |  | ● |  | ●
白幡 清一郎 | ● | ● | ● |  |  | ● |  |
監査役 | 中野 宏司 |  | ● | ● | ● | ● |  |  |
中川 康仁 |  | ● | ● |  |  | ● |  |
平井 鉄郎 | ● | ● | ● |  |  | ● | ● |
人見 昌利 | ● | ● | ● |  | ● |  |  |
田辺 泰弘 | ● |  |  | ● |  |  |  |

(注) ７ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しており、業務執行体制は以下のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
社長 | 木 村 和 正 | 最高経営責任者(CEO)
常務執行役員 | 高 橋 誠 司 | 総務、人事、法務・コンプライアンス管掌
常務執行役員 | 髙　木　憲　優 | 航空宇宙カンパニー社長
常務執行役員 | 鈴 木 通 人 | 鉄道カンパニー社長
執行役員 | 安　藤　　　清 | コンポーネントソリューションセグメント長 兼 パワーコントロールカンパニー社長
執行役員 | 碓 井 　浩 | 企画、経理、情報システム、コーポレート・コミュニケーション管掌
執行役員 | 井　上　 中 | ナブテスコオートモーティブ㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 水 谷 幸 弘 | 舶用カンパニー社長
執行役員 | 宮 口 光 一 | イノベーション戦略室長 兼 CVC推進部長
執行役員 | 栗 田 昌 兆 | イノベーション戦略室 副室長 兼 新規事業推進部長
執行役員 | 白 水 友 朗 | ものづくり革新推進室長
執行役員 | 榎 本 章 仁 | 鉄道カンパニー 営業統括担当 兼 開発営業部長
執行役員 | 練 馬 　洋 | Nabtesco Technology Ventures AG社長
執行役員 | 樋 口 裕 樹 | 精機カンパニー社長
執行役員 | 桐 山 朝 浩 | 技術本部長 兼 イノベーション戦略室
執行役員 | 志 水 一 正 | ナブテスコサービス㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 花 房 剛 | 住環境カンパニー社長
執行役員 | 森 弘 樹 | 精機カンパニー 営業統括部長 兼 営業開発部長
執行役員 | 大 橋 功 | 技術本部 副本部長
執行役員 | 本 田 小 貴 子 | 人事部長 兼 ナブテスコリンク㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 佐 々 木 将 | 企画部長 兼 イノベーション戦略室
執行役員 | 坂 本　 　勝 | ナブテスコオートモーティブ㈱ 取締役
執行役員 | 髙 畠 　 　敦 | ＰＡＣＲＡＦＴ㈱ 取締役

(注) 業務執行体制は23名で構成されており、内４名は取締役を兼務しています。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

社外取締役の飯塚まり氏は、グローバル経営人材や国際経営戦略の分野における高い専門性を有しているほか、産学連携・協働を進める活動にも参画しており、それらの経験に基づく高い知見を有しています。また、当社においては2020年3月から社外取締役として経営を適切に監督しているほか、指名委員会委員長及び報酬委員会委員として、ガバナンスの強化に貢献しています。同氏は、当社社外取締役として以外に会社経営に関与したことはありませんが、以上から、当社の2030年に向けた長期ビジョンの達成及び中長期的な企業価値向上の実現のために、知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、引き続き社外取締役をお願いしています。学校法人同志社、及び同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の水越尚子氏は、弁護士としての高い専門性を有しているほか、他の事業会社の社外役員、経済産業省産業構造審議会知的財産分科会不正競争防止小委員会委員等の公職を歴任しており、それらの経験に基づく高い知見を有しています。また、当社においては2020年3月から社外取締役として経営を適切に監督しているほか、報酬委員会委員長及び指名委員会委員として、ガバナンスの強化に貢献しています。同氏は、社外取締役として以外に会社経営に関与したことはありませんが、以上から、当社の2030年に向けた長期ビジョンの達成及び中長期的な企業価値向上の実現のために、知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、引き続き社外取締役をお願いしています。レフトライト国際法律事務所、TIS㈱、及び同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の日髙直輝氏は、海外ビジネスのほか、当社の事業領域である輸送機・建機事業における多様な業務経験に加え、企業経営者としての経験に基づく高い知見を有しています。また、当社においては2021年3月から社外取締役として経営を適切に監督しているほか、指名委員会委員として、ガバナンスの強化に貢献しています。以上から、当社の2030年に向けた長期ビジョンの達成及び中長期的な企業価値向上の実現のために、知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、引き続き社外取締役をお願いしています。ブラザー工業㈱、㈱トプコン、及び同氏が過去に役員であった法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の髙畑俊哉氏は、知的財産、デジタルトランスフォーメーション、経営企画及びサステナビリティ関連業務における多様な業務経験に加え、企業経営者としての経験に基づく高い知見を有しています。また、当社においては2022年3月から社外取締役として経営を適切に監督しているほか、報酬委員会委員として、ガバナンスの強化に貢献しています。以上から、当社の2030年に向けた長期ビジョンの達成及び中長期的な企業価値向上の実現のために、知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、引き続き社外取締役をお願いしています。同氏が過去に役員であった法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の白幡清一郎氏は、技術者としての長期の海外駐在のほか、持株会社化及び事業別分社化の責任者としての多様な業務経験に加え、企業経営者としての経験に基づく高い知見を有しています。また、当社においては2023年3月から社外取締役として経営を適切に監督しています。以上から、当社の2030年に向けた長期ビジョンの達成及び中長期的な企業価値向上の実現のために、知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくため、引き続き社外取締役をお願いしています。リンテック㈱、及び同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の平井鉄郎氏は、ものづくりに関する豊富な経験と高い知見・能力を有しています。また、経営者としての経験も有しています。また、2019年３月から社外監査役として、当社経営を適切に監督しています。それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、引き続き社外監査役をお願いしています。同氏が過去に役員であった法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の人見昌利氏は、長年にわたり国内外で経理・管理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、経営者としての経験も有しています。さらに、ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)において監査委員会による監査にも携わっており、当社はそれらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外監査役をお願いしています。同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の田辺泰弘氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、長年にわたり検事を務め、法令に関する高度な知見を有しています。さらに、組織運営全般に関する高い見識・能力も有しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外監査役をお願いしています。国立研究開発法人産業技術総合研究所、東京富士法律事務所、及び同氏が過去に役員であった法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)の独立性を客観的に判断するために、以下のとおり独自の基準を定めており、当社の社外役員は以下の基準に則り、全て独立性を有しています。

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、以下のすべての要件に該当する場合、当該社外役員に独立性があると判断します。

1) 当社の現在の大株主(※)又はその業務執行者でないこと

※ 総議決権の５％超の議決権を直接又は間接的に保有している者又は直近の株主名簿上の大株主上位10位以内の者

2) 当社グループの主要な借入先(※)の業務執行者でないこと

※ 当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

3) 当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の１％を超える)又はその業務執行者でないこと

4) 当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の１％を超える)とする者又はその業務執行者でないこと

5) コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、当社グループから役員報酬以外に多額の報酬(年間600万円以上)を受けていないこと(当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。)

6) 当社グループから多額の寄付(年間600万円以上)を受けている法人、組合等の団体の業務執行者でないこと

7) 当社グループの業務執行者の配偶者又は２親等以内の親族でないこと

8) 過去３年間において、上記1)から6)までのいずれにも該当していない者

9) 当社の社外役員としての在任期間が通算８年を超えない者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役(社外監査役を含む)、会計監査人、内部監査部門の連携と手続きの状況、及び内部監査部門との関係は「(3) 監査の状況 ③ 内部監査、監査役監査及び会計監査との連携」に記載しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1) 監査役監査の組織、人員

当社の監査役会は５名で、常勤監査役２名と社外監査役(非常勤)３名で構成されています。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 中野 宏司 | 当社の財務・経理・経営企画部門を中心に従事し、財務及び会計に関する高い専門性と経験に加え、上海納博特斯克液圧有限公司における経営経験や内部監査業務の経験も有しています。
中川 康仁 | 精機カンパニー津工場製造部長、同工場長及びものづくり革新推進室長を務めてきたほか、当社グループのESH(Environment, Safety & Health)委員会の委員長の経験もあり、生産技術や生産管理を中心とした「ものづくり」と環境及び安全衛生における専門性と経験を有しています。さらに、納博特斯克(中国)精密机器有限公司において経営にも従事しました。
社外監査役 | 平井 鉄郎 | ものづくりに関する豊富な経験と高い知見・能力を有しています。また、経営者としての経験も有しています。
人見 昌利 | 長年にわたり国内外で経理・管理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、経営者としての経験も有しています。さらに、ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)において監査委員会による監査にも携わっていました。
田辺 泰弘 | 直接会社経営に関与したことはありませんが、長年にわたり検事を務め、法令に関する高度な知見を有しています。さらに、組織運営全般に関する高い見識・能力も有しています。

また、グループ監査方針、重点実施事項及び各社の監査情報を共有し、グループ各社の監査の実効性をあげることを目的として、グループ各社の監査役で構成する国内グループ会社監査役との連絡会（以下グループ監査役会と記載）を定期的に開催しています。

なお、監査役の要請に基づき監査役を補助すべき使用人２名を配置し、監査役の職務遂行をサポートしています。

2) 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は原則として月１回開催しており、2024年度は13回開催しました。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名等 | 出席回数／開催回数 (注)１
常勤監査役 | 清水 功 (注)２ | ３回 ／ ３回
中野 宏司 | 13回 ／ 13回
中川 康仁 (注)３ | 10回 ／ 10回
社外監査役 | 佐々木 善三(注)２ | ３回 ／ ３回
長坂 武見(注)２ | ３回 ／ ３回
平井 鉄郎 | 13回 ／ 13回
人見 昌利 (注)３ | 10回 ／ 10回
田辺 泰弘 (注)３ | 10回 ／ 10回

(注)１ 在任期間中の開催回数に基づき記載しています。

２ 2024年３月26日付にて退任しました。

３ 2024年３月26日付にて就任しました。

当事業年度における監査役会の主な協議事項及び報告事項は次のとおりです。なお、所要時間は１回当たり約１時間です。

協議事項 | 監査役監査計画、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人による非保証業務の承認、監査役会の監査報告書等
報告事項 | 監査実施結果報告、経営者確認書の受領報告、重要会議出席報告、取締役会への監査役報告、経営会議等の重要案件の概要報告等

3) 監査役及び監査役会の活動状況

当社は、当事業年度における監査方針及び重点監査事項を下表のとおり設定し活動しました。

監査基本方針 | 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、ナブテスコグループの健全な経営の確保と、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制の確立に貢献する。
重点監査事項 | ＜内部統制システムの整備・運用状況＞ ① 業務の有効性・効率性：事業所、グループ会社のガバナンス状況 ② 財務報告の信頼性：受注、品質クレーム、納期、コスト等の重要な財務情報 ③ 法令遵守：コンプライアンス遵守体制、意識 ④ 資産の保全：取得・処分プロセス、使用・保管状況 ＜個別重点課題＞ ① ESG課題解決への取組み ② DX(Digital Transformation)に向けた取り組み ③ ROIC経営推進への取り組み

特に、グループ経営方針が国内事業所及び国内外グループ会社の重点課題、アクションプランに適正に反映され、有効かつ効率的な業務執行が行われているかに注視し、現地訪問及び主要会議への出席を通じてその状況を確認しました。なお、監査対象となるグループ会社は、連結業績への影響度及びリスク度合い等を総合的に判断して選定しています。

また、監査役監査の実効性を高めるために、必要に応じて執行役員及び部門長を監査役会に招聘しヒアリングを実施しています。

当事業年度における主な活動内容は、以下のとおりです。

主な活動内容 | 開催頻度 | 常勤 監査役 | 社外 監査役
取締役会への出席 | 15回 | ■ | ■
代表取締役との意見交換会 | ２回 | ■ | ■
諮問委員会への参加 | ７回 |  | ■
マネジメント・コミッティへの出席 | 21回 | ■ |
執行役員会への出席 | 12回 | ■ |
CEO管轄委員会への出席 | 10回 | ■ |
内部統制報告会への出席 | １回 | ■ |
取締役・執行役員との面談 | 12回 | ■ |
国内事業所への訪問 | ８回 | ■ |
棚卸資産実地棚卸への参加 | 12回 | ■ |
グループ会社への訪問 | ７回 | ■ |
グループ監査役会への出席 | ２回 | ■ | ■

(注) 内部監査部門及び会計監査人との情報連携等に関する活動については、「③内部監査、監査役監査及び会計監査との連携」に記載しています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である業務監査部(９名)は、コーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社の内部監査を実施しています。業務監査部は、業務全般の処理や資産管理が適正に行われているかについて調査及び評価を実施し、その結果を監査報告書にまとめ、指摘事項・改善要請事項について改善状況のフォローアップを行っています。監査報告書やフォローアップ報告書については、代表取締役、常勤監査役及び一部の執行役員が出席する定期的な業務監査報告会で直接報告しており、都度その内容を監査報告データベースに掲載して社外を含む全ての取締役・監査役に周知する仕組みを実施しています。更に、取締役会での定期業務報告を内部監査部門としても実施しています。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査との連携

内部監査、監査役監査及び会計監査との連携については、業務監査部と監査役は、定期的に開催される監査協議会において、年度業務監査計画や監査実施内容について情報・意見交換を行う等内部監査業務の充実を図っています。業務監査部と経理部、及び会計監査人は、「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について意見交換及び情報交換を行っています。また、監査役は、会計監査人から監査計画概要説明を受けるとともに、会計監査報告、期中(四半期)レビュー報告を通じて、グループの会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けています。常勤監査役と会計監査人は、定期的に面談し、監査上の重点課題等について意見交換を行っています。

会議体名 | 実施月 | 概要
監査及び期中(四半期)レビュー計画 | ５月 | 会計監査人が監査役会に対して、事業年度の監査及び期中(四半期)レビューの計画の概要等を説明する。
期中(四半期)レビュー及び監査報告会 | ２、５、８、11月 | 会計監査人が監査役会に対して、期中(四半期)レビュー、事業年度の決算に関する監査の概要や実施状況、及び結果等について報告する。
グループ監査役会 | １、８月 | 各グループ会社の監査役から監査報告を行い、監査役と情報共有・議論することで、監査の均質化と充実を図る。業務監査部も参加して内部監査に関する報告・情報共有を行う。
業務監査報告会 | 毎月 | 業務監査部による内部監査の実施結果を、監査報告書及びフォローアップ報告書を用いて、代表取締役、常勤監査役及び一部の執行役員に報告し、意見交換を行う。
監査協議会 | ８、11月 | 監査役と業務監査部との間で監査協議会を定期的に開催し、業務監査部から内部監査に関する報告を行い協議するなど、監査に関する情報共有・意見交換を行う。
J ―ＳＯＸ会議 | １、３、６、12月 | 金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の整備・運用評価の実施計画・進捗状況について、内部独立評価部門である業務監査部から常勤監査役に報告し、意見交換を行う。

④ 会計監査の状況

１) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２) 継続監査期間

22年間

３) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 切替 丈晴

指定有限責任社員 業務執行社員　井上 喬

４) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名、その他 36名

５) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められないこと、及び会計監査人に対する評価を考慮し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定(再任)することを決定しています。

６) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人から監査内容、監査計画、品質管理体制等について報告を受領し、その独立性及び適正性を評価しています。当連結会計年度において、監査役会は、会計監査人の活動内容、独立性、信頼性等について問題となる事実は認められないと判断しています。

#### ⑤ 監査報酬の内容等

１) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 126 | － | 122 | －
連結子会社 | 16 | － | 16 | －
計 | 142 | － | 138 | －

２) 監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG）に対する報酬( １）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 11 | － | 15
連結子会社 | 44 | － | 68 | 0
計 | 44 | 11 | 68 | 15

前連結会計年度

提出会社における非監査業務の内容は、主にESG関連及び税務関連のアドバイザリー業務等です。

当連結会計年度

提出会社における非監査業務の内容は、主にESG関連及び税務関連のアドバイザリー業務等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連のアドバイザリー業務等です。

##### ３) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ４) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、会社法第399条の規定に基づき監査役会の同意を得て決定することとしています。

##### ５) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人による監査内容、監査時間及び監査計画、報酬実績の推移、報酬見積り等を確認し、会計監査人の報酬等の妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等

１) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
月次報酬 | 株式給付信託(BBT)
在任時給付 | 退任時給付
取締役 (社外取締役を除く。) | 188 | 118 | 35 | － | 35 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 54 | 54 | － | － | － | 3
社外役員 | 79 | 79 | － | － | － | 10

(注) １ 取締役の対象となる役員の員数には、当期中の退任取締役１名を含んでいます。

２ 監査役の対象となる役員の員数には、当期中の退任監査役１名を含んでいます。

３ 社外役員の対象となる役員の員数には、当期中の社外役員２名を含んでいます。

４ 月次報酬は、基本月次報酬及び業績連動報酬の総額を月次定額払いとしているものです。

５ 株式給付信託(BBT)の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき、日本基準により当期に費用計上した額です。

６ 取締役の報酬の限度額は、第21回定時株主総会(2024年3月26日開催)において決議された年額400百万円以内(うち社外取締役分70百万円以内)です。監査役の報酬限度額は、第14回定時株主総会(2017年3月28日開催)において決議された年額90百万円以内です。

７ 上記報酬額の他、取締役(社外取締役を除く)に対しては、第14回定時株主総会(2017年３月28日開催)において決議された株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、同制度で定める役員株式給付規程に基づき、在任時給付分として450百万円(３事業年度)、退任時給付分として420百万円(３事業年度)を、それぞれ上限として信託に拠出しています。同制度については、第14回定時株主総会(2017年３月28日開催)において、上記６.記載の報酬限度額とは別枠で、在任時給付分として56,000ポイント(１事業年度)、退任時給付分として51,000ポイント(１事業年度)を、それぞれ株式交付の上限としています。

８ 役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しています。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１) 報酬制度の基本方針

・当社の業績及び株式価値との連動性を高めることで株主と経営者の利益を共有する制度であること

・当社グループの中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能すること

・報酬制度の決定プロセスは、客観性、かつ透明性の高いものであること

２) 報酬制度の体系

ⅰ. 取締役の報酬体系は、固定報酬となる基本報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」並びに中期経営計画の達成度及び株式価値を反映した株式報酬「株式給付信託(BBT)」で構成しています。

ⅱ.「基本報酬」は各取締役の役位に応じた固定報酬であり、月次報酬として支給します。

ⅲ.「業績連動報酬(月次報酬)」は、年度業績の達成度に応じて、以下の算式により支給額を決定します。

［短期業績連動報酬］

短期業績連動報酬 ＝ 役位別支給基準額 × 業績評価係数

※業績評価係数：閾値を設定した前年度のROIC及び当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定(係数：0.00～4.00)

なお、社内カンパニーを担当する取締役については、当該カンパニーの売上高成長率、営業利益額改善度、ROIC改善度、研究開発指標、環境指標等をもとに短期業績連動報酬から加減します。

ⅳ. 株式報酬は「株式給付信託(BBT)」の仕組みを活用し、中期経営計画の達成度等に応じて、以下の算式により給付額を決定します。

［在任時交付型株式報酬］

在任時交付型株式報酬 ＝ 役位別株式交付ポイント × 業績評価係数 × 中期経営計画達成度係数

※業績評価係数：閾値を設定した前年度のROIC及び当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定(係数：0.00～4.00)

※中期経営計画達成度係数：中期経営計画(３ヵ年)に掲げる売上高及び営業利益の達成度により設定(係数：0～0.5)

交付ポイントの権利確定はポイント付与後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の日となります。

［退任時交付型株式報酬］

退任時交付型株式報酬 ＝ 役位別株式交付ポイント

１年の任期満了ごとに交付ポイントが確定され、取締役を退任した日に交付されます。

ⅴ. 取締役の報酬については、業績及び株主価値への連動を重視した構成比としています。

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 在任時交付型 株式報酬 | 退任時交付型 株式報酬
取締役会長・社長 | 25％ | 35％ | 25％ | 15％
取締役 | 25％ | 35％ | 25％ | 15％

(注)この表は、役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標の達成率を100％とした場合のモデルです。

ⅵ. 社外取締役及び監査役の報酬等については、業務執行とは独立した立場であることに鑑み、業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。

ⅶ. 不適切会計等による過年度決算修正の結果、業績連動報酬算定上の基礎となった過年度の業績に重大な変更が生じた場合、又は役員の非違行為等により会社に重大な損害が生じた場合は、業績連動報酬の全額、又は一部の返還を求めることができる報酬規程としています。

３) 業績連動報酬にかかる指標に対する考え方

取締役(社外取締役を除く)に支給する業績連動報酬にかかる指標は、すべての社員の活動成果であり、かつ、ROE改善に繋がる主たる指標である「ROIC」と「当期利益(親会社の所有者に帰属)」を基本としています。これにより、すべての取締役が資本コスト及び配当性向を意識し、当社グループの持続的な成長を意識した経営を促進していきます。また、事業を担当する取締役には、ROIC改善度等の経営指標の他、知財創造の促進に向けた研究開発指標、CO₂排出量削減度合に応じた環境指標等を設けることにより、中長期的な業績の向上に対するインセンティブとしての機能を付加しています。

また、中期経営計画の達成度については、すべての取締役及び社員の事業活動の成果であり、かつ、ベクトルを統一した活動を促進していくことを目的として「売上高」及び「営業利益」を採用しています。

なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等による影響が生じた場合は加減算することがあります。

［業績連動報酬にかかる主な指標の実績］

ROIC | 売上高 | 営業利益 | 当期利益
4.2％ | 333,631百万円 | 17,376百万円 | 14,554百万円

当期にかかる業績連動報酬については、2023年12月期決算値を基に算定しています。

４) 報酬の決定方法等

取締役の報酬等に関する方針、報酬体系、水準及び各取締役への支給額については、社内取締役１名と独立社外役員４名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。

また、監査役の報酬等については、監査役の協議を経て決定しています。

当期における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。

［委員会等の会議の開催回数(2024年１月から12月まで)］

委員会等 | 開催回数
報酬委員会 | ４回
取締役会 | ２回

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)に区分しています。純投資目的である株式とは、株価の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の企業価値の維持・向上に資する場合に限り、政策保有株式を保有します。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄になった政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会において、個別の銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等につき、一定の基準に基づいて検証し、保有継続の可否及び株式数を見直します。検証の結果、継続保有が適切ではないと認められる銘柄は、株価や市場動向等を考慮のうえ遅滞なく売却します。

２) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 406
非上場株式以外の株式 | 7 | 4,788

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会での配当再投資。なお、当該銘柄については、当事業年度末時点で売却しています。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 324

３) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
シンフォニアテクノロジー㈱ | 400,000 | 400,000 | 主にトランスポートソリューション事業における取引先であり、事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 有
2,568 | 833
東海旅客鉄道㈱ | 500,000 | 500,000 | トランスポートソリューション事業における販売先であり、事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 有
1,483 | 1,792
京王電鉄㈱ | 66,997 | 66,997 | トランスポートソリューション事業における販売先であり、事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 有
257 | 297
東日本旅客鉄道㈱ | 76,500 | 25,500 | トランスポートソリューション事業における販売先であり、事業上の関係を維持・強化するために保有しています。なお、株式分割により、株式数が増加しています。 | 無
214 | 207
近鉄グループホールディングス㈱ | 43,509 | 43,509 | トランスポートソリューション事業における販売先であり、事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 無
144 | 195
山陽電気鉄道㈱ | 38,587 | 38,587 | トランスポートソリューション事業における販売先であり、事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 有
78 | 84
阪神内燃機工業㈱ | 20,000 | 20,000 | トランスポートソリューション事業における販売先であり、事業上の関係を維持・強化するために保有しています。 | 無
44 | 40
西日本旅客鉄道㈱ | － | 45,000 | － | 無
－ | 265
東急㈱ | － | 50,741 | － | 無
－ | 87
京阪ホールディングス㈱ | － | 10,857 | － | 有
－ | 40

(注) 定量的な保有効果については、営業機密に係るため記載していません。保有の合理性の検証方法については、「１) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しています。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。