## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,764,854 | 28,764,854 | 東京証券取引所 (プライム市場) | ・権利内容に何ら限定の ない当社における標準 となる株式 ・単元株式数　100株
計 | 28,764,854 | 28,764,854 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年７月１日（注） | △258,883,693 | 28,764,854 | ― | 10,586,297 | ― | 6,857,668

（注）2017年３月29日開催の第92回定時株主総会決議により、2017年７月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は、258,883,693株減少し、28,764,854株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 3 | 18 | 23 | 241 | 148 | 57 | 23,347 | 23,837 | ―
所有株式数 (単元) | 117,925 | 29,977 | 7,319 | 8,479 | 51,424 | 72 | 70,769 | 285,965 | 168,354
所有株式数 の割合(％) | 41.24 | 10.48 | 2.56 | 2.97 | 17.98 | 0.03 | 24.74 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式数は2,074,165株であり、「個人その他」に20,741単元、「単元未満株式の状況」に65株含めて記載してあります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
東京都 | 東京都新宿区西新宿２丁目８番１号 | 79,916 | 29.94
特別区競馬組合 | 東京都品川区勝島２丁目１番２号 | 36,762 | 13.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 18,162 | 6.80
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 12,045 | 4.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 8,766 | 3.28
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001　ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 6,905 | 2.58
株式会社東京ドーム | 東京都文京区後楽１丁目３番61号 | 6,534 | 2.44
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 6,152 | 2.30
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,864 | 1.07
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION A/C CLIENTS（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 2,503 | 0.93
計 | ― | 180,613 | 67.66

(注) １　株式数は百株未満、株式数の割合は小数第２位未満を切り捨てて表示しています。

２　当社は、自己株式株2,074,165株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.21％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

３　2023年３月30日付で公衆の縦覧に供されております大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が、2023年３月28日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券等保有割合 （％）
| オアシス　マネジメント カンパニー　リミテッド （Oasis Management Company Ltd.） | ケイマン諸島、KY1-1104、 グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド | 24,109 | 8.38

４　2024年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）、野村アセットマネジメント株式会社が、2024年８月30日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券等保有割合 （％）
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 5,032 | 1.75
| ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 3,755 | 1.31
| ノムラ　セキュリテーズ　 インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．） | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | ― | ―
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 3,536 | 1.23
| 計 | ― | 12,323 | 4.28

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,074,100
| ― | ─
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 265,224 | ─
26,522,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
168,354
発行済株式総数 | 28,764,854 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 265,224 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権７個)含まれております。

２　事業年度末現在の単元未満株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東京都競馬株式会社 | 東京都大田区大森北 一丁目６番８号 | 2,074,100 | ― | 2,074,100 | 7.21
計 | ― | 2,074,100 | ― | 2,074,100 | 7.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

##### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

##### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年2月14日）での決議状況 （取得期間2024年2月15日～2024年９月30日） | 900,000 | 3,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 720,300 | 2,999,640
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 179,700 | 359
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 20.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 20.0 | 0.0

##### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,514 | 10,721
当期間における取得自己株式 | 405 | 759

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取による株式数は含まれておりません。

##### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬制度による自己株式処分） | 1,500 | 6,802 | ― | ―
その他 （従業員持株会向け譲渡制限付株式交付による自己株式の処分） | 4,175 | 17,263 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,074,165 | ― | 2,074,570 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、大井競馬場や伊勢崎オートレース場を地方公共団体に賃貸するという極めて公共性の高い事業を行っていることから、長期にわたり安定した経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期におきましては、中間配当金は１株当たり40円を実施いたしましたが、期末配当金につきましては、業績及び今後の経営環境等を勘案し、普通配当68円に会社創立75周年記念配当５円を加え、１株当たり73円とし、年113円の配当といたしました。

この結果、当期の配当性向は31.4%（連結ベース、会社創立記念配当５円含む）となります。

なお、企業価値向上に資する取り組みの一環として、株主還元の強化を目的に、2023年12月期から2025年12月期の３年間においては、配当性向30％を基準に、年間配当金90円/株を下限とした配当を行ってまいります。

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2024年7月31日 | 取締役会 | 1,076,053 | 40.00
2025年3月26日 | 定時株主総会 | 1,948,420 | 73.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、1949年の会社設立より公営競技のための施設を地方公共団体に賃貸するという公共性に配慮した事業を中心に、グループ会社の株式会社東京プロパティサービス、株式会社東京サマーランド、東京倉庫株式会社、株式会社タック、株式会社ｅパドックの５社とともに、安定した経営に努め、「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する。」という企業理念のもと、当社グループの持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役５名を含む取締役９名で構成され、重要事項の決定や取締役の職務執行状況を監督しております。また、当社グループにおける重要な経営・事業計画の策定に係る事項を決定する機関として、常勤の役付取締役をもって構成される常勤取締役定例会を定期的に開催するとともに、取締役会に付議すべき事項の決定や当社グループにおける業務執行の進捗報告、情報の共有化と意思疎通の徹底を目的として、常勤の取締役及び常勤監査役を構成員とする社内役員会を原則として月に１回開催しております。

加えて、当社グループにおける業務執行やコンプライアンスの執行状況に関して、実務的な観点から、これを横断的に確認し、情報共有を図ることを目的として、当社各部署・グループ会社の担当管理職により組織する連絡会を定期的に開催しております。

なお、取締役の指名・報酬に関する事項等の決定に際し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る機会として、指名・報酬委員会を設置しております。

このほか、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役４名中３名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査を行っており、監査役の職務を補佐する組織として、監査役室を設置しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常勤取締役 定例会 | 社内役員会 | 指名・報酬 委員会 | 独立社外 役員連絡会 | 監査役会
代表取締役社長 | 多羅尾　光睦 | ◎ | ◎ | ◎ | ○ |  |
常務取締役 | 伊藤　昌宏 | ○ | ○ | ○ |  |  |
常務取締役 | 髙倉　和仁 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |
常務取締役 | 小山　哲司 | ○ | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 | 佐藤　浩二 | ○ |  |  | ○ | ◎ |
社外取締役 | 森﨑　純成 | ○ |  |  | ◎ | ○ |
社外取締役 | 田中　秀司 | ○ |  |  | ○ | ○ |
社外取締役 | 筧　　悦子 | ○ |  |  | ○ | ○ |
社外取締役 | 村田　順子 | ○ |  |  | ○ | ○ |
常勤監査役 | 村田　和正 | △ |  | △ |  |  | ◎
社外監査役 | 石島　辰太郎 | △ |  |  |  | ○ | ○
社外監査役 | 田中　大輔 | △ |  |  |  | ○ | ○
社外監査役 | 田中　良 | △ |  |  |  | ○ | ○

（注）１　◎は議長、○は構成員、△は出席者を表します。

２　上記常勤取締役定例会について、会社の経営に大きな影響を及ぼす事業計画等、重要な協議事項がある場合、必要に応じて常勤監査役に出席を求めております。

取締役会の活動状況は次のとおりです。

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 多羅尾　光睦 | ８回/８回（出席率100％）
常務取締役 | 山手　斉 | ８回/８回（出席率100％）（注１）
常務取締役 | 伊藤　昌宏 | ８回/８回（出席率100％）
常務取締役 | 髙倉　和仁 | ８回/８回（出席率100％）
取締役施設整備部長 | 髙野　元一 | ６回/８回（出席率75％） （注１）
社外取締役 | 佐藤　浩二 | ８回/８回（出席率100％）
社外取締役 | 永嶋　悦子 | ４回/５回（出席率80％） （注２）
社外取締役 | 森﨑　純成 | ７回/８回（出席率87％）
社外取締役 | 田中　秀司 | ８回/８回（出席率100％）
常勤監査役 | 村田　和正 | ８回/８回（出席率100％）
社外監査役 | 石島　辰太郎 | ８回/８回（出席率100％）
社外監査役 | 田中　大輔 | ８回/８回（出席率100％）
社外監査役 | 田中　良 | ８回/８回（出席率100％）

（注）１.山手斉氏及び髙野元一氏は、2025年３月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

２.永嶋悦子氏は、2024年８月６日に逝去により退任するまでに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・当事業年度の事業計画およびその進捗状況

・中期経営計画の進捗状況および次期中期経営計画策定に向けた方針等の検討

・連結決算および剰余金の処分案

・法令および取締役会規則に基づく重要な業務執行の決定　等

指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 多羅尾　光睦 | ６回/６回（出席率100％）
常務取締役 | 髙倉　和仁 | ６回/６回（出席率100％）
社外取締役 | 佐藤　浩二 | ６回/６回（出席率100％）
社外取締役 | 永嶋　悦子 | ４回/４回（出席率100％）（注１）
社外取締役（議長） | 森﨑　純成 | ５回/６回（出席率83％）
社外取締役 | 田中　秀司 | ６回/６回（出席率100％）

（注）１.永嶋悦子氏は、2024年８月６日に逝去により退任するまでに開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・取締役の選解任についての審議・答申

・取締役の報酬についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

また、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部統制監理室（２名）を設置しております。内部統制監理室は会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等は、代表取締役社長及び担当役員に報告が行われております。
なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的な報告、情報交換、意見交換などを行い、相互連携を図っております。

さらに、当社では取締役９名のうち５名が社外取締役であり、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しており、かつ、監査役４名のうち３名が社外監査役であり、監査役は取締役会等をはじめとした社内の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査していることから、当社では経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されているものと考えております。
上記のことから、内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携によって充分な監視機能が発揮されると考えられるため、現行体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、業務執行における法令、定款及び諸規程の遵守（以下「コンプライアンス」という。）に関して「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の基本方針及び体制について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はコンプライアンス統括責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の構築を統括いたします。
また、総務部門担当取締役はコンプライアンス副統括責任者として統括責任者を補佐し、総務部長はコンプライアンス推進者としてコンプライアンス体制の整備を推進いたします。

・当社役職員は、コンプライアンスに対する意識を高く持ち、部署ごとに法令等に基づき意思決定・業務執行を行います。各部署においては、部(室)長をコンプライアンス部門責任者として定め、職務権限や責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を保ちます。
また、当社グループの役職員を対象にコンプライアンス意識向上のための研修を行い、周知徹底を図るほか、定期的に開催される各部署代表者による各階層別連絡会において執行状況を横断的に確認いたします。
なお、必要に応じ弁護士等に相談を行い、コンプライアンス等に問題があった場合には、直ちに情報を確認後、部門責任者からコンプライアンス統括責任者へ情報が伝達される体制を保ちます。

・当社は、業務執行部門から独立したコンプライアンス統括責任者直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行いますとともに、内部統制システムの維持・向上に努めます。

また、内部統制監理室は、当社グループにおけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制システムが問題なく機能しているかを、本方針に基づき監査を行い、その結果をコンプライアンス統括責任者へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行います。

・当社役職員は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、取締役会をはじめとした、社内の重要な会議へ速やかに報告いたします。
また、当社は「内部通報規程」に基づき、内部統制監理室を社内窓口とすることに加え、法律事務所を社外窓口とする内部通報制度を整え、コンプライアンス違反の事実や損失の危険に関する情報の内部通報を受ける体制を保ちます。

・監査役は、当社グループのコンプライアンス体制及び社内報告体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。

・当社は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループをあげて毅然とした態度で対応いたします。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じ速やかに閲覧できる状態を維持いたします。
また、個人の情報に関しては、「個人情報保護規程」に基づいて情報セキュリティを保ちます。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク等の管理・対応については、「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおいて発生しうるリスクの防止体制の整備、発生したリスクの対応等について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はリスク管理統括責任者として、当社グループ全体のリスク管理に関する方針の決定、体制の整備及びリスク発生後の対応について統括いたします。
また、当社グループ各部署で発生しうるリスクの回避と軽減を図るため、部署ごとにリスク管理責任者を置き、各部(室)長がこれにあたります。

・リスクの発生に関する情報を入手した部署においては、速やかに総務部長及び担当役員へ報告し、入手した情報の事実を確認後、総務部長からリスク管理統括責任者へ迅速に伝達される体制を確保いたします。
また、各部署のリスク管理に関する業務の執行状況を横断的に把握・確認するため、定期的に開催される各階層別の連絡会において、各部署代表者は、意見交換及び相互牽制を行います。

・当社グループ各部署においては、平時からリスクを洗い出し、適切に評価するとともに、必要に応じ顧問弁護士・専門家等に相談を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、リスクの軽減等に努めます。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、当社グループの経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。

・当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。

・当社は、当社の常勤役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項を協議いたします。

・当社は、当社グループ常勤取締役及び当社常勤監査役等が出席する社内役員会を原則として月１回開催し、取締役会に付議すべき事項の決定を行うとともに、当社グループにおける業務執行の進捗状況の報告を行い、情報の共有化と意思疎通の徹底を図ります。

・当社は、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置いたします。

・取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、業務分掌、職務権限及び決裁事項等を定めた諸規程等に従い、当社グループ各部署で業務の有効性及び効率性を確保いたします。

ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社グループにおける業務の適正を確保するため、子会社においても当社に準じた諸規程等を基礎として行動いたします。

・子会社の経営等に関わる事項は、社内役員会において、定期的に報告及び意見交換を行うとともに、当社は子会社に対しコンプライアンス等に関する重要な事項を監督いたします。

・子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容等が法令に違反する等、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部統制監理室に報告する。内部統制監理室は直ちに情報の収集・確認を行い当社代表取締役社長に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとし、当社代表取締役社長は、その改善策の策定を命じます。

ⅵ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき従業員として、専任の監査役補助者を１名以上置きます。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制といたします。

ⅶ) 当社グループの役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会をはじめとした社内の重要な会議に出席するほか、当社グループの役職員より当社グループにおけるコンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、業務または業績に影響を与える重要な事項について定期的に報告を受け、さらに必要に応じて説明を求めることができます。

・当社は、監査役に報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保いたします。

ⅷ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、職務執行に必要と判断した場合は、当社の業務執行に関する重要な決裁文書その他の書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができます。

・監査役と会計監査人は、定期的な報告、情報交換及び意見交換などを行い、連携を図ります。

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行います。

ⅸ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、規程及び体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある体制の構築を図ります。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の強化のため「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクの洗い出しと評価、権限、体制及び有事の対応等を明確にし、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。

また、コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス管理規程」を制定し、基本方針、権限、体制及び有事の対応等を明確にするとともに、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。

なお、当社は顧問弁護士に適宜相談・報告を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、経営判断の適法性等に努めております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社グループの各取締役・監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしており、保険料は特約部分も含めて当社負担としております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

##### ④　取締役の員数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑤ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

##### (a) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### (b) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### (c) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　　(役員のうち女性の比率15.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 取締役社長 | 多羅尾　光睦 | 1957年８月23日生 |
2012年７月 | 東京都港湾局長
2015年７月 | 東京都生活文化局長
2016年７月 | 東京都総務局長
2018年７月 | 東京都副知事
2021年12月 | 株式会社建設資源広域利用センター 代表取締役社長
2023年３月 | 当社代表取締役社長(現) 株式会社東京プロパティサービス代表取締役会長(現) 株式会社東京サマーランド代表取締役会長(現) 東京倉庫株式会社代表取締役会長(現)
| (注)３ | 13
常務取締役 財務、倉庫賃貸 事業部門担当 | 伊藤　昌宏 | 1965年２月24日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社競馬事業部長
2017年３月 | 当社取締役競馬事業部長
2019年３月 | 当社取締役 株式会社東京サマーランド常務取締役
2021年３月 | 株式会社東京サマーランド取締役
2021年３月 | 当社取締役財務部長
2022年３月 | 当社常務取締役(現)
2023年３月 | 東京倉庫株式会社取締役
2025年３月 | 東京倉庫株式会社代表取締役社長（現）
| (注)３ | 34
常務取締役 総務、遊園地事業、 サービス事業 部門担当 | 髙倉　和仁 | 1965年11月16日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社企画部次長
2014年10月 | 当社内部統制監理室長
2017年４月 | 当社施設整備部長
2018年４月 | 当社総務部長
2019年３月 | 当社取締役総務部長
2023年３月 | 当社常務取締役、総務部長 株式会社東京プロパティサービス取締役
2025年３月 | 株式会社東京プロパティサービス代表取締役社長（現） 当社常務取締役（現）
| (注)３ | 42
常務取締役 経営企画、 グループ戦略、 公営競技、 施設整備部門担当 | 小山　哲司 | 1958年11月３日生 |
2012年７月 | 東京都下水道局総務部長
2015年４月 | オリンピック・パラリンピック準備局理事（大会準備調整担当）・理事
2018年４月 | 東京都下水道局長
2019年４月 | 公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会ゼネラル・コーディネーション・オフィサー
2022年10月 | 地方公共団体金融機構理事
2024年８月 | 当社理事（総務部 部長／渉外・調整担当）
2025年３月 | 株式会社eパドック代表取締役社長（現）
| 当社常務取締役（現）
| (注)３ | 3
取締役 | 佐藤　浩二 | 1947年12月５日生 |
2006年９月 | 日本中央競馬会常務理事
2009年３月 | 日本中央競馬会総括監
2009年４月 | 日本中央競馬会総括監兼アジア競馬連盟会長
2014年９月 | 公益財団法人中央競馬馬主社会福祉財団理事長
2014年12月 | 公益社団法人日本装削蹄協会会長
2019年３月 | 当社取締役(現)
2023年６月 | 公益社団法人日本装削蹄協会顧問(現)
| (注)３ | 5
取締役 | 森﨑　純成 | 1953年４月１日生 |
2004年７月 | UFJ信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)執行役員証券代行部長
2008年６月 | 日本シェアホルダーサービス株式会社代表取締役社長
2015年10月 | 株式会社日本取引所グループ審議役
2018年６月 | タスク・アドバイザーズ株式会社取締役会長(現)
2019年１月 | ギグワークス株式会社監査役
2022年３月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 12
取締役 | 田中　秀司 | 1953年10月10日生 |
2004年４月 | 東京都港区政策経営部参事
2006年４月 | 東京都港区芝浦港南地区総合支所長
2010年４月 | 東京都港区企画経営部長
2012年８月 | 東京都港区副区長
2020年９月 | 公益財団法人港区スポーツふれあい文化健康財団理事長(現)
2021年６月 | 社会福祉法人恩賜財団母子愛育会理事(現)
2022年３月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 筧　　悦子 | 1957年２月５日生 |
2002年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 サービス事業部プロセス＆IT企画担当部長
2010年12月 | 日本アイ・ビー・エム・スタッフ・オペレーション株式会社取締役
2013年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社CIOサービスJapan担当理事
2018年３月 | データライブ株式会社顧問（現）
2012年12月 | 株式会社アビスト社外取締役
2023年６月 | 日本電波工業株式会社社外取締役(現)
2024年６月 | ナイス株式会社社外取締役（現）
2025年３月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 1
取締役 | 村田　順子 | 1962年10月１日生 |
1991年10月 | シェラトン・グランデ・トーキョーベイ・ホテル法人営業、宴会部婚礼企画セールス課長
1999年５月 | 株式会社舞浜リゾートホテルズ（現 株式会社ミリアルリゾートホテルズ）営業課長
2010年10月 | 株式会社帝国ホテル営業部次長
2018年４月 | 明海大学浦安キャンパス事務部次長
2018年９月 | ブライダルコーディネート技能検定委員（現)
2019年４月 | 明海大学ホスピタリティ・ツーリズム学部講師 ホスピタリティ・ツーリズム総合研究所研究員
2020年４月 | 明海大学浦安キャンパス学務部長（現）
2025年３月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 1
常勤監査役 | 村田　和正 | 1965年４月27日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社総務部次長
2016年４月 | 当社オートレース事業部長
2018年４月 | 当社施設整備部長
2019年３月 | 株式会社東京プロパティサービス監査役(現)
2022年３月 | 当社常勤監査役(現) 東京倉庫株式会社監査役
| (注)４ | 15
監査役 | 石島　辰太郎 | 1947年10月３日生 |
2002年４月 | 都立科学技術大学学長
2006年４月 | 首都大学東京副理事長 産業技術大学院大学学長
2009年３月 | 日本放送協会経営委員
2011年３月 | 同経営委員兼監査委員
2016年４月 | 産業技術大学院大学名誉学長(現）
2017年３月 | 当社監査役(現)
| (注)６ | 11
監査役 | 田中　大輔 | 1951年11月13日生 |
1977年４月 | 中野区入区
2000年４月 | 中野区行財政改革室行政改革課長
2001年12月 | 中野区退職
2002年６月 | 中野区長
2018年６月 | 中野区長退任
2019年３月 | 当社監査役(現)
| (注)５ | 7
監査役 | 田中　良 | 1960年11月４日生 |
1984年４月 | 株式会社テレビ東京入社
1991年４月 | 杉並区議会議員
1993年６月 | 東京都議会議員
2009年８月 | 東京都議会議長
2010年７月 | 杉並区長
2022年７月 | 杉並区長退任
2023年３月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | 5
計 | 152

(注) １　取締役のうち、 佐藤浩二、森﨑純成、田中秀司、筧悦子、村田順子の５氏は社外取締役であり、当社は東京証券取引所に対して、各氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

２　監査役のうち、石島辰太郎、田中大輔及び田中良の３氏は社外監査役であり、当社は東京証券取引所に対して、各氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

３　当該取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当該監査役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当該監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当該監査役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

###### (a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

各氏と当社の間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監督・監査機能の実効性を確保するために必要な専門性・経験を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの高い水準の維持と企業価値の向上に十分な役割を果たしているものと考えております。

なお、社外取締役（５名）及び社外監査役（３名）は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、その他当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

###### (b) 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役 佐藤浩二氏は、期待される役割に基づき公営競技に関わる豊富な経験と高い見識を踏まえて幅広い見地から、適宜発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として当事業年度開催の委員会６回の全てに出席し、客観的かつ中立的な立場で当社役員候補者及び役員報酬等の審議における監督機能を担っております。

社外取締役 森﨑純成氏は、期待される役割に基づき金融機関等における豊富な経験とコーポレートガバナンスに関する高い見識を踏まえて幅広い見地から、適宜発言を行っております。また、指名・報酬委員会の議長として、当事業年度開催の委員会６回のうち５回に出席し、客観的かつ中立的な立場で当社役員候補者及び役員報酬等の審議における監督機能を担っております。

社外取締役 田中秀司氏は、期待される役割に基づき文化・スポーツ業界における豊富な経験と高い見識を踏まえて幅広い見地から、適宜発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度開催の委員会６回の全てに出席し、客観的かつ中立的な立場で当社役員候補者及び役員報酬等の審議における監督機能を担っております。

社外取締役 筧　悦子氏は、期待される役割に基づきIT・DX分野において知見と経験を有しており、当社のデジタル領域の開拓に大きく貢献いただけるものと期待し、2025年３月より社外取締役として選任しております。

社外取締役 村田順子氏は、期待される役割に基づき、レジャー・ホスピタリティ・スポーツ分野において豊富な知見と経験を有しており、当社の企業理念に基づく事業展開の拡大に貢献いただけるものと期待し、2025年３月より社外取締役として選任しております。

社外監査役 石島辰太郎氏は、特殊法人で経営委員や監査委員を務めた経験を踏まえた幅広い知見を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役 田中大輔氏は、地方公共団体における豊富な経験と財政に関する高度な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役 田中 良氏は、地方公共団体における管理者としての豊富な行政経験と財政全般に関する総合的知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

###### (c) 社外取締役及び社外監査役の選任に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性基準等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としております。なお、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと実質的に判断できることから、社外役員全員を独立役員として指定し、届け出ております。

###### (d) 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等において、それぞれの経験・識見等に基づき、独立した観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役４名中３名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 村　田　和　正 | 16回/16回 （出席率100％）
社外監査役 | 石　島　辰太郎 | 16回/16回 （出席率100％）
社外監査役 | 田　中　大　輔 | 16回/16回 （出席率100％）
社外監査役 | 田　中　　　良 | 16回/16回 （出席率100％）

監査役会においては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査等に関して審議いたしました。また、当事業年度は主に企業価値の向上を捉えた成長戦略の取り組みについて、各事業所から「第３次中期経営計画」の進捗状況及び「長期経営ビジョン2035」の方針に基づいた試み等の報告を受け、その状況や課題等を把握するとともに、適宜必要な提言を行ってまいりました。

監査役の活動として、代表取締役との意見交換、取締役との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、往査にて主要な事業所及びグループ会社における業務や財産状況の確認をいたしました。

また、会計監査人からの監査の実施状況と結果の報告を受け、密接な連携を図り、「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」に関しては、候補の段階からその内容と選定の理由について協議を行っております。

常勤監査役は、重要な会議へ出席し、意見を述べ、必要に応じて取締役等へ説明を求めております。また、内部統制監理室及び会計監査人との三様監査やグループ会社との監査連絡会を行い、必要な情報を得ております。なお、そこでの内容は、社外監査役にも適時に監査役会等の場で共有されております。

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を図るほか、社外取締役と定期的に経営に関する意見交換を行う独立社外役員連絡会に出席のほか、自身の経験と見識で、取締役会や往査において意見を表明しております。

##### ② 内部監査の状況

当社では、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部統制監理室（提出日現在２名）を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行うとともに、内部統制体制の維持・向上に努めております。また、会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査を行い、その結果を取締役会及びグループ会社へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行っております。さらに、内部統制管理室、監査役会、会計監査人との三様監査や、グループ会社の各監査役によって構成されるグループ監査役会等でそれぞれの監査の実施状況について意見交換を行い、監査役及び会計監査人による監査が効率的に遂行できるよう相互連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

b. 継続監査期間

1969年以降

c. 業務を執行した公認会計士

新　藤　弘　一

森　岡　健　二

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等２名であります。

e. 会計監査人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理や独立性、監査の実施体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、会計監査人を選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から情報を収集し、監査役会が策定した「会計監査人の評価および選定基準」に則り、会計監査人の品質管理体制・独立性・監査の実施状況等について評価を行い、その結果、監査業務が適切に実施されていることを確認し、かつ「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に定める事由に該当する事実はないことから、監査法人日本橋事務所を再任することといたしました。

##### ④ 監査報酬の内容等

#### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,600 | ― | 27,600 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,600 | ― | 27,600 | ―

#### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

#### c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

#### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、合理的に算定された監査時間等に基づく報酬額を当社と監査法人が協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

#### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

当社の取締役の金銭報酬は、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会において、年額250百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名であります。

また、上記報酬限度額とは別枠で、2024年3月28日開催の第99回定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該報酬額は年額50百万円以内、株式数の上限を年25,000株以内（社外取締役は付与対象外）としております。

当社の監査役の報酬等は、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会において、年額38百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

b．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(1) 継続的な企業価値の向上及び競争力の強化のため、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準としております。

(2) 各取締役の役割や職責に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保しております。

(3) 報酬水準や報酬体系は、当社の業績や経済情勢等を踏まえて、見直しを行っております。

(4) 取締役の報酬は、月例の固定報酬並びに非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬としております。

(5) 非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は50百万円以内かつ当社が発行または処分する普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲で調整を行う。）とします。

c．取締役の個人別の報酬等の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会において決議いただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定及び支給基準に基づいて算出した額を原案として、代表取締役社長、総務部門担当取締役、社外取締役をもって構成される指名・報酬委員会において審議のうえ取締役会にて報酬等の決議を行っております。

当委員会は、報酬額の決定プロセスの透明性や公正性、客観性を確保するため、委員の過半数は独立要件を満たした社外取締役で構成されており、議長は社外取締役が務めております。

なお、当委員会において決定方針との整合性や業績等、多角的に検討を行っているため、取締役会はその決定を尊重すべきものと判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 159,245 | 152,443 | ― | 6,802 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 15,872 | 15,872 | ― | ― | 1
社外役員 | 36,200 | 36,200 | ― | ― | 7

(注)１　上記の支給人員及び報酬等の額には、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び2024年８月６日に逝去により退任した取締役１名を含んでおります。

２　上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与含む)として14,905千円を支給しております。

３　役員退職慰労金制度については、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって当該制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。この決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対して4,400千円を退職慰労金として支給しております。なお、当該退職慰労金は上記の報酬等の総額には含まれておりません。

４　監査役の報酬については、監査役の協議をもって決定しております。

５　株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、取締役に対して非金銭報酬として譲渡制限付株式を交付しております。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携の観点から、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有いたします。政策保有の判断は、当社の中長期的な企業価値の向上を総合的に勘案して実施し、毎年、検証を行います。

検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 96,356
非上場株式以外の株式 | 12 | 1,136,523

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 101,006 | 101,006 | 借入等の金融取引を行っており、安定的な資金調達において良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
391,196 | 243,676
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 95,517 | 31,839 | 借入や公募社債の引受等の金融取引を行っており、安定的な資金調達において良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
359,525 | 219,052
野村ホールディングス㈱ | 108,803 | 108,803 | 公募社債の引受等の資金調達における取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
101,328 | 69,383
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 47,630 | 47,630 | 借入等の金融取引を行っており、安定的な資金調達において良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
87,924 | 57,703
京浜急行電鉄㈱ | 63,051 | 63,051 | 大井競馬場への来場強化等を目的とし、良好な関係の維持・強化及び企業価値向上を図るため保有しております。 | 無
82,218 | 81,241
第一生命ホールディングス㈱ | 8,700 | 8,700 | 保険契約があり、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
36,844 | 26,030
㈱東京會舘 | 6,207 | 6,207 | 当社グループと同一又は類似する事業の情報収集を目的とし、企業価値向上を図るため保有しております。 | 無
23,896 | 22,593
東宝㈱ | 3,360 | 3,360 | 当社グループと同一又は類似する事業の情報収集を目的とし、企業価値向上を図るため保有しております。 | 無
20,677 | 16,023
㈱歌舞伎座 | 3,000 | 3,000 | 当社グループと同一又は類似する事業の情報収集を目的とし、企業価値向上を図るため保有しております。 | 無
13,620 | 14,160
㈱りそなホールディングス | 10,000 | 10,000 | 借入等の金融取引を行っており、安定的な資金調達において良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
11,445 | 7,165
京王電鉄㈱ | 1,848 | 1,848 | 東京サマーランドへの来場強化等を目的とし、良好な関係の維持・強化及び企業価値向上を図るため保有しております。 | 無
7,096 | 8,203
㈱大和証券グループ本社 | 715 | 715 | 公募社債の引受等の資金調達における取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
749 | 678

（注）１　特定投資株式の野村ホールディングス㈱、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、京浜急行電鉄㈱、第一生命ホールディングス㈱、㈱東京會舘、東宝㈱、㈱歌舞伎座、㈱りそなホールディングス、京王電鉄㈱、㈱大和証券グループ本社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位12銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。

２定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、事業性評価と投資性評価の両面から検証し、中長期的な経済合理性と保有の適否について点検を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。