## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 900,000,000
計 | 900,000,000

(注) 2024年７月10日付臨時株主総会決議により、2024年７月10日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は

898,000,000株増加し、900,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 225,268,600 | 225,268,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計 | 225,268,600 | 225,268,600 | － | －

(注) １．提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株を200株に株式分割いたしました。これにより株式数は224,142,257株増加し、発行済株式総数は225,268,600株となっております。

３．2024年７月10日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．2024年10月25日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

区分 | 第１回新株予約権
決議年月日 | 2021年10月11日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　７（注）６ 当社監査役　　　１（注）６ 当社執行役員　　８（注）６ 子会社執行役員　７（注）６、７
新株予約権の数（個）※ | 26,050
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　5,210,000　(注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 254 (注)２、８
新株予約権の行使期間　※ | 2021年10月15日～2031年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　257 (注)８ 資本組入額　128.5 (注)８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2021年10月15日から2025年10月15日まで毎年10月15日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2021年10月15日から2024年10月15日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2025年10月15日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部
Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部
Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合（当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。）を乗じた数に相当する本新株予約権の数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。

① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。

(7) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(8) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社監査役１名、当社エグゼクティブオフィサー４名、子会社取締役１名、子会社エグゼクティブオフィサー５名及び退任者８名となっております

７．当社及び子会社の役員及び執行役員を兼任している者は、当社での役職で集計しており、子会社の執行役員の数から除いております。

８．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

区分 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2022年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　１（注）６ 子会社執行役員　２（注）６ 子会社従業員　　１（注）６
新株予約権の数（個）※ | 1,572
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　314,400　（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 254（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 2022年２月28日～2032年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　254 (注)７ 資本組入額　127 (注)７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は認めない。 新株予約権の質入等の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年２月28日から2026年２月28日まで毎年２月28日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2022年２月28日から2025年２月28日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年２月28日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部
Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部
Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合（当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。）を乗じた数に相当する本新株予約権の数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(7) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社エグゼクティブオフィサー１名、海外子会社役員２名及び退任者１名となっております。

７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

区分 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2022年10月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員　　１（注）６ 子会社執行役員　１（注）６
新株予約権の数（個）※ | 1,164
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　232,800　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 301（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年10月31日～2032年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　304 (注)６ 資本組入額　152 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部
Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部
Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合（当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。）を乗じた数に相当する本新株予約権の数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。

① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。

(7) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(8) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社エグゼクティブオフィサー１名、子会社エグゼクティブオフィサー１名となっております。

７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

区分 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2022年10月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役　　９　(注)６ 子会社執行役員　１　(注)６
新株予約権の数（個）※ | 4,568
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　913,600　（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 301（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 2022年10月31日～2032年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　301 (注)７ 資本組入額　150.5 (注)７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は認めない。 新株予約権の質入等の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部
Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部
Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合（当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。）を乗じた数に相当する本新株予約権の数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(7) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社エグゼクティブオフィサー２名、海外子会社役員６名及び退任者２名となっております。

７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

区分 | 第５回新株予約権
決議年月日 | 2023年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１
新株予約権の数（個） | 1,813
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　362,600　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 414 （注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2023年６月１日～2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　419 (注)６ 資本組入額　209.5 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。 新株予約権の質入等の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年６月１日から2027年６月１日まで毎年６月１日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2023年６月１日から2026年６月１日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年６月１日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部
Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部
Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合（当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。）を乗じた数に相当する本新株予約権の数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。

① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。

(7) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(8) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する

６．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

区分 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2023年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役　　１（注）６ 子会社執行役員　２（注）６ 子会社従業員　　２（注）６
新株予約権の数（個）※ | 1,689
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　337,800　（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 414（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 2023年６月１日～2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　414 (注)７ 資本組入額　207 (注)７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は認めない。 新株予約権の質入等の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年６月１日から2027年６月１日まで毎年６月１日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2023年６月１日から2026年６月１日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年６月１日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部
Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの本新株予約権の全部
Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合（当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。）を乗じた数に相当する本新株予約権の数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員、使用人又は業務委託先である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ハ)新株予約権者の責に帰すべき事由なく業務委託契約が終了した場合、(ニ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 当社及び新株予約権者間の業務委託契約が終了した場合

⑤ 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合

⑥ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑦ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４の定めに準じて定める。

(7) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社エグゼクティブオフィサー１名、海外子会社役員３名及び海外子会社従業員１名となっております。

７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

区分 | 第７回新株予約権
決議年月日 | 2023年８月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 270
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　54,000　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 550（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2023年９月１日～2033年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　557 (注)６ 資本組入額　278.5 (注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。 新株予約権の質入等の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年９月１日から2027年９月１日まで毎年９月１日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2023年９月１日から2026年９月１日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年９月１日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部
Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの本新株予約権の全部
Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合（当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。）を乗じた数に相当する本新株予約権の数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。

① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。

(7) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(8) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する

６．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年12月７日 (注)１ | 普通株式 １ | 普通株式 １ | 25 | 25 | 25 | 25
2021年２月26日 (注)２ | 普通株式 878,060 | 普通株式 878,061 | 21,951,500 | 21,951,525 | 21,951,500 | 21,951,525
2021年４月１日 (注)３ | 普通株式 235,417 | 普通株式 1,113,478 | － | 21,951,525 | 11,328,212 | 33,279,737
2021年６月30日 (注)４ | － | 普通株式 1,113,478 | △21,851,525 | 100,000 | △21,851,525 | 11,428,212
2021年10月15日 (注)５ | 普通株式 7,205 | 普通株式 1,120,683 | 183,007 | 283,007 | 183,007 | 11,611,219
2022年10月31日 (注)６ | 普通株式 3,881 | 普通株式1,124,564 | 116,624 | 399,631 | 116,624 | 11,727,844
2023年６月１日 (注)７ | 普通株式 1,779 | 普通株式 1,126,343 | 73,561 | 473,192 | 73,561 | 11,801,405
2024年７月11日 (注)８ | 普通株式 224,142,257 | 普通株式 225,268,600 | － | 473,192 | － | 11,801,405

(注) １．当社が新規設立されたことによるものです。

２．有償第三者割当　878,060株

発行価格　50,000円

資本組入額　25,000円

主な割当先Atom Investment, L.P.

３．当社を株式交換完全親会社、株式会社リガクを株式交換完全子会社とする株式交換による増加です。

４．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、配当原資を確保するため、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。(減資割合99.54％)

５．有償第三者割当　7,205株

発行価格　50,800円

資本組入額　25,400円

主な割当先　当社の取締役及び執行役員、子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会

６．有償第三者割当　3,881株

発行価格　60,100円

資本組入額　30,050円

主な割当先　当社及び子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会

７．有償第三者割当　1,779株

発行価格　82,700円

資本組入額　41,350円

主な割当先　当社代表取締役及び当社グループ従業員持株会

８．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 13 | 34 | 770 | 94 | 52 | 32,562 | 33,525 | －
所有株式数 (単元) | － | 198,465 | 63,012 | 48,257 | 1,356,022 | 349 | 586,531 | 2,252,636 | 5,000
所有株式数 の割合(％) | － | 8.80 | 2.80 | 2.14 | 60.19 | 0.02 | 26.04 | 100.00 | －

(注)　自己株式19,601株は、「個人その他」に196単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Atom Investment, L.P. | ＷＡＬＫＥＲＳ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ　ＬＩＭＩＩＴＥＤ，　１９０　ＥＬＧＩＮ　ＡＶＥＮＵＥ，　ＧＥＯＲＧＥ　ＴＯＷＮ，　ＧＲＡＮＤ　ＣＡＹＭＡＮ　ＫＹ１－９００８，　ＣＡＹＭＡＮ　ＩＳＬＡＮＤＳ | 95,140,800 | 42.23
志村　晶 | 東京都港区 | 25,508,200 | 11.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 14,059,200 | 6.24
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ． （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 5,628,657 | 2.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 4,477,800 | 1.98
ＩＮＤＵＳ　ＳＥＬＥＣＴ　ＭＡＳＴＥＲ　ＦＵＮＤ，　ＬＴＤ．（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ９４　ＳＯＬＡＲＩＳ　ＡＶＥＮＵＥ，　ＣＡＭＡＮＡ　ＢＡＹ，　ＰＯ　ＢＯＸ　１３４８，　ＧＲＡＮＤ　ＣＡＹＭＡＮ，　ＫＹ１－１１０８，　ＣＡＹＭＡＮ　ＩＳＬＡＮＤ　（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 4,438,200 | 1.97
ＧＩＣ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＬＩＭＩＴＥＤ　－　Ｃ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | １６８　ＲＯＢＩＮＳＯＮ　ＲＯＡＤ　＃３７－０１　ＣＡＰＩＴＡＬ　ＴＯＷＥＲ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ０６８９１２（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 2,768,600 | 1.22
ＭＯＲＧＡＮ　ＳＴＡＮＬＥＹ　＆　ＣＯ．　ＬＬＣ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | １５８５　Ｂｒｏａｄｗａｙ　Ｎｅｗ　Ｙｏｒｋ，　Ｎｅｗ　Ｙｏｒｋ　１００３６，　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 2,681,130 | 1.19
ＣＥＰＬＵＸ－ＣＯＬＵＭＢＩＡ　ＴＨＲＥＡＤＮＥＥＤＬＥ　（ＬＵＸ）I （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ３１　ＺＡ　ＢＯＵＲＭＩＣＨＴ　Ｌ－８０７０　ＢＥＲＴＲＡＮＧＥ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 2,598,500 | 1.15
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　　０１０７　ＮＯ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 2,299,800 | 1.02
計 | － | 159,600,887 | 70.85

(注)１．2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

２．2025年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）においてインダス・キャピタル・パートナーズ・エル・エル・シーが2025年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | インダス・キャピタル・パートナーズ・エル・エル・シー
住所又は本店所在地 | アメリカ合衆国10019ニューヨーク州、ニューヨーク、ブロードウェイ1700、39階
保有株券等の数 | 12,501,700株
保有割合（※） | 5.55％

※保有割合については、2024年12月31日現在の発行済株式総数（225,268,600株）から議決権を有しない自己株式（19,601株）を控除した数を分母として計算しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式 |  | 19,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,252,440 | －
225,244,000

単元未満株式 | 普通株式 5,000 | － | －
発行済株式総数 | 225,268,600 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,252,440 | －

(注) １．2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
リガク・ホールディングス株式会社 | 東京都昭島市松原町 三丁目９番12号 | 19,600 | － | 19,600 | 0.009
計 | － | 19,600 | － | 19,600 | 0.009

(注) 2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

2024年６月24日付株主総会決議を経て2024年６月30日付で普通株式98株（2024年７月11日付分割後19,600株）を総額4,978,400円で取得しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
株主総会(2024年６月24日)での決議状況 (取得期間2024年６月30日) | 19,600 | 4,978
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 19,600 | 4,978
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注) 2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割を行っており、上記「株式数」は当該株式分割後の「株式数」を記載しております。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 1
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 19,601 | － | 19,601 | －

(注) １．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割を行っており、上記「株式数」は当該株式分割後の「株式数」を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期の経営視点から成長投資の推進と財務健全性の確保とのバランスを考慮しつつ、各期の業績に応じて株主への配当を実施していくことを、資本政策の基本的な方針としております。配当性向は各期連結利益の30％を目処とし、その水準の維持と向上に努める一方、内部留保資金の使途は、借入金の返済と事業基盤拡充のための設備投資資金、新規製品創出のための研究開発投資資金等に充当するほか、M&Aをはじめ、中・長期的な視野に立った新たなる成長事業領域への展開を目指す資金として有効に活用して参ります。

当事業年度においては上場後期間を考慮し、当期連結利益の30％に対する２カ月分に相当する3.0円を１株当たり配当額としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当の回数につきましては、年２回の配当を基本方針としております。期末配当及び中間配当の決定機関は取締役会です。

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年３月５日 取締役会決議 | 675 | 3.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、「科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する」を創業以来の企業理念としています。

また、顧客・ビジネスパートナー、仲間（従業員）、地域社会、株主その他のステークホルダーから信頼を得て良好で円滑な関係を維持しつつ、様々な社会課題の解決に取り組むことが、持続可能な社会の実現につながり、ひいては中長期的な企業価値の向上に資すると考え、そのための行動準則として「Rigaku MVV（Mission/Vision/Values）」及び「リガク・グループ行動規範」を定めています。

当社グループは、この企業理念・行動準則に則り、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。

イ．様々なステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働すること

ロ．株主の権利を尊重し、平等性を確保すること

ハ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること

ニ．取締役会等が受託者責任・説明責任を踏まえ、求められている役割・責務を適切に果たすこと

ホ．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと

##### ②　Rigaku MVV（Mission/Vision/Values）

当社グループは、新しい時代環境に適応し、事業環境の変化を捉えて成長することで社会に貢献していくことを目指して、従来からの社是とモットーを維持しつつ、2022年に以下に示すRigaku MVV（Mission/Vision/Values）を制定いたしました。当社グループは、Rigaku MVVを全ての役職員が共有し、これに従い行動する当社グループの企業活動の指針として、それに基づいたグローバル経営を行い、科学技術を通じて発展することで、これからも社会に貢献してまいります。

イ．企業理念

科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する

ロ．社是

顧客を大切にする 人を大切にする 技術を大切にする

ハ．Rigaku Vision

リガクが展開する事業に関わる各ステークホルダーを「顧客」「仲間」「社会」「株主」と定め、各ステークホルダーに対して私たちが果たすべき使命と責任、そして提供するべき価値を具体的に示しました。

顧客 | 仲間 | 社会 | 株主
私たちは、顧客の持続的な発展に貢献する製品・サービスの提供を約束します。 | 私たちは、グローバル・ワン・リガクで働くすべての人が、協力し、相互に働きやすい環境を作ることを約束します。 | 私たちは、社会の一員として、持続可能な発展のために行動することを約束します。 | 私たちは、すべての資源を活用し、継続的に企業価値を高めることを約束します。
・ 顧客の課題解決に挑戦し、高い要求に対応できるよう変化し続けます。 ・ 誠実かつ迅速に、顧客にとって価値のある解決策とアフターサポートを提供します。 ・ 安心してご利用いただける安全で高品質な製品を提供し、安全を最優先に行動します。 ・ すべての顧客及びビジネスパートナーと対等で良好な関係を築きます。 | ・ 安全で整理整頓され、安心して働ける環境を提供します。 ・ すべての人の個性と多様性を尊重し、ひとりひとりが活躍できるように支援します。 ・ すべての人に公正な評価と処遇を与えます。 ・ すべての人に成長の機会を与え、能力を高める環境を提供します。 | ・ 安全を第一に考え、地域の皆様に安心していただけるように活動します。 ・ 私たちの技術で、世界の技術革新を後押しします。 ・ 未来を担う子供たちの教育のために、知識と経験を届けます。 ・ 製品の企画段階から考慮し、調達、製造、輸送、使用、リサイクル・廃棄に至るまで、環境への影響を最小限に抑えます。 | ・ 企業活動の情報を適時、公平に開示し、透明性を確保します。 ・ 新たな技術の獲得及び研究開発に対し適切に投資します。 ・ 社会環境の変化を先取りし、迅速に対応します。 ・ 法令及び社会的な規範を遵守した企業活動を行います。 ・ このRigaku Visionに則った企業活動を行い、適正な利益を株主に還元します。

③　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。当社は2024年３月の当社定款の変更により監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しておりますが、重要な意思決定を担い、業務執行の監督機関である取締役会と、取締役会から独立した監査機関である監査役会から成る機関設計の下、取締役会による業務執行の監督と、取締役会から独立し、独任制の監査役で構成される監査役会による監査を通じて、経営の監督・監視機能がより高く発揮されることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、当社は、取締役会の迅速かつ機動的な意思決定を支援し、それによりコーポレート・ガバナンス体制の拡充を図る目的から、任意の会議体・委員会として、経営会議、指名評価報酬委員会、ESG推進委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。

（取締役会）

取締役会は、川上潤（代表取締役社長）を議長とし、渡邉好章（取締役副社長）、尾形潔（取締役副社長）、富岡隆臣（社外取締役(非常勤)）、廣瀬光雄（独立社外取締役(非常勤)）、ANDREA KNOBLICH（独立社外取締役(非常勤)）、田口倫彰（独立社外取締役(非常勤)）、江端貴子（独立社外取締役(非常勤)）の８名で構成され、監査役会からも磯貝龍太（社外監査役(常勤)）、松尾知良（社外監査役(非常勤)）、神澤裕（社外監査役(非常勤)）の３名が出席しております。取締役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、エグゼクティブオフィサーによる職務執行を含む経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、８名の取締役のうち５名を社外取締役（うち４名を独立社外取締役）としております。

当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
川上　潤 | 代表取締役社長 | 20回 | 19回（95.0％）
渡邉　好章 | 取締役 | 20回 | 20回（100.0％）
尾形　潔 | 取締役 | 20回 | 20回（100.0％）
富岡　隆臣 | 社外取締役(非常勤) | 20回 | 18回（90.0％）
廣瀬　光雄 | 独立社外取締役(非常勤) | 20回 | 20回（100.0％）
ANDREA KNOBLICH | 独立社外取締役(非常勤) | 20回 | 20回（100.0％）
田口　倫彰 | 独立社外取締役(非常勤) | 20回 | 20回（100.0％）
江端　貴子 | 独立社外取締役(非常勤) | 20回 | 20回（100.0％）

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画に関する戦略、重点施策の検討及び進捗報告、年度予算策定及び進捗報告、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、社内規程等の制定及び改訂等について、情報交換及び意見交換を行っております。

（監査役会）

監査役会は、磯貝龍太（社外監査役(常勤)）、松尾知良（社外監査役(非常勤)）、神澤裕（社外監査役(非常勤)）の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

なお、監査役の万一の欠員に備えるため、補欠監査役１名を選任しております。

（経営会議）

経営会議は、取締役会への付議・報告事案に関する当該事案の担当エグゼクティブオフィサーから社長への事前説明及び当該事案に対して他の関係エグゼクティブオフィサーから意見を徴するため、社長の諮問機関として、社長のほか、副社長を含む当社エグゼクティブオフィサー（海外リージョンリーダーを除く。）及び株式会社リガクエグゼクティブオフィサーで構成されております。原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。

（指名評価報酬委員会）

当社は、役員人事・報酬に関する方針の明確化及び決定プロセスの透明性の確保のため、取締役会の諮問機関として、任意の指名評価報酬委員会を設置しております。指名評価報酬委員会は、田口倫彰（独立社外取締役(非常勤)）を委員長とし、川上潤（代表取締役社長）、富岡隆臣(社外取締役(非常勤))、廣瀬光雄（独立社外取締役(非常勤)）、及びANDREA KNOBLICH（独立社外取締役(非常勤)）の５名で構成されます。原則として年に２回以上開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度において、当社は指名評価報酬委員会を12回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
田口　倫彰 | 社外取締役(非常勤) | ８回（2024年４月就任） | ８回（100.0％）
富岡　隆臣 | 社外取締役(非常勤) | 12回 | 12回（100.0％）
川上　潤 | 代表取締役社長 | 12回 | 12回（100.0％）
廣瀬　光雄 | 社外取締役(非常勤) | 12回 | 12回（100.0％）
ANDREA KNOBLICH | 社外取締役(非常勤) | ８回（2024年４月就任） | ８回（100.0％）

当事業年度の指名評価報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及びエグゼクティブオフィサーの選解任案の審議、取締役及びエグゼクティブオフィサーの報酬体系の審議、個別の取締役及びエグゼクティブオフィサーの報酬額に関する審議・決定を行っております。

（ESG推進委員会）

当社の持続可能な成長を目的として、いくつかのESG関連活動を推進しており、それらの審議・承認・指導を行うためにESG推進委員会を設置しております。ESG推進委員会は、川上潤（代表取締役社長）を委員長とし、当社の取締役及びエグゼクティブオフィサー７名(渡邉好章、尾形潔、真田佳幸、三木晃彦、平塚俊治、長戸孝司、山田千尋)、株式会社リガクの取締役及びエグゼクティブオフィサー６名(宮島孝行、大神田等、池下昭弘、若佐谷賢治、藤本康三郎、村上隆)及び当社グループの役職員２名(株式会社リガク 品質保証部長 芹澤明彦、理学ロジスティクス株式会社 代表取締役社長 髙田義博)の16名で構成されており、四半期に一度の頻度で開催されております。また、ESG推進委員会の下にESG推進プロジェクトがあり、同プロジェクトを通じて国内外のグループ会社にESG関連活動を展開しております。

（コンプライアンス委員会）

当社は、当社グループにおける法令遵守の徹底及び行動規範遵守の風土醸成を目的として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、川上潤(代表取締役社長)を委員長、平塚俊治(グローバル人事担当役員)を副委員長とし、人事、法務、経理、情報システム、知的財産業務を担当する役員等の中から取締役会が選任した者（真田佳幸、三木晃彦、山田千尋、友光徹治、大澤暁）により構成されており、原則として年に２回の頻度で開催されております。

（リスク管理委員会）

当社は、当社グループの事業活動や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある、市場動向や競争環境、購買や外注の安定性確保、法令や規制の遵守とその変更対応、製品の品質と安全、政治・経済・社会情勢、自然災害やパンデミック、人材確保と人権・労務対応、経理・財務・内部統制等、多岐にわたるリスクを全社的・統合的に管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。同委員会は、山田千尋(エグゼクティブオフィサージェネラルカウンセル)を委員長、長戸孝司（エグゼクティブオフィサー経営企画部長兼総務部長）を副委員長とし、当社の取締役及びエグゼクティブオフィサー５名(川上潤、渡邉好章、尾形潔、三木晃彦、平塚俊治)、株式会社リガクのエグゼクティブオフィサー１名(若佐谷賢治)の８名で構成されており、原則として年に２回の頻度で開催されております。

設置する機関の構成員

取締役会、監査役会、経営会議、指名評価報酬委員会、ESG推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長・委員長、〇は構成員、※は陪席者を示しております。）。

氏名 | 当社に おける地位 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名評価 報酬委員会 | ESG推進 委員会 | コンプライ アンス 委員会 | リスク管理 委員会
川上　潤 | 代表取締役 社長 | ◎ |  | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | 〇
尾形　潔 | 取締役 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |  | 〇
富岡　隆臣 | 社外取締役(非常勤) | 〇 |  |  | 〇 |  |  |
廣瀬　光雄 | 社外取締役(非常勤) | 〇 |  |  | 〇 |  |  |
ANDREA KNOBLICH | 社外取締役(非常勤) | 〇 |  |  | 〇 |  |  |
田口　倫彰 | 社外取締役(非常勤) | 〇 |  |  | ◎ |  |  |
江端　貴子 | 社外取締役(非常勤) | 〇 |  |  |  |  |  |
磯貝　龍太 | 社外監査役 (常勤) | 〇 | ◎ |  |  |  |  |
松尾　知良 | 社外監査役 (非常勤) | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
神澤　裕 | 社外監査役 (非常勤) | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
当社 エグゼクティブオフィサー | エグゼクティブオフィサー | ※ |  | 〇 | ※ | 〇(注) | 〇 | ◎/〇
上記以外の ㈱リガク エグゼクティブオフィサー | ― |  |  | 〇 | ※ | 〇(注) |  | 〇

(注) ESG推進委員会の委員は、当社の社長及び副社長のほか、当社及び株式会社リガクのエグゼクティブオフィサーについては、各エグゼクティブオフィサーの担当領域を参考に選任されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

##### ④　企業統治に関するその他の事項

2023年４月27日付で当社取締役会は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」について、その整備に関する基本方針を決議し、これを2024年５月22日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」として以下のとおり改訂することを決議しております。

(注)　2025年１月１日付で「執行役員」を「エグゼクティブオフィサー」と改称しております。

１．当社に関連する事項

(1) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役、執行役員及び使用人が業務の遂行に当たり守るべき規準として「リガク・グループ行動規範及び「行動規範」を取締役会の決議により採択し、これらを統括、運用するコンプライアンス委員会が、コンプライアンスの啓発・推進活動を実施する。

②　取締役会が採択した「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」並びにコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する各種施策については、コンプライアンス担当役員を実務責任者とし、各部門のコンプライアンス担当者が当該各部門でのそれらの実施と浸透を主導する。

③　取締役、執行役員及び使用人に対する各種法規制の周知徹底のため、所管部門が社内規程、ガイドライン等を整備する。

④　反社会的勢力とは如何なる面でも一切の関係を持たないとの基本方針を、取締役、執行役員及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する。

⑤　法務部門等により、会社の事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。

⑥　内部通報制度を活用し、違法行為や倫理違反等に対して、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　文書の作成、受発信、保管、保存及び廃棄に関する文書管理規程並びにその他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理する。

②　取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できる。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　取締役会や経営会議等において重要案件につき具体的な実行計画を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。

②　財務リスクには特に注意を払い、財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定とリスクの評価を行い、これらを文書化し、統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、リスク管理を実効性あるものとする。

③　多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、リスク全般を統括管理するリスク管理委員会及び各種のリスクに対応するための専門委員会を設置するとともに、各種社内規程を整備し、その遵守を図ることにより、リスク管理体制を構築する。

④　内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　執行役員制度の導入と執行役員で構成される社長の諮問機関たる経営会議の設置により、取締役会の決議による方針の下、事業活動における業務の迅速かつ柔軟な執行を促進する体制を確保する。

②　経営会議において重要案件につき社長及び執行役員が事前に審議し、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。

③　グループ中期経営計画の策定により経営方針と戦略目標を明確化し、各部門に周知徹底する。また、年間予算計画と月次予算管理により、業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図る体制を確保する。

２．当社及び子会社から成る企業集団に関連する事項

(1) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

①　「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンスの啓発・推進活動を実施し、遵法・企業倫理意識を浸透させ、グループ共通の価値観としてこれを共有する。

②　「リガク・グループ行動規範」及び「行動規範」を統括、運用するコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する各種施策については、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者とコンプライアンス担当者が当該各社でのそれらの実施と浸透を主導する。

③　法務部門等により、当社グループの事業活動につき遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスを強化する。

④　内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。

⑤　グループ中期経営計画の周知を通じて、経営方針と戦略目標の徹底を図り、当社グループ各社の事業活動の健全性及び効率性を確保する。

３．監査役に関連する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助するための専任の使用人を配置する。

(2) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の使用人の人事評価及び人事異動については、監査役への事前相談を要する。

(3) 監査役の第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

第１号の使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。

(4) 取締役、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人その他これらの者（以下「子会社の役職員等」という。）から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し又は発生する虞があるときは、監査役に速やかに報告する。

②　取締役と監査役との間であらかじめ報告すべき事項として協議決定する事項については、取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役職員等は監査役に適時に報告する。

③　監査役は、各種会議その他の重要な会議に出席できる。

(5) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役職員等に周知徹底する。

(6) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、かかる費用等又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用等又は債務を支払う。

(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　会社は、監査役が代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換等を行うための機会を提供する。

②　監査役が効率的かつ効果的な監査を実施できるよう、監査役から要望を受けた事項について、会社は協力体制を整備する。

#####

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款にて定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行われ、当該決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款にて定めております。

##### ⑦　責任限定契約の内容

当社は社外取締役及び監査役との間において、当社定款第28条第２項、第37条の第２項の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

##### ⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約は、①取締役及び役員個人が、株主等から損害賠償請求されたことにより被る損害を填補するほか（取締役及び役員個人への補償）、②取締役及び役員個人の賠償責任について会社が会社補償制度の下で補償した場合に、その会社の負担に対して保険金を支払うこと（会社補償に対する補償）、③会社に対する有価証券損害賠償請求（法定開示書類の不実記載に伴う株価下落について投資家からの損害賠償請求）がなされた場合に、会社が被った損害賠償金及び争訟費用を支払うこと、をその内容としております。

ただし、法令違反となることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。

保険契約の被保険者は、当社を含むグループ会社の取締役、監査役、エグゼクティブオフィサー執行役員、その他会社法上の重要な使用人等です。

##### ⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任について、当該取締役又は監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。

（剰余金の配当等）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項についてより機動的な意思決定を行うことを可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、これらを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款にて定めております。

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款にて定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 川上　潤 | 1963年６月12日 |
1987年４月 | 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン㈱　入社
2000年４月 | 日本ゼネラル・エレクトリック㈱　取締役
2003年８月 | GE メディカルシステム・インターナショナルアジアサービス セールス＆マーケティングゼネラルマネージャー
2004年10月 | GE横河メディカルシステム㈱（現　GEヘルスケア・ジャパン㈱）　常務取締役
2009年４月 | 同社　取締役副社長
2011年６月 | 同社　代表取締役社長　CEO 日本メジフィジックス㈱　取締役
2017年７月 | アルテリア・ネットワークス㈱　代表取締役社長　CEO
2017年11月 | ㈱つなぐネットコミュニケーションズ　代表取締役社長
2020年４月 | JK ＆ Company 合同会社　代表取締役社長
2020年４月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー　シニア・アドバイザー
2021年３月 | 当社　非常勤取締役 ㈱リガク　非常勤取締役
2023年２月 | 当社　代表取締役社長（現任） ㈱リガク　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 72,400
取締役副社長 | 尾形　潔 | 1956年12月10日 |
1986年４月 | ㈱日立製作所　入社
2009年１月 | ㈱リガク　入社
2015年４月 | 同社　執行役員
2016年４月 | 同社　常務執行役員
2017年６月 | 同社　取締役　常務執行役員
2019年４月 | 同社　取締役　専務執行役員
2021年３月 | 当社　取締役
2021年10月 | 当社　取締役　専務執行役員
2023年２月 | ㈱リガク　取締役副社長
2023年７月 | 当社　取締役副社長（現任） ㈱リガク　取締役副社長（現任）
| (注)３ | 55,000
社外取締役 | 富岡　隆臣 | 1961年10月23日 |
1985年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現　㈱SBI新生銀行）　入行
2003年12月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー　ディレクター
2005年１月 | AZエレクトロニックマテリアルズ㈱（現　メルク㈱）　社外取締役
2005年10月 | シオノギクオリカプス㈱（現　クオリカプス㈱）　社外取締役
2007年１月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー　マネージング ディレクター
2008年１月 | 同社　パートナー
2009年４月 | ㈱モンクレールジャパン　社外取締役
2012年４月 | ㈱ソラスト　社外取締役
2014年８月 | 三生医薬㈱　社外取締役
2016年７月 | 九州ジージーシー㈱（現　名水美人ファクトリー㈱）　社外取締役
2019年５月 | オリオンビール㈱　非常勤取締役（現任）
2020年１月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー　副代表
2021年３月 | 当社　社外取締役（現任） ㈱リガク　非常勤取締役
2021年９月 | AOI TYO Holdings㈱（現　KANAMEL㈱）　非常勤取締役
2023年６月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー　日本共同代表　マネージングディレクター（現任）
2023年６月 | 岩崎電気（株）非常勤取締役（現任）
2024年９月 | 日本ケンタッキー・フライド・チキン（株）非常勤取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 廣瀬　光雄 | 1937年３月31日 |
1964年４月 | 大日本印刷㈱　入社
1979年12月 | Dai Nippon Printing America Inc.　代表取締役社長
1988年４月 | ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル㈱（現　ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱）　代表取締役社長
1999年１月 | 同社　最高顧問
1999年４月 | ㈲マベリックジャパン 代表取締役社長（現任）
1999年９月 | ㈱ケアネット　取締役
2001年４月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱　ビジョンケアカンパニー 最高顧問
2002年２月 | ㈱マベリックトランスナショナル　代表取締役会長
2005年６月 | ㈱ビジネス・ブレークスルー（現　㈱Aoba-BBT）　取締役
2006年２月 | パシフィックゴルフグループインターナショナルホールディングス㈱（現　パシフィックゴルフマネージメント㈱）　代表取締役会長　兼　社長
2007年12月 | 同社　代表取締役会長
2008年６月 | ブラザー工業㈱　社外取締役
2009年４月 | ボシュロム・ジャパン㈱　代表取締役会長　兼　社長
2014年12月 | 三生医薬㈱　社外取締役
2015年４月 | ㈱マベリックトランスナショナル　代表取締役
2016年６月 | 八木通商㈱　社外監査役
2017年７月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー　オペレーティングエグゼクティブ
2019年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学大学院　経営学研究科　名誉教授（現任）
2019年６月 | オリオンビール㈱　社外取締役
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任） ㈱リガク　非常勤取締役
2022年８月 | バイオゾーンメディカル㈱　顧問
| (注)３ | ―
社外取締役 | Andrea Knoblich | 1973年８月３日 |
1997年７月 | The Mitsubishi Trust and Banking Corporation（London Branch）　入社
2000年１月 | Morgan Stanley Dean Witter Japan Limited（Tokyo Branch）　入社
2001年５月 | Deutsche Securities Limited（Tokyo Branch）　入社
2002年９月 | 新生銀行㈱（現　㈱SBI新生銀行）　入行
2013年９月 | The Bank of New York Mellon Corporation（Singapore Branch）　入社
2019年４月 | 同社　Director and Markets APAC COO/CAO
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任） ㈱リガク　非常勤取締役
| (注)３ | ―
社外取締役 | 田口　倫彰 | 1958年９月26日 |
1981年４月 | 日本テキサス・インスツルメンツ㈱（現 在日本テキサス・インスツルメンツ合同会社）　入社
2013年４月 | 同社　代表取締役兼営業本部長
2019年４月 | TDK㈱　顧問（現任）
2022年４月 | Vayyar Imaging Japan合同会社 日本地区代表
2023年９月 | 当社　社外取締役（現任）
2025年１月 | 株式会社キョウデン 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
社外取締役 | 江端　貴子 | 1959年12月22日 |
1982年４月 | 富士通㈱　入社
1992年７月 | マッキンゼー＆カンパニーインク　入社
1998年２月 | アムジェン㈱　取締役 CFO マーケティング本部長
2005年６月 | 東京大学 特任准教授　就任
2006年６月 | アステラス製薬㈱　社外取締役
2009年８月 | 衆議院議員（文部科学委員会、財務金融委員会理事、予算委員会、厚生労働委員会、社会保障と税の一体改革特別委員会、税務調査会事務局次長）
2012年３月 | シンバイオ製薬㈱　社外取締役
2016年４月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン日本法人グループ　コーポレートガバメントアフェアーズ＆ポリシー統括責任者
2021年３月 | ㈱アルファパーチェス　社外取締役、指名・報酬委員会委員長（現任）
2022年１月 | 日本マイクロソフト㈱　政策渉外・法務本部 政策渉外シニア・アドバイザー
2022年６月 | エムスリー㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年９月 | 当社　社外取締役（現任）
2024年３月 | 公益財団法人 米日カウンシルー ジャパン　理事　就任（現任）
2024年８月 | 一般社団法人東京地区ライオンズ　理事（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 磯貝　龍太 | 1964年３月29日 |
1986年４月 | 長銀システム開発㈱　入社
2000年４月 | 電子決済企画㈱(現　楽天銀行㈱)　マネージャー
2002年10月 | アーサー・アンダーセン・コンサルティング　入社
2004年４月 | 野村證券㈱　入社
2023年11月 | 当社　非常勤監査役
2024年３月 | 当社　監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 （非常勤） | 松尾　知良 | 1960年８月19日 |
1983年４月 | ㈱三菱銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）　入行
1999年９月 | ㈱東京三菱証券（現　㈱三菱UFJモルガン・スタンレー証券）　出向
2014年６月 | MUSビジネスサービス㈱転籍 常務執行役員
2020年12月 | ㈱リチカ　監査役
2023年９月 | 当社　非常勤監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 （非常勤） | 神澤　裕 | 1956年７月16日 |
1980年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現　㈱SBI新生銀行）　入行
1998年12月 | 富士通㈱　入社
2000年６月 | ㈱新生銀行（現　㈱SBI新生銀行）　入行
2003年２月 | ㈱アドバンテッジインシュアランスサービス（現　㈱アドバンテッジリスクマネジメント）　出向　営業推進部長
2004年９月 | 同社　入社　営業推進部長
2006年２月 | 同社　EAP事業部長
2008年９月 | ヒューマン・フロンティア㈱（現　㈱保健同人フロンティア）　取締役副社長
2009年10月 | 同社　代表取締役社長 HAグループ㈱（現　MBK Wellness Holdings㈱）　非常勤取締役
2018年７月 | ヒューマン・フロンティア㈱（現　㈱保健同人フロンティア）　取締役会長
2019年７月 | ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス㈱　（現　MBK Wellness Holdings㈱）取締役（監査等委員）
2021年３月 | 当社　監査役 ㈱リガク　監査役（現任）
2021年６月 | RLC　監査役（現任）
2024年３月 | 当社　非常勤監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 127,400

(注) １．取締役富岡隆臣氏、廣瀬光雄氏、ANDREA KNOBLICH氏、田口倫彰氏及び江端貴子氏は、社外取締役です。

２．監査役磯貝龍太氏、松尾知良氏及び神澤裕氏は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．当社はエグゼクティブオフィサー制度を導入しております。エグゼクティブオフィサーの氏名及び担当は、以下のとおりです。

役位 | 氏名 | 管掌
社長 | 川上　潤 | チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
副社長 | 渡邉　好章 | グローバルサプライチェーンユニット リーダー
副社長 | 尾形　潔 | グローバルプロダクトユニット リーダー、半導体
エグゼクティブオフィサー | 真田　佳幸 | 内部統制室長、貿易管理、知的財産
エグゼクティブオフィサー | 三木　晃彦 | チーフファイナンスオフィサー（CFO）
エグゼクティブオフィサー | 平塚　俊治 | チーフHRオフィサー（CHRO）
エグゼクティブオフィサー | 表　和彦 | グローバルR&Dユニット リーダー
エグゼクティブオフィサー | 長戸　孝司 | 経営企画部長、総務部長
エグゼクティブオフィサー | Kent Heath | Americasリージョン リーダー
エグゼクティブオフィサー | Michael Hippler | EMEAリージョン リーダー
エグゼクティブオフィサー | Jeff Li | Chinaリージョン リーダー
エグゼクティブオフィサー | Adam Chong | Asiaリージョン リーダー
エグゼクティブオフィサー | 山田　千尋 | ジェネラルカウンセル、法務・コンプライアンス

６．当社は、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
補欠監査役 | 宇野　総一郎 | 1963年１月14日 | 1988年４月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所） 入所 | ―
1993年８月 | Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Los Angeles) 勤務
1994年７月 | Clifford Chance (Hong Kong) 勤務
1997年１月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士（現任）
2004年６月 | ソフトバンク㈱（現 ソフトバンクグループ㈱）社外監査役（現任）
2018年６月 | ㈱ドリームインキュベータ 社外取締役・監査等委員
2019年６月 | テルモ㈱ 社外取締役・監査等委員（現任）

(注) １．宇野総一郎氏は2024年８月23日の取締役会での候補選任及び2024年８月30日の株主総会での承認を経て補欠監査役に就任しております。

２．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。

##### ②　社外役員の状況

2025年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は富岡隆臣氏、廣瀬光雄氏、ANDREA KNOBLICH氏、田口倫彰氏及び江端貴子氏の５名、社外監査役は磯貝龍太氏、松尾知良氏及び神澤裕氏の３名です。

また、社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
社外取締役 | 富岡　隆臣 | 大株主であるAtom Investment, L.P.はカーライルがその持分の全てを保有・運用しており、同氏はカーライルに属するカーライル・ジャパン・エルエルシーの日本共同代表兼マネージング ディレクターですが、取締役個人と当社が直接利害関係を有するものではありません。 同氏は、数社の事業運営に携わっており、高度な知見・経験を有しております。 また、投資案件やアライアンス事業に携わり経営指導及び管理の経験も豊富であるため、当社の経営戦略の適正化に貢献いただけることを期待して社外取締役として選任しております。
社外取締役 | 廣瀬　光雄 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、外資系企業にて長年にわたり事業運営に携わっていることに加え、大学で経営学の教鞭をとっており、高度な知見・経験を有しております。また、外資系企業の日本法人社長としての経営経験もあることから、当社の経営戦略の適正化に貢献いただけることを期待して社外取締役として選任しております。
社外取締役 | ANDREA KNOBLICH | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、外資系企業はもとより国内企業においても事業運営に携わっており、高度な知見・経験を有していることから、当社の事業領域拡大に貢献いただけることを期待して社外取締役として選任しております。
社外取締役 | 田口　倫彰 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、長年にわたり半導体業界に携わっていることに加え、事業運営にも関与しております。その高度な知識と経験から、当社の事業領域の拡大に有意義な貢献を期待して社外取締役として選任しております。
社外取締役 | 江端　貴子 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、民間及び官庁関連の幅広い業界での経験を有し、また複数の企業の事業運営にも関与しております。高度な知識と経験を備え、経営指導及び管理においても豊富な実績があります。そのため、当社の事業領域の拡大に貢献していただけると期待して社外取締役として選任しております。
社外監査役 （常勤） | 磯貝　龍太 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、長期にわたり銀行及び証券業界において豊富な専門知識を有し、また監査の経験も豊富です。そのため、当社の経営の監督とチェック機能を発揮していただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

役職名 | 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
社外監査役 | 松尾　知良 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、長期にわたり銀行及び証券業界において深い専門知識を有し、事業運営や経営管理にも関与し、高度な知見・経験を有しております。そのため、当社の経営の監督とチェック機能を発揮していただけることを期待して、社外監査役として選任しております。
社外監査役 | 神澤　裕 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、銀行業界において深い専門知識を有していることに加え、複数社の事業運営に携わっており、高度な知見・経験を有しております。また、監査役会発足までは、当社の常勤監査役として監査役監査を主導し、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただいた実績から、当社の経営の監督とチェック機能を発揮いただけることを期待して社外監査役として選任しております。

また、当社は社外役員の独立性に関する独自の基準は定めていませんが、社外取締役の独立性に関して、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い役員を独立役員として選任する方針です。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。当該方針に従って、社外取締役の廣瀬光雄氏、ANDREA KNOBLICH氏、田口倫彰氏、江端貴子氏、社外監査役の磯貝龍太氏、松尾知良氏及び神澤裕氏を独立役員として届け出る予定です。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また、監査役、業務監査室と連携し、独立性に影響を受けることなく内部統制室、総務部を始めとする内部統制部門から適切に情報を収集しており、その求められる役割を果たしております。独立社外取締役間の会合を開催することで独立した立場からの監督機能の強化を図っております。

社外監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査等を実施しております。また、社外取締役、業務監査室、会計監査人はもとより、法務・コンプライアンス部を含む内部統制部門と連携し、適切に情報を入手し、必要に応じて、法令に基づく調査権限を行使し、その求められる役割を果たしております。具体的には、業務監査室より定期的な報告を受け、意見交換等を行うことで緊密な相互連携を図り、監査の実効性・有効性の強化に努めている他、社外監査役、業務監査室長、会計監査人による定期会合を開催し、必要に応じて三者間で情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a 監査役監査の組織、人員及び手続

2024年３月29日の株主総会において、監査役会設置会社への移行に伴う定款変更が決議されたことを受け、同日以降、常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名で構成される監査役会が発足しました。

監査役の３名はいずれも金融業界（銀行並びに証券会社）の出身です。その職歴から培った豊富で専門的な経験から財務・会計、内部統制、ガバナンス等に関して相当程度の知見を有し、加えて非常勤の監査役は他社での企業経営や監査役経験を有しており、監査役としての職務を適切に遂行できると判断して選任しております。

年度監査計画につきましては、会計監査人より会計監査計画書を受領し、その説明を聴取するとともに、監査の方法、時期及び留意点につき、会計監査人との意見の調整を行う等、監査の効率化を念頭に策定しております。

監査は、その目的、質、量及び重要度等に応じ、取締役会等重要会議への出席、稟議書等業務執行に関する重要書類の入手・閲覧、取締役、使用人及び会計監査人からの報告や聴取、工場への実査といった複数の監査手法を実践しております。

監査役は、監査の過程で会社業務において適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれがある事実を認めたときは、その改善を行うよう取締役に助言、勧告するほか、必要に応じ取締役会に報告しております。

b 監査役、監査役会の活動状況

監査役会では、年度監査計画に基づき実施した監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、業務監査室や会計監査人から得た情報の共有も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の入手・閲覧、役職員への聴取といった監査活動を実践し、非常勤監査役と情報を共有しております。

監査役会は原則、毎月開催しております。当事業年度における監査役の出席状況につきましては、以下のとおりです。

2024年12月期の開催回数：11回

氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
磯貝　龍太 | 11回 | 11回(100.0％)
松尾　知良 | 11回 | 11回(100.0％)
神澤　裕 | 11回 | 11回(100.0％)

②　内部監査の状況

a 内部監査の組織人員及び手続

当社においては、業務監査室が内部監査機能を担っており、体制としては内部監査室長を含む４名で、業務の問題抽出及び改善を主な業務として、各部門の業務監査・会計監査を実施しております。内部監査の手続にあたっては内部監査計画を策定し、当該計画に基づき各部門、各子会社を対象とした内部監査を実施し、より内部監査の実効性を高めるために、適宜監査役や、会計監査人との間で情報交換を行っております。内部監査の結果については、代表取締役社長へ都度報告を行った上で取締役会でも監査報告を行っており、監査指導事項の改善状況の確認を毎月行い、会社全体の法令遵守体制の整備及び業務活動の改善を促進しております。

b 内部監査、監査役及び会計監査人の相互連携

監査役と業務監査室長・スタッフは日常的に監査、内部監査に関して意見交換を実施しており、必要に応じて会計監査人を交えた情報交換を行っております。

c 内部監査の実効性を確保するための取組み

内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、監査結果については代表取締役社長及び常勤監査役へ適時報告を行っております。さらに、業務監査室と監査役との連携を図るため、業務監査室長は監査役や、会計監査人との間で定期的に情報・意見交換を行っており、監査の実効性と効率性を高める予定です。なお、会計監査人との連携については、必要に応じて定期的な報告会を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見交換、情報交換を実施する予定にしております。

##### ③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b 継続監査期間

2021年12月期以降の４年間

c 業務を執行した公認会計士

塩谷　岳志

佐々木　崇

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他26名です。

e 監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人の選定方針について、外部機関によるレビュー・検査結果で問題がないこと、ガバナンス・品質管理体制・職業倫理を徹底させるための体制が整備されていること、独立性を有すること、専門性を有すること、監査報酬の内容が適切であること、監査役や取締役等とのコミュニケーションが図られていたか、海外ネットワークファームとの連携等を総合的に判断することとしております。

上記方針に基づき、当社監査役会において、PwC Japan有限責任監査法人を総合的に勘案した結果、適任と判断しております。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、上記の会計監査に対し、監査法人における監査の相当性について評価し、同法人による職務が適正に遂行されていることを確認しております。

なお、当該相当性評価につきましては、その対象を当社単体・当社グループ連結及び株式会社リガク単体とし、期中及び期末の同法人による監査報告会への参加による報告内容の聴取、質疑応答及び報告資料の閲覧等により、以下の観点を基に評価しております。

（監査方法の相当性）

(a) 監査計画の妥当性（日程・時間・範囲 / 当期の重点監査項目 / 内部統制問題点への対応 / 子会社監査 / 連結の範囲）

(b) 期中の監査実施状況（監査計画に沿った監査 / 実施状況の確認 / 監査環境の阻害要因）

（監査結果の相当性）

(a) 監査報告受領及び「無限定適正意見」である旨の確認

(b) 期末監査結果説明書（監査計画に沿った監査 / 重点監査項目（重要な虚偽表示リスク）の監査 / その他主たる重要な監査手続 / 監査の過程で識別した虚偽表示の集計 / 内部統制の重要な不備の有無 / 監査上の重要な発見事項 / その他の検討事項 / 経営者確認書）

##### ④　監査報酬の内容等

###### a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 88 | 67 | 97 | 36
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 88 | 67 | 97 | 36

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）コンバージョンに関するアドバイザリー・サービス業務です。

また、当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

###### b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 10 | － | 1
連結子会社 | 56 | 13 | 62 | 7
計 | 56 | 23 | 62 | 8

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等です。

###### c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d 監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、その監査内容、監査工数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査工数に応じた報酬額について監査公認会計士等と協議の上決定することとしています。なお、当該決定においては、監査役会の同意を得ております。

###### e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過年度の職務執行状況及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りにおいて、算出根拠の適正性、監査人の独立性、監査品質の確保等の観点から、その妥当性について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であるものと判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会が任意の諮問機関である指名評価報酬委員会の審議を経て決定しております。

当該委員は取締役会による選定し、議長は独立社外取締役が務めるとともに委員の過半数は独立社外取締役で構成されております。取締役の個別報酬は、取締役会の委任を受けた指名評価報酬委員会が決定しております。

監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

a 基本方針

当社は、当社グループの持続的な成長及び企業価値の継続的な向上を目指し、個々の取締役の役割や責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

常勤取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬並びにストック・オプションで構成されております。非常勤取締役の報酬は、勤務形態を勘案した固定報酬と株式インセンティブとしてのストック・オプションのみで構成されております。

b 固定報酬の個人別報酬等の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位又は職責を踏まえ市場ベンチマークを勘案して設定しております。

c 業績連動報酬の決定に関する方針

業績連動型報酬は、業務執行取締役の各事業年度における目標達成に対するインセンティブを目標とした業績向上への貢献意欲を高めるため、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて算出した額を、毎年４月から翌年３月までの期間に定期同額で業務執行取締役に現金報酬として支給しております。

業績評価指標にはグループ連結の売上とEBITDAを採用しています。業績連動型報酬の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名評価報酬委員会の審議を経て決定しております。

d ストックオプションの決定に関する方針

ストック・オプションは、取締役の業績に対するインセンティブを一層高め中長期的な視点での当社の企業価値の継続的な向上を図るため、非金銭報酬等として付与する場合があります。

e 報酬決定手続、指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

当社は、2024年３月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額総額５億円と決議しております。同総会終結時点の取締役の員数は８名です。指名評価報酬委員会の活動状況については、「第５ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

同様に、監査役の報酬限度額は年額総額５千万円と決議しております。同総会終結時点の監査役の員数は３名です。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 232,544 | 126,399 | 106,145 | - | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | -
社外役員 (取締役・監査役) | 66,000 | 66,000 | - | - | 11

（注）上記の報酬等のほか、当事業年度に退任した取締役１名に対して、過年度に引当を行った998,775千円の退

職慰労金を支給しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的(政策保有目的)である投資株式は、中長期的な取引関係強化、企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。

##### ②　理学ロジスティクス株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である理学ロジスティクス株式会社については以下のとおりです。

###### a.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と企業価値を高めるため、業務提携等経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

また、当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には縮減を進めております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 15

#####

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有目的効果 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱東京精密 | － | 1,732 | 当社の子会社である理学ロジスティクス㈱が東京精密㈱の精密機器の梱包・輸送を取り扱う取引関係から同社の株式を政策保有目的で保有しておりましたが、当期中において保有しておりました全株式を売却しております。 | 無
－ | 15

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

##### b.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。