## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,905,200 | 40,905,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 40,905,200 | 40,905,200 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年２月26日 (注) | △2,000,000 | 41,814,400 | － | 2,340 | － | 10,005
2024年11月29日 (注) | △909,200 | 40,905,200 | － | 2,340 | － | 10,005

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 36 | 20 | 135 | 190 | 29 | 15,251 | 15,661 | －
所有株式数 (単元) | － | 171,748 | 4,783 | 51,867 | 69,990 | 63 | 110,368 | 408,819 | 23,300
所有株式数 の割合(％) | － | 42.01 | 1.17 | 12.69 | 17.12 | 0.01 | 27.00 | 100.00 | －

(注) １　自己株式2,346,321株は、「個人その他」に23,463単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

２　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,827株は、「金融機関」の欄に188単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 4,156,900 | 10.78
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 中央区晴海１丁目８－12 | 2,341,000 | 6.07
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 千代田区丸の内１丁目４番５号 | 1,718,600 | 4.45
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 中央区晴海１丁目８番12号 | 1,602,000 | 4.15
朝日生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 新宿区四谷１丁目６番１号 (中央区晴海１丁目８番12号) | 1,134,000 | 2.94
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 千代田区丸の内１丁目４番５号 (港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ) | 1,100,400 | 2.85
松竹株式会社 | 中央区築地４丁目１－１ | 972,000 | 2.52
KOREA SECURITIES DEPOSITORY- SHINHAN INVESTMENT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 34－６, YEOUIDO-DONG, YEOUNGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA (新宿区新宿６丁目27番30号) | 955,900 | 2.47
第一生命保険株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 千代田区有楽町１丁目13－１ (中央区晴海１丁目８番12号) | 900,000 | 2.33
パイロットグループ従業員持株会 | 中央区京橋２丁目６番21号 | 831,300 | 2.15
計 | － | 15,712,100 | 40.74

(注) １　当社は、自己株式を2,346,321株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,827株は含まれておりません。

２　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行」は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については、株式会社みずほ銀行の指図により行使されることになっております。
なお、上記以外に「株式会社みずほ銀行」の名義で1,600株所有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,346,300
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 38,535,600
| 385,356 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 23,300
| － | －
発行済株式総数 | 40,905,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 385,356 | －

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式21株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式27株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,800株（議決権の数188個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社パイロット コーポレーション | 東京都中央区京橋二丁目 ６番21号 | 2,346,300 | － | 2,346,300 | 5.74
計 | － | 2,346,300 | － | 2,346,300 | 5.74

(注) １　上記のほか、単元未満株式21株を保有しております。

２　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,827株は、上記自己株式には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

2021年３月30日開催の第19期定時株主総会での決議により、当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、基本報酬と業績連動型の期末報酬に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。また、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会での決議により、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、移行前の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定しております。また、2025年３月28日開催の第23期定時株主総会において、対象者に取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除く。）を加え、対象者を取締役及び執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「対象取締役等」という。）とし、本制度を一部改定の上、継続することを決議いたしました。

#### ①　役員株式所有制度の概要

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。本制度においては、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」という。）中に対象取締役等として在任している者に交付及び給付（以下、「交付等」という。）します。対象取締役等が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。なお、対象期間は2025年度から2027年度までの３事業年度となります。

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託の期間　　　　2021年５月26日～2028年５月末日（予定）

・制度開始日　　　　2021年５月26日

・議決権行使　　　　行使しない

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限額　 130百万円/年間（信託報酬・信託費用を含む。）

・帰属権利者　　　　当社

・残余金銭　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余金銭は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

##### ②　役員に取得させる予定の株式上限総数

23,000株に中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株式数
（2025年に設定した本制度においては合計69,000株）

##### ③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社対象取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月10日)での決議状況 (取得期間2024年５月20日～2024年10月31日) | 1,000,000 | 4,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 909,200 | 3,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 90,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.08 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 9.08 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 182 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２　取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 909,200 | 4,124 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　－　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,346,321 | － | 2,346,321 | －

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２　保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式18,827株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指し、事業機会を適時・確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を維持することを基本としております。2022-2024中期経営計画におきましては、内部留保資金を「人財の育成・投資」「既存事業領域の強化」「成長・新事業領域への参入」「資本業務提携」等成長投資に充当してまいりました。なお、当社は連結売上高に占める海外売上比率が高いことから、為替や景気動向の影響を受けて収益が大きく変動する可能性があります。収益の変動を直ちに利益配分に反映させることは好ましくないと考え、外的要因による影響を精査のうえ、安定配当を継続することを原則としつつ、適正な還元水準として、2024年には配当性向30％以上を目指すことを基本的な方針としておりました。

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって決定する旨を定款で定めており、その回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

2025-2027中期経営計画におきましては、安定配当を継続するとともに機動的に自己株式の取得も行い、総還元性向50％以上とすることを目指して株主還元を強化することを基本方針としております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年８月７日 取締役会決議 | 2,081 | 53.00
2025年２月14日 取締役会決議 | 2,467 | 64.00

(注) １2024年８月７日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

２　2025年２月14日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① 基本的な考え方

当社グループは、パーパス「人と創造力をつなぐ。」のもと、創業の精神であり、行動指針である５つの社是の実践を通じて、世界中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなることを目指しております。経営の客観性と透明性を高め、培われてきた伝統と技術を継承し、時代や環境の変化に対応しながら、世界中にいる株主をはじめお客様、従業員、地域社会等の声を経営に活かす、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整え、その強化、充実に努めてまいります。

この取組みをより強固なものとするため、当社は機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。

選択の理由については、後述「②　b．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」をご参照ください。

##### ② 業務執行、監査・監督、指名委員会等設置会社、報酬決定等の機能に係る事項

###### a．企業統治の体制の概要

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。

###### １．取締役会

取締役会は社外取締役５名（うち独立社外取締役４名）を含む10名で構成され、取締役会規則に基づき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うとともに、業務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。

構成員の氏名等については、後述「(2) 役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長藤﨑文男であります。

取締役会が法令の範囲内で取締役に対し権限委譲することにより、監督と業務執行の役割を明確化し、業務執行の意思決定を迅速化するとともに、取締役会は経営の基本方針や戦略等、重要度の高い課題の議論により注力できる体制となっております。

###### ２．監査等委員会

監査等委員会は独立社外取締役２名を含む３名で構成され、委員のうち１名は常勤監査等委員であります。

監査等委員会は、監査等委員会規則及び関連する社内規程等に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、会計監査人から監査報告を受けております。また、内部統制部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

構成員の氏名等については、後述「(2) 役員の状況」に記載しております。なお、監査等委員会の長は、常勤監査等委員雜村吉浩であります。

###### ３．指名・報酬委員会

経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を果たすため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数である指名・報酬委員会を設置しております。委員長は独立社外取締役が務めており、指名・報酬委員会の独立性を確保しております。

提出日現在の構成員の氏名等は、代表取締役社長藤﨑文男、社外取締役柴田美鈴、社外取締役（監査等委員）神山敏蔵の３名であります。

取締役候補者の選定や報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

###### ４．リスクマネジメント委員会

当社は、グループの業績や事業の継続に影響を与える不確実要因をリスクとしてとらえ、グループの事業に係るリスクを適切かつ一元的に管理することを目的に、リスクマネジメント委員会を設置しております。議長は代表取締役社長藤﨑文男が務めており、委員は執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員より構成され、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。リスクマネジメント委員会はグループのリスクマネジメントを統括し、グループ最適の視点から重要と判断したリスクへの対応を監督・指示することによって、事業の安定的な発展を確保し、企業価値の永続的な向上を実現する役割を担っております。

###### ５．会計監査人

当社は会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。

６．業務執行体制

・執行役員制度

経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離するために執行役員制度を採用し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。

・経営執行会議

業務執行の重要事項を決定するための審議機関として、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。

・内部監査機能

グループ全体の内部監査及び財務報告に係る内部統制の有効性を評価するために、監査部を設置しております。

・部長会

執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。

当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

###### b．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。その理由は以下のとおりであります。

・取締役会は客観的な観点で業務執行を監督し、業務執行取締役・執行役員は迅速に責任ある意思決定を行う、という明確な役割分担を通じてコーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるため。

・ステークホルダーの声を経営に活かし、持続的な成長と価値創造を可能にする経営基盤を構築するため。

当社の取締役会は多様性のある独立社外取締役を選任しており、客観性、透明性を高めたガバナンス体制を整備しております。

また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会への答申を行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システムの整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、本決議事項は、経営環境の変化等に対応して、継続的に見直しを実施するものとしております。

内部統制基本方針は次のとおりであります。

１. 取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に基づき、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取組みます。

(2) 内部監査部門は、本方針に従い、コンプライアンスに関する状況を監査します。

(3) 当社は、コンプライアンス上の問題を早期に発見するため、社内通報制度を整備し、通報者のプライバシーへの配慮や不利益な取扱いの禁止などを徹底して適切に運用します。

(4) 内部監査部門は、これらの活動を定期的に取締役会、監査等委員会及び経営執行会議に報告します。

(5) 総務部は、コンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、関係部門と連携して社員教育を行います。

２. 取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「営業秘密管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、「文書管理規程」及び関連する細則等に基づき、取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録し、保存・管理します。

また、取締役、執行役員及びその他の使用人は、業務上の必要があるときは、文書等に記録された職務執行に係る情報をいつでも閲覧することができます。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、「パイロットグループ リスクマネジメント規程」に基づき、当社及び子会社の経営に影響を及ぼすリスクの管理及び損失の最小化を図ります。

また、当該規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの回避・低減など、対応の強化を図ります。

(2) 当社は、リスクが顕在化した場合は、「経営リスク管理規程」に基づき、損失を抑制するための具体策を迅速に決定し実行する組織として対策本部を設置し、適切に対応します。

(3) 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その活動を定期的に取締役会、監査等委員会及び経営執行会議に報告します。

４. 取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役、執行役員及びその他の使用人が共有する全社的な目標を定めます。

(2) 取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、全社的な業務の効率化が促進できるシステムを構築します。

(3) 取締役は、当社の定める「取締役会規則」に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する役割、責務を十分に果たし得るような体制を整えます。

(4) 当社は、経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。

また、執行役員は、当社の定める「執行役員規程」に基づき、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと、誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。

(5) 取締役、執行役員及びその他の使用人は、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規則」に基づき、業務の執行を適切かつ効率的に行います。

５. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。

(2) 当社は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、当社の「パイロットグループ会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行に係る事項の当社への報告を義務付けます。

(3) 子会社は、当社が定める「パイロットグループ リスクマネジメント規程」及び「経営リスク管理規程」の趣旨を理解し、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を構築し、法令及び各社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。

また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に基づき、当社への報告を義務付けます。

当社は、子会社からの報告に応じて関係部門で当該リスクの発生の可能性及び影響度を分析し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、重点的に対策を講じるべきか判断します。

(4) 当社は、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社グループのパーパス、社是、経営計画等をグループで共有し、各子会社はそれぞれの目標を定めます。

当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。

子会社は、「パイロットグループ会社管理規程」を踏まえて構築したコーポレート・ガバナンスに基づいて経営を推進します。

(5) 当社は、子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」においてコンプライアンスに基づく経営を遂行することを定め、各子会社の管理を行います。

(6) 内部監査部門は、本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。

６. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助します。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動などの人事事項については、監査等委員会の同意を必要とします。

(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けません。

７. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。

また、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができます。

(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を報告します。

また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができます。

(3) 監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益が生じないよう社内規程等に定めています。

８. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に関連して発生する費用につき、前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。

９. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、代表取締役をはじめとする取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で、定期的に意見交換会を設定します。

(2) 監査等委員会は、内部統制部門並びに会計監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率及び実効性が確保できる体制を整備します。

１０. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に基づき、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。

１１. 反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

当社は、「パイロットグループ行動規範」に基づき、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの反社会的勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

##### b．責任限定契約の内容の概要

取締役村松昌信氏、取締役柴田美鈴氏及び取締役河野弘氏、監査等委員である取締役神山敏蔵氏及び監査等委員である取締役藤田嗣潔氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。

###### c．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び日本国内の子会社７社の会社法上の取締役、監査役及びこれらの会社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、１年ごとに契約を更新しております。なお、当該保険契約では被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、法令に違反することを被保険者が認識しながら（認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含む。）行った行為に起因して生じた損害については補償の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

##### d．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を12名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨を定款に定めております。

##### e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### f．取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### （自己株式の取得、剰余金の配当等）

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

##### g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### h．株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2023年２月24日開催の当社取締役会において、下記１．の基本方針を決定しております。当社は、かかる基本方針を踏まえ、下記２．記載の各取組みを実施しております。

###### １．基本方針

当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが長年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることができる者であるべきと考えております。

当社は、支配権の異動を目的として株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の企業価値を向上し、かつ株主共同の利益に適うのであれば、当社はこれを一概に否定するものではなく、買付に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大規模買付行為を行う者の中には、買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるものや、株主の皆様が適切に判断するために必要となる情報の提供や考慮期間が確保されていないもの、あるいは当社取締役会に対し、事業計画等の提示や考慮期間、交渉機会を用意していないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。

従って、特定の者又はグループが当社の株式を大規模買付することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

###### ２．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、1918年の創立以来、100年以上にわたり「書く」という文化の一端を担い続けてまいりました。また、早くから海外に進出し、今では190以上の国と地域で販売を行い、世界トップクラスのシェアを誇っております。

当社グループは、国際的な競争力を持ち、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。当社を取り巻く事業環境の激しい変化への対応や社会的課題の解決をも図るため、その存在意義を改めて定義し、揺るがない経営の志とするため新たにパイロットグループ　パーパス「人と創造力をつなぐ。」を制定し、「世の中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなる」を到達指標である「2030年ビジョン」に設定するとともに、これを実現するための具体的な実行計画である「2022-2024中期経営計画」の結果を踏まえて「2025-2027中期経営計画」を策定いたしました。

2025-2027は変化に適応するグループ経営基盤の強化を進めるフェーズと定め、「絶え間なき進化」の３年間と位置づけて４つの経営課題の解決に傾注し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。

詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「中期経営計画」をご覧ください。

（参考URL https://www.pilot.co.jp/company/ir/management/plan.html）

###### ３．具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、上記２．記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。

当社は、パーパス経営の実践や中期経営計画の着実な実行により持続的な成長と企業価値の向上を果たすとともに、グループマネジメント方針の策定やあるべき姿を実現するための体制の構築、情報開示の充実等によりコーポレート・ガバナンスの強化を図り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益の確保又は向上により一層取り組んでまいります。

また、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に基づき、株主の皆様が当社株式の大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、その時点において採用可能かつ適切と考えられるあらゆる施策を、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切に講じてまいります。

以上のとおり、当社取締役会は、基本方針の実現に資する特別な取組みは当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

④ 取締役会の活動状況

###### 当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 藤　﨑　文　男 | 全17回中17回
代表取締役 | 白　川　正　和 | 全17回中17回
取締役 | 伊　藤　　秀 | 全17回中13回
取締役 | 荒　木　敏　男 | 全17回中17回
取締役 | 横　山　和　彦 | 全17回中17回
取締役 | 畑　野　且　次 | 全17回中17回
取締役 | 小　平　岳　志 | 全17回中17回
取締役 | 升　田　晋　造 | 全17回中17回
取締役 | 村　松　昌　信 | 全17回中17回
取締役 | 柴　田　美　鈴 | 全17回中17回
取締役 （常勤監査等委員） | 空　元　直　樹 | 全４回中４回
取締役 （常勤監査等委員） | 雜　村　吉　浩 | 全17回中17回
取締役 （監査等委員） | 神　山　敏　蔵 | 全17回中17回
取締役 （監査等委員） | 藤　田　嗣　潔 | 全17回中17回

（注）１　取締役　升田晋造氏、村松昌信氏、柴田美鈴氏、神山敏蔵氏、藤田嗣潔氏は社外取締役であります。

２　取締役　空元直樹氏は、2024年３月28開催の第22期定時株主総会の終結の時をもって取締役（常勤監査等委員）を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３　取締役　村松昌信氏は、2024年３月28開催の第22期定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任し、取締役に就任しております。そのため当事業年度中に取締役（監査等委員）として４回、取締役として13回、取締役会に出席しております。

４　取締役　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は、小山美鈴であります。

###### 取締役会における具体的な検討内容は、グループ経営の状況や重要契約の審議等の経営戦略に関する事項、決算短信や計算書類の承認等の決算・財務に関する事項、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連等のガバナンスに関する事項、サステナビリティに関する事項、株主還元策や資金調達等の資本政策に関する事項等であります。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

###### 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 藤　﨑　文　男 | 全５回中５回
取締役 | 伊　藤　　秀 | 全１回中１回
取締役 | 升　田　晋　造 | 全６回中６回
取締役 | 柴　田　美　鈴 | 全６回中６回

（注）１　取締役　升田晋造氏、柴田美鈴氏は社外取締役であります。

２　取締役　伊藤秀氏は、2024年３月28日開催の取締役会の時をもって指名・報酬委員会を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

３代表取締役社長　藤﨑文男氏は、2024年３月28日開催の取締役会において指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

４　取締役　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は、小山美鈴であります。

###### 指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・2024年２月26日開催：役員報酬及びサクセッションプランの運用プロセスについて

・2024年４月５日開催：サクセッションプランの運用プロセスについて

・2024年６月25日開催：執行役員の選任について

・2024年７月22日開催：サクセッションプランの運用プロセスについて

・2024年11月28日開催：取締役の選任及び役員報酬について

・2024年12月25日開催：執行役員の選任及び役員報酬について

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 藤　﨑　文　男 | 1960年７月20日生 |
1984年４月 | パイロット萬年筆株式会社（現 株式会社パイロットコーポレーション）入社
2011年９月 | 当社経営企画室長
2015年３月 | 当社執行役員
2019年３月 | 当社上席執行役員
2022年３月 | 当社取締役 上席執行役員
2024年３月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| (注)２ | 11,400
代表取締役 | 小　平　岳　志 | 1961年４月26日生 |
1985年４月 | パイロット萬年筆株式会社（現 株式会社パイロットコーポレーション）入社
2015年３月 | 平塚事業所製造部長
2015年３月 | 当社執行役員
2022年３月 | 当社取締役 上席執行役員
2025年３月 | 当社代表取締役 専務執行役員（現任）
| (注)２ | 4,500
取締役 | 横　山　和　彦 | 1961年１月６日生 |
1983年４月 | パイロット萬年筆株式会社（現 株式会社パイロットコーポレーション）入社
2004年４月 | 当社東北支社長
2015年３月 | 当社執行役員
2021年３月 | 当社取締役 上席執行役員（現任）
| (注)２ | 10,900
取締役 | 畑　野　且　次 | 1961年７月３日生 |
1984年４月 | パイロット萬年筆株式会社（現 株式会社パイロットコーポレーション）入社
2011年７月 | 当社企画業務部長
2015年３月 | 当社執行役員
2022年３月 | 当社取締役 上席執行役員（現任）
| (注)２ | 7,100
取締役 | 村　松　昌　信 | 1955年９月９日生 |
1983年３月 | 公認会計士登録
1989年11月 | 税理士登録（2021年11月　登録抹消）
2012年11月 | 仰星税理士法人代表社員
2013年６月 | 八千代工業株式会社社外監査役
2020年３月 | 当社社外取締役
2021年12月 | 税理士法人麻布パートナーズ常勤顧問（現任）
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）
2024年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 1,000
取締役 | 柴　田　美　鈴 | 1974年７月25日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2001年11月 | ＮＳ綜合法律事務所パートナー弁護士（現任）
2007年10月 | 金融庁監督局総務課信用機構対応室課長補佐
2017年４月 | 司法研修所民事弁護教官
2017年６月 | デリカフーズホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2020年６月 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社スペースバリューホールディングス社外取締役
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 河　野　　弘 | 1962年６月11日生 |
1985年４月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社
2003年４月 | ソニーエレクトロニクスインク（米国）SVP
2012年４月 | ソニーマーケティング株式会社代表取締役社長
2012年６月 | ソニー・コンピュータエンタテインメント取締役
2018年４月 | ソニーイメージングプロダクツ&ソリューションズ株式会社代表取締役副社長
2021年４月 | ソニー株式会社執行役員常務
2024年４月 | 合同会社オフィスＫ代表（現任）
2024年６月 | 株式会社コンフィデンス・インターワークス社外取締役（現任）
2025年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 雜　村　吉　浩 | 1960年２月17日生 |
1983年４月 | パイロット萬年筆株式会社入社
2011年７月 | 当社経理部長
2020年３月 | 当社常勤監査役
2022年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 13,100
取締役 （監査等委員） | 神　山　敏　蔵 | 1968年11月６日生 |
2001年４月 | 公認会計士登録
2010年11月 | 税理士登録
2010年11月 | 税理士法人神山会計代表社員（現任）
2013年７月 | 株式会社エーティーエルシステムズ監査役（現任）
2015年７月 | 神山敏蔵公認会計士事務所開設
2015年10月 | あると築地有限責任監査法人代表社員（現任）
2020年３月 | 当社社外監査役
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 株式会社平凡社監査役（現任）
| (注)３ | 500
取締役 （監査等委員） | 藤　田　嗣　潔 | 1969年10月17日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 永田町法律事務所弁護士（現任）
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 500
計 | 49,000

(注) １取締役　村松昌信氏、柴田美鈴氏、河野弘氏、神山敏蔵氏、藤田嗣潔氏は社外取締役であります。

２2024年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2025年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

３　2023年12月期に関する定時株主総会の終結の時より2025年12月期に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　取締役　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は小山美鈴であります。

５　当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は12名であります。

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役は２名）を選任しております。

当社と当該社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当該社外取締役の内、河野弘氏を除く４名が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。河野弘氏は提出会社と取引関係のあるＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社アドバイザーに就任予定であります。

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、重要案件について担当取締役から事前に説明を受け、当社グループ経営の課題を掌握し、さらに、監査等委員である取締役と意見交換を諮り、定期的に取締役会及び監査等委員会に出席の上、適宜意見表明をしております。監査等委員である社外取締役は、定期的に取締役会及び監査等委員会に出席し、その専門知識と豊富な経験により、取締役会の業務執行を監督・監査するとともに、適宜意見表明をしております。

社外取締役村松昌信氏は、公認会計士及び事業会社の監査役等としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に基づき、議案審議や経営判断に必要な発言を適宜行ってきました。加えて、主に会計的な観点から取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

社外取締役柴田美鈴氏は、弁護士及び事業法人の社外取締役としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に基づき、議案審議や経営判断に必要な発言を適宜行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関して意見を取締役会に報告しております。加えて、主に法的な観点から経営全般の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

社外取締役河野弘氏には、民間の事業会社の役員としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識を活かし、当社経営全般への監督とアドバイスを期待しております。

監査等委員である社外取締役神山敏蔵氏は、公認会計士、税理士及び事業会社の監査役等としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に基づき、取締役会において、監査等委員である社外取締役として取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、主に会計システムの整備や内部統制体制の構築について、必要な発言を適宜行っております。また、社外取締役として議案審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っており、監査等委員会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。加えて、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

監査等委員である社外取締役藤田嗣潔氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。加えて、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に貢献しております。

なお、当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めております。

（社外役員の独立性基準）

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役（候補者を含む。）は、当社からの独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員の要件を満たすものと判断しております。

(1) 現在又は最近10年間における当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者

(2) 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者

(3) 当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者

(4) 当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、又は年間１億円以上を得ている法人に属する者

(5) 当社グループの法定監査を行う監査法人に属する者

(6) 当社の大株主（総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

(7) 当社グループが総議決権の５％以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者

(8) 最近５年間において、上記(2)～(7)のいずれかに該当していた者

(9) 上記(1)～(8)に該当する者（業務執行者については、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合に限る。）の、配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の親族

(10)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)～(9)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

河野弘氏につきましては(4)に該当する予定ですが、民間の事業会社の役員としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に基づく当社経営全般への監督とアドバイスを期待し、独立役員でない社外取締役としております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役は２名）は、取締役会に出席し、独立した立場で取締役の職務執行を監督しており、適宜発言や助言を行っております。

また、監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査との連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行う体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員である社外取締役は１名が弁護士、１名が公認会計士及び税理士であり、法律、税務及び会計に関する豊富な知見を有しております。監査等委員である社外取締役の独立性・専門性・客観性と常勤の監査等委員の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施いたします。

監査等委員は、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づく監査方針・監査計画に従って、取締役の業務執行の監査に加え内部統制システムの構築・運用状況の監視及び検証を行っております。

###### （当事業年度の監査等委員会の状況）

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
取締役 (常勤監査等委員) | 空　元　直　樹 | 全５回中５回
雜　村　吉　浩 | 全13回中13回
社外取締役 (監査等委員) | 村　松　昌　信 | 全５回中４回
神　山　敏　蔵 | 全13回中13回
藤　田　嗣　潔 | 全13回中13回

（注）１　取締役（常勤監査等委員）空元直樹氏は、2024年３月28日開催の第22期定時株主総会の終結をもって取締役（常勤監査等委員）を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２　社外取締役（監査等委員）村松昌信氏は、2024年３月28日開催の第22期定時株主総会の終結をもって社外取締役（監査等委員）を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査方針・監査計画・職務分担、取締役の報酬及び選任・解任に関する監査等委員会としての意見の決定、取締役及び執行役員の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び選解任、会計監査の相当性、会計監査人の報酬に対する同意等となります。

常勤の監査等委員の活動としては、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画・職務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要な事業所及び関係会社等への往査、取締役・執行役員・部門長との面談等により業務執行及び財産の状況について確認しております。

内部統制部門からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出す等、内部統制部門と日常的かつ機動的な連携を図っております。経理部との定期的な面談により決算状況について説明を求め、また会計監査人との定期的な面談により会計監査の方法や結果について報告を求めております。代表取締役や社外取締役と定期的に面談し、経営課題について意見交換を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直下の独立した組織である監査部（14名）が計画的な監査を実施し、当社及びグループ各社における業務活動が法令、定款及び社内規程等に基づき適正かつ効率的に運営されているかどうか、内部管理体制の適正性と有効性を検証しております。また、当社の内部統制基本方針に従って、全社横断的にコンプライアンス状況及びリスク対応状況について確認を行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っております。

内部監査の結果は、代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会に対し直接報告するデュアルレポーティングラインを確保しております。

また、監査部は監査等委員及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部管理体制の連携強化に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

###### b．継続監査期間

20年間

###### c．業務を執行した公認会計士

澁谷　徳一

八巻　優太

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他12名であります。

######

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するに当たり、独立性、専門性、監査の実施体制及び品質、監査報酬等を考慮することを選定方針としており、これらの観点から総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 52 | － | 57 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 52 | － | 57 | －

(注)　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く。)

該当事項はありません。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、事業の業種、業態、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。

###### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役報酬額等の決定方針

当社における取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬制度は、固定報酬である基本報酬と毎期の業績に連動した期末報酬及び株式報酬で構成されております。基本報酬については、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末報酬については、会社の業績に連動し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の諮問の上、取締役会の決議により決定し、株式報酬については、株主総会で決議された報酬限度額及び株式数の範囲内で株式交付規程の定めにより決定することを基本方針としております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしており、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬については、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内とご承認いただきました。なお、当該株主総会終結時の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役は５名になります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2024年３月28日開催の取締役会において一任を受けた代表取締役社長が、役員報酬基準表をもとに上記限度額の範囲内で報酬額を決定し、個別の報酬額については、役割と職責及び会社の業績並びに貢献度等に応じて報酬額を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化することを目的とする取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役の報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

b．役員報酬制度

2021年12月期より、期末報酬の内容の見直しに加え、株主の皆様との利益意識の共有と、中長期での目標達成への動機付けを目的として株式報酬を導入しております。基本報酬については、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末報酬については、会社の業績に連動し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の諮問のうえ、取締役会の決議により決定し、株式報酬については、株主総会で決議された報酬限度額及び株式数の範囲内で株式交付規程の定めにより決定することを基本方針としております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。

１．基本報酬

月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

２．業績連動報酬

期末報酬及び株式報酬に係る業績連動指標は、各役員に対して連結経営全体への意識を持たせる目的で連結ベースの指標を採用しております。種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業を参考に決定をしております。なお、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。報酬等の種類ごとの比率の目安（社長）は、基本報酬：期末報酬：株式報酬 ＝７：２：１としております（年度予算100％達成の場合）。詳細については次のとおりであります。

(単位：億円)

事業年度 | 期末報酬 | 株式報酬
連結経常利益 | 連結売上高 | 連結営業利益
目標値 | 実績値 | 目標値 | 実績値 | 目標値 | 実績値
2024年12月期 | 210 | 201 | 1,210 | 1,261 | 200 | 178

(1) 期末報酬

期末報酬は、連結経常利益に応じて決定した期末報酬基準額に、連結売上高、連結営業利益を加味し支給額を決定いたします。

(2) 株式報酬

2021年３月30日開催の第19期定時株主総会での決議により、当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、基本報酬と業績連動型の期末報酬に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

また、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会での決議により、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、移行前の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定しております。また、2025年３月28日開催の第23期定時株主総会での決議により、対象者に取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除く。）を加え、対象者を取締役及び執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）とし、本制度を一部改定の上、継続しております。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであります。本制度においては、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」という。）中に取締役として在任している者に交付及び給付（以下、「交付等」という。）いたします。取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。

本制度の概要は次のとおりであります。

本株式報酬制度の対象者 | 当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。） 執行役員（国内非居住者を除く。）
当社が本信託に拠出する金員の上限 | 130百万円に中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額
本信託による当社株式の取得方法 | 市場買付又は自己株式の処分
対象者が取得する当社株式の数 （換価処分の対象となる株式数を含む。）の上限 | 23,000株に中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額
業績達成条件の内容 | 毎事業年度の連結売上高及び連結営業利益の水準に応じて変動
対象者に対する当社株式等の交付の時期 | 在任時（原則、中期経営計画終了後）
本信託内の当社株式に関する議決権行使 | 本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は不行使

取締役には、信託期間中の毎年３月に、前年１月１日から同年12月31日までの期間を対象として、同年12月31日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じて固定ポイント及び業績連動ポイントを付与しております。業績連動ポイントにつきましては、毎事業年度の連結売上高及び連結営業利益の水準に応じて０％～150％の範囲で変動いたします。交付等される当社株式等の数は、中期経営計画に応じた期間の固定ポイント及び業績連動ポイントの累積ポイントに基づき、決定いたします。

なお、2025年３月28日開催の第23期定時株主総会での決議により、業績連動ポイントにつきましては、毎事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結ＲＯＥ及び社会価値指標の水準に応じて変動するよう変更予定であります。

② 取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会は、指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けた上で、代表取締役社長藤﨑　文男に対し、監査等委員である取締役を除く各取締役の基本報酬の額及び、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた期末報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当事業年度における指名・報酬委員会の活動については「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要　⑤ 指名・報酬委員会の活動状況」をご参照ください。

##### ③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 期末報酬 | 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 286 | 227 | 34 | 23 | 7
監査等委員 (社外取締役を除く) | 23 | 23 | － | － | 2
社外役員 | 50 | 50 | － | － | 5

(注) １ 上表には2024年３月28日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員(社外取締役を除く)１名を含んでおります。

２　株式報酬（ＢＩＰ信託）として、当事業年度において付与が見込まれたポイント数に基づき、役員株式給付引当金繰入額23百万円を計上しております。

###### ④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資の株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

なお、保有株式については、定期的にその保有目的及び保有に伴うリスク等を精査し、取締役会で保有の適否を検証しており、合理性が認められないと判断した銘柄については、売却し縮減を図ります。

当事業年度においては、検証の結果、４銘柄（非上場株式２銘柄、非上場株式以外の株式２銘柄）を売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 24
非上場株式以外の株式 | 13 | 2,462

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 5
非上場株式以外の株式 | 2 | 684

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 374,000 | 374,000 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無 (注)３
690 | 453
名糖産業(株) | 193,000 | 193,000 | 当社製品の納入における取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
381 | 327
(株)歌舞伎座 | 79,000 | 79,000 | 当社製品の販売における取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
358 | 372
(株)みずほフィナンシャルグループ | 70,349 | 70,349 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無 (注)４
272 | 169
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 60,000 | 20,000 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しております。株式分割により、株式数が増加しております。(注)５ | 無 (注)６
225 | 137
キヤノンマーケティングジャパン(株) | 30,000 | 30,000 | 商品の仕入れ等における取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
155 | 128
(株)トマト銀行 | 79,300 | 79,300 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
97 | 91
(株)いよぎんホールディングス | 54,000 | 54,000 | 当社子会社の金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
82 | 51
(株)百五銀行 | 80,000 | 80,000 | 当社子会社の金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
50 | 42
(株)リヒトラブ | 43,800 | 43,800 | 商品の仕入れ等における取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
49 | 41
長瀬産業(株) | 13,000 | 13,000 | 原材料の仕入れにおける取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
41 | 29
第一生命ホールディングス(株) | 7,300 | 7,300 | 保険契約及び金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無 (注)７
30 | 21
日本金属(株) | 39,200 | 39,200 | 原材料の仕入れにおける取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
24 | 33
日本管財ホールディングス(株) | － | 116,600 | 当社設備の維持メンテナンスにおける取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 299
(株)西日本フィナンシャルホールディングス | － | 182,400 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無 (注)８
－ | 297

(注) １　開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。

２　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「(5) 株式の保有状況　② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

３　(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行(株)及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株)は当社株式を保有しております。

４　(株)みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ銀行(株)は当社株式を保有しております。

５　(株)三井住友フィナンシャルグループは2024年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

６　(株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三井住友銀行は当社株式を保有しております。

７　第一生命ホールディングス(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険(株)は当社株式を保有しております。

８　(株)西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。