## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 122,905,481 | 122,905,481 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 122,905,481 | 122,905,481 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △491,621,924 | 122,905,481 | ― | 30,872 | ― | 27,073

(注) 普通株式５株を１株に併合したことによる減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

(2024年12月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 56 | 42 | 442 | 355 | 59 | 21,984 | 22,938 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 445,746 | 55,967 | 55,496 | 475,611 | 222 | 192,128 | 1,225,170 | 388,481
所有株式数 の割合(％) | ― | 36.38 | 4.57 | 4.53 | 38.82 | 0.02 | 15.68 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式は2,659,762 株であり、「個人その他」の欄に26,597単元、「単元未満株式の状況」の欄に62株含まれております。なお、自己株式 2,659,762株は、株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使の基準日現在の実質的な所有株式数は、2,659,562株であります。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び12株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2024年12月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 21,071 | 17.52
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 9,322 | 7.75
Northern Trust Co. (AVFC) Re Silchester International Investors International Value Equity Trust (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 英国・ロンドン (東京都中央区日本橋３－11－１) | 7,478 | 6.22
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２－２－１ | 4,333 | 3.60
Northern Trust Co. (AVFC) Re U.S. Tax Exempted Pension Funds (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 英国・ロンドン (東京都中央区日本橋３－11－１) | 3,883 | 3.23
Bnymsanv As Agent/Clients Lux Ucits Non Treaty 1 (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行決済事業部) | ルクセンブルク・ルクセンブルク (東京都千代田区丸の内１－４－５) | 3,769 | 3.13
住友重機械工業共栄会 | 東京都品川区大崎２－１－１ | 3,362 | 2.80
Northern Trust Co. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 英国・ロンドン (東京都中央区日本橋３－11－１) | 2,943 | 2.45
State Street Bank And Trust Company 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 米国・マサチューセッツ (東京都港区港南２－15－１) | 2,401 | 2.00
State Street Bank And Trust Company 505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 米国・マサチューセッツ (東京都港区港南２－15－１) | 2,134 | 1.78
計 | ― | 60,697 | 50.48

（注）１ 2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である以下の法人が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 1,505 | 1.22
BlackRock Fund Managers Limited | 英国・ロンドン | 234 | 0.19
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド共和国・ダブリン | 133 | 0.11
BlackRock Fund Advisors | 米国・カリフォルニア州 | 1,072 | 0.87
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 米国・カリフォルニア州 | 994 | 0.81
BlackRock Investment Management（UK）Limited | 英国・ロンドン | 392 | 0.32
計 | ― | 4,329 | 3.52

２　　2024年９月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Silchester International Investors LLPが2024年９月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
Silchester International Investors LLP | 英国・ロンドン | 16,707 | 13.59
計 | ― | 16,707 | 13.59

３ 　2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である以下の法人が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 1,649 | 1.34
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 3,594 | 2.92
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 2,940 | 2.39
計 | ― | 8,183 | 6.66

４ 　2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である以下の法人が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 5 | 0.00
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 英国・ロンドン | 860 | 0.70
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 6,980 | 5.68
計 | ― | 7,845 | 6.38

５ 　2024年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である以下の法人が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 85 | 0.07
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 2,000 | 1.63
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１－１７－１ | 168 | 0.14
計 | ― | 2,253 | 1.84

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2024年12月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 2,659,500
（相互保有株式） | ― | ―
普通株式 | 3,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,198,545 | ―
119,854,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
388,481
発行済株式総数 | 122,905,481 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,198,545 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権19個)及び取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式66,000株が含まれております。

２ 株主名簿上当社名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が200株あり、「完全議決権株式(その他)」欄に200株(議決権２個)を含めて記載しております。

３ 「単元未満株式」欄には以下の自己保有株式が含まれております。

当社　62株

##### ② 【自己株式等】

(2024年12月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 住友重機械工業株式会社 | 東京都品川区大崎２－１－１ | 2,659,500 | ― | 2,659,500 | 2.16
（相互保有株式） イズミ電機株式会社 | 愛知県大府市大東町３－32 | 3,000 | ― | 3,000 | 0.00
計 | ― | 2,662,500 | ― | 2,662,500 | 2.17

(注) １ 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

２　取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式66,000株は、上記の自己保有株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役及び執行役員に対する株式報酬制度）

当社は、2022年６月29日開催の第126期定時株主総会の決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下総称して「取締役等」という。)を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社普通株式(以下「当社株式」という。)を取得し、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付されるものであります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。

② 信託契約の概要

ａ．名称　　　　　　　　役員向け株式交付信託

ｂ．委託者　　　　　　　当社

ｃ．受託者　　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)

ｄ．信託管理人　　　　　当社及び当社役員から独立した第三者

ｅ．議決権の行使　　　　本信託内の株式については、議決権を行使いたしません

ｆ．信託の種類　　　　　金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

ｇ．信託の期間　　　　　2022年８月22日～2025年５月末日(予定)

③ 取締役等に取得させる予定の株式の総数

本信託が保有する当社株式の総数は66,000株であります。

④ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者を対象としております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2024年２月14日）での決議状況 （取得期間　2024年３月１日～2024年10月31日） | 4,000,000 | 10,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,300,800 | 9,999,942
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,699,200 | 58
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 42.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 42.5 | 0.0

(注)　１　自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２　当該決議における自己株式の取得は、2024年６月20日をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 8,168 | 34,638
当期間における取得自己株式 | 288 | 904

(注)　当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 80 | 322 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,659,562 | ― | 2,659,850 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　保有自己株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、企業価値向上に必要な投資を実施しつつ、連結業績やキャッシュ・フローの状況等を勘案の上、中長期的に株主資本配当率（DOE）3.5％以上、最低配当125円、かつ総還元性向40％以上を基本方針とし、安定的かつ継続的な配当の実現と柔軟な自己株式の取得により株主還元の充実を図ることとしております。また、総還元性向につきましては、「中期経営計画2026」の期間中において50％以上を基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度の配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、中間配当(１株当たり60円)と合わせて１株当たり125円といたしました。

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年８月７日 取締役会決議 | 7,215 | 60
2025年３月28日 定時株主総会決議 | 7,816 | 65

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針※」を制定し、企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

※当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。

日本語：https://www.shi.co.jp/ir/policy/governance/index.html

英語　：https://www.shi.co.jp/english/ir/policy/governance/index.html

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制を模式図で示すと以下のとおりであります。

当社は、監査役会設置会社であり、この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営における業務執行機能と監督機能を分離しています。

###### ＜業務執行＞

###### ［執行責任者会議］

執行責任者会議は、社長が議長を務め、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社グループの各事業部門の執行責任者等で構成されております。当社及び当社グループ会社の業務執行を統括するため、当社グループの業務執行状況、取締役会の決議事項及び重要な全社方針の周知を図ることで、連結業績の管理と経営施策のフォローをしております。執行責任者会議は、原則として毎月１回開催しております。

###### ［経営戦略委員会］

経営戦略委員会は、社長が議長を務め、社長及び社長が指名する取締役等で構成され、社長の諮問機関として、当社及び当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等の取締役会付議事項及びそれに準ずる重要な意思決定事項を審議し、社長に答申しております。経営戦略委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

###### ＜監督＞

###### ［取締役会］

取締役会は、本報告書提出時点において、議長である会長をはじめ11名(定員12名)の取締役で構成され、うち４名の社外取締役が経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております(取締役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況」をご参照ください。)。また、執行役員制度導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。また、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行うことにより、その運用を適切に監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当連結会計年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の役員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 岡村　哲也（議長） | 15 | 15
代表取締役社長 | 下村　真司 | 15 | 15
代表取締役 | 小島　英嗣 | 15 | 15
取締役 | 平岡　和夫 | 15 | 15
取締役 | 千々岩　敏彦 | 15 | 15
取締役 | 渡部　敏朗 | 15 | 15
取締役 | 荒木　達朗 | 15 | 15
社外取締役 | 髙橋　進 | 15 | 15
社外取締役 | 小島　秀雄 | 4 | 4
社外取締役 | 濵地　昭男 | 15 | 15
社外取締役 | 森田　純恵 | 15 | 15
社外取締役 | 穂高　弥生子 | 15 | 14
常勤監査役 | 鈴木　英夫 | 15 | 15
常勤監査役 | 内田　昭二 | 15 | 15
社外監査役 | 中村　雅一 | 15 | 15
社外監査役 | 南木　みお | 11 | 11

（注）１．役職名は2024年12月末日時点のものを記載しております。ただし、同日までに退任した者については退任時のものを記載しております。

２．社外取締役の小島秀雄氏は第128期定時株主総会をもって退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なります。

３．社外監査役の南木みお氏は第128期定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なります。

当連結会計年度の取締役会における具体的な審議内容は、主として以下のとおりであります。

・中期経営計画の進捗状況 ・サステナビリティ推進状況 ・リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の活動状況のモニタリング ・独占禁止法遵守基本方針の制定 ・株主との対話の実施状況 ・取締役会のあるべき姿の議論 ・取締役会付議基準の改正 ・取締役会の実効性評価 ・役員報酬制度の改定 | ・最高経営責任者等後継者計画の進捗 ・人材採用計画 ・人材開発及び組織開発活動 ・財務戦略 ・開発戦略 ・製品品質の改善状況 ・企業買収 ・グループ内組織再編 ・事業の撤退 ・設備投資

なお、当社は取締役会の独立性・客観性を強化するとともに、経営の透明性を確保するため、その諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会の概要及び活動状況は以下のとおりであります。

######

「指名委員会」

取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職及び最高経営責任者等の後継者計画の進捗について取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申若しくは助言をしております。指名委員会は、必要に応じて随時開催することとしております。

当連結会計年度において当社は指名委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 | 濵地　昭男（委員長） | 8 | 8
社外取締役 | 髙橋　進 | 8 | 7
社外取締役 | 小島　秀雄 | 1 | 1
社外取締役 | 森田　純恵 | 8 | 8
社外取締役 | 穂高　弥生子 | 8 | 6
社外監査役 | 中村　雅一 | 5 | 5
社外監査役 | 南木　みお | 4 | 4
代表取締役会長 | 岡村　哲也 | 8 | 8
代表取締役社長 | 下村　真司 | 8 | 8
常務執行役員 | 白石　和利 | 5 | 5

（注）１．役職名は2024年12月末日時点のものを記載しています。

２．社外取締役の小島秀雄氏は第128期定時株主総会をもって退任したため、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なります。

３．社外監査役の南木みお氏は第128期定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なります。

４．2024年10月１日付で指名委員会規程を改定し、委員の構成を変更しております。そのため、各役員の出席対象となる委員会の回数に差異があります。本報告書提出時点における体制は後記のとおりであります。

当連結会計年度の指名委員会における具体的な審議内容は、主として以下のとおりであります。

・2025年度役員体制

・最高経営責任者等の後継者計画

・指名委員会委員構成

(本報告書提出時点における体制　委員長：濵地昭男社外取締役、委員：髙橋進社外取締役、森田純恵社外取締役、穂高弥生子社外取締役、岡村哲也代表取締役会長、下村真司代表取締役社長）

###### 「報酬委員会」

取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について、取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申若しくは助言をしております。報酬委員会は、原則として年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

当連結会計年度において当社は報酬委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 | 濵地　昭男（委員長） | 8 | 8
社外取締役 | 髙橋　進 | 8 | 6
社外取締役 | 小島　秀雄 | 1 | 1
社外取締役 | 森田　純恵 | 8 | 8
社外取締役 | 穂高　弥生子 | 8 | 5
社外監査役 | 中村　雅一 | 4 | 4
社外監査役 | 南木　みお | 3 | 3
代表取締役会長 | 岡村　哲也 | 8 | 8
代表取締役社長 | 下村　真司 | 8 | 8

（注）１．役職名は2024年12月末日時点のものを記載しております。ただし、同日までに退任した者については退任時のものを記載しております。

２．社外取締役の小島秀雄氏は第128期定時株主総会をもって退任したため、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なります。

３．社外監査役の南木みお氏は第128期定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なります。

４．2024年10月１日付で報酬委員会規程を改定し、委員の構成を変更しております。そのため、各役員の出席対象となる委員会の回数に差異があります。本報告書提出時点における体制は後記のとおりであります。

当連結会計年度の報酬委員会における具体的な審議内容は、主として以下のとおりであります。

・2024年度役員報酬

・業績連動報酬（部門業績基準報酬）評価指数改定

・今後の役員報酬制度のあり方

(本報告書提出時点における体制　委員長：濵地昭男社外取締役、委員：髙橋進社外取締役、森田純恵社外取締役、穂高弥生子社外取締役、岡村哲也代表取締役会長、下村真司代表取締役社長）

###### ［監査役会］

監査役会の概要については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会による業務執行の決定を通じた経営の監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しており、その中で、経営の透明性・公正性の向上を図るため、社外取締役の複数選任や任意の委員会の活用など監督機能を強化しております。事業領域が多岐に亘る当社において実効性の高い監督機能を確保するためには、当該体制が最適な機関設計であると考え、これを採用しております。

###### ｃ．責任限定契約

当社は、社外取締役の髙橋進氏、濵地昭男氏、森田純恵氏及び穂高弥生子氏並びに社外監査役の中村雅一氏、南木みお氏及び渡辺肇氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする内容の契約を締結しております。

###### ｄ．役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害（ただし、保険契約上で免責事由に該当するものを除く）について填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社の一部海外子会社の取締役、監査役及びその他の役員であります。

###### ｅ．株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることと定めている事項

当社は、自己株式の取得、中間配当、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任免除について、取締役会の決議をもって実施できる旨、当社定款に定めております。

###### ｆ．取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもってすることとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨、当社定款に定めております。

##### ③　内部統制システム構築の基本方針

当社は業務の適正を確保するための基本方針を以下のとおり定めております。

#### Ⅰ．目的

本方針は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、運用することにより、グループの企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。

###### Ⅱ. 基本方針

１．当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について

(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社の取締役会は内部統制システム構築の基本方針の決定を行うとともに、その有効性を適宜検証し、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの絶えざる向上・改善を図る。

② 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図るものとする。

③ 当社の監査役は、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの構築及び運用に関する取締役の職務執行が適正に行われていることを監査する。

④当社の取締役から、コンプライアンスに関する誓約書を徴集する。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。

② 当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクの管理方針を策定し、リスク　の識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止を推進する。

②　当社は、各部門に配置した内部統制推進者からなる内部統制推進体制を構築し、社長の下で当社の内部統制本部がこれを統括し、リスク管理を推進する。

③　各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程を整備し、当該規程に基づく教育・指導・監査等を通してリスクの低減を図る。

④　当社は、各部門に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。

(4) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。

② 当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。

(5) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は執行役員制を採用し、決裁権限規程等に則り、適切な範囲で執行役員に権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。

② 当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況を、月次に開催される執行責任者会議等において執行責任者から報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。

③ 経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、社長の諮問機関として経営戦略委員会等を設置し、当該事項の検討・審議を行う。

(6) 当社の執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、内部統制本部が内部統制推進体制を通じてその徹底を図るものとする。

② 当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、執行役員及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。

③ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。

④ 当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。

⑤ 当社の執行役員及び使用人の職務執行については、主管部門による監査を行い、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

２．当社及び子会社からなるグループにおける業務の適正を確保するために必要な体制の整備について

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社は、グループ経営管理に関する規程に基づき、子会社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。

② 当社は、主要な子会社に内部統制システム構築の基本方針を策定させ、その運用状況は当社の内部統制本部を通じて当社の取締役会に報告する。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社の内部統制本部が、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるリスク管理を推進する。

② 当社は、子会社において各リスクの管理に関する規程を整備させるとともに、当社の各リスクの主管部門による教育・指導・監査等を通して、グループ全体のリスクの低減を図る。

③ 当社は、主要な子会社に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い当該緊急連絡責任者は直ちに当該子会社取締役及び当社経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社のグループ経営管理に関する規程に則り、子会社は決裁権限規程等を策定し、効率的な職務執行を行う。

② 主要な子会社の中期経営計画及び年度予算については、当社取締役会で承認決議の上執行する。また、その執行状況については当社執行責任者会議等で子会社取締役等から報告させ、当社がグループ全体の職務執行の状況を掌握できる体制とする。

③ 主要な子会社の経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、当社の経営戦略委員会等において、当該事項の検討・審議を行う。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社の内部統制本部は、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図るものとする。

② 当社は、子会社においてコンプライアンス教育を継続的に実施させる。また、必要に応じ子会社の取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。

③ 当社は子会社と連携し、子会社においても市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。

④ 当社は、子会社に対し、当社の内部通報制度に基づく内部通報制度を設置させる。子会社に対する通報は、当該会社の監査役と共有するものとする。

⑤ 当社から、主要な子会社に対しては取締役や監査役を派遣してグループ内部統制の強化に努めるとともに、当社の子会社の取締役の職務執行については、当社の主管部門が監査を行い、その職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(5) 子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社は、子会社における財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、主要な子会社に対して財務報告に係る内部統制システムの整備を義務付ける。

② 当社の内部監査部門は、主要な子会社における財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、子会社における財務報告の信頼性を確保する。

３．当社の監査役の職務の執行のための必要な事項について

(1) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の直属の部門として、当社の監査役の職務執行を補助すべき専任者を含む使用人からなる監査役室を設置する。

(2) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。

(3) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役室に配置された使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。

(4) 当社の監査役への報告に関する体制

① 当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

a. 当社の監査役は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するため、取締役会、執行責任者会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。

b. 当社の取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。

c. 当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。

② 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

a. 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の当該事項の主管部門を通じて当社の監査役に報告するものとする。

b. 当社の内部統制本部は、主要な子会社の内部通報制度に通報された内容のうち、重要なものについてはその内容及び対応状況を当社の監査役に適宜報告するものとする。

c. 当社の内部監査部門が実施した子会社の監査結果の報告は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。

③ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び主要な子会社は、各社の社内規程により、内部通報を行ったこと又は当社の監査役へ通報又は報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。

(5) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。法に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。

(6) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門、内部統制部門、子会社の監査役及び会計監査人等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。

② 当社は、当社及び子会社の監査役による関係会社監査役会を定期的に開催し、監査に関する情報交換及びグループとしての監査機能の充実を図る。

③ 当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。

###### Ⅲ．本方針の改廃

本方針に見直しの必要性が生じた場合は、取締役会の決議により改正するものとする。

##### ④　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

#### １ 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、最終的には、株主の皆様により、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保を図るという観点から決せられるべきものと考えております。従って、会社支配権の異動を伴うような大規模な株式等の買付けの提案に応じるか否かといった判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案(以下「大規模買付行為」といいます)の中には、買収の目的や買収後の経営方針などに鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に対して買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

#### ２ 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指すとともに、誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献するという企業使命のもと、上記基本方針を実現するため、中期経営計画の策定及びその実践に加えて、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は、当社グループの企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。また、1999年の執行役員制の導入、2002年以降の社外取締役の選任、2007年の取締役任期の２年から１年への短縮、さらに2015年からは社外取締役を複数名選任するなどして取締役会の活性化や経営の透明性の確保に努めております。

具体的には、社外取締役は、経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております。また、執行役員制度の導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、取締役会は、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。さらに、取締役会は、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行うことにより、その運用を適切に監督しております。

社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は、当社の経営に関する専門知識や豊富な経験をそれぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べております。また、監査役をサポートする部門として監査役室を設置し、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行っております。さらに、当社及び関係会社の監査役による関係会社監査役会議を定期的に開催し、監査に関する情報交換、グループとしての監査機能の充実を図っております。また、海外子会社に対する実地監査を毎年行うなど、グローバル化に対応した監査を実施しております。

さらに、当社は任意の委員会として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・代表取締役の選定・解職等について取締役会の諮問を受けて審査・答申するとともに、最高経営責任者等の後継者計画について毎年確認し、その進捗を取締役会に報告しております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行っております。

##### ３ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を導入することに関して2008年６月27日開催の第112期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き、その後、2011年６月29日開催の第115期定時株主総会及び2014年６月27日開催の第118期定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することにつき、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認を頂きました(以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます)。

しかしながら、当社は、2017年６月29日開催の第121期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境下においては、中期経営計画に掲げる目標の達成に向けた施策を着実に実行することにより、持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめ、広く社会、市場、ステークホルダーの皆様からの社会的信頼に応えていくこと、及びコーポレートガバナンスの更なる整備・強化に取り組むことこそが、株主共同の利益の確保、向上につながるものであって、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2017年５月26日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、適切な措置を講じてまいります。

#### ４ 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記２及び３の取組みを進めることにより、当社の企業価値、株主共同の利益の確保、向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値、株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模買付行為を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記２及び３の取組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率19％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 取締役会議長 | 岡村　哲也 | 1956年５月５日 |
1980年４月 | 当社入社
2008年３月 | Demag Ergotech GmbH Managing Director & CEO
2012年４月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 常務執行役員、産業機器事業部長
2018年４月 | 専務執行役員、産業機器事業部長
2018年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、産業機器事業部長
2020年４月 | 代表取締役(兼)執行役員副社長、 貿易管理室長
2021年１月 | 代表取締役(兼)執行役員副社長、 貿易管理室長(兼)ICT本部長
2021年４月 | 代表取締役(兼)執行役員副社長、CIO、 貿易管理室長(兼)ICT本部長
2022年４月 | 代表取締役会長　取締役会議長　現在に至る
| (注)３ | 9
代表取締役社長 CEO | 下村　真司 | 1957年２月３日 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 住友建機㈱取締役
2013年４月 | 同社常務取締役
2014年４月 | 同社専務取締役
2014年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 常務執行役員
2015年４月 | 住友建機販売㈱代表取締役社長
2016年４月 | 住友建機㈱代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役(兼)常務執行役員
2018年４月 | 取締役(兼)専務執行役員
2019年４月 | 代表取締役社長(兼)CEO　現在に至る
| (注)３ | 16
代表取締役 専務執行役員 貿易管理室長 エネルギー& ライフライン セグメント長 | 小島　英嗣 | 1960年１月３日 |
1984年４月 | 当社入社
2013年11月 | メカトロニクス事業部長
2016年４月 | 常務執行役員、メカトロニクス事業部長
2016年７月 | 常務執行役員、エネルギー環境事業部長
2017年６月 | 取締役(兼)常務執行役員、 エネルギー環境事業部長
2021年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、企画本部長
2022年４月 | 代表取締役(兼)専務執行役員、 貿易管理室長(兼)企画本部長
2023年１月 | 代表取締役(兼)専務執行役員、 貿易管理室長(兼)企画本部長（兼） エネルギー&ライフラインセグメント長
2024年１月 | 代表取締役(兼)専務執行役員、 貿易管理室長(兼) エネルギー&ライフラインセグメント長 現在に至る
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 インダストリアル マシナリー セグメント長 | 平岡　和夫 | 1962年７月30日 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | プラスチック機械事業部長
2015年４月 | 執行役員、プラスチック機械事業部長
2016年４月 | 常務執行役員、プラスチック機械事業部長
2020年４月 | 専務執行役員、プラスチック機械事業部長
2020年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、 プラスチック機械事業部長
2021年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、 精密機器事業部長
2023年１月 | 取締役(兼)専務執行役員、 インダストリアル マシナリーセグメント長 現在に至る
| (注)３ | 8
取締役 専務執行役員 技術本部長 | 千々岩　敏彦 | 1960年８月12日 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 技術本部技術研究所長、 技術本部技術研究所システム開発センター長
2017年４月 | 執行役員、技術本部技術研究所長
2020年４月 | 常務執行役員、技術本部長(兼)技術本部技術研究所長
2021年４月 | 常務執行役員、技術本部長
2022年４月 | 専務執行役員、技術本部長
2022年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、技術本部長 現在に至る
| (注)３ | 8
取締役 専務執行役員 CFO | 渡部　敏朗 | 1963年３月27日 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | プラスチック機械事業部企画管理部主管
2011年４月 | プラスチック機械事業部企画管理部長
2014年４月 | 財務経理本部事業管理グループ部長
2019年４月 | 財務経理本部長
2020年４月 | 執行役員、財務経理本部長
2022年４月 | 常務執行役員、財務経理本部長
2022年６月 | 取締役(兼)常務執行役員、財務経理本部長
2024年１月 | 取締役(兼)専務執行役員、CFO 現在に至る
| (注)３ | 3
取締役 専務執行役員 パワートランス ミッション・ コントロール 事業部長 | 荒木　達朗 | 1962年５月25日 |
1986年４月 | 当社入社
2013年４月 | ㈱セイサ代表取締役社長
2018年４月 | 当社執行役員、パワートランスミッション・コントロール事業部ギヤボックス統括部長
2021年４月 | 常務執行役員、パワートランスミッション・コントロール事業部生産統括部長
2023年１月 | 常務執行役員、パワートランスミッション・コントロール事業部長
2023年３月 | 取締役(兼)常務執行役員、パワートランスミッション・コントロール事業部長
2024年１月 | 取締役(兼)専務執行役員、パワートランスミッション・コントロール事業部長 現在に至る
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 髙橋　進 | 1953年１月28日 |
1976年４月 | ㈱住友銀行入行(2004年１月退行)
2004年２月 | ㈱日本総合研究所理事
2005年８月 | 内閣府政策統括官
2007年８月 | ㈱日本総合研究所副理事長
2011年６月 | 同社理事長
2014年６月 | 当社社外取締役　現在に至る
2018年４月 | ㈱日本総合研究所チェアマン・エメリタス（2023年１月退任）
| (注)３ | ―
取締役 | 濵地　昭男 | 1954年７月13日 |
1979年４月 | 三菱鉱業セメント㈱入社
2007年６月 | 同社執行役員、経営企画室長
2010年６月 | 同社常務執行役員、経営企画部門長
2012年６月 | 同社常務取締役
2015年４月 | 同社代表取締役副社長
2016年４月 | 三菱アルミニウム㈱代表取締役社長
2019年12月 | ジャパンベストレスキューシステム㈱ 社外取締役
2020年６月 | 当社社外取締役　現在に至る
| (注)３ | ―
取締役 | 森田　純恵 | 1960年５月８日 |
1983年４月 | 富士通㈱入社
2005年７月 | 同社通信部門SEI CMMI L3認定プロジェクト 推進部門プロジェクト部長
2006年９月 | 同社次世代ネットワークBT21CNプロジェクト 推進部門部長
2008年10月 | 同社ネットワークプロダクトグローバル製品 企画部門プロジェクト統括部長
2010年10月 | 同社ネットワークプロダクト北米向け 伝送装置ソフト開発部門統括部長
2014年４月 | ㈱富士通研究所ものづくり技術研究所 主席研究員
2015年11月 | 同社ソフトウェア研究所主席研究員（兼） 富士通㈱共通ソフトウェア開発技術本部シニアディレクター
2018年１月 | ㈱富士通ゼネラル 空調機システム開発部主席部長
2019年４月 | 同社経営執行役（空調機システム開発担当）
2022年４月 | 公立大学法人秋田県立大学システム科学技術学部情報工学科教授　現在に至る
2023年３月 | 当社社外取締役　現在に至る
2024年６月 | 日本光電工業株式会社社外取締役　現在に至る
| (注)３ | ―
取締役 | 穂高　弥生子 | 1966年３月20日 |
1992年４月 | 弁護士登録　現在に至る
1992年４月 | 石井法律事務所入所
2005年１月 | Morrison Foerster法律事務所入所
2011年１月 | Baker & McKenzie法律事務所 パートナー弁護士
2020年９月 | 世界経済フォーラム第四次産業革命 日本センターフェロー
2021年６月 | 当社社外監査役
2023年４月 | 一色法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士　現在に至る
2023年５月 | ㈱安川電機社外取締役（監査等委員）現在に至る
2023年６月 | 参天製薬㈱社外監査役　現在に至る
2024年３月 | 当社社外取締役　現在に至る
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役（常勤） | 鈴木　英夫 | 1960年１月７日 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 財務経理本部長
2014年４月 | 常務執行役員、財務経理本部長
2018年４月 | 専務執行役員、財務経理本部長
2018年６月 | 取締役(兼)専務執行役員、財務経理本部長
2019年４月 | 取締役(兼)専務執行役員、CFO
2022年４月 | 取締役
2022年６月 | 監査役　現在に至る
| (注)４ | 16
監査役(常勤) | 内田　昭二 | 1958年11月16日 |
1981年４月 | 当社入社
2006年４月 | 住友建機製造㈱企画部長
2009年４月 | 住友建機㈱企画管理部長
2012年４月 | 同社企画管理部長（兼）人事部長
2013年４月 | 同社取締役、アセアン事業統括本部長
2013年６月 | 同社取締役、アセアン事業統括本部長（兼） PT.Sumitomo S.H.I. Construction Machinery Indonesia President Director
2018年４月 | 住友建機販売㈱常務取締役
2021年６月 | 住友建機㈱監査役
2023年３月 | 当社監査役　現在に至る
| (注)５ | 2
監査役 | 中村　雅一 | 1957年１月９日 |
1987年３月 | 公認会計士登録　現在に至る
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人常務理事
2014年７月 | 同法人代表社員副理事長
2014年７月 | EYビジネスイニシアティブ㈱代表取締役
2016年９月 | 中村雅一公認会計士事務所開設　現在に至る
2017年６月 | 当社社外監査役　現在に至る
2019年６月 | テルモ㈱社外取締役(監査等委員)　現在に至る
| (注)５ | ―
監査役 | 南木　みお | 1973年４月６日 |
2003年10月 | 東京地方検察庁検事
2004年４月 | 大阪地方検察庁検事
2005年４月 | 福岡地方検察庁検事
2014年４月 | 福岡法務局訟務検事
2016年４月 | 東京地方検察庁検事
2017年４月 | ㈱農林漁業成長産業化支援機構出向法務部長
2019年４月 | 弁護士登録　現在に至る
2019年４月 | 南木・北沢法律事務所パートナー弁護士　現在に至る
2019年６月 | 生化学工業㈱社外取締役　現在に至る
2021年６月 | NITTOKU㈱社外監査役　現在に至る
2024年３月 | 当社社外監査役　現在に至る
| (注)６ | ―
監査役 | 渡辺　肇 | 1962年８月17日 |
1987年４月 | 横河電機㈱入社
2004年４月 | 同社経理財務センター関連会社統括室長
2005年４月 | Yokogawa Electric International Pte.Ltd Director
2009年４月 | 横河電機㈱グローバル営業本部YEI本部室長
2013年４月 | 同社経理財務本部海外管理部長
2014年４月 | 同社執行役員　経営監査本部長
2016年４月 | 同社執行役員　経営管理本部長
2018年４月 | 同社執行役員　経営監査・品質保証本部長
2020年６月 | 同社常勤監査役
2024年６月 | 同社エグゼクティブアドバイザー　現在に至る
2025年３月 | 当社社外監査役　現在に至る
| (注)７ | ―
計 | 72

(注) １ 取締役 髙橋進、濵地昭男、森田純恵及び穂高弥生子は、社外取締役であります。

２ 監査役 中村雅一、南木みお及び渡辺肇は、社外監査役であります。

３ 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、執行役員制度を導入しております。2025年３月28日現在の執行役員は21名であり、以下のとおりであります。なお、表中の○印は取締役を兼務していることを表しております。

| 職名 | 氏名 | 担当業務
○ | 社長 | 下村　真司 | CEO
| 専務執行役員 | 田中　利治 | 経済安全保障統括室長 グローバル推進室長
○ | 専務執行役員 | 平岡　和夫 | インダストリアル マシナリーセグメント長
| 専務執行役員 | 土屋　泰次 | メカトロニクスセグメント長
〇 | 専務執行役員 | 小島　英嗣 | 貿易管理室長 エネルギー&ライフラインセグメント長
〇 | 専務執行役員 | 千々岩　敏彦 | 技術本部長
〇 | 専務執行役員 | 荒木　達朗 | パワートランスミッション・コントロール事業部長
〇 | 専務執行役員 | 渡部　敏朗 | CFO
| 専務執行役員 | Shaun Dean | Sumitomo Heavy Industries (Europe)B.V. Managing Director
| 常務執行役員 | 近藤　守弘 | 内部統制本部・法務室・監査室・総務本部担当 関西支社長 住友重機械工業(中国)有限公司董事長
| 常務執行役員 | 田島　茂 | 化工機事業センター長 住友重機械プロセス機器㈱代表取締役社長
| 常務執行役員 | 白石　和利 | 人事本部長
| 常務執行役員 | 月原　光国 | 住友重機械イオンテクノロジー㈱代表取締役社長
| 常務執行役員 | 続木　治彦 | 愛媛製造所長 ロジスティックス&コンストラクションセグメント長
| 常務執行役員 | 荒居　祐基 | 企画本部長
| 執行役員 | 永井　貴徳 | 住友重機械エンバイロメント㈱代表取締役社長
| 執行役員 | Melvin Porter | LBCE Holdings,Inc.Chairman,Director,President CEO
| 執行役員 | 加藤　洋一 | エネルギー環境事業部長
| 執行役員 | 三觜　勇 | 住友建機㈱代表取締役社長 住友建機販売㈱代表取締役社長
| 執行役員 | 冨永　浩之 | 新事業探索室長
| 執行役員 | 岡本　知恵 | 精密機器事業部長

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

髙橋進氏は、経済及び経営についての高い識見を有するとともに、民間企業及び政府機関の双方において幅広い実務経験を有しており、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。

濵地昭男氏は、過去に代表取締役として会社の経営に関与し、長年にわたる経営者としての豊富な経験と高い識見を有しており、企業経営に精通していることから、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。

森田純恵氏は、情報通信、情報ネットワーク分野の製品開発者として豊富な実務経験を有し、また過去に経営執行役として会社の経営にも関与したことがあります。これらの豊富な経験と同氏の高い識見に基づき、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。

穂高弥生子氏は、弁護士として法律に精通しており、特に企業法務に関する豊富な経験と同氏の高い見識に基づき、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。なお、同氏が2023年４月までパートナー弁護士を務めていたBaker & McKenzie法律事務所と当社との間には、当社が同事務所より法令等に関する助言を受ける取引がありましたが、過去３事業年度における年間の平均取引金額は１百万円未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏と当社との間には、直接の取引関係はありません。

中村雅一氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、また過去に代表取締役として会社の経営にも関与したことがあります。これらの豊富な経験と同氏の高い識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしております。

南木みお氏は、検事としての、また退官後は弁護士としての長年にわたる豊富な経験と同氏の高い見識に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしております。

渡辺肇氏は、経理財務部門、グローバル事業部門等での幅広い実務経験を有し、また過去に執行役員として会社の経営にも関与したことがあります。さらに公認内部監査人（CIA）資格を有し、監査役としての豊富な経験と知見を有していることから、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査ができるものと考えております。

上記社外取締役及び社外監査役については、当社が定める下記の「社外役員の独立性基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して上記社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届け出ております。

社外役員の独立性基準 １．当社は、社外取締役及び社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社からの独立性を有しているものと判断します。但し、下記⑭は社外監査役についてのみ適用されるものとします。 ①　当社グループ(※１)の業務執行者(※２)である者、又は過去において当社グループの業務執行者であった者 ②　当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士である者 ③ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※３)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者) ④ 直近の事業年度末日において、当社の総議決権の10％以上の株式を保有する株主(当該株主が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑤ 直近の事業年度末日において、当社がその総議決権の10％以上の株式を保有する法人の業務執行者 ⑥ 当社の主要な取引先である者(※４)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑦ 当社を主要な取引先とする者(※５)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑧ 当社の主要な借入先である者(※６)(当該借入先が法人その他の団体である場合は、当該団体及びその親会社の業務執行者) ⑨ 当社から直近３事業年度の平均で、年間1,000万円超の寄付を受けている者(その者が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑩ 上記①乃至⑨に該当する者(重要でない者(※７)を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑪ 過去３年間において、上記②乃至⑨に該当していた者 ⑫ 過去３年間において、上記①乃至⑨に該当していた者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑬ 当社と社外役員の相互就任関係(※８)にある他の会社の業務執行者 ⑭ 下記(イ)又は(ロ)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族 (イ) 当社の子会社の非業務執行取締役である者 (ロ) 過去1年間において上記(イ)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者 (※１)　当社グループとは、当社、当社の子会社及び関係会社をいう。 (※２)　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者(株式会社以外の法人その他の団体の場合には、当該団体の業務を執行する役員、社員又は使用人)をいう。 (※３) 多額の金銭その他の財産とは、直近３事業年度の平均で、(i)その者が個人の場合には年間1,000万円以上、(ii)法人その他の団体の場合には、その者の平均年間連結売上高の２％以上の金銭その他の財産の支払いを受けている場合における当該金銭その他の財産をいう。

(※４) 当社の主要な取引先である者とは、直近３事業年度における当社のその者に対する平均年間売上額が、当社の平均年間連結売上高の２％以上である者をいう。 (※５) 当社を主要な取引先とする者とは、直近３事業年度における当社のその者に対する平均年間支払額が、その者の平均年間連結売上高の２％以上である者をいう。 (※６) 当社の主要な借入先である者とは、直近３事業年度における当社の借入金残高の平均が、直近の事業年度末日における当社の連結総資産の２％を超える者をいう。 (※７) 重要でない者とは、(i)業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員以外の者をいい、(ii)コンサルタント関係の要件における専門的アドバイザリー・ファーム(監査法人及び法律事務所等)については、社員又はパートナー以外の者(アソシエイト及び従業員)をいう。 (※８) 社外役員の相互就任関係とは、当社に在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、且つ、当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。 ２．当社は、上記１．のいずれかに該当する社外取締役又は社外監査役であっても、その人格、識見等に照らし、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役として相応しいと判断する場合には、当該社外取締役又は社外監査役について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断する理由を対外的に説明することを条件に、独立社外取締役又は独立社外監査役とすることができるものとします。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。加えて社外取締役と監査役は定期的に開催する「監査役・社外取締役連絡会」においてリスク情報の共有と意見交換を行っております。また、社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行っております。これらにより、当社は実効性の高い監督機能の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### ａ．監査役会の組織・構成

監査役会は、本報告書提出時点において、議長の常勤監査役をはじめ４名(定員５名)の監査役で構成され、うち２名が社外監査役であります(監査役会の構成員につきましては、「（2）役員の状況」をご参照ください。)。社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は、当社の経営に関する専門知識や豊富な経験をそれぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べております。なお、監査役中村雅一氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当連結会計年度における各監査役の監査役会の出席状況は以下のとおりでした。

| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 常勤監査役 | 鈴木　英夫 | 15回 | 15回
| 常勤監査役 | 内田　昭二 | 15回 | 15回
| 監査役（社外監査役) | 中村　雅一 | 15回 | 15回
| 監査役（社外監査役) | 穂高　弥生子（注１） | 4回 | 4回
| 監査役（社外監査役) | 南木　みお（注２） | 11回 | 11回

注１：穂高弥生子氏は、2024年３月28日開催の第128期定時株主総会終結の時をもって退任するまで

の出席回数を記載しています。

注２：南木みお氏は、同総会において選任され、就任したのちの出席回数を記載しています。

また、監査役をサポートする部門として監査役室を設置し、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行っております。同使用人の人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。

###### ｂ．監査役会の活動状況

当連結会計年度は、監査役会において次の様な決議、審議・協議、報告が行われました。

・決議　11件

会計監査人の再任、監査役監査方針・監査計画、会計監査人報酬等同意、監査役選任議案同意、会計監査人 非保証業務承認、他

・審議・協議　11件

監査役会監査報告書作成、監査役報酬、監査役会実効性評価、他

・報告　40件

内部監査報告、内部統制システム監査結果報告、財務報告内部統制監査結果報告、期末及び四半期決算報告、会計監査人監査計画及び監査経過報告（監査上の主要な検討事項（KAM）を含む主要な論点に関する報告）、監査役監査中間報告、他

###### ｃ．監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、監査の方針、監査計画を策定し、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また、社内各部門及び国内外の関係会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の業務の執行を監査しております。監査役は、代表取締役社長との会談を定期的に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、監査役は、事業所及び関係会社の往査を通じて、各々の責任者と意見交換し、必要な提言を行っています。監査役・監査役会、内部監査部門及び会計監査人は、相互に連携を密にし、監査結果につきましても情報共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。常勤監査役は、経営戦略委員会、予算審議会等の重要な会議にも出席するほか、関係会社監査役とも定期的な情報交換の場を設けて連携を図っています。

なお、監査役と会計監査人との連携状況は次のとおりであります

| 連携内容 | 概要 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月
| 監査計画の説明 | 監査計画及び監査重点領域の説明 |  |  |  | ○ |  |  |  |  |  |  |  |
| 四半期レビュー報告等 | 第１四半期レビュー結果報告、期中レビュー結果報告、年度監査の実施状況等報告（第３四半期） |  |  |  |  | ○ |  |  | ○ |  |  |  | 〇
| 内部統制監査報告 | 内部統制監査結果の説明 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  | ○ |  | ○
| 監査報告 | 会社法・金融商品取引法監査の結果報告 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 三様監査 | 監査活動の共有、意見交換、諸規則や法令の施行・改訂、その他会計監査に関わるトピックの説明、質疑応答など |  |  | ○ |  |  | ○ |  |  | 〇 |  |  | ○

監査役は、当連結会計年度の重点監査項目として以下に取り組みました。

ⅰ.リスク対応とガバナンス状況

往査等を通じて、各部門のリスク認識のレベルやガバナンスの状況を確認しました。また、常勤

監査役は、リスク管理委員会に参加して、各々の状況をモニタリングすると同時に必要な提言を行

いました。

なお、代表取締役社長との会談では当社のガバナンスに関する意見交換も行っております。

ⅱ.コンプライアンスへの対応

部門往査において、本社統括部門へは再発防止のモニタリング状況、及び事業部門のコンプライ

アンスへの対応状況を確認しました。また、常勤監査役はコンプライアンス委員会等に参加して、

必要な提言を行いました。

ⅲ.経営戦略上の重要課題への対応

社外役員を交えた長期戦略会議で、新セグメントごとの議論をヒアリングするとともに、当社企

業価値の向上及びサステナビリティ推進の観点からも必要な提言を行っています。

監査役活動の実効性向上を目的として、2023年度から実効性評価を実施しています。評価項目は、監査役会の体制と運営、監査環境の整備、監査の実施状況、他部門との連携等18項目で、各項目について４段階評価を実施しました。この結果を踏まえ、監査役会で議論を行い、実効的な監査が実施されていることを確認しています。

##### ②　内部監査の状況

社長直属の内部監査部門として監査室(室長のほか人員14名)を設置しております。監査室では、監査要員の専門性の向上を目的として、監査専門資格の取得を推進しており、2025年２月時点で、公認内部監査人(CIA)３名、公認不正検査士(CFE)１名、公認情報システム監査人(CISA)１名、公認会計士(CPA)有資格者含む２名、内部監査士(QIA)６名を擁しています。

監査室(業務監査部)(人員８名)は、内部監査人協会(IIA)の国際基準に則った監査手法を導入しており、リスクベースによる年間の監査計画に基づき、社内各部門はもとより国内外の関係会社における業務執行について監査を定期的に実施し、業務改善を勧告・フォローしており、住友重機械グループ全体の業務品質の向上を図っております。

また監査室(J-SOX監査部)(人員６名)を設置し、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」の有効性について、独立した立場から客観的な評価を行っております。

取締役会に対しては四半期ごとに、事業部門に実施した内部監査の結果等について報告するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価結果につき、年２回報告を行っております。監査役に対しては、実施した内部監査の結果を都度報告するとともに、重要な指摘事項の改善状況について定期的に報告を行う等情報共有を行っております。会計監査人に対しては、監査結果を提供することに加え、監査役・監査室及び会計監査人は、定期的な連絡会の場を設け、情報及び意見交換を行う等相互に連携を密にし、効率的かつ有効な監査体制を構築・推進しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

56年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 松木　　豊 |
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 村松　通子 |
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 藪前　　弘 |

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他39名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査役会にて定めた「会計監査人の選任・評価基準」に基づき、会計監査人の選任に際し以下の事項について執行部門から情報の提供を受けて意見交換を行い、会計監査人候補から説明を受けて選定しております。

①会計監査人の候補の概要
②欠格事由の有無
③会計監査人の候補の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
④会計監査人候補における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制
⑤会計監査人候補の内部管理体制
⑥日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、公認会計士・監査審査会検査結果
⑦監査報酬の水準、及び非監査報酬がある場合はその内容・水準

これらの事項に関して考慮した結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。

###### f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役会にて定めた「会計監査人の選任・評価基準」に基づき、会計監査人の評価に当たり、以下の事項について情報を収集し、意見交換を行い会計監査人を評価しております。

i. 経理部門から、会計監査人に関する以下の事項等について、会計監査人の活動実態の報告と再任に関する意見を聞き、意見交換を行う。
「監査品質」、「品質管理」、「独立性」、「総合的能力」、「適法性」、「監査報酬の適正性」

ii．会計監査人から以下の事項等について報告・説明を受け、意見交換を行う。
「会計監査結果報告」、「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」、「会計監査人の状況と監査体制」、「適法性」

これらを考慮し、また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし評価した結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として再任することといたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 156 | 2 | 173 | 2
連結子会社 | 119 | 1 | 120 | ―
計 | 275 | 3 | 293 | 2

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。2024年度中に上記以外に2023年度の監査に係る追加報酬８百万円を当社より、会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っています。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 17 | ― | 8
連結子会社 | 329 | 146 | 433 | 233
計 | 329 | 164 | 433 | 240

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

重要な子会社のうち、LBX Company,LLC及びLBCE Holdings,Inc.は、Grant Thornton LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

重要な子会社のうち、LBX Company,LLC及びLBCE Holdings,Inc.は、Grant Thornton LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

###### ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から、監査計画の内容、従前の監査状況及び報酬実績、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、当期に係る会計監査人の報酬等は適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、当社グループの持続的成長と企業価値向上、株主の皆様との価値共有に資する報酬制度とするとともに、当社役員として適切な報酬水準を設定するため、報酬に係る方針を次のとおり定めております。本方針については、社外取締役及び社外監査役を含む委員により構成する任意の報酬委員会が取締役会の諮問を受け、審議・答申を行い、取締役会において決議しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会において本方針と合わせて審議・答申を行った報酬規程に基づき決定しており、取締役会においても本方針に沿うものと判断しております。

ａ．報酬額決定の手続

取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等に関し、取締役会の諮問を受け審議・答申を行い、取締役会において決議しております。

なお、報酬は役員としての在任期間中定期的に支給します。

ｂ．報酬制度の概要

ⅰ. 報酬構成及び構成比率

当社の取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成しており、その比率はそれぞれ概ね60％：30％：10％となっております。

ⅱ. 基本報酬

役位ごとの定額による固定報酬としており、取締役には取締役加算を設けており、その85％は定額による固定報酬としております。

ⅲ. 業績連動報酬

当社の年間配当金に応じて変動する配当基準報酬と、本社取締役及び執行役員は当社連結、事業部門を担当する取締役及び執行役員は担当する事業部門の業績に応じて変動する部門業績基準報酬により構成しており、その比率は50％：50％としております。

配当基準報酬は、役位ごとの基準額に当社の年間配当金に応じて係数を乗じ算定します。また、取締役加算の15％は配当基準報酬の係数を乗じて変動させることとしております。

部門業績基準報酬は売上高、営業利益額、営業利益率の３つの指標を基本に、安全成績やコンプライアンス等の状況を加味し、社長を最終決定者としてA～Eのランクを決定し、役位ごとの基準額にランクに応じて係数を乗じ算定します。なお、当該ランクの決定に際しては、本社関係部門にて確認のうえ、社長が最終的に判断することとしております。

これらの指標の適用により、株主の皆様との価値共有を図るとともに、収益性、成長性、財務規律維持、安全やコンプライアンス等の観点を役員報酬に反映する仕組みとしております。

ⅳ. 株式報酬

株式報酬は、役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本報酬制度では、当社が金銭を拠出して設定する信託(以下「本信託」という。)が当社普通株式(以下「当社株式」という。)を取得し、本信託を通じて、当社が各取締役及び執行役員に付与するポイント数に相当する数の当社株式を各取締役及び執行役員に対して交付します。また、交付する株式数算定の基礎となる、各取締役及び執行役員に付与されるポイント数は、対象役員の役位に応じて付与します。

取締役及び執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役及び執行役員の退任時になります。

ｃ．その他

社外役員の報酬は、基本報酬のみで構成しております。また、監査役の報酬は、監査役の協議によって定めております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社では、取締役会の諮問を受けた報酬委員会が審議・答申を行い、取締役会において決議した報酬規程において、業績連動報酬の一部である部門業績基準報酬の係数となる部門業績ランクの決定を社長に委任する旨を定めており、当事業年度においては、代表取締役社長CEO下村真司が当該ランクを決定しております。委任した理由は、部門業績、安全成績及びコンプライアンス等を踏まえ当該ランクを決定するには、当社グループ経営の責任者である社長が適していると判断したためであります。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式取得報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 401 | 228 | 138 | ― | 36 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 73 | 73 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 73 | 73 | ― | ― | ― | 7

（注）１．報酬限度額の月額につきましては、取締役が40百万円以内(2006年６月29日第110期定時株主総会決議、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役１名))、監査役が10百万円以内(2022年６月29日第126期定時株主総会決議、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名(うち社外監査役２名))であります。

２．当事業年度の業績連動報酬に係る主な指標の全社実績は、以下のとおりであります。

売上高：10,815億円、営業利益額：744億円、営業利益率：6.9％、年間配当金：120円

３．注１．とは別枠で、株式報酬につきましては、当社が拠出する株式取得資金の限度額は、３事業年度 (2022年12月31日で終了する事業年度から2024年12月31日で終了する事業年度)を対象に合計112.5百万円以内、対象期間延長の場合は１事業年度当たり45百万円以内であり、また取締役に付与されるポイント総数の上限は、１事業年度当たり合計３万ポイント(2022年６月29日第126期定時株主総会決議、当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は６名)であります。

４．株式報酬の総額は、2022年６月29日開催の第126期定時株主総会で承認いただいた株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した総額であります。

##### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式を保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の上場政策保有株式について、毎年度加重平均資本コスト(WACC)対比の収益性及び保有リスクや取引状況等を確認し、取締役会で保有の合理性を検証しております。なお、保有の合理性が認められない場合は、売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 55 | 1,591
非上場株式以外の株式 | 29 | 14,078

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1 | 出資先の協同組合が株式会社へ改組
非上場株式以外の株式 | 3 | 139 | 取引関係強化のため持株会へ加入継続、 及びグループ再編に伴い子会社より取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 559

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 774,777 | 258,259 | 借入をはじめとする各種金融取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。なお、同社は2024年10月に株式分割（１株→３株）を行ったため、保有株式数が増加しております。 | 有(注)３
2,916 | 1,777
住友林業㈱ | 350,658 | 350,658 | 主にエネルギー&ライフライン関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
1,856 | 1,474
㈱住友倉庫 | 582,055 | 582,055 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
1,635 | 1,427
㈱安川電機 | 315,000 | 315,000 | 主にメカトロニクス関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
1,281 | 1,855
三井住友トラストグループ㈱ | 346,942 | 346,942 | 借入をはじめとする各種金融取引を行っており、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有(注)４
1,281 | 939
住友不動産㈱ | 224,188 | 224,188 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
1,107 | 940
㈱ダイフク | 299,378 | 24,000 | 主にメカトロニクス関連の取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るため株式を継続保有しております。なお、当社の連結子会社より取得、同社の取引先持株会加入のため、保有株式数が増加しております。 | 無
988 | 68
カヤバ㈱ | 255,200 | 127,600 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連において部品調達等の取引があり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。なお、同社は2024年12月に株式分割（１株→２株）を行ったため、保有株式数が増加しております。 | 有
750 | 626
アサヒグループホールディングス㈱ | 341,088 | 113,696 | 主にロジスティックス&コンストラクション、エネルギー&ライフライン関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。なお、同社は2024年10月に株式分割（１株→３株）を行ったため、保有株式数が増加しております。 | 無
565 | 598
㈱ヤクルト本社 | 156,000 | 156,000 | 主にインダストリアル マシナリー関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 無
466 | 494
㈱明電舎 | 80,505 | 80,505 | 主にインダストリアル マシナリー関連において部品調達等の取引があり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
352 | 196
㈱ダイヘン | 22,800 | 22,800 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
184 | 147

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
日本郵船㈱ | 24,675 | 24,675 | 主にエネルギー&ライフライン関連における市場情報収集のために株式を継続保有しております。 | 無
130 | 108
プレス工業㈱ | 229,500 | 229,500 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連において部品調達等の取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため株式を継続保有しております。 | 有
129 | 131
ステラファーマ㈱ | 200,000 | 200,000 | 主にインダストリアル マシナリー関連において協業関係にあり、良好な関係の維持・強化を図るため株式を継続保有しております。 | 無
107 | 57
TOPPANホールディングス㈱ | 20,040 | 19,560 | 主にインダストリアル マシナリー、ロジスティックス&コンストラクション関連における取引先であり、良好な関係性維持・強化のため株式を継続保有しております。なお、同社の取引先持株会加入のため、保有株式数が増加しております。 | 無
84 | 78
㈱ニフコ | 16,000 | 16,000 | 主にインダストリアル マシナリー関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 無
61 | 58
細谷火工㈱ | 50,000 | 50,000 | 主にインダストリアル マシナリー関連において協業関係にあり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 無
54 | 66
㈱ヒラノテクシード | 17,646 | 16,220 | 主にメカトロニクス関連における取引先であり、良好な関係性維持・強化のため株式を継続保有しております。なお、同社の取引先持株会加入のため、保有株式数が増加しております。 | 無
33 | 30
トピー工業㈱ | 11,400 | 11,400 | 主にインダストリアル マシナリー、エネルギー&ライフライン関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
23 | 29
㈱ジーエス・ユアサ　コーポレーション | 8,200 | 8,200 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連において部品調達等の取引があり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 無
22 | 16
㈱ロイヤルホテル | 17,199 | 17,199 | 当社の事業活動の円滑化を図るために株式を継続保有しております。 | 無
15 | 18
三井住友建設㈱ | 30,905 | 30,905 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 無
13 | 12
東京製綱㈱ | 6,000 | 6,000 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連において部品調達等の取引があり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
8 | 8
月島ホールディングス㈱ | 3,000 | 3,000 | 主にエネルギー&ライフライン関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 無
5 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
日本製紙㈱ | 5,000 | 5,000 | 主にエネルギー&ライフライン関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るため株式を継続保有しております。 | 無
4 | 6
住友商事㈱ | 1,165 | 1,165 | 主にメカトロニクス、インダストリアル マシナリー、エネルギー&ライフライン関連の幅広い事業における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
4 | 4
レンゴー㈱ | 2,090 | 2,090 | 主にインダストリアル マシナリー関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 無
2 | 2
住友金属鉱山㈱ | 4 | 4 | 主にロジスティックス&コンストラクション関連における取引先であり、良好な関係の維持・強化を図るために株式を継続保有しております。 | 有
0 | 0
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | ― | 337,000 | ― | ―
― | 408
山陽特殊製鋼㈱ | ― | 8,800 | ― | ―
― | 23
鹿島建設㈱ | ― | 2,186 | ― | ―
― | 5

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、個別の上場政策保有株式について、毎年度加重平均資本コスト(WACC)対比の収益性及び保有リスクや取引状況等を確認し、取締役会で保有の合理性を検証しております。

２　当社の株式の保有の有無は、みなし保有も含めております。

３　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４　三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注)２
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友商事㈱ | 6,998,000 | 6,998,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 | 有
23,989 | 21,526
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,533,000 | 511,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 なお、同社は2024年４月に株式分割（１株→３株）を行ったため、保有株式数が増加しております。 | 有(注)３
5,287 | 2,834
㈱いよぎんホールディングス | 3,141,500 | 3,141,500 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 | 有(注)４
4,822 | 2,976
住友電気工業㈱ | 968,000 | 968,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 | 有
2,762 | 1,738
住友金属鉱山㈱ | 441,700 | 441,700 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 | 有
1,596 | 1,875
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 364,200 | 121,400 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 なお、同社は2024年10月に株式分割（１株→３株）を行ったため、保有株式数が増加しております。 | 有(注)５
1,371 | 835
住友不動産㈱ | 260,000 | 260,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 | 有
1,284 | 1,090
住友大阪セメント㈱ | 281,400 | 422,100 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 | 有
933 | 1,566
住友化学㈱ | 788,900 | 788,900 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有している。 | 有
275 | 271

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、個別の上場政策保有株式について、毎年度加重平均資本コスト(WACC)対比の収益性及び保有リスクや取引状況等を確認し、取締役会で保有の合理性を検証しております。

２　当社の株式の保有の有無は、みなし保有も含めております。

３　MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

４　㈱いよぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱伊予銀行は当社株式を保有しております。

５　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

６　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。