## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,600,000
計 | 5,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,400,000 | 1,655,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計 | 1,400,000 | 1,655,000 | － | －

（注）　当社株式は2025年３月25日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2024年２月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 当社従業員　　51
新株予約権の数（個）　※ | 66,000 （注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　66,000 （注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,534 （注）２．５．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年３月１日 至　2034年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,534 資本組入額　　　　767
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株でありますが、下記の通り調整される場合があります。

付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は下記のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日以降、当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合の比率

また、当社が１株当たりの時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使の条件は下記のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有していることを要するものとする。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、従業員を定年で退職した場合、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当社が承認した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③①及び②にかかわらず、新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場後半年が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が新株予約権の行使を特に認めた場合はこの限りではない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ　新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

①当社が吸収合併により消滅会社となる場合、または株式交換・株式移転により完全子会社となる場合、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利を行使する前に、（注）３．に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役３名、当社従業員は47名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年８月１日 （注）１ | 1,399,300 | 1,400,000 | － | 35,000 | － | －

（注）１．2023年６月16日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。

２．決算日後、2025年３月24日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式255,000株（発行価格1,430円、引受価額1,315.6円、資本組入額657.8円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ167,739千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 5 | 6 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 6,400 | － | － | 7,600 | 14,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 45.71 | － | － | 54.29 | 100 | －

（注）2024年10月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社シエルト コミュニケーションズ | 東京都世田谷区代沢二丁目40番１号 | 640,000 | 45.71
三村　博明 | 沖縄県国頭郡恩納村 | 280,000 | 20.00
VPJ社員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番７号恵比寿ガーデンプレイス センタープラザＢ１ | 248,000 | 17.71
関　郷 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 186,000 | 13.29
吉川　美幸 | 東京都渋谷区 | 26,000 | 1.86
三村　俊介 | 東京都世田谷区 | 20,000 | 1.43
|  | 1,400,000 | 100.00

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,400,000 | 14,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,400,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 14,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。

内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく予定でおります。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針等に基づき、当事業年度に係る剰余金の配当を以下のとおり実施いたしました。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2025年３月27日 | 定時株主総会決議 | 18,354 | 13.11

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の株主、取引先、従業員その他全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たし、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。

そのために、法令等の遵守体制及びリスク管理体制の強化なども含めたコーポレート・ガバナンス体制の整備に注力することを経営上の重要な課題であると認識しております。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、法定機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、監査法人より金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。そのほか、業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることを目的とした経営会議の設置、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

これらの各機関が相互に連携することで、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能し、企業価値の継続的向上に繋がると考え、現在の体制を採用しております。当社のコ－ポレ－ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

［コーポレート・ガバナンス体制図］

ａ．取締役会

取締役会は、常勤の取締役４名と非常勤（社外）取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項、法令、定款、及び「取締役会規程」に定められた事項を決議するとともに、法令、「取締役会規程」及び「職務権限規程」に定められた事項につき報告を受けております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。

取締役会には、監査役が毎回出席し取締役及び取締役会の業務執行の状況の監査を行っております。

ｂ．監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催することになっております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に基づき監査役監査が実施されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況等についての報告が行われております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役４名、各部長及び常勤監査役（オブザーバー）で構成され、会社の事業計画等について協議するとともに、業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることを目的に毎月開催しております。

ｄ．内部監査

当社は、会社組織が比較的小規模のため独立した内部監査部門を設けておりませんが、経営管理室に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を推進し、もって円滑な事業運営を実現することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会の役割として、リスクに対する管理全般及びコンプライアンスに係る課題の調査・対応をミッションとし、当委員会において報告、審議または決定された重要な事項については、適宜、取締役会において報告することとなっております。

なお、当委員会は、代表取締役を議長とし取締役松本勝裕、取締役吉川美幸、取締役小菅暁史、常勤監査役関郷、各部門長で構成されております。

ｆ．会計監査人

当社は、会計監査人として双葉監査法人を選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下の通りであります。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、経営理念を定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とするとともに、取締役・使用人に対して必要な教育、啓蒙を推進する。

・取締役会は、取締役及び使用人が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。

・取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。

・代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。

・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

・当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役会直轄のリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理を行う。合わせて、当社内における法令・定款等に違反する行為を発見した場合について、使用人が直接通報を行う手段として内部・外部に通報窓口を設置するものとする。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

・法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、代表取締役の下、管理本部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととする。

・各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

・取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・取締役会は、中期経営計画及び年度予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(6)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制

・当社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。

・当社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。

・当社の取締役及び使用人は、重要な法令や定款に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

・当社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役又は使用人を不利に取り扱ってはならない。

・監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。

(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

・内部監査担当者は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。

(8)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・当社は、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役及び使用人の義務とする。

・当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」を定め、リスク最高責任者を代表取締役、リスク管理責任者を取締役管理本部長としており、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の作成と防止に関する事項について、リスクの洗い出し・評価、及び当該リスクへの対応方法の策定及びその検証を最低年１回行っております。

また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、リスクが顕在化し、所謂インシデントが発生した場合には、速やかにリスク管理責任者へ報告したうえで、リスク管理責任者は直ちにリスク管理最高責任者に報告することを定める等、適切な管理を行っております。

更に、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各部門長及び委員長が指名する者をメンバーとして、３ヶ月に１度の頻度で開催しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．中間配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

ｈ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

i．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社におけるすべての取締役、監査役であり、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金の損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

ｊ．取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 三村博明 | 15回 | 15回
取締役 | 吉川美幸 | 15回 | 15回
取締役 | 小菅暁史 | 15回 | 15回
取締役 | 松本勝裕 | 15回 | 15回
社外取締役 | 安藤秀樹 | 15回 | 15回
常勤監査役 | 関郷 | 15回 | 15回
社外監査役 | 西村洋二郎 | 15回 | 15回
社外監査役 | 藤川幸廣 | 15回 | 15回

取締役会における具体的な検討内容として、予算・中期経営計画に関する戦略や進捗確認、営業に関する戦略や進捗確認、顧客動向・ニーズ、技術開発に関する進捗状況、組織・人事・社内規程関連を含むコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強化等について、情報共有及び意見交換を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 三村　博明 | 1956年３月27日生 | 1980年４月　日本エヌ・シー・アール株式会社　入社 1983年１月　株式会社プライムコンピュータジャパン　入社 1986年10月　日本シリコングラフィックス株式会社（現日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社　営業本部長 1994年１月　当社設立　代表取締役社長（現任） 2009年８月　株式会社蒼天社外取締役 2013年１月　当社　代表取締役会長 2013年11月　当社　代表取締役社長(現任) 2023年11月　株式会社シエルトコミュニケーションズ設立　代表取締役（現任） | （注）３ | 920,000 （注）６
取締役営業本部長 | 吉川　美幸 | 1982年４月26日生 | 2005年４月　当社入社 2013年１月　当社営業担当執行役員 2013年11月　当社取締役営業本部長（現任） | （注）３ | 13,000
取締役技術本部長 | 小菅　暁史 | 1982年２月11日生 | 2005年４月　当社入社 2013年１月　当社コンサルティング担当執行役員 2013年11月　当社取締役技術本部長（就任） 2021年11月　当社取締役技術本部長（辞任） 2023年３月　当社取締役技術本部長（現任） | （注）３ | －
取締役管理本部長 | 松本　勝裕 | 1982年11月５日生 | 2005年４月　株式会社キユーソー流通システム　入社 2008年５月　当社入社 2021年３月　当社コーポレイト本部取締役本部長 2023年11月　当社取締役管理本部長（現任） | （注）３ | －
取締役 | 安藤　秀樹 | 1957年４月17日生 | 1980年４月　日本エヌ・シー・アール株式会社　入社 2001年６月　SAS Institute Japan株式会社　入社　マーケティング部長 2003年３月　日本ビープルソフト株式会社　パートナー事業部ディレクター 2004年１月　日本エヌ・シー・アール株式会社　入社Teradata産業事業部事業部長 2006年１月　EMCジャパン株式会社　執行役員 2008年８月　日本オラクル株式会社　ビジネス開発部ディレクター 2011年10月　SAPジャパン株式会社　HANA事業部ディレクター 2015年１月　ニュータニックス合同会社　代表社員 2017年８月　エナジーサービスグループ株式会社　カントリーマネージャー 2021年11月　株式会社ドリームパイプライン設立　代表取締役（現任） 2023年３月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
監査役(常勤) | 関　郷 | 1955年９月19日生 | 1980年４月　日本エヌ・シー・アール株式会社　入社 1982年12月　株式会社プライムコンピュータジャパン　入社 1987年７月　日本シリコングラフィックス株式会社（現日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社　東日本統括本部長 1994年１月　当社設立　専務取締役 2013年９月　当社代表取締役社長 2013年11月　当社顧問 2022年４月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | 31,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 西村　洋二郎 | 1970年１月11日生 | 1992年４月　富士電機株式会社　入社 1998年10月　Alias Wavefront（現 Alias Systems Corporation）入社　部長 2006年１月　Autodesk, Inc.入社　本部長 2013年３月　Northplains　入社　本社ジェネラルマネージャー 2013年５月　ノースプレインズ株式会社代表取締役社長兼ジェネラルマネージャー 2016年２月　The Foundry Visionmongers Limited　日本支社代表（Japan Country Manager）（現任） 2023年３月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 藤川　幸廣 | 1957年３月３日生 | 1979年３月　株式会社大沢商会　入社 1984年３月　株式会社フォトロン　入社 1995年10月　株式会社デジタルスケープ（現 株式会社IMAGICA GEEQ）設立　代表取締役社長 1997年10月　デジタルハリウッド株式会社　取締役 1998年10月　株式会社アイ・エム・ジェィ　取締役 2006年３月　株式会社バウハウスエンターテインメント　代表取締役社長 2006年４月　株式会社CCCキャスティング　取締役 2006年４月　株式会社インターアクティブデザイン　取締役 2006年10月　株式会社マルチビッツ　代表取締役社長 2007年４月　株式会社ワークスコーポレーション　取締役 2012年４月　株式会社IMAGICA　代表取締役社長 2012年４月　一般社団法人　映画産業団体連合会　理事 2014年６月　Imagica South East Asia Sdn.Bhd Chairman 2015年６月　株式会社IMAGICAウエスト　代表取締役社長 2017年４月　株式会社イマジカデジタルスケープ(現デジタルスケープ)取締役会長 2017年４月　株式会社ウェザーマップ　取締役 2019年10月　株式会社イマジカ・ライヴ　代表取締役社長 2022年４月　株式会社フォトロン　フェロー 2023年３月　当社社外監査役（現任） 2023年４月　ReEpoch合同会社　代表社員（現任） 2023年11月　株式会社CMerTV　常勤監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 964,000

（注）１．取締役　安藤秀樹は、社外取締役であります。

２．監査役　西村洋二郎及び藤川幸廣は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年10月25日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月25日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、営業本部システムコンサルティング部長執行役員鈴木優、経営管理室長執行役員佐々木庸、技術本部製品開発部長執行役員川畑耕史、営業本部マーケティング・セールス部長執行役員谷本真基で構成されております。

６．代表取締役社長三村博明の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社シエルトコミュニケーションズが所有する株式数640,000株を含んでおります。

７．取締役　吉川美幸の戸籍上の氏名は、髙橋美幸であります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定でおります。

当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役安藤秀樹は、ソフトウェア製品の法人営業とマーケティング領域、及びマネジメント全般、海外展開における専門的な知見と経験を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものとして社外取締役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役西村洋二郎は、映像制作領域及びDAM領域における専門的な知見を有しているだけでなく、経営者としての幅広い経験を有しており、また、企業経営におけるファイナンス、法務、知的財産権等に関する幅広い知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものとして社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役藤川幸廣は、映像制作領域において専門的な知見を有しているだけでなく、企業の経営者としてIPOを達成した経験を有しており、コンプライアンス全般(会社法、金商法、労働法規等）に関する幅広い知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものとして社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することにより、会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外監査役は、毎月開催される監査役会を通じて、常勤監査役より内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、意見交換を行うことで相互連携を図っております。

当社は、双葉監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、日常的監査業務の他に取締役会を始めとする重要な会議への出席や各種契約書や議事録等の重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

最近事業年度の監査役会の開催回数と個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
関　郷 (常勤) | 15 | 15
西村　洋二郎 (非常勤) | 15 | 15
藤川　幸廣 (非常勤) | 15 | 15

②内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小規模であるため独立した内部監査部門を設けておりませんが、経営管理室に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長より承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。監査役会において、内部監査上、重要な指摘事項を認識した場合は、常勤監査役が取締役会で当該内容を報告することとしております。さらに、監査役と監査法人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ監査法人の名称

双葉監査法人

ｂ継続監査期間

３年間

ｃ業務を執行した公認会計士

業務執行社員　菅野　豊

業務執行社員　庄司　弘文

ｄ監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。

ｅ監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、監査報酬の適切性、監査責任者と当社役員との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任または不再任を決定する際の方針としております。

双葉監査法人は上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

ｆ監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況、監査計画における監査時間・配員計画等の状況、及び報酬額の見積りの妥当性等の観点から、双葉監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
10,000 | － | 13,000 | －

ｂ監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し会社法第399条第１項の同意をしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役位、担当職務、各期の業績等を踏まえて決定する固定報酬を基本としており、その他、ストック・オプションを随時発行することとしております。

b．役員報酬等の決定プロセス

当社の役員報酬等の額またはその算定方法に関する権限を有する者は、取締役に関しては取締役会であります。取締役の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、各取締役の職務・職責・成果などの評価、類似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を総合的に鑑みて代表取締役が原案を作成いたします。代表取締役が作成した取締役の報酬額は、社外取締役・社外監査役から意見を聴取し、取締役会で代表取締役へ一任しております。

監査役の報酬等の額については、株主総会で決定された総額限度内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

2024年10月25日開催の定時株主総会において、取締役報酬限度額は年間350,000千円以内、監査役報酬限度額は年間40,000千円以内と決議されております。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 71,217 | 54,650 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 1
社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 3

③役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 2,461
非上場株式以外の株式 | - | -

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。