## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 340,200,000
計 | 340,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年3月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,050,000 | 78,050,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 78,050,000 | 78,050,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年8月25日 | 2023年11月7日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員及び従業員　　　　　1,675 当社完全子会社の取締役及び従業員　982 | 当社執行役員及び従業員　　　　　1,699 当社完全子会社の取締役及び従業員　948
新株予約権の数（個）※ | 3,537 | 3,539
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 353,700 | 普通株式 353,900
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 8,840（注）1 | 6,564（注）1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年8月26日 至 2027年8月25日 | 自 2026年11月8日 至 2029年11月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）3

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1．新株予約権の行使時の払込金額

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×1／株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記の他、本決議後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

2．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由によるものとして当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りではない。新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

3．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

④譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑤その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年5月31日 （注）1 | － | 82,050,000 | － | 3,450,000 | △3,661,293 | 522,500
2022年11月15日 （注）2 | △4,000,000 | 78,050,000 | － | 3,450,000 | － | 522,500

（注）1. 2021年3月26日開催の第103期定時株主総会決議により、資本準備金を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えたものであります。

2．自己株式の消却による減少であります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 33 | 345 | 262 | 255 | 57,351 | 58,270 | －
所有株式数（単元） | － | 111,311 | 11,882 | 138,148 | 151,986 | 254 | 365,464 | 779,045 | 145,500
所有株式数の割合（％） | － | 14.29 | 1.53 | 17.73 | 19.51 | 0.03 | 46.91 | 100.00 | －

（注）1．自己株式3,711,181株は「個人その他」に37,111単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小林　章浩 | 神戸市東灘区 | 9,264 | 12.46
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 7,004 | 9.42
(公財)小林財団 | 大阪市中央区道修町4-4-10 | 6,000 | 8.07
オアシスジャパンストラテジックファンド （常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱） | PO. Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104　Cayman Islands （東京都港区虎ノ門2-6-1） | 3,855 | 5.19
渡部　育子 | 東京都千代田区 | 2,325 | 3.13
㈱フォーラム | 大阪市中央区安土町2-3-13　大阪国際ビル3階 | 2,071 | 2.79
オアシスジャパンストラテジックファンドＹ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | Maples Corporate Services Ltd, PO. Box 309 Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104　Cayman Islands （東京都新宿区新宿6-27-30） | 2,039 | 2.74
オアシスインベストメントⅡマスターファンド （常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱） | PO. Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104　Cayman Islands （東京都港区虎ノ門2-6-1） | 1,946 | 2.62
井植　由佳子 | 兵庫県芦屋市 | 1,863 | 2.51
㈱慧光 | 兵庫県芦屋市六麓荘町6-30 | 1,700 | 2.29
計 | － | 38,067 | 51.21

（注）1.　当社は、自己株式を3,711千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.　2024年12月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024年12月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2024年12月26日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の記載内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
オアシス マネジメント カンパニー リミテッド | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド | 7,883 | 10.10

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「1(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
普通株式 | 3,711,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 74,193,400 | 741,934 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 145,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 78,050,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 741,934 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数20個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 小林製薬㈱ | 大阪市中央区道修町4-4-10 | 3,711,100 | － | 3,711,100 | 4.75
計 | － | 3,711,100 | － | 3,711,100 | 4.75

（注）当事業年度末の自己保有株式数は、3,711,181株であります。

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 95 | 561,582
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）1．当事業年度における取得自己株式数の増加95株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

2．当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,711,181 | － | 3,711,181 | －

（注）1．当期間における処理自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めております。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本方針とした上で連結業績を反映し、株主様への利益還元を向上させていく考えであります。

上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年2回行うこととしております。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記方針と当期の業績を踏まえ、当期は1株当たり102円の配当（内1株当たり中間配当43円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は75.3％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年8月8日 | 3,196 | 43
取締役会決議
2025年2月19日 | 4,385 | 59
取締役会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。

また、当社においては、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせています。制度・仕組みを充実させるだけではコーポレート・ガバナンスの目的は達成できないとの認識のもと、この社風を維持・発展させることもコーポレート・ガバナンスを強化する有効な手段であると考えています。

②企業統治の体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人を設置しております。また、執行役員制度を採用し、経営の監督と執行の分離を行っております。加えて、人事指名委員会及び報酬諮問委員会を設定する等、必要に応じて取締役会の機能を補佐しております。

なお、当社は、当社の紅麹関連製品にて一部の紅麹原料に当社の想定していない成分が含まれている可能性が判明した件（以下「本件事案」といいます。）について、2024年9月17日付当社ニュースリリース「再発防止策の策定に関するお知らせ」において、コーポレート・ガバナンスの抜本的改革を掲げ、複数の観点でコーポレート・ガバナンス体制の再構築を進めております。

※詳細は2025年2月10日付当社ニュースリリース「再発防止策の進捗に関するお知らせ」を参照ください。

上記の再構築を踏まえた現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

イ）取締役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催します。経営執行会議で審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行う他、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たします。構成員は、代表取締役社長の豊田　賀一、取締役会長の大田　嘉仁、取締役の松嶋　雄司、小林　章浩、社外取締役の片江　善郎氏、髙橋　昭夫氏、毛利　正人氏、松本　真輔氏、楠本　美砂氏、門川　俊明氏、監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の14名です。

ロ）監査役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。各監査役は、業務執行から独立した立場で、業務監査及び会計監査を実施し、取締役の職務執行を監査しております。構成員は、監査役の山脇　明敏（議長）、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の4名です。

ハ）人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役を委員長とし、構成員は社外取締役及び社外専門家を過半数としております。※2025年度の委員については、提出日現在において未決定であるため、決定し次第、コーポレート・ガバナンス報告書等へ開示する予定です。

ニ）報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役を委員長とし、構成員は社外取締役及び社外専門家を過半数としております。※2025年度の委員については、提出日現在において未決定であるため、決定し次第、コーポレート・ガバナンス報告書等へ開示する予定です。

ホ）コーポレートガバナンス委員会

機関設計、投資家（株主含む）との対話方針、取締役の実効性評価等を議論します。社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社外有識者が過半数となる構成員としております。※2025年度の委員については、提出日現在において未決定であるため、決定し次第、コーポレート・ガバナンス報告書へ開示する予定です。

へ）経営執行会議

当社グループの執行部の最終意思決定機関として、経営管理上、重要な案件のみを迅速かつ集中的に議論し、決定する場として、2024年11月より運営が開始されています。構成員は、代表取締役社長（議長）、常勤監査役及び議長の指名する者（少数の執行役員）で構成され、原則として毎月4回開催しております。（2025年4月以降は毎月2回に変更予定）

ト）グループ協議会

グループ協議会は、各部門からの情報共有を得て、多様な視点で問題や課題について議論を行うための会議体です。経営執行会議で行われる審議の質を高めるための「意見収集」の場、及び様々な経営課題に関する「意見交換」の場として明確に位置付けており、構成員は、代表取締役社長（議長）、常勤監査役及び議長の指名する者（各本部長、人事部門長、法務部門長、経営企画部門長、並びに研究開発本部及び製造本部の各品質管理統括部門責任者等）で構成されており、原則として毎月4回開催しております。（2025年4月以降は毎月2回に変更予定）

チ）サステナビリティ委員会

環境、人権、社会貢献活動といったサステナビリティに関する重要事項を審議、報告、及びダイアログ、取締役会に附議すべき事項についての審議を行うため、代表取締役社長を委員長、財務本部長を副委員長とし、各本部長、常勤監査役及び委員長の指名する者（各本部長、人事部門長、法務部門長、経営企画部門長、並びに研究開発本部及び製造本部の各品質管理統括部門責任者等）を構成員として、2か月に1回開催しております。

リ）各種専門委員会

経営執行会議における意思決定の質とスピードを向上させるため、経営執行会議の下に4つの「専門委員会」を設置しております。「品質・安全ファースト」を実現するため、製品の品質と安全に関わる重要事項及びコンプライアンスに関わる重要事項に関しては、品質安全専門委員会及びリスク・コンプライアンス専門委員会から取締役会に対して経営執行会議を経ない直接のレポートラインを確保しております。

委員会 | 役割 | 開催頻度 | 構成員
品質安全専門委員会 | 品質に関する経営課題の検討と対応 | 定例：週1回 臨時：必要に応じて随時 | 委員長：研究開発本部長 副委員長：品質安全保証本部長 委員：製造本部長、広報・総務本部長、品質保証監査部門長、品質管理統括部門長、研究品質管理部門長、基盤研究部門長、部門長、等
リスク・コンプライアンス専門委員会 | 内部統制及び中長期的なリスクの管理 | 定例：月1回 臨時：必要に応じて随時 | 委員長：広報・総務本部長 委員：法務部門長、経営企画部門長、人事部門長、総務部門長、等 オブザーバー：常勤監査役、内部監査部門長
人財専門委員会 | 人事戦略の検討・立案、サクセッションプランの検討 | 月2回 | 委員長：代表取締役社長 委員：人事部門長、経営企画部門長、等
投資専門委員会 | 投資における採算性・事業計画の妥当性の精査 | 月2回 | 委員長：財務本部長 委員：財務部門長、経営企画部門長、等

③企業統治に関するその他の事項

イ）内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。この基本方針に従って、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会において内部統制システムの整備・構築にかかる具体的な取り組み計画の審議、運用状況のモニタリングを行います。

ロ）内部統制システムの運用状況

内部統制システムの運用については、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてモニタリングを行い、その運用状況の概要について、当該年度の定時株主総会招集ご通知に際しての「その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」に記載します。

ハ）リスク管理体制の整備の状況

経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営及び日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。

企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、「小林製薬グループ企業行動憲章」を制定し周知するとともに、当該ポリシーの具体的な行動基準を定めた「役員及び従業員等の誓約」に署名し会社に提出するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。

また、国内外にそれぞれ内部通報窓口を設置し、法令上・企業倫理上の問題等に関する情報の早期把握及び解決に努めております。

ニ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しております。

内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との月次定例会議で報告しております。また、監査役及び各業務執行部門長に適時報告しております。

当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。

当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。

ホ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、適宜イントラネットで社内共有しています。こうした啓発活動を継続し、当社グループ全体が反社会的勢力及び団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。

ヘ）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

ト）会社補償契約の内容の概要

当社は取締役及び監査役との間で会社法第430条の2第1項の規定による補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令に定める範囲内において当社が補填することとしております。ただし、取締役及び監査役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があった場合については、当社は填補しないこと等を定めております。

チ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役並びに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。

リ）取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

ヌ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ル）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヲ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

ワ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④最近事業年度における提出会社の取締役会、報酬諮問委員会及び人事指名委員会の活動状況

イ）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており（書面決議4回を除く）、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長 | 山根　聡 | 17回/17回（100％）
取締役 | 小林　章浩 | 17回/17回（100％）
社外取締役 | 伊藤　邦雄 | 17回/17回（100％）
社外取締役 | 佐々木　かをり | 17回/17回（100％）
社外取締役 | 有泉　池秋 | 17回/17回（100％）
社外取締役 | 片江　善郎 | 17回/17回（100％）
常勤監査役 | 山脇　明敏 | 17回/17回（100％）
常勤監査役 | 川西　貴 | 17回/17回（100％）
社外監査役 | 八田　陽子 | 17回/17回（100％）
社外監査役 | 森脇　純夫 | 17回/17回（100％）

（注）1.　役職名は2024年12月末時点のもの（下記の既に辞任等をされた分は除く）を記載しております。

2.　山根　聡、伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏は2025年3月28日開催の第107期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の2025年1月～3月における出席対象となる取締役会の開催回数は4回であります。

3.　小林　一雅は、2024年7月23日付で代表取締役会長及び取締役を辞任しております。同日以前の小林　一雅の当事業年度における取締役会への出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）
代表取締役会長 | 小林　一雅 | 8回/8回（100％）

4.　小林　章浩は2024年8月8日付で代表取締役社長を辞任し取締役に就任し、同日付で専務取締役であった山根　聡が代表取締役社長に就任いたしました。両名の取締役会への出席回数は、役職の異動に関わらず17回であります。

5.　取締役会の議長は、2024年7月23日までは小林　一雅が務め、以降は各回の冒頭で議長の選定を行い、社外取締役の伊藤　邦雄氏が務めております。

取締役会における主な審議事項として、会社法で定められた事項に加え、政策保有株式、重点リスクなどを審議いたしました。また、内部監査の活動状況、環境・人権、社会貢献等、サステナビリティ委員会からの活動状況などの報告に加え、代表取締役社長及び取締役は3ヶ月に1回以上業務の執行の状況を取締役会に報告しました。

なお、当事業年度は、本件事案に関連した審議（事実検証委員会の設置、取締役及び執行役員人事、再発防止策の策定など）及び報告（原因究明状況、被害お申し出状況、再発防止策の進捗状況など）に多くの時間を費やしました。

ロ）報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を5回開催しており（書面決議1回を除く）、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）
社外取締役（委員長） | 伊藤　邦雄 | 5回/5回（100％）
社外取締役 | 佐々木　かをり | 4回/4回（100％）
社外取締役 | 有泉　池秋 | 5回/5回（100％）
社外取締役 | 片江　善郎 | 4回/5回（80％）
代表取締役社長 | 山根　聡 | 5回/5回（100％）
取締役 | 小林　章浩 | 5回/5回（100％）

（注）1.　役職名は2024年12月末時点のものを記載しております。

2.　山根　聡、伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏は2025年3月28日開催の第107期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の2025年1月～3月における出席対象となる報酬諮問委員会の開催回数は1回であります。

3.　佐々木　かをり氏は、2024年4月11日開催の取締役会において報酬諮問委員として選任されたため、他の委員と出席回数が異なっております。

報酬諮問委員会においては、取締役及び執行役員の報酬体系・制度の方針に係る事項、取締役個人別の報酬等の内容を審議、報告事項としました。

ハ）人事指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事指名委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）
社外取締役（委員長） | 伊藤　邦雄 | 6回/6回（100％）
社外取締役 | 佐々木　かをり | 5回/5回（100％）
社外取締役 | 有泉　池秋 | 6回/6回（100％）
社外取締役 | 片江　善郎 | 5回/6回（83.3％）
補欠監査役 | 高井　伸太郎 | 5回/6回（83.3％）
代表取締役社長 | 山根　聡 | 6回/6回（100％）
取締役 | 小林　章浩 | 6回/6回（100％）

（注）1.　役職名は2024年12月末時点のものを記載しております。

2.　山根　聡、伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏は2025年3月28日開催の第107期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の2025年1月～3月における出席対象となる人事指名委員会の開催回数は2回であります。

3.　佐々木　かをり氏は、2024年4月11日開催の取締役会において人事指名委員として選任されたため、他の委員と出席回数が異なっております。

人事指名委員会においては、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、及び執行役員の選任・解任に係る事項、代表取締役社長及び執行役員の後継者計画、並びにスキルマトリクス（取締役の多様性）等を審議、報告事項としました。

#### （2）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 会長 | 大田　嘉仁 | 1954年6月26日生 |
1978年3月 | 京セラ㈱入社
2003年6月 | 同社 執行役員
2010年2月 | 日本航空㈱ 管財人代理、会長補佐
2010年6月 | 京セラ㈱ 取締役執行役員常務
2010年12月 | 日本航空㈱ 専務執行役員
2012年2月 | 同社 社長補佐 兼 専務執行役員
2015年12月 | 京セラコミュニケーションシステム㈱ 代表取締役会長
2018年6月 | 鴻池運輸㈱ 社外取締役（現任）
2019年9月 | ㈱MTG 会長
2019年12月 | 同社 取締役会長
2021年12月 | ㈱EVERING 取締役会長
2025年3月 | 当社 取締役会長（現任）
| (注)3 | －
代表取締役 社長 | 豊田　賀一 | 1964年8月22日生 |
1987年12月 | 当社入社
2006年1月 | 国際営業カンパニー Kobayashi Healthcare Europe, Ltd. 社長
2012年12月 | 国際事業部 欧米・中国戦略部 部長
2015年3月 | 国際事業部 欧米戦略部 部長 兼 Kobayashi Healthcare International, Inc. 社長
2023年3月 | 執行役員 国際事業部 事業部長
2025年1月 | 執行役員 国際事業本部 本部長
2025年3月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 4
取締役 研究開発本部 本部長 | 松嶋　雄司 | 1975年7月12日生 |
2003年4月 | 藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社
2014年4月 | 内閣官房 健康医療戦略室出向
2017年10月 | アステラス製薬㈱ 研究本部 モダリティ研究所 先端化学室 室長
2020年4月 | 当社入社
2020年7月 | 中央研究所 研究開発部 部長
2023年1月 | 中央研究所 所長
2023年3月 | 執行役員 中央研究所 所長
2025年1月 | 執行役員 研究開発本部 本部長
2025年3月 | 取締役 兼 常務執行役員 研究開発本部 本部長（現任）
| (注)3 | 0
取締役 補償担当 | 小林　章浩 | 1971年5月13日生 |
1998年3月 | 当社入社
2001年6月 | 執行役員 製造カンパニープレジデント
2004年6月 | 取締役 国際営業カンパニープレジデント 兼 マーケティング室 室長
2007年6月 | 常務取締役
2009年3月 | 専務取締役 製品事業統括本部 本部長
2013年6月 | 代表取締役社長
2024年8月 | 取締役 補償担当（現任）
| (注)3 | 9,264

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | 片江　善郎 | 1956年10月28日生 |
1981年4月 | ㈱小松製作所入社
2003年1月 | 同社 生産本部 大阪工場 総務部 部長
2007年7月 | 同社 総務部 部長
2013年4月 | 同社 執行役員 総務部長 危機管理担当
2013年7月 | 同社 執行役員 秘書室長 危機管理担当
2015年10月 | 同社 執行役員 秘書室長 危機管理担当 兼 コマツ経済戦略研究所長
2017年4月 | 同社 執行役員 秘書室長 総務,コンプライアンス管掌 危機管理担当
2018年4月 | 同社 常務執行役員
2019年7月 | 同社 顧問（現任）
2022年3月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | －
社外取締役 | 髙橋　昭夫 | 1956年3月15日生 |
1978年4月 | 大和證券㈱入社
2009年4月 | 大和証券エスエムビーシー㈱（現 大和証券㈱）専務取締役
2012年6月 | ㈱大和証券グループ本社 取締役 兼 執行役副社長
2015年4月 | ㈱大和インベストメント・マネジメント 代表取締役社長
2015年12月 | グリーンサーマル㈱ 社外取締役
2016年3月 | カンタツ㈱ 社外取締役
2017年7月 | バイオマス・フューエル㈱ 社外取締役（現任）
2019年6月 | 鈴茂器工㈱ 社外取締役（現任）
2019年12月 | ㈱MTG 社外取締役
2025年3月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | －
社外取締役 | 毛利　正人 | 1956年1月28日生 |
1979年4月 | 国際電信電話㈱（現 KDDI㈱）入社
2000年9月 | 日本テレコム㈱（現 ソフトバンク㈱）入社
2005年7月 | 中央青山監査法人 入所
2007年6月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2010年7月 | 有限責任監査法人トーマツ ディレクター
2013年10月 | クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング㈱ 代表取締役
2017年4月 | 東洋大学 国際学部 グローバル・イノベーション学科 教授（現任）
2018年6月 | ㈱テクノスジャパン 社外監査役
2019年3月 | ベルトラ㈱ 社外監査役
2020年6月 | ㈱テクノスジャパン 社外取締役監査等委員 ㈱ぱど（現 ㈱Def consulting）社外取締役監査等委員（現任）
2023年3月 | ベルトラ㈱ 社外取締役監査等委員（現任）
2025年3月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | 松本　真輔 | 1970年4月17日生 |
1997年4月 | 第一東京弁護士会登録、西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所外国法共同事業）入所
1999年10月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
2002年9月 | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, New York Office 勤務
2003年3月 | ニューヨーク州弁護士登録
2004年4月 | 中村・角田法律事務所 入所
2005年1月 | 中村・角田・松本法律事務所 パートナー（現任）
2005年12月 | 東京弁護士会登録
2017年3月 | ビートレンド㈱ 社外監査役（現任）
2023年6月 | 綜研化学㈱ 社外監査役（現任）
2025年3月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | －
社外取締役 | 楠本　美砂 | 1972年2月16日生 |
1994年4月 | P&G ファー・イースト・インク （現 P&G ジャパン）入社
1997年10月 | 同社 「SK-II」 シニアアシスタントブランドマネージャー
1999年10月 | 同社 食品・飲料カテゴリー 新ブランド開発マネージャー
2001年10月 | マーケティング コンサルタント業（現任）
2013年10月 | ㈱グロービス マネージメント スクール 外部講師（現任）
2022年2月 | セルファクター㈱ 取締役 CMO（現任）
2024年2月 | ㈱ノースサンド 社外取締役（現任）
2025年3月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | －
社外取締役 | 門川　俊明 | 1965年12月5日生 |
1996年3月 | 慶応義塾大学 医学研究科 博士課程卒業
1999年1月 | 同大学 医学部 助手
1999年7月 | ワシントン大学 腎臓内科 リサーチフェロー
2002年4月 | 慶応義塾大学 医学部 腎臓内分泌代謝内科 助手
2007年4月 | 同大学 医学部 腎臓内分泌代謝内科 助教
2014年7月 | 同大学 医学部 医学教育統轄センター 教授（現任）
2020年6月 | 日本腎臓学会 理事
2021年10月 | 同大学 医学部 副学部長（現任）
2024年7月 | 日本医学教育学会 理事（現任）
2025年3月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | －
常勤監査役 | 山脇　明敏 | 1959年7月31日生 |
1983年4月 | サンスター㈱入社
2003年7月 | 当社入社
2008年3月 | 生産技術部長
2009年3月 | 富山小林製薬㈱ 代表取締役社長
2011年3月 | 当社 品質管理部長
2014年3月 | 購買部長
2016年3月 | 日用品技術開発部長
2019年3月 | 常勤監査役（現任）
| (注)4 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 川西　貴 | 1965年8月6日生 |
1990年4月 | 当社入社
2014年3月 | 中央研究所 研究推進部長
2020年1月 | グループ統括本社 総務部長
2021年1月 | グループ統括本社 統括本社付
2021年3月 | 常勤監査役（現任）
| (注)4 | 1
社外監査役 | 八田　陽子 | 1952年6月8日生 |
1988年8月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰ ニューヨーク事務所 入所
1997年8月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰ ニューヨーク事務所 パートナー
2002年9月 | ＫＰＭＧ税理士法人 パートナー
2015年6月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注)4 | －
社外監査役 | 森脇　純夫 | 1957年3月3日生 |
1981年4月 | 石井法律事務所 入所
1985年6月 | Harvard Law School 卒業
1991年4月 | 石井法律事務所 パートナー弁護士（現任）
1999年4月 | 最高裁判所司法研修所 教官（民事弁護）
2007年4月 | 東京大学法科大学院 客員教授
2015年5月 | 日本弁護士会連合会 司法制度調査会 委員長
2017年6月 | ＪＳＲ㈱ 社外監査役 トピー工業㈱ 社外取締役
2023年3月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注)4 | －
計 | 9,271

（注）1．取締役　片江　善郎氏、髙橋　昭夫氏、毛利　正人氏、松本　真輔氏、楠本　美砂氏、門川　俊明氏は、社外取締役であります。

2．監査役　八田　陽子氏、森脇　純夫氏は、社外監査役であります。

3．2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2023年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠の社外監査役を1名選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
高井　伸太郎 | 1973年1月24日生 |
1999年4月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
2004年6月 | The University of Chicago Law School（LL.M.）卒業
2007年1月 | 長島・大野・常松法律事務所 パートナー弁護士
2016年6月 | 高井＆パートナーズ法律事務所 代表弁護士
2024年7月 | TXL法律事務所 代表弁護士（現任）
| －

6．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、内3名は取締役兼務であります。

・執行役員 |  | 豊田　賀一 | （取締役兼務）
・常務執行役員 | 研究開発本部　本部長 | 松嶋　雄司 | （取締役兼務）
・執行役員 | 補償担当 | 小林　章浩 | （取締役兼務）
・常務執行役員 | マーケティング本部　本部長 | 小野山　敦 |
・執行役員 | 国際事業本部　中国戦略部　部長 | 松下　拓也 |
・執行役員 | ＤＸ本部　本部長 | 石戸　亮 |
・執行役員 | 財務本部　本部長 | 中川　由美 |
・執行役員 | 営業本部　本部長 | 小堀　健司 |
・執行役員 | 補償対応本部　本部長 | 佐藤　圭 |
・執行役員 | 広報・総務本部　本部長 | 木村　孝行 |
・執行役員 | 製造本部　本部長 | 中村　仁弥 |
・執行役員 | 品質安全保証本部　本部長 | 山﨑　寛生 |
・執行役員 | 国際事業本部　本部長 | 秋田　浩司 |

②社外役員の状況

・社外取締役、社外監査役の員数及び提出会社との関係

当社では、社外役員8名（社外取締役6名、社外監査役2名）が選任されております。

社外取締役 片江　善郎氏は、株式会社小松製作所において執行役員、常務執行役員及び顧問を務めてこられ、特に危機管理やコンプライアンスに関して高い見識と豊富な経験を有しています。これらを活かし当社の経営全般について提言し、当社の経営戦略に対する適切なモニタリングを行い、中長期的な企業価値を高めることに寄与しています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、株式会社小松製作所の顧問を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 髙橋　昭夫氏は、大和証券株式会社、株式会社大和証券グループ本社等で要職を歴任し、2012年6月から株式会社大和証券グループ本社で取締役 兼 執行役副社長、2015年4月からは株式会社大和インベストメント・マネジメントで代表取締役社長を務めるなど、証券業務及び上場会社の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、バイオマス・フューエル株式会社の社外取締役及び鈴茂器工株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 毛利　正人氏は、大学教授として会計のみならずリスクマネジメントや内部統制に関する豊富な見識や知識を有しています。また、事業会社や大手監査法人での勤務、コンサルティング会社の経営等の実務経験も豊富です。さらに、他社での社外役員としての幅広い経験や知識に基づき、独立の立場から業務執行を監督する役割を果たしてきました。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、東洋大学 国際学部 グローバル・イノベーション学科の教授、株式会社Def consultingの社外取締役監査等委員及びベルトラ株式会社の社外取締役監査等委員を兼職しておりますが、当社と同大学及び同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 松本　真輔氏は、弁護士として会社法務に関する豊富な見識や知識を有しているのみならず、2017年3月よりビートレンド株式会社の社外監査役に就任し、2023年6月より綜研化学株式会社の社外監査役に就任するなど、社外役員としての幅広い経験や知識に基づき、独立の立場から業務執行を監督する役割を果たしてきました。また同氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー弁護士、ビートレンド株式会社の社外監査役及び綜研化学株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同事務所及び同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 楠本　美砂氏は、P&Gジャパンにおいて化粧品、食品、飲料等に関するブランドマネージャーとして経験を積んだ後、個人でマーケティング コンサルタント業を開業し、大手化粧品メーカー、大手製薬会社等のマーケティングアドバイザーとして活躍してきました。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、マーケティング コンサルタント業、株式会社グロービス マネージメント スクールの外部講師、セルファクター株式会社の取締役CMO及び株式会社ノースサンドの社外取締役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 門川　俊明氏は、慶応義塾大学医学部の医師として、腎臓内分泌代謝の領域において豊富な治療経験や研究実績を有しております。また、同大学の医学部の副学部長、日本腎臓学会及び日本医学教育学会の理事を務め、組織運営の実績も有しています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、慶応義塾大学 医学部 副学部長及び医学教育統轄センターの教授並びに日本医学教育学会の理事を兼職しておりますが、当社と同大学及び同学会との間に特記すべき関係はありません。

社外監査役 八田　陽子氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有し、また他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めており、これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、日本製紙株式会社、味の素株式会社及び広栄化学株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外監査役 森脇　純夫氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、石井法律事務所のパートナー弁護士を兼務しておりますが、当社と同事務所との間には特記すべき関係はありません。

・社外取締役、社外監査役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

社外役員は、取締役会の席上において、それぞれ経営陣から独立した立場において、非常に活発な発言を行っており、牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。

社外取締役候補者及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、また、内部統制部門の活動状況を把握することにより、外部の視点から当社執行部門の監視と監督を行っております。

#### （3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

1. 監査役の活動状況

監査役は、監査役会にて定めた監査方針、重点監査項目に基づいて監査活動を実施し、経営の適法性、健全性を監査しております。

常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社及びグループ会社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門・内部監査室へのヒアリング、関係会社への往査等を実施し、経営の監視を行っております。また毎月、代表取締役との意見交換を実施しました。

社外監査役である八田陽子氏は国際税務・会計に関する豊富な専門知識を、森脇純夫氏は、企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を、取締役会及び監査役会での意見表明を中心にそれぞれの知見を活かした監査を行っております。

なお、「第2 事業の状況」に記載されている紅麹関連製品による健康被害に係る問題については、昨年5月から、独自に、当社から独立した外部専門家2名に監査役に対する法的助言を委嘱し、当社が最初の症例報告を受けてから本件事案の公表に至るまでの当社の対応、品質管理を含めた内部統制システムの構築・運用、本件事案の公表後の対応等に関して、取締役の職務執行の適法性の観点から、当社役職員のヒアリング、関係資料の調査、紅麹製造設備の現地確認等の調査を実施しました。

また、昨年11月に、当社の株主1名から上記問題発生当時の取締役7名に対して損害賠償を求める責任追及の提訴請求を受けましたが、調査の結果、本年1月に、監査役全員一致の判断として、当該取締役全員について善管注意義務違反を含む法令違反は認められないとして、提訴しない旨判断いたしました。

2. 監査役会の活動状況

当事業年度は取締役会の意思決定、内部統制システム、企業情報開示体制、事業報告及び計算書類、法令・定款・社内規程の遵守状況等の定常的監査項目に加え、「全社的リスクマネジメント状況」「成長戦略実現に向けた執行案件」「コンプライアンスの維持・向上に向けた施策」等を重点監査項目として監査いたしました。監査役会は合計13回開催し、監査役の出席率は各人とも100％でした。加えて上記の重点監査項目を踏まえ、代表取締役との意見交換会を2回、事業部長へのヒアリングを3回実施しました。

②内部監査の状況

内部監査室（構成員：4名）は、社長直轄組織として独立的及び客観的な立場から、当社及び国内外のグループ会社を対象とし、社長に承認された内部監査計画に基づき、内部統制及びリスク管理体制の遵守・運用状況を確認しております。課題が発見された場合、担当部門に具体的な解決策の策定等の改善勧告を行い、その後の進捗管理を行うとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告し、また個別に社長及び常勤監査役にも報告しております。

監査役及び内部監査室は、ガバナンス推進会議等の社内会議を通じて内部統制部門と連携し、また会計監査人とも情報共有や意見交換を適宜行うことで、効率的に監査を遂行しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

40年間

c．業務を執行した公認会計士

村上　和久

栗原　裕幸

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他24名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定にあたって、監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと、監査の実施体制に問題がないこと等を総合的に勘案し、選定しております。

監査役会は、会計監査人について会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が相当であると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任するものとします。

また監査役会は、会計監査人についてその他の理由により独立性の維持ができず、監査の公正さや適切な監査品質を担保できない等、当社の監査業務に重大な支障をきたす恐れがあると判断した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とします。

f．監査役による監査法人の評価

当社の監査役は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果等の報告を受け、監査法人による監査が問題なく適切に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 72 | － | 85 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 72 | － | 85 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。

#### （4）【役員の報酬等】

役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 313 | 222 | 91 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 36 | 36 | － | － | － | 2
社外役員 | 77 | 77 | － | － | － | 6

（注）1．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。

2．取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。

3．監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。

4．2024年7月23日付で辞任した取締役1名へ支給した報酬等を含んでおります。

5．紅麹関連製品の回収事案における一連の当社対応についての経営責任を明確にするため、取締役　山根　聡及び取締役　小林　章浩から、報酬の一部自主返上の申し出があり、報酬諮問委員会を経て、2024年7月23日開催の取締役会で下記のとおり役員報酬の一部自主返上を受けることとしました。なお、2024年1月から同年6月までの取締役　山根　聡及び取締役　小林　章浩の月額報酬は、当該時点において支払済みであったため、上掲の表の総額には自主返上分の報酬額も含まれておりますが、下記のとおり自主返上を受けるに至っております。

また、社外取締役及び監査役からも、当社の企業価値向上に向けて、全社一丸となって再発防止策を実行していくにあたり、社内の役職員との信頼関係をより一層強めて、取り組みを進めるべく、報酬の一部辞退の申し出があり、報酬諮問委員会を経て、2024年10月8日開催の取締役会で下記のとおり役員報酬を一部辞退する旨の申し出を受けることとしました。なお、社外取締役及び監査役の一部辞退分の報酬額は、上掲の表の総額には含めておりません。

取締役　　　　山根　 聡　：　2024年1～6月の6ヶ月間の月額報酬40%の自主返上

取締役　　　　小林 章浩　：　2024年1～6月の6ヶ月間の月額報酬50%の自主返上

社外取締役及び監査役　　 ：　2024年10～12月の3ヶ月間の月額報酬10％の受領辞退

6．業績連動報酬は2024年度に支払った短期インセンティブ報酬（STI）となっております。報酬の算定に使用された評価指標の実績値は以下のとおりとなっております。なお、当事業年度は、中期経営計画の適用期間の中間年にあたるため、長期インセンティブ報酬（LTI）の支払いは発生しておりません。

| 2022年実績 | 2023年実績 | 前年比（STI）
連結EBITDAマージン | 19.2％ | 18.3％ | 95.2％
EPS | 259.63円 | 268.16円 | 103.3％

ロ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
小林　一雅 （注） | 取締役会長 | 提出会社 | 131 | 53 | － | － | 184

（注）小林一雅は、2024年7月23日付で代表取締役会長及び取締役を辞任しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．基本方針

当社の役員報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿い、以下を基本方針としております。

（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること

（b）会社業績との連動性が高く取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること

（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること

（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること

（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

ｂ．報酬構成

報酬は原則として、「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」から構成され、業績向上並びに中長期的な企業成長を動機づける設計としています。社外取締役・監査役・社外監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。

各報酬項目の構成割合は、次表の通りです。なお、退職慰労金制度につきましては、2009年度より廃止しております。

役職 | 基本報酬比率 | 短期インセンティブ報酬比率 | 長期インセンティブ報酬比率
取締役会長 | 70％ | 30％ | －
取締役副会長
取締役社長
取締役副社長
専務取締役
常務取締役
取締役
社外取締役 | 100％ | 支給なし | 支給なし
監査役
社外監査役

ｃ．報酬水準

外部環境の変化等に対して迅速な対応を行うため、報酬水準は同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準を確認の上、決定します。なお、取締役の報酬総額は、年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。監査役の報酬総額は、年額8千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。

ｄ．支給方法

前年度業績に基づき決定した当年度の基本報酬及び短期インセンティブ報酬については、各報酬額を12で除した金額の合計を毎月金銭で支給します。長期インセンティブ報酬は、3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後（4月）に金銭で支給します。

ｅ．報酬等の決定方法

本年のそれぞれの取締役の報酬額は、2025年3月6日の取締役会にて報酬諮問委員会に一任することが決定されております。報酬額の妥当性については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（社外取締役、当社代表取締役、取締役で構成）において協議し、各取締役の前年評価及び評価結果に基づく報酬改定案は公正かつ適正であると判断されております。

なお、当年度の報酬諮問委員会は、以下の通り開催いたしました。

開催日 | 議論内容
2024年3月8日 | 2024年度の取締役・執行役員の役員報酬の妥当性 次期報酬諮問委員会の体制
2024年4月11日 | 紅麴製品の回収事案を受けた、役員報酬の支払いについて
2024年7月1日（注） | 期中就任の執行役員の報酬について
2024年7月18日 | 役員報酬の自主返上の件
2024年8月8日 | 取締役報酬の改定の件 執行役員報酬の改定の件 執行役員報酬の自主返上の件
2024年9月19日 | 社外取締役の報酬返上の件

（注）2024年7月1日は書面決議

ｆ．報酬の算定方法

各報酬要素の算出方法は次の通りです。

《基本報酬》

基本報酬は、役位に応じた堅実な職務遂行及び着実な成果創出を促すための緩やかに業績に連動した報酬として、毎月金銭で支給します。支給対象者は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役です。

なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。

基本報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りであり、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて毎年その額を改定します。

基本報酬＝前年基本報酬×改定率

改定率の決定方法

(a)前年度の会社業績に応じて、当年度の報酬決定に使用する合計ポイントを最低3Pから最高15Pの範囲で算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。

基本報酬の業績評価指標

評価指標 | 評価割合 | 当該指標を用いる理由
連結売上高 | 1/3 | 事業の規模拡大により競争優位性と収益の拡大を図るため
EPS | 1/3 | 持続的に株主価値の最大化を図るため
ROE | 1/3 | 資本の効率化により収益性を向上させるため

合計ポイントの算出方法

| ベンチマーク比 95％未満 | 95％以上 100％未満 | 100％以上 105％未満 | 105％以上 110％未満 | ベンチマーク比 110％以上
連結売上高 | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P
EPS | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P
ROE | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P

(b)暫定の改定率を算出します。

＜社内取締役＞

(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価（ベンチマーク水準と比較した結果も加味する）によって、次表の通り暫定の改定率を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。

| 定性評価
D' | D | C' | C | B' | B | A' | A | S' | S
(a)の合計ポイント | 3P | 91％ | 92％ | 93％ | 94％ | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％
4P | 92％ | 93％ | 94％ | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％
5P | 93％ | 94％ | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％
6P | 94％ | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％
7P | 95％ | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％
8P | 96％ | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％
9P | 97％ | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％
10P | 98％ | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％
11P | 99％ | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％
12P | 100％ | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％ | 109％
13P | 101％ | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％ | 109％ | 110％
14P | 102％ | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％ | 109％ | 110％ | 111％
15P | 103％ | 104％ | 105％ | 106％ | 107％ | 108％ | 109％ | 110％ | 111％ | 112％

＜社外取締役＞

会社業績のみに連動することとし、(a)の合計ポイントに応じて、次表の通り暫定の改定率を算出します。

| 暫定改定率
(a)の合計ポイント | 3P | 98％
4～6P | 99％
7～9P | 100％
10～12P | 101％
13～15P | 102％

＜監査役＞

監査役の暫定の改定率は、常勤監査役が103％、社外監査役が102％とします。

(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定の改定率から±3％の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的な改定率が決定されます。なお、役位昇格時など特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定の改定率から±10％程度加減算させることがあります。

《短期インセンティブ報酬》

短期インセンティブ報酬は、事業年度毎の業績目標の達成による企業成長に向けた成果創出を促すための、単年の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、前事業年度の業績及び定性評価に応じて、当事業年度の報酬額をSTI基本額に対して以下の計算式により決定します。

支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。各事業年度の終了後の3月に当年度の短期インセンティブ報酬額を決定し、これを12で除した金額を4月から翌3月迄の期間で、基本報酬同様、毎月金銭で支給します。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。

短期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。

短期インセンティブ報酬（STI）＝STI基本額×STI係数

STI基本額は、当該取締役の当年基本報酬の30/70（約43％）とします（基本報酬70％に対して短期インセンティブ報酬30％の割合で構成）。

STI係数の決定方法

(a)前年度の会社業績に応じて、最低2Pから最高14Pの範囲で合計ポイントを算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。

短期インセンティブ報酬の業績評価指標

評価指標 | 評価割合 | 当該指標を用いる理由
連結EBITDAマージン | 1/2 | 売上に対し効率的に利益をあげることにより、収益の拡大を図るため
EPS | 1/2 | 持続的に株主価値の最大化を図るため

合計ポイントの算出方法

| ベンチ マーク比 90％未満 | 90％以上 95％未満 | 95％以上 100％未満 | 100％以上 105％未満 | 105％以上 110％未満 | 110％以上 115％未満 | ベンチ マーク比 115％以上
連結EBITDAマージン | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P | 6P | 7P
EPS | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P | 6P | 7P

(b)暫定のSTI係数を算出します。

(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価によって、次表の通り暫定のSTI係数を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。

| 定性評価
D' | D | C' | C | B' | B | A' | A | S' | S
(a)の合計ポイント | 2P | 45％ | 50％ | 55％ | 60％ | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％
3P | 50％ | 55％ | 60％ | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％
4P | 55％ | 60％ | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％
5P | 60％ | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％
6P | 65％ | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％
7P | 70％ | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％
8P | 75％ | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％
9P | 80％ | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％
10P | 85％ | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％
11P | 90％ | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％ | 135％
12P | 95％ | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％ | 135％ | 140％
13P | 100％ | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％ | 135％ | 140％ | 145％
14P | 105％ | 110％ | 115％ | 120％ | 125％ | 130％ | 135％ | 140％ | 145％ | 150％

(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定のSTI係数から±10％の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的なSTI係数が決定されます。なお、特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定のSTI係数から±30％程度加減算させることがあります。

《長期インセンティブ報酬》

長期インセンティブ報酬は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための、中長期の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、中期経営計画の対象となる2023年1月1日から2025年12月31日までの3事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として、中期経営計画における最終年度の会社業績、ESG評価指標及び各取締役に対する定性評価に応じて支給します。定性評価は対象期間における企業成長に対する貢献度を加味して決定します。支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。

長期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。最終的な金額は、報酬諮問委員会での諮問を経て決定します。なお、試算した結果、取締役の報酬総額が年額9億円を超える場合、報酬総額が年額9億円の範囲に収まるように、各取締役の長期インセンティブ報酬はその試算金額で按分の上、減額して支給します。また、対象期間中に新任の役員が就任する場合、役位に変更が生じた場合、退任または死亡等があった場合は、在任期間に応じて按分して算出の上、支給することとします。

長期インセンティブ報酬（LTI）＝最大付与ポイント（以下A） × 支給率（以下B） × 株価（以下C）

各項目の算出方法は、以下の通りです。

A．最大付与ポイント

役位に応じてそれぞれ次表の通り最大付与ポイントを決定します。

役位 | 最大付与ポイント
取締役会長 | 3,000
取締役副会長 | 3,000
取締役社長 | 3,000
取締役副社長 | 2,000
専務取締役 | 1,600
常務取締役 | 1,300
取締役 | 1,000

B．支給率

(a)中期経営計画における最終年度の会社業績目標比に応じて、最低3Pから最高15Pの範囲で合計ポイントを算出します。

長期インセンティブ報酬の業績評価指標

評価指標 | 評価割合 | 当該指標を用いる理由
連結売上高 | 1/3 | 事業の規模拡大により競争優位性と収益の拡大を図るため
EPS | 1/3 | 持続的に株主価値の最大化を図るため
ROE | 1/3 | 資本の効率化により収益性を向上させるため

合計ポイントの算出方法

| 目標比 95％未満 | 95％以上 100％未満 | 100％以上 105％未満 | 105％以上 110％未満 | 目標比 110％以上
連結売上高 | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P
EPS | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P
ROE | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P

(b)中期経営計画の重要KPIに連動したESG評価指標の社内評価8項目の達成項目数に応じて、最低1Pから最高5Pの範囲でポイントを算出します。

長期インセンティブ報酬のESG評価指標

|  | 評価指標
社内評価 | E | ① CO2削減（SBT目標）
② プラスチック削減
S | ③ 会社のキャリア開発支援の積極性
④ 新製品発売数
⑤ 「私が“あったらいいな”をカタチにする」の従業員の実践度合い
⑥ 人権尊重の取組み
G | ⑦ 取締役会の構成
⑧ 取締役会の評価スコア
外部評価 | － | MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数

社内評価8項目のポイント算出方法

目標達成項目数 | 0～1 | 2～3 | 4 | 5～6 | 7～8
ポイント | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P

(c)ESG評価指標の外部評価であるMSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数の格付けに応じて、最低1Pから最高5Pの範囲でポイントを算出します。

外部評価のポイント算出方法

格付 | CCC未満 | BまたはBB | BBB | AまたはAA | AAA
ポイント | 1P | 2P | 3P | 4P | 5P

(d)(a)の合計ポイントと(b)(c)の合計ポイントによって、次表の通り0～100％の範囲で、支給率が決定されます。なお、企業成長に対する個々の役員の貢献度に応じて、報酬諮問委員会での諮問を経て、±30％程度加減算させることがあります。

| （b）（c）の合計ポイント
2～3 | 4～5 | 6 | 7～8 | 9～10
(a)の合計ポイント | 3P | 0％ | 0％ | 0％ | 0％ | 0％
4P | 0％ | 0％ | 0％ | 0％ | 0％
5P | 0％ | 0％ | 0％ | 0％ | 10％
6P | 0％ | 0％ | 0％ | 10％ | 20％
7P | 0％ | 0％ | 10％ | 20％ | 30％
8P | 0％ | 10％ | 20％ | 30％ | 40％
9P | 10％ | 20％ | 30％ | 40％ | 50％
10P | 20％ | 30％ | 40％ | 50％ | 60％
11P | 30％ | 40％ | 50％ | 60％ | 70％
12P | 40％ | 50％ | 60％ | 70％ | 80％
13P | 50％ | 60％ | 70％ | 80％ | 90％
14P | 60％ | 70％ | 80％ | 90％ | 100％
15P | 70％ | 80％ | 90％ | 100％ | 100％

C．株価

対象期間最終年である2025年12月各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均とします。なお、乗ずる株価の上限額は15,000円とします。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業との協力関係を維持していくことにより、当社の業績拡大、企業価値向上に資すると判断する会社の株式を取得・保有する方針としており、合理性が乏しいものは売却を検討しております。

保有の合理性を検証する方法については、事業戦略上の重要性を具体的に精査した上で、経済合理性を加味することで、保有意義について総合的に検証を行っております。財務数値・資本コスト等の経済合理性の評価は個別銘柄ごとに貸借対照表計上額に総資本経常利益率（ＲＯＡ）を掛けた数値を基準とし、保有先企業との取引から得られる事業シナジーと配当額の合計が基準を上回るかの検証をしております。

上記検証は定期的に行い、原則として年1回取締役会にて保有意義の可否について審議するとともに、売却を検討すべき銘柄については諮るものとしております。当事業年度は、2024年11月8日に開催いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 8
非上場株式以外の株式 | 52 | 10,802

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 取引先持株会による定期買付
非上場株式以外の株式 | 8 | 17 | 取引先持株会による定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 959

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 1,270,908 | 1,270,908 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
2,929 | 3,173
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 600,000 | 600,000 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
2,617 | 2,678
東邦ホールディングス㈱ | 186,500 | 186,500 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
796 | 600
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 598,700 | 598,700 | 広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
717 | 646
大日本印刷㈱ | 318,000 | 159,000 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくために保有しております。株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 有
705 | 663
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 363,860 | 363,860 | 預金・証券等の取引を行っており、その円滑化・協力関係の維持のために保有しております。 | 有
671 | 440
㈱マンダム | 346,000 | 346,000 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のために保有しております。 | 無
443 | 441
㈱サンドラッグ | 88,157 | 86,698 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
354 | 392
㈱あらた | 91,430 | 91,430 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
289 | 284
㈱プラネット | 176,000 | 176,000 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のために保有しております。 | 無
220 | 215
野村ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 証券等の取引を行っており、その円滑化・協力関係の維持のために保有しております。 | 有
186 | 127
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 205,817 | 201,673 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 有
167 | 217
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 42,192 | 14,064 | 預金・証券等の取引を行っており、その円滑化・協力関係の維持のために保有しております。株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 有
158 | 96

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＣＢグループマネジメント㈱ | 18,769 | 18,280 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
95 | 90
イオン㈱ | 23,453 | 23,375 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
86 | 73
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 17,759 | 16,946 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
41 | 25
スギホールディングス㈱ | 16,368 | 5,456 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 無
40 | 35
㈱ライフコーポレーション | 10,589 | 10,193 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
37 | 33
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 4,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
34 | 51
㈱クリエイトＳＤホールディングス | 12,000 | 12,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
33 | 36
㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,372 | 6,372 | 預金・証券等の取引を行っており、その円滑化・協力関係の維持のために保有しております。 | 有
24 | 15
UNQ Holdings Ltd． | 657,600 | 657,600 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
18 | 15
㈱エンチョー | 18,578 | 17,926 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
15 | 17
扶桑薬品工業㈱ | 6,195 | 6,195 | 協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
15 | 11
ハリマ共和物産㈱ | 6,600 | 6,600 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 有
12 | 15
㈱フジ | 6,000 | 6,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
12 | 11

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アルフレッサホールディングス㈱ | 5,588 | 5,588 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
12 | 13
㈱オークワ | 13,592 | 12,655 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付のため株式数が増加しております。 | 無
12 | 10
㈱カワチ薬品 | 4,000 | 4,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
10 | 10
ＤＣＭホールディングス㈱ | 5,000 | 5,000 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
7 | 6
㈱バローホールディングス | 3,168 | 3,168 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくために保有しております。 | 無
6 | 7
ロート製薬㈱ | 2,000 | 2,000 | 株主総会出席のために保有しております。 | 有
5 | 5
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,600 | 1,600 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
4 | 3
ゼリア新薬工業㈱ | 1,100 | 1,100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
2 | 2
ニデック㈱ | 800 | 400 | 株主総会出席のために保有しております。株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 無
2 | 2
ライオン㈱ | 1,000 | 1,000 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
1 | 1
ユニ・チャーム㈱ | 300 | 300 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
1 | 1
大塚ホールディングス㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
味の素㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
花王㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
アース製薬㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アサヒグループホールディングス㈱ | 300 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 無
0 | 0
㈱ツムラ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
㈱小松製作所 | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱ | 100 | 230,000 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくために保有しておりますが、2024年に一部売却いたしました。 | 有
0 | 905
久光製薬㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
カルビー㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
カゴメ㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
㈱資生堂 | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
エステー㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
アステラス製薬㈱ | 100 | 10,000 | 株主総会出席のために保有しておりますが、2024年に一部売却いたしました。 | 無
0 | 16
三菱ケミカルグループ㈱ | 100 | 100 | 株主総会出席のために保有しております。 | 無
0 | 0
㈱いなげや | - | 5,748 | 当社製品の主要量販店で協力関係を維持していくために保有しており、取引先持株会による定期買付を行っておりましたが、2024年に全て売却いたしました。 | 無
- | 7
大正製薬ホールディングス㈱ | - | 100 | 株主総会出席のために保有しておりましたが、TOBにより2024年に全て売却いたしました。 | 無
- | 0

（注）保有の合理性を検証した方法は、上記「②保有目的が純投資以外の目的である株式投資　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

なお、保有継続の定量的な保有効果の具体的な数値につきましては、保有先企業との取引から得られる事業シナジーが、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非公開といたします。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 24 | 4 | 24
非上場株式以外の株式 | 5 | 13,760 | 7 | 13,899

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 365 | － | 9,962

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
扶桑薬品工業㈱ | 6,195 | 15
アステラス製薬㈱ | 100 | 0