## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 750,000,000
計 | 750,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年３月31日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 379,830,231 | 379,830,231 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 379,830,231 | 379,830,231 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

前連結会計年度において発行した転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます）は次のとおりです。

| 2028年満期ユーロ円建転換社債型 新株予約権付社債 | 2030年満期ユーロ円建転換社債型 新株予約権付社債
発行決議年月日 | 2023年８月29日 | 2023年８月29日
新株予約権の数（個）　※ | 3,000 | （注）１ | 3,000 | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式8,487,283 [8,535,821］ | （注）２ | 普通株式8,651,017 [8,700,443］ | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,534.7 [3,514.6］ | （注）３ | 3,467.8 [3,448.1］ | （注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年９月28日 至　2028年８月31日 | （注）４ | 自　2023年９月28日 至　2030年８月30日 | （注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格:3,534.7 [3,514.6］ 資本組入額：1,768 [1,758］ | （注）５ | 発行価格:3,467.8 [3,448.1］ 資本組入額：1,734 [1,725］ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 各本新株予約権は各転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、各本社債と分離して譲渡できません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７ | （注）７
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 30,000 |  | 30,000 |

※当連結会計年度末日(2024年12月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　3,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいいます）に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数です。

２　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３(2)及び(3)記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

３　(1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。

(2)　2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額は当初、3,538円とします。また、2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額は当初、3,471円とします。

なお、取締役決議による剰余金の配当額の増額に伴い、転換価額調整条項に従い、転換価額がそれぞれ調整されています。

(2025年２月14日開催の取締役会決議）

・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,534.7円から3,514.6円

・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,467.8円から3,448.1円

いずれも適用日は2025年１月１日以降です。

(2024年５月10日開催の取締役会決議）

・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,538円から3,534.7円

・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,471円から3,467.8円

いずれも適用日は2024年４月１日以降です。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除きます)をいいます。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新 発 行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払 込 金 額
調 整 後 転換価額 | ＝ | 調 整 前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含みます）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含みます）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

４　2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債については、2023年９月28日から2028年８月31日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）、2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債については、2023年９月28日から2030年８月30日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとします。ただし、（ⅰ）本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（ただし、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます）、（ⅱ）買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また（ⅲ）債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとします。

ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）いずれの場合も、以下の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：2028年８月31日

・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：2030年８月30日

また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」といいます）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義しています）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称します）の東京における３営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における４営業日前の日）（同日を含みます）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含みます）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとします。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができます。

「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいいます。ただし、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は当該事由が効力を生じる日を指すものとします。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６　(1)　各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2)　2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債において、2028年６月14日（同日を含みます）までは、本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2027年９月30日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2027年10月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし上記（ⅰ）の場合、2023年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年９月28日とします）から末日（ただし上記（ⅱ）の場合、2028年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2028年６月14日とします）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債において、2030年６月13日(同日を含みます)までは、本新株予約権付社債権者は、（ⅲ）2029年９月30日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅳ）2029年10月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし上記（ⅲ）の場合、2023年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年９月28日とします）から末日（ただし上記（ⅳ）の場合、2030年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2030年６月13日とします）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

ただし、上記(2)に記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義します）が生じた場合における下記④の期間は適用されません。

①　（a）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継機関（以下「R&I」と総称します）から当社に付与された長期発行体格付がBBB（若しくは信用格付の区分が変更された場合はそれと同一等級の格付）以下である場合、（b）R&Iから当社に長期発行体格付が付与されなくなった場合、又は（c）R&Iから当社に付与された長期発行体格付が停止若しくは撤回された場合の各期間

②　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④　当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含みます）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義します）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義します）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めることにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅳ）10百万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅴ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいいます。

７　(1)　組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義します）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します）費用（租税を含みます）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。

また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記1) 又は2)に従います。なお、転換価額は上記（注）３(3)と同様の調整に服します。

1) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

2) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年４月１日 | 253,220,154 | 379,830,231 | － | 31,865 | － | 8,998

(注) 2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は253,220,154株増加し、379,830,231株となっています。資本金及び資本準備金の増減はありません。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 90 | 42 | 499 | 751 | 109 | 30,165 | 31,657 | －
所有株式数 (単元) | 30 | 1,328,954 | 71,812 | 178,990 | 1,686,104 | 691 | 529,980 | 3,796,561 | 174,131
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 35.00 | 1.89 | 4.71 | 44.41 | 0.02 | 13.96 | 100.00 | －

(注) 自己株式11,683,412株は、「個人その他」に116,834単元を含み、「単元未満株式の状況」に12株を含めています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 52,835 | 14.35
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 32,490 | 8.83
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS 02114 U.S.A (東京都港区港南２丁目15番１号） | 12,895 | 3.50
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 9,265 | 2.52
ダイフク取引先持株会 | 大阪市西淀川区御幣島３丁目２番11号 | 8,675 | 2.36
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 8,237 | 2.24
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号） | 7,132 | 1.94
中央日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関１丁目４番１号 | 6,698 | 1.82
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 6,121 | 1.66
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS 02114 U.S.A (東京都港区港南２丁目15番１号） | 5,794 | 1.57
計 | － | 150,145 | 40.78

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 52,835千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 32,490千株

２　上記のほか、当社自己株式が11,683千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.08%）あります。なお、当社は「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を462千株保有しています。当事業年度末において連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識していますが、当該株式462千株は自己株式11,683千株には含まれていません。

３ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年４月１日付で大量保有報告書の変更報告書（NO.14）を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行ほか２社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 17,974 | 4.73

４ ゴールドマン・サックス証券株式会社が2024年４月５日付で大量保有報告書を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
ゴールドマン・サックス証券ほか４社 | 東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー | 20,355 | 5.36

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 11,683,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 367,972,700 | 3,679,727 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 174,131 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 379,830,231 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,679,727 | －

(注）１ 単元未満株式数には、当社保有の自己株式12株を含んでいます。

２　「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当事業年度末において保有する当社株式462,200株（議決権の数4,622個）が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ダイフク | 大阪市西淀川区御幣島 ３丁目２番11号 |  |  |  |
11,683,400 | － | 11,683,400 | 3.08
計 | － | 11,683,400 | － | 11,683,400 | 3.08

(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式が462,200株あります。これは、「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口、以下「信託口」といいます）に譲渡した自己株式について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであるとの認識から、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものです。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員株式所有制度の内容）

① 役員株式所有制度の概要

当社は、2016年６月24日開催の第100回定時株主総会の決議及びこれに基づく取締役会決議に基づき、2016年８月26日より株式報酬制度として、「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。

本制度は、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）を対象に当社の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

2025年３月28日開催の第109回定時株主総会において、当社の決算期（事業年度の末日）の変更に伴う対象期間の変更と、本制度に係る報酬等の額を金銭報酬枠とは別枠として取り扱うことに変更する旨、本制度の一部見直しについてご承認いただきました。
（詳細ご参照https://www.daifuku.com/jp/ir/stock/shareholders/）

本制度改定後は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

なお、本制度の継続にあたり2019年11月８日及び2023年11月８日開催の取締役会において、それぞれ追加拠出することを決議し、第三者割当による当社自己株式の処分を実施しています。

本制度の仕組みは以下のとおりです。

株式給付信託（BBT）の概要 ① 当社は、第109回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

② 本信託に取得させる株式の総数

本信託に取得させる株式の総数は450,000株です。

2016年８月26日付　90,000株

2019年11月25日付　90,000株 (追加拠出)
2023年11月24日付 270,000株 (追加拠出)

なお、今後取得させる予定は未定です。

③ 本制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（数） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月８日）での決議状況 （取得期間 2024年11月11日～2024年12月31日） | 5,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,048,000 | 9,999,936,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,952,000 | 63,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 39.04 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 39.04 | 0.00

(注) １ 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付です。

２ 当該自己株式の取得は、2024年12月23日（約定ベース）で終了しています。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,242 | 3,882,090
当期間における取得自己株式 | 124 | 388,130

(注) １ 当期間における取得自己株式には2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

２ 取得自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が取得した株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） | 5 | 11,489 | － | －
保有自己株式数 | 11,683,412 | － | 11,683,536 | －

(注) １　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）及び保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていません。

２　上記で処分した自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）から当社制定の株式給付規程に基づき受益者へ給付したことによる82,200株（当事業年度82,200株、当期間－株）を含めていません。また、保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式数（当事業年度462,200株、当期間末462,200株）を含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を最重要事項と位置付け、剰余金の配当は、連結当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れています。また、残余の剰余金は、内部留保金として、今後の成長に向けた投資資金に充てる方針です。

2024年４月にスタートした「2027年中期経営計画」では株主還元方針として、連結配当性向各年度35％以上を目標としています。

当期については、中間配当として１株当たり23円を実施しており、2025年２月14日開催の取締役会で期末配当を１株当たり32円とさせていただくことを決議し、合計で年間配当としては１株当たり55円とさせていただくこととしました。この結果、連結配当性向は35.7％となります。

剰余金の配当を機動的に実施できるようにするため、「会社法第459条第１項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする」旨を定款に定めています。また「剰余金の配当の基準日を３月31日と９月30日にする」旨を定款に定めていましたが、2024年６月21日開催の第108回定時株主総会において、定款一部変更の件を決議し「剰余金の配当の基準日を12月31日と６月30日にする」旨の定款変更を行っています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年11月８日 | 取締役会決議 | 8,537 | 23
2025年２月14日 | 取締役会決議 | 11,780 | 32

### ４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレートガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、変わらぬ企業姿勢としての社是、社会・事業環境の変化を踏まえた経営理念の精神に則りながら、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高めることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社会・経済全体の発展に寄与していきます。
この基本的な考え方に則り、「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」を制定しています。
ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針
https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_policy.pdf
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況（2024年７月５日更新）
https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_initiative.pdf

ガバナンス強化の変遷

実施年 | 当社の取り組み
2012年３月期 | 執行役員制度の導入
2013年３月期 | 社外取締役を１名選任
2015年３月期 | 社外取締役を２名選任
2016年３月期 | 取締役会実効性評価の実施・開示
2017年３月期 | 諮問委員会の設置 独立性判断基準の策定 株式給付信託の導入 ダイフク　コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定 政策保有株式の検証、議決権行使基準の明確化
2020年３月期 | 女性取締役（社外）１名選任 監査役員制度の導入、監査本部の設置
2021年３月期 | 監査役室の設置
2022年３月期 | コーポレートガバナンス・コード全項目の取り組み状況を公開
2023年３月期 | 取締役のスキル・マトリックスの開示 上場子会社の完全子会社化（親子上場の解消）
2024年３月期 | 外国籍取締役１名（社外）選任 CxO（グループチーフオフィサー）の設置
2024年12月期 | 女性監査役（社外）１名選任
2025年12月期 | 女性取締役（社外）２名選任

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### 1) 企業統治の体制の概要

当社グループは、監査役会設置会社です。社外取締役６名を含む11名の取締役会、及び社外監査役３名を含む４名の監査役会体制を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が55％を占め、女性取締役２名、外国籍取締役１名を選任し多様性にも考慮した構成としています。

取締役会の構成の推移

| 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 | 2025年３月
取締役人数 （社外人数及び比率） | ９名 （４名、44％） | ９名 （４名、44％） | 10名 （５名、50％） | 10名 （５名、50％） | 11名 （６名、55％）
女性取締役人数 （女性比率） | １名 （11％） | １名 （11％） | １名 （10％） | １名 （10％） | ２名 （18％）
外国籍取締役人数 （外国籍比率） | －名 （－％） | －名 （－％） | １名 （10％） | １名 （10％） | １名 （９％）

経営の透明性・公正性を確保するために、取締役及び執行役員候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。

業務上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しています。ガバナンスの更なる強化を図るため、2024年３月期より「CxO（グループチーフオフィサー）」を設置しています。代表取締役社長（CEO）の権限委譲と委譲後の責任分担を明確にすることで、機動的な業務執行と迅速な意思決定を図っています。

また、代表取締役社長（CEO）は、当社グループの最高経営責任者として、グループの成長戦略や経営方針を策定し、経営全般を統括しています。2025年12月期から設置した代表取締役副社長（COO）は、当社グループの最高執行責任者として、決定された成長戦略や経営方針に基づき、グループ全般の業務執行を統括しています。

監査役の職務を補助する使用人として、監査役室を設置しています。監査役室は、監査役の指揮のもと、監査機能を強化するために選任された執行役員と同格の監査役員が室長となって運営されており、監査業務の円滑化と監査の実効性をより高める役割を担っています。

監査本部は、業務執行ラインから独立して法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守、リスク管理の実施、業務運営の効率性確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な観点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担います。

コーポレートガバナンス体制模式図（2025年12月期）

(注) | CEO | ： | Chief Executive Officer | CHRO | ： | Chief Human Resource Officer | CPO | ： | Chief Production Officer
| COO | ： | Chief Operating Officer | CIO | ： | Chief Information Officer | CTO | ： | Chief Technology Officer
| CFO | ： | Chief Financial Officer |  |  |  |  |  |

委員会名 | 委員会の役割
１． | コンプライアンス委員会 | 全取締役及び全執行役員を委員とし、当社グループに潜在的に存在する、又は新たに発生したコンプライアンスに関わる問題を委員間で共有したうえ、それらの問題を解決・解消するための対策、体制について検討を行う。また、同委員会直下にコンプライアンス推進部会を設け、検討結果を同部会を通じてグループ全体に落とし込むことで、コンプライアンス強化を図る。
２． | 開示委員会 | 金融商品取引法その他の関連法令に則り適時適切な情報開示を行うため、適時開示体制の整備及び充実を図る。
３． | サステナビリティ経営委員会 | 将来志向に基づいた中長期にわたる企業の価値創造に重きを置き、社会と企業の持続可能性向上を目的とした統合思考経営の実現に向け、当社グループの経営戦略の重要な議論、計画の進捗・成果の確認などを行い、経営の高度化促進を図る。
４． | サステナビリティ推進委員会 | ESG/SDGsなど社会的な課題・要請が高まる中、当社グループのESG関連の課題に対して、サステナビリティ経営委員会のもと、経営戦略に基づき、実務レベルでグループ横断の取り組みを推進し、その解決を図る。
５． | グループ人材委員会 | 当社グループの人材の経験・スキルの見える化を進めるとともに、計画的な育成を実施し、キーポジション（主要幹部職）に対する後継者候補の充足度や育成状況、登用などを全社横断的に推進することで、人材の活性化と適所適材の実現を図る。
６． | リスクマネジメント委員会 | 当社グループの企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進する。定期的にリスクアセスメントを行い、重要なリスクを特定・評価し、対応策の立案や方針・規程・体制等の整備及び充実を図る。
７． | 中央安全衛生委員会 | 当社グループの安全衛生管理の最高審議機関として関係法令遵守、労働災害の撲滅、交通災害の撲滅に向けた取り組みを推進し周知を図る。
８． | 情報セキュリティ委員会 | 当社グループ全体の情報セキュリティに関するリスクマネジメントの確立と維持のため、社内外に潜む情報セキュリティリスクを把握した上で、規程の策定・改定、対策の検討・実施を行う。また、インシデント発生時には、関係部門と連携し速やかに対応する。
９． | 海外取引管理委員会 | 輸出、輸入、仲介貿易、その他海外取引全般に関する法令、規制（安全保障関連を含む）の遵守徹底のため、海外取引コンプライアンス管理体制の整備及び充実を図る。

###### 2) 企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、監査役会設置会社という基本構造のもと、経営の透明性、経営監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めてきました。現状の企業統治体制は、当社グループの人員及び事業の規模、内容等に即して適正であり、株主の皆さまからの経営負託に応えることができていると判断しています。

3) 企業統治に関する事項

a. 取締役会

当社の取締役会は、社内規程に定める取締役会付議事項・報告事項に従い、経営の基本方針や当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための経営戦略策定などの重要な業務執行に関する事項に関する意思決定を行うとともに、経営の監督機能を担っています。また、豊富な経験と幅広い見識を有し、利害関係のない独立した社外取締役を複数招聘することで、経営の監督機能を強化しています。社内取締役及び社外取締役は自由闊達な議論を行っており、取締役会は重要な意思決定と業務執行の監督の役割を適切に果たしています。

取締役会の主な議題（2024年12月期）

自己株式の取得、取締役の異動にかかる人事、経営計画の進捗状況、成長戦略にかかる施策、諮問委員会等の活動状況、政策保有株式の縮減、サステナビリティ経営の推進など

年間開催回数（2024年12月期）

13回（定例:９回、臨時:４回）

取締役会の出席率（2024年12月期）

役職 | 氏名 | 出席率 （出席回数/開催回数）
代表取締役社長 | 下代　博（議長） | 100％ | (13/13回)
取締役 | 佐藤　誠治
信田　浩志
田久保　秀明
林　智亮 | 100％ | (５/５回)
寺井　友章 | 100％ | (８/８回)
社外取締役 | 小澤　義昭 | 100％ | (13/13回)
酒井　峰夫
加藤　格
金子　圭子
ギディオン・フランクリン
常勤監査役 | 齊藤　司 |  |
社外監査役 | 相原　亮介 | 100％ | (５/５回)
宮島　司 | 92％ | (12/13回)
和田　信雄 | 100％ | (13/13回)
箱田　英子 | 100％ | (８/８回)

（注）１ 2024年６月21日開催の定時株主総会の決議により、寺井友章氏は取締役に、箱田英子氏は社外監査役に就任しました。

２ 2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、林智亮氏は取締役を、相原亮介氏は社外監査役を退任しました。

＜スキル・マトリックス＞

当社グループは、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画などを考慮して、専門性や経験、多様性などの面から最適な取締役会の構成を検討し、取締役を選任しています。各取締役の専門性・経験を示したスキル・マトリックスは以下のとおりです。

スキル・マトリックス（2025年12月期）

氏名 | 独立性 | 専門性・経験
企業経営 | テクノロ ジー | 財務・ 会計 | 法務・ リスクマネジメント | 営業・ マーケティング | グローバル | ESG
下代 博 |  | ● |  |  | ● |  | ● |
寺井 友章 |  | ● | ● |  |  |  | ● |
佐藤 誠治 |  | ● |  |  |  | ● | ● |
田久保 秀明 |  | ● |  |  | ● |  |  | ●
日比 徹也 |  | ● |  | ● |  |  | ● |
小澤 義昭 | 〇 |  |  | ● |  |  | ● | ●
加藤 格 | 〇 |  |  |  | ● |  | ● | ●
金子 圭子 | 〇 |  |  |  | ● |  | ● | ●
ギディオン・ フランクリン | 〇 | ● |  | ● |  |  | ● |
吉田 晴行 | 〇 | ● |  | ● |  |  | ● |
神崎 夕紀 | 〇 | ● | ● |  |  |  |  | ●

（注）１ 各人の有するスキルのうち主なもの最大３つに「●」印をつけています。

２ 上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。

＜取締役会の実効性評価＞

当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況などを検証し、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。2024年12月期に実施した実効性評価においても、アンケートの実施、調査結果の分析など、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

方法 | 全取締役、全監査役を対象とする無記名方式のアンケート
評価項目 | ① | 取締役会の在り方 | ② | 取締役会の構成 | ③ | 取締役会の運営 | ④ | 取締役会の議論
⑤ | 取締役会の モニタリング機能 | ⑥ | 社外取締役の パフォーマンス | ⑦ | 取締役・監査役に 対する支援体制 | ⑧ | トレーニング
⑨ | 株主・投資家との 対話 | ⑩ | 自身の取り組み | ⑪ | 諮問委員会の運営 |  |

2024年３月期課題に対する実効性向上策と評価結果の分析

取締役会は、アンケート結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。

イ．「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」については、適切に監督できているとの評価がアンケートで多数を占めました。一方で、グループ全体の事業ポートフォリオの定期的な見直しについては、中長期的な企業戦略やМ＆Ａに関する議論の時間を増やすなど、引き続き検討が必要であることを示唆する回答が見られました。

ロ．「後継者候補の育成」に関しては、経営戦略に基づき取締役会のスキルを考慮した役員トレーニングの充実を図りました。また、諮問委員会でのCEO等の後継者計画の議論・答申内容を踏まえ取締役会で決議した結果、アンケート結果が改善されました。今後も経営戦略を踏まえ、計画的な次世代経営層等の後継者育成や取締役会のあるべき姿について議論を深めていきます。

課題認識と今後の取り組み

イ．「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」について、アンケート結果に改善が見られましたが、2024年12月期も課題として認識しました。取締役会として、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。

ロ．「取締役会の支援体制」に関しては、取締役会メンバーの交代を背景に、社外役員のみの交流の場の提供や、資料内容の改善や運営に関するさらなる支援を求める意見がありました。取締役会の議論の活性化に向けて、支援体制の強化等について議論を深めていきます。

b. 諮問委員会

当社グループは、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は、議長及び過半数の委員を社外取締役とする構成としています。

諮問委員会の主な議題（2024年12月期）

・指名事項： 株主総会人事、後継者育成計画、役員人事、コーポレートガバナンス体制など

・報酬事項： 役員報酬制度のESG指標の設定、役員業績賞与及び株式給付信託(BBT)評価、

役員報酬水準の検証など

年間開催回数（2024年12月期）

７回（指名:５回、報酬:２回）

諮問委員会の構成と出席率（2024年12月期）

役職 | 氏名 | 出席率 （出席回数/開催回数）
社外取締役 | 小澤　義昭（議長） | 100％(７/７回)
酒井　峰夫
加藤　格
金子　圭子
ギディオン・フランクリン
代表取締役社長 | 下代　博

c．監査役会

監査役及び監査役会については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況」をご参照ください。

d．その他の機関等

イ. 経営会議

経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役が招集します。

ロ. 執行役員制度

取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させるため、執行役員制度を導入しています。業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行っています。

ハ. 役員会

役員会を設け取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。

なお、当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行については、今後の検討課題であると考えています。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### 1）内部統制システムの整備の状況

2025年12月期の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について、取締役会で決議した内容は次のとおりです。

＜業務の適正を確保するための体制等＞

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。

ロ. 全取締役及び全執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。

ハ. 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。

ニ. 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。

ホ. その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ. 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進します。

ロ. 有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。

ハ. 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。

ロ. 当社は、執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。

ロ. 当社は、「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。

ハ. 監査本部は、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。

ニ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。

ロ. 当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。

g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令又は定款違反
・その他コンプライアンス上重要な事項

ロ. 当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。

ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。

ロ. 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。

ハ. 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。

ニ. 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。

ホ. 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。

［ご参考］2024年12月期の「業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要」

a. コンプライアンスに関する取り組み

イ. 代表取締役社長を委員長とし、全取締役及び全執行役員を委員とする、コンプライアンス委員会が中心となり、コンプライアンス事案に対する調査や対応、再発防止策についての検討を行い、グループ内への周知徹底を図っています。2024年12月期のコンプライアンス委員会は「海外子会社のコンプライアンス」などを集中的に議論し、グループ全体でのコンプライアンス強化に取り組みました。

ロ. グループの役員・従業員が実践すべき行動のあり方を示した「グループ行動規範」とその内容をわかりやすく説明した「コンプライアンス・ガイドブック」の浸透や、職務に関連する法務知識及びコンプライアンス意識を高めるため、階層・職種に合わせたコンプライアンス研修を継続的に実施しています。また、毎年10月を「コンプライアンス強化月間」と定め、コンプライアンスに関する全社的な啓発活動を行っています。2024年12月期は「カスタマーハラスメント」を取り上げ、啓発活動に取り組みました。

b. リスクマネジメントに関する取り組み

代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会が中心となって、グループ全体を対象とした定期的なリスクアセスメントを実施しています。企業活動に大きな影響を与える重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で対応方針を決定した上で、必要な対策を実施し、リスクが顕在化する前にその可能性や被害の極小化を図ります。2024年12月期のリスクマネジメント委員会は「人材関連リスク、サイバーセキュリティリスクへの対応」や「事業継続マネジメントの強化」などを主な議題として、３回開催しました。

c. 取締役の職務執行・グループガバナンスに関する取り組み

イ. 2030年のありたい姿を描いた長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」並びにその中間点としての「2027年中期経営計画」を策定し、達成に向けた取り組みを開始しました。優先的に取り組むマテリアリティと達成度を測るためのKPIを設定し、事業部門毎の目標・重点施策を連動させ、実践を図っています。また、目指す方向性をグループ全体で共有するため、CEOメッセージの定期発信や各種研修ツール等も活用し、浸透を図っています。

ロ. 各種社内規程を定め、取締役会付議事項の絞り込みと執行サイドへの一定の意思決定権限の委譲を行うとともに、人材、技術開発、生産、情報、財務など各機能領域についてグループ全体の統括を担う「CxO（グループチーフオフィサー）」を設置し、ガバナンス強化・意思決定のスピード化を図っています。

ハ. 取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理に関する社内規程に従って、適切に保存・管理しています。

d. 監査に関する取り組み

監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき監査を行い、取締役会、役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や、代表取締役・社外取締役との定期的な意見交換、部門責任者との面談等により、内部統制システムの運用状況を確認しています。また、業務執行ラインから独立した立場で内部監査業務を行う監査部門や、会計監査人、法務・コンプライアンス部門等との連携を密にすることで監査の実効性を高めています。

監査役の職務を補助するスタッフの配置などにより、監査役による監査の実効性向上に努めています。

2) リスク管理体制の整備の状況

代表取締役指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。

詳細は、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照ください。

###### 3）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「1）内部統制システムの整備の状況」及び「2）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。

また、当社グループは全ての子会社を適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。

##### ④ 関連当事者間の取引

取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。

##### ⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。

##### ⑥ 責任限定契約

当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。

⑦ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。

##### ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、国内子会社の取締役、監査役、執行役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社及び各国内子会社が負担しています。

##### ⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。

##### ⑨ 取締役の選任

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名　女性 3名　（役員のうち女性の比率 20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長(CEO) 社長執行役員 | 下代　博 | 1958年６月13日生 |
1983年４月 | 入社
2012年４月 | 執行役員、FA&DA事業部営業本部長
2014年４月 | 常務執行役員、FA&DA事業部門長
2015年４月 | FA&DA事業部長
2015年６月 | 取締役 常務執行役員
2016年４月 | FA&DA事業部グローバル本部長
2018年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| （注）４ | 40
代表取締役副社長（COO） 副社長執行役員 クリーンルーム事業部門長 | 寺井　友章 | 1968年７月13日生 |
1994年４月 | 入社
2011年４月 | Daifuku Webb Holding Company（現 Daifuku North America, Inc.）Director
2015年４月 | 台湾大福高科技設備股份有限公司董事長
2017年４月 | eFA事業部生産本部長
2021年４月 | 執行役員、クリーンルーム事業部生産本部長
2023年４月 | クリーンルーム事業部長
2024年４月 | 常務執行役員、クリーンルーム事業部門長（現任）
2024年６月 | 取締役 常務執行役員
2025年１月 | 代表取締役副社長 副社長執行役員（現任）
| （注）４ | 19
取締役 専務執行役員 | 佐藤　誠治 | 1960年１月15日生 |
1983年４月 | 入社
2008年４月 | eFA事業部半導体本部長
2010年６月 | 取締役
2011年６月 | 執行役員制度導入に伴い、常務執行役員
2015年４月 | eFA事業部門長、eFA事業部長
2015年６月 | 取締役 常務執行役員
2020年４月 | クリーンルーム事業部門長、クリーンルーム事業部長
2023年４月 | 取締役 専務執行役員(現任) Daifuku North America Holding Company（現 Daifuku North America, Inc.） President and CEO（現任）
| （注）４ | 130
取締役 専務執行役員 CHRO コーポレート部門長 | 田久保　秀明 | 1960年８月27日生 |
1984年４月 | 入社
2006年４月 | 秘書室長
2013年４月 | 大福（中国）有限公司董事 兼 総経理
2015年４月 | 経営企画本部 グローバル経営企画部長
2017年４月 | 本社部門 人事総務本部長
2019年４月 | 執行役員
2021年４月 | 常務執行役員、コーポレート部門長（現任）
2023年４月 | CHRO (Chief Human Resource Officer)（現任）
2023年 ６月 | 取締役　常務執行役員
2025年 １月 | 取締役　専務執行役員（現任）
| （注）４ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 CFO コーポレート部門副部門長 財経本部長 | 日比　徹也 | 1964年６月４日生 |
1987年４月 | 入社
2007年４月 | 財経本部 財務部長
2014年４月 | Daifuku Webb Holding Company（現 Daifuku North America, Inc.）SVP and CFO
2017年４月 | 経営企画本部 グローバル経営企画部長
2019年４月 | 経営企画本部長
2020年４月 | 執行役員、財経本部長（現任）
2021年４月 | コーポレート部門副部門長（現任）
2023年４月 | 常務執行役員、CFO(Chief Financial Officer)（現任）
2025年３月 | 取締役 常務執行役員（現任）
| （注）４ | 30
取締役 | 小澤　義昭 | 1954年５月31日生 |
1978年７月 | プライスウォーターハウス会計事務所大阪事務所入所
1979年10月 | 監査法人中央会計事務所大阪事務所入所
1982年８月 | 公認会計士登録
1985年10月 | クーパース・アンド・ライブランド ニューヨーク事務所出向
1990年７月 | 米国公認会計士登録
1995年７月 | 中央新光監査法人代表社員
2005年７月 | 日系企業全米統括パートナー（PricewaterhouseCoopers New York事務所)
2007年７月 | あらた監査法人入所(現 PwC Japan有限責任監査法人)
2008年１月 | 同監査法人代表社員
2009年４月 | 関西大学会計専門職大学院特任教授
2012年４月 | 桃山学院大学経営学部教授
2012年９月 | あらた監査法人退所(現 PwC Japan有限責任監査法人)
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
2018年４月 | 桃山学院大学キャリアセンター長
2018年６月 | 大同生命保険株式会社社外監査役（現任）
2019年６月 | 酒井重工業株式会社補欠取締役（監査等委員）
2020年４月 | 桃山学院大学大学院経営学研究科長
2021年12月 | 株式会社アンデレパートナーズ代表取締役
2022年３月 | 関西学院大学より博士（商学）学位授与
2024年10月 | 大阪公立大学大学院経営学研究科客員教授（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 加藤　格 | 1954年10月24日生 |
1978年４月 | 三井物産株式会社入社
2008年４月 | 三井物産株式会社法務部長
2011年４月 | 三井物産株式会社理事法務部長
2012年４月 | 三井物産株式会社執行役員内部監査部長
2015年４月 | 三井石油開発株式会社執行役員CCO(Chief Compliance Officer)・内部統制、HSE部担当
2016年６月 | 三井石油開発株式会社常務執行役員CCO・内部統制、人事総務部・HSE部担当
2018年６月 | 三井石油開発株式会社顧問
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年４月 | 立教大学法学部客員教授
| （注）４ | －
取締役 | 金子　圭子 | 1967年11月11日生 |
1991年４月 | 三菱商事株式会社入社
1999年４月 | 弁護士登録、 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業入所
2007年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー（現任）
2007年４月 | 東京大学法科大学院客員准教授
2012年11月 | 株式会社ファーストリテイリング社外監査役（現任）、 株式会社ユニクロ監査役（現任）
2013年６月 | 株式会社朝日新聞社社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 | ギディオン・　フランクリン | 1962年６月28日生 |
1984年９月 | Cazenove (現 JP Morgan) 入社
1986年10月 | UBS Phillips & Drew (現 UBS AG)入社
1993年１月 | Schweizerische Bankgesellschaft (Deutschland) AG (現UBS Europe SE) 取締役
1994年２月 | Morgan Stanley Group Inc (現Morgan Stanley) マネージング・ディレクター
2004年１月 | Culham Prints and Drawings Limited 社外取締役
2006年７月 | Gideon Franklin Limited プレジデント
2007年11月 | Mizuho International plc マネージング・ディレクター
2013年８月 | Gideon Franklin Limited CEO (現任)
2019年６月 | 株式会社MCJ 社外取締役 (現任)
2021年４月 | Culham Prints and Drawings Ltd CEO (現任)
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 吉田　晴行 | 1959年３月27日生 |
1981年４月 | 株式会社クボタ入社
2006年２月 | 株式会社クボタ鉄管生産管理部長
2008年４月 | 株式会社クボタ建設機械事業推進部長
2009年10月 | 株式会社クボタ機械事業本部統括部長
2013年４月 | 株式会社クボタ執行役員機械海外本部長 兼 機械統括部長
2017年１月 | 株式会社クボタ常務執行役員機械ドメイン統括本部長
2019年１月 | 株式会社クボタ専務執行役員、クボタトラクターコーポレーション社長、クボタノースアメリカコーポレーション社長
2022年１月 | 株式会社クボタ特任顧問
2023年６月 | オカダアイヨン株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | 杉本商事株式会社社外取締役 (現任)
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 神崎　夕紀 | 1963年４月24日生 |
1992年３月 | キリンビール株式会社入社
2007年９月 | キリンビール株式会社生産本部栃木工場醸造担当部長
2013年10月 | キリン株式会社R&D本部酒類技術研究所副所長
2015年３月 | キリンビール株式会社生産本部神戸工場長
2017年３月 | キリンビール株式会社執行役員生産本部長横浜工場長
2019年３月 | キリンビール株式会社常務執行役員生産本部長横浜工場長
2020年３月 | 協和発酵バイオ株式会社常務執行役員、経営企画部長
2022年１月 | 協和発酵バイオ株式会社 代表取締役社長
2022年３月 | キリンホールディングス株式会社常務執行役員 兼 協和発酵バイオ株式会社代表取締役社長
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 常勤 | 齊藤　司 | 1964年３月４日生 |
1986年４月 | 入社
2007年４月 | 中国現法統括室長
2010年４月 | 大福（中国）有限公司 董事 兼 総経理
2013年１月 | 本社部門 財経本部 財務部長
2014年４月 | 本社部門 財経本部長
2020年４月 | 監査役員 監査役室長
2022年４月 | 監査役員 監査役付
2022年６月 | 監査役（現任）
| （注）５ | 14
監査役 | 宮島　司 | 1950年８月23日生 |
1980年４月 | 慶應義塾大学法学部専任講師
1990年４月 | 慶應義塾大学法学部教授
2003年４月 | 弁護士登録
2004年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科教授
2009年３月 | ヒューリック株式会社社外取締役（現任）
2013年10月 | 独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構資産処分審議会会長
2014年６月 | 大日本印刷株式会社社外取締役（現任）、 株式会社ミクニ社外監査役（現任）
2015年６月 | 三井住友海上火災保険株式会社社外取締役
2016年４月 | 慶應義塾大学名誉教授（現任）、 朝日大学法学部・大学院法学研究科教授（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年４月 | 日本共済協会審議会委員（現任）
2024年３月 | ヒューリック株式会社取締役会議長（現任）
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 和田　信雄 | 1953年３月17日生 |
1980年４月 | 日本学術振興会奨励研究員
1981年３月 | 北海道大学理学部助手
1989年12月 | 東京大学教養学部助教授
1994年４月 | 東京大学大学院総合文化研究科広域科学専攻相関基礎科学系助教授
2001年４月 | 名古屋大学大学院理学研究科物質理学専攻物理系教授
2018年４月 | 名古屋大学名誉教授（現任）・非常勤講師
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）６ | －
監査役 | 箱田　英子 | 1957年５月25日生 |
1992年４月 | 弁護士登録
| 濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
2005年１月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー
2019年６月 | 株式会社キトー社外監査役
2022年６月 | スパークス・グループ株式会社社外取締役監査等委員（現任）、
| スパークス・アセット・マネジメント株式会社社外監査役（現任）
2022年12月 | シミックホールディングス株式会社社外監査役
2023年１月 | 森・濱田松本法律事務所 シニア・カウンセル
2023年７月 | プルデンシャル生命保険株式会社社外取締役 (現任)
2024年１月 | 外苑法律事務所客員弁護士 (現任)
2024年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）７ | －
| 計 |  |  |  | 254

(注) １ 取締役　小澤義昭氏、加藤格氏、金子圭子氏、ギディオン・フランクリン氏、吉田晴行氏、神崎夕紀氏は、社外取締役です。

２ 監査役 宮島司氏、和田信雄氏、箱田英子氏は、社外監査役です。

３ 取締役　小澤義昭氏、加藤格氏、ギディオン・フランクリン氏、吉田晴行氏、神崎夕紀氏、監査役　宮島司氏、和田信雄氏、箱田英子氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定してそれぞれ証券取引所へ届け出ています。

４ 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 監査役 齊藤司氏、宮島司氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 監査役 和田信雄氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７ 監査役 箱田英子氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員及び監査役員

〔執行役員〕

役　　　　職 | 氏　　名 | 役　　　　職 | 氏　　名
専務執行役員 CPO (Chief Production Officer)、 CIO (Chief Information Officer)、 滋賀事業所長、 プロダクション改革本部長、 DX本部長 | 三品　康久 | 執行役員 オートモーティブ事業部長、 安全衛生管理本部副本部長 | 前田　　勉
専務執行役員 オートモーティブ・エアポート事業部門長 | 上本　貴也 | 執行役員 コーポレートコミュニケーション本部長 | 秋葉　博文
専務執行役員 CTO (Chief Technology Officer)、 ビジネスイノベーション本部長 | 権藤　卓也 | 執行役員 エアポート事業部長、 エアポート事業部エアポート本部長 | 井筒　正幸
常務執行役員 オートモーティブ・エアポート事業部門 副事業部門長 | 西村　章彦 | 執行役員 オートウォッシュ事業部門長、 オートウォッシュ事業部長、 株式会社ダイフクプラスモア 代表取締役社長 | 田中　崇文
常務執行役員 イントラロジスティクス事業部門長、 イントラロジスティクス事業部長 | 鳥谷　則仁 | 執行役員 イントラロジスティクス事業部生産本部長 | 矢野　準二
常務執行役員 クリーンルーム事業部長 小牧事業所長 | 園田　　篤 | 執行役員 電子機器事業部門長、 株式会社コンテック代表取締役社長 | 西山　和良
執行役員 エアポート事業部副事業部長、 Daifuku Airport Technologies Japan株式会社代表取締役社長、 株式会社スカラベーアビエーション グループ・ジャパン代表取締役社長 | 喜多　浩明 | 執行役員 オートモーティブ事業部事業推進本部長 | 大谷　　論
執行役員 イントラロジスティクス事業部 工事・サービス本部長、 安全衛生管理本部長 | 山本　誠二 |  |

〔監査役員〕

役　　　　職 | 氏　　名
監査役員 監査役室長 | 髙橋　利勝

(注) １ 当社では取締役会における経営の意思決定の一層の迅速化と活性化を図るとともに、業務に精通した人材への権限委譲により、機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。

２ 監査役の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名です。

###### 1) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

###### 2) 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレートガバナンスにおいて果たす機能及び役割

a. 社外取締役

社外取締役 小澤義昭氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、海外駐在の経験を生かし、大学教授として会計学を教えています。取締役会において、豊富な経験と幅広い見識から経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、かつ、グローバル化を進める当社グループにあって、専門的見地からの助言・提言を行っています。

社外取締役 加藤格氏は、商社やエネルギー開発企業で執行役員を務めるなど、企業経営、特に安全・ESG、さらにコンプライアンス及び内部統制分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において、企業法務に関する視点を中心に経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。

社外取締役 金子圭子氏は、商社での実務経験や大学院准教授の経験を有し、弁護士として企業買収、会社の取引や経営、資源エネルギー規制等の分野で活躍しています。取締役会において、専門的見地から経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。

社外取締役　ギディオン・フランクリン氏は、国際的な金融機関等でアナリスト、Ｍ＆Ａアドバイザー、経営者として、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、グローバル経営に関する豊富な知見に基づき、取締役会の多様性を高め、従来にない視点から、経営の透明性確保と経営への監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。

社外取締役　吉田晴行氏は、長年にわたり株式会社クボタの執行役員及び同グループ米国法人のトップを務めるなど、企業経営者としてのグローバルな経験や幅広い見識を有しており、取締役会においても経営への透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただきます。

社外取締役　神崎夕紀氏は、キリンホールディングス株式会社及びそのグループ会社において役員を務めるなど、製造業において現場のモノづくりに一貫して取り組まれ、買収した企業の事業再生と構造改革、組織風土改革の推進の主体を担ってこられました。その豊富な経験・見識をもとに、生産分野はもとより、取締役会においても経営への透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただきます。

以上のとおり、社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づく、専門的見地からの助言・提言を通して、取締役会のさらなる活性化、経営の透明性確保及び監督機能の強化に貢献しています。

b. 社外監査役

社外監査役 宮島司氏は、法律を専門とする大学教授で、学識経験者としてまた法律の専門家としての専門的見地からの意見を中心に、経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。

社外監査役 和田信雄氏は、長年大学で物性物理学の教授を務めた、学識経験者としての幅広い科学技術に関する意見を中心に、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。
社外監査役 箱田英子氏は、長くグローバルビジネスに携わり、ファイナンス、国際商取引、コーポレートガバナンスに関する実績と、高度な専門知識を有する弁護士です。経営全般にわたり、弁護士としての専門的見地からの意見を中心に、経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。

以上のとおり、社外監査役は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有していることから、適宜・適切な助言・提言により、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めています。

###### 3) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

上記2）で記載のように、当社の社外取締役及び社外監査役は、企業経営経験や法律・会計・経営・理学の各分野の知見を有し、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた人員構成であると考えています。

選任に当たっては、会社法はもちろん、コーポレートガバナンス・コードの考え方も加味して策定した「独立性判断基準」を満たすことを要件としています。上記９名の社外取締役及び社外監査役は、独立性が十分に保たれていると判断し、金子圭子氏以外の８名を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。金子圭子氏は所属法律事務所の方針により、届け出は行っていません。

また、任意の機関として社外取締役を議長とする諮問委員会を設置しています。社外取締役及び社外監査役候補者選定の方針及びプロセスは、株主からの受託者責任を担う者として人格・見識を考慮し、その職責を全うできる適任者を諮問委員会に諮り、取締役会が候補者として指名します。

###### 4) 社外取締役及び社外監査役による監督と監査、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査本部による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果や内部監査の状況等について取締役会を通じて報告を受けると共に、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な場合、助言・提言等を行います。

社外監査役は、社外取締役と同様、取締役会で監査本部による報告を受けると共に、常勤監査役による監査活動の内容について監査役会等で報告を受け、意見交換を行います。また、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な意見交換を実施し、助言・提言等を行います。

##### （社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準）

当社は下記第１条から第５条のいずれにも該当しないことを社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準としています。 第１条 最近３年間において、以下のいずれかに該当する者 (１) 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等（※１）の業務執行者 (２) 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者 (３) 上記第(２)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額 (※２）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者 (４) 当社の主要株主（※３）である企業等の役員及び従業員 第２条 当社の子会社において現に業務を執行する役員及び従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者 第３条 当社から一定額（※４）を超える寄付または助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者 第４条 上記第１条から第３条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者 第５条 上記第１条から第４条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者 （注） ※１：当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社より受けているもののこと ※２：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと ※３：議決権所有割合10％以上の株主のこと ※４：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額のこと

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

1）監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名で構成されています。このうち、３名が社外監査役で、１名が社内出身の常勤監査役です。

常勤監査役の齊藤司氏は、財務・経理部門での豊富な実務経験が有り、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。

また、監査役監査の実効性を高めるため、監査役及び監査役会の職務を補助する体制として、２名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。

2）監査役及び監査役会の活動状況

2024年12月期は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席率 （出席回数/開催回数）
常勤監査役 | 齊藤　司 | 100％ | （６/６回）
社外監査役 | 相原　亮介 | 100％ | （２/２回）
宮島　司 | 100％ | （６/６回）
和田　信雄
箱田　英子 | 100％ | （４/４回）

(注) １　2024年６月21日開催の定時株主総会の決議により、箱田英子氏は社外監査役に就任しました。

２　2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、相原亮介氏は社外監査役を退任しました。

監査役会の主な議題

決議 （13件） | 監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、会計監査人に委託する非保証サービス包括了解対象の種類等
報告 （18件） | 常勤監査役と監査役室の活動報告、監査実施報告、部門往査結果報告、監査本部の監査計画等
審議・協議 （４件） | 監査役・監査役会の監査報告案、監査役の報酬等

監査役会は、2024年12月期の主な重点監査項目を、経営方針に関する取り組み状況、リスクマネジメント体制と運用状況として監査に取り組みました。また、代表取締役及び社外取締役と定期的に会合を開き、経営や監査における課題等について意見交換を行い、相互の認識と信頼関係を深めることに努めています。

常勤監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、取締役会・役員会・事業部会議等の重要会議や各種委員会への出席、取締役や事業部門・コーポレート部門等の責任者との事業運営やリスク管理等に関する面談、主要な海外子会社の監査、会計監査人からの監査計画や期中レビュー・監査の結果報告の聴取等の監査活動を実施しています。また、監査本部や法務部・ガバナンス推進室その他の部門と情報交換を行い、さらに、子会社監査役とはグループ監査役連絡会において情報共有し意見交換を行うことで監査の実効性向上を図っています。

非常勤である社外監査役は、取締役会に出席し、各監査役の専門的な見地や豊富な経験に基づき、必要に応じて意見を表明しています。さらに、役員会などにも任意で出席し、経営課題や事業の運営状況等の理解を深めています。また、会計監査人の監査の相当性の判断に資するため、会計監査人から監査計画や期中レビュー・監査の結果報告等についても聴取しています。

② 内部監査の状況

1）内部監査の組織、人員及び手続

33名の専任スタッフからなる業務執行ラインから独立した監査本部は、内部監査体制を整備・運用し、関係法令・社内諸規程等の遵守、リスク管理の実施、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保、会社の資産保全等の観点から、内部統制システムの整備・運用状況を検証、評価し、その改善を促しています。併せて、内部統制システム（J-SOX）の評価及び報告を行っています。

2）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役と監査本部は、個別監査を計画段階から連携して企画・監査を実施するとともに、定例の監査会議等において監査実績並びに被監査部署の対応状況結果の共有と意見情報交換を行い、タイムリーな監査実務への反映を図ることで相互に監査の実効性を高めています。

監査役は、会計監査人から監査計画の説明や期中レビュー・監査結果の報告を受け意見交換を行っています。監査等の結果報告会には監査本部も同席しています。また、常勤監査役は、会計監査人が行う棚卸監査、工事現場往査、海外往査への同行などでの意見交換を通じて連携しています。

監査本部は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ意見交換を行い、内部統制システム（J-SOX）の評価テストを実効的に行っています。この評価テストには常勤監査役も同席し、その実効性を監査しています。また、監査本部は取締役会と監査役会に報告する体制を構築しており、適宜、内部統制に関する報告を実施しています。加えて、内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、年間監査計画に基づき適切に内部監査を実施しています。

##### ③ 会計監査の状況

1) 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

2) 継続監査期間

2008年３月期以降

2008年３月期から継続してPwC Japan 有限責任監査法人が監査を担当しています。

なお、1969年３月期から2007年３月期までの期間は、PwCグループに属していた中央監査法人（1999年３月期まで）、中央青山監査法人（2000年３月期から2006年３月期まで）、みすず監査法人（2007年３月期）がそれぞれ監査を担当しています。

3) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 山本 憲吾 （監査継続年数 ３年）

指定有限責任社員 業務執行社員 北野 和行 （監査継続年数 ７年）

4) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名 その他26名

5) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、品質管理、独立性などについて、当社が定める会計監査人の評価基準も踏まえて総合的に評価した結果、グローバルに展開するPwCネットワーク・ファームの一員であるPwC Japan有限責任監査法人を適任と判断し選定しています。

また、当社は、以下のとおり、解任又は不再任の決定の方針を定めています。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。このほか、監査役会は、当社の会計監査人を評価する基準に沿って総合的に評価した結果、会計監査人の職務の執行に支障がある、あるいは、監査の適正性をさらに高める必要があると判断した場合など、会計監査人の変更が必要と認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提出する議案の内容として決定します。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

当社は、監査役会において、PwC Japan有限責任監査法人につき解任又は不再任に該当する事象が認められないと判断したため再任しています。

6) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の評価を行っています。

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画や期中レビュー・監査結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、独立性確保のための対応、外部機関による検査等の結果等を聴取すると共に、常勤監査役は、棚卸監査、工事現場往査、海外往査、内部統制システム（J-SOX）の評価テストで連携するなど、会計監査人と緊密にコミュニケーションを行っています。これらの監査活動を通して、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、経営者とのコミュニケーション、内部監査部門や海外ネットワーク・ファームとの連携などを総合的に評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は当社の会計監査人として適任であり、監査の方法及び結果は相当であると評価しています。

##### ④ 監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 2024年３月期 | 2024年12月期
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 101 | 49 | 109 | －
連結子会社 | 23 | － | 21 | －
合計 | 124 | 49 | 130 | －

当社及び連結子会社における非監査業務の内容については、2024年３月期は「国際財務報告基準（IFRS）適用に関する助言業務」等に関する報酬であり、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務です。なお、監査証明業務に基づく報酬には英文財務諸表に関する報酬を含めています。

2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCグループ）に対する報酬（上記、1)を除く）

区 分 | 2024年３月期 | 2024年12月期
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 153 | 104 | 150 | 84
連結子会社 | 338 | 161 | 372 | 148
合計 | 491 | 266 | 523 | 233

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

3) その他重要な報酬の内容

2024年３月期及び 2024年12月期に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

4) 監査報酬の決定方針

当社は監査報酬を決定する際には、当社の事業規模、業務の特性等の観点を勘案し、監査日数及び監査関与メンバーの妥当性、合理性を総合的に検討し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しています。

5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役が提示した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査時間の計画と 2024年３月期実績、当社監査報酬の推移や他社監査報酬の動向、会計監査人の職務遂行状況などを確認し、検討を行った結果、報酬等の額が妥当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1) 方針の概要

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下、決定方針）を含む取締役の報酬等に関する方針は、諮問委員会による審議及び答申を踏まえ、取締役会において次のとおり決定しています。

取締役の報酬に関する基本方針として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る動機付けとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬はそれぞれの役割・成果を反映した適切な水準となるよう決定することとしています。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績に応じて変動する短期業績連動型の金銭報酬）及び株式給付信託 Board Benefit Trust（中長期業績連動型の株式報酬。以下、BBT）で構成しています。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、賞与及びBBTの対象外としています。

毎年の取締役の個人別の報酬は、諮問委員会による審議及び答申に基づき、取締役会の決議によって基本報酬及び賞与の額並びにBBTの付与ポイントを決定します。

報酬に関する諮問委員会は、議長及び委員の過半数を社外取締役が務め、取締役の報酬の仕組みや水準について審議を行い取締役会に答申を行うことで、報酬決定プロセスの透明性と公正性の確保に寄与しています。

諮問委員会の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 3) 企業統治に関する事項 b. 諮問委員会」をご参照ください。

また、監査役の報酬については、監査役の合意により定められた内規に従って支給することを基本方針とし、毎年の監査役の報酬額は年度ごとに監査役会の協議により決定します。なお、監査役については、その職務に鑑み、賞与及びBBTの対象外とし、基本報酬のみを支払うものとしています。

2) 報酬水準

諮問委員会は、取締役の報酬に関する審議及び答申を行う際に、外部専門機関による報酬サーベイなどを活用し、当社グループと同規模（時価総額１兆円）程度の国内企業をベンチマークして当社グループの報酬水準の客観的な妥当性を検証しています。当社グループの経営環境や経営戦略を踏まえ、持続的な成長と企業価値向上を実現する優秀な経営人材を確保するために、適切な報酬水準を設定しています。また、監査役の報酬水準についても、同様にベンチマークした上で、監査役の協議により決定しています。

3）当社の取締役の報酬等の決定手続

2024年12月期の諮問委員会は、社外取締役５名全員（うち１名が議長）及び代表取締役１名を委員とし、報酬に関する諮問委員会を２回（2024年４月・12月）開催しました。取締役会は、諮問委員会による審議及び答申が上記１）記載の決定方針に沿って行われたことを確認したこと、及び当該答申に基づいて2024年12月期の取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことを理由として、2024年12月期の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しました。

4) 役員報酬の構成

基本報酬（固定）と業績連動報酬（変動）の賞与(短期評価)と株式給付信託：BBT(中長期評価)について、それぞれ以下の支給基準を定めています。

報酬の種類 | 支給基準 | 支給 方法
基本報酬（固定） | 役位・役割別に決定 | 毎月 金銭
業 績 連 動 報 酬 (変動) ※ | 短 期 評 価 | 賞 与 | 賞与原資の算出方法「賞与総原資＝連結当期純利益額×（1.5±0.06）％」 | 年１回 金銭
財務指標 連結当期純利益額の1.5％ | 非財務指標 ①重篤災害０件 ±0.03％（＋プラス評価は５年連続達成後に限る） ②CO 2 排出量削減率（2030年目標に対する単年の進捗率と取り組み）±0.03％
内容 | 種類別
基本配分 | 定量評価 | 連結当期 純利益 | 役位・役割別に算出 | 50％
業績成果 評価配分 | 定量評価 | 成長性 (連結売上高増加率) | 成長性：前年比 連結売上高増加率 収益性：利益率（事業評価係数） 前年比 利益率の改善率 | 30％
収益性 （利益率）
定性評価 | 役割や貢献 | 中長期目標や戦略課題における役割・貢献により算出 | 20％
非 金 銭 報 酬 ・ 株 式 給 付 信 託 (BBT) | 役位・役割別のポイントと、目標達成率（利益率の目標達成率＋利益額の目標達成率）に沿った評点を算出し、支給ポイントを決定 | 年１回 株式
内容 | 種類別
各事業年度 目標達成度 | 財務指標 | 連結当期 純利益 | 期初計画に対する達成度 （利益率の目標達成率 ＋ 利益額の目標達成度）÷２ | 100％
中 長 期 評 価 | 役位・役割別のポイントと、前事業年度末までに公表された中期経営計画の経営目標項目の達成率（項目数）に沿って評点を算出し、支給ポイントを決定 | 中期経営計画 終了時 株式
内容 | 種類別
中期経営 計画 達成度 | 財務指標 | 連結売上高 | 8,000億円 | 25％
連結営業 利益率 | 11.5％ | 25％
ROE （各年度） | 13.0％ | 25％
非財務 指標 | ESG指標 | ①MSCI ESG Rating AA以上 ②FTSE4Good 銘柄採用継続 ③CDP気候変動 A-以上 ④CO 2 排出量削減率：54.0％（2027年中期経営計画最終年度の目標に対する達成度） | 25％

※ 社外取締役及び監査役は、業績連動報酬（変動）の支給対象外

5) 基本報酬

基本報酬は、職位別に役員報酬年俸額を固定報酬として定め、他社水準を考慮しながら、資格、職位及び当社の業績から総合的に勘案して決定し、毎月支給するものとしています。

6) 業績連動報酬 － 賞与

賞与は、取締役の短期業績連動報酬として、各事業年度の業績評価に応じ、毎年度一定の時期に支給する金銭報酬です。賞与の算定は、各事業年度の連結当期純利益及びESG指標(安全、環境)に連動した総原資を定め、資格・職位によって定まる基本配分と、定量指標（売上高増加率、利益率）及び定性指標(持続的成長に向けた役割・取り組み等)により評価した個々人の業績成果配分の２つの要素により、個人別に配分額を決定する方法で行います。配分割合は基本配分５割・業績成果配分５割としています。

賞与の算定に係る指標には、当社グループの経営目標の達成との整合性や短期的な業績向上に対する意識を高めるため、連結当期純利益額、売上高増加率、利益率及び利益率の改善率を採用しています。加えて、サステナビリティ課題に関する取り組みを会社業績として報酬に反映させることを明確化するために、ESG関連指標（労働安全及びCO 2 排出削減目標達成度）を採用しています。

定量指標である売上高等の2024年12月期における実績は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。ESG関連指標である、安全及び環境に関する2024年12月期の実績については、重篤災害の件数は目標を下回りましたが、CO2排出量削減率の2030年目標に対する進捗率は目標を達成しました。

7) 業績連動報酬 － 非金銭報酬「株式給付信託（BBT）」

BBTは、業績連動型の非金銭報酬として、各事業年度及び中期経営計画期間の業績やESGへの取り組み等に応じて株式に相当するポイントを付与し、退任時にポイントに対応する当社株式及び金銭を給付するものです。取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としています。

（構成・算出方法）

付与ポイント ＝ 基準ポイント × 達成度係数 (0.0～1.0)

資格・職位ごとに設定された基準ポイントに、各事業年度目標及び中期経営計画目標の達成度によって定まる0.0～1.0の係数（４段階）を掛け合わせて算出されるポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式及び金銭を給付します。

（目標達成度の評価指標）

目標の達成度は、それぞれ以下の指標に基づいて決定します。これらの指標は、当社グループの経営目標の達成との整合性の観点から採用しています。

各事業年度目標の達成度

・ 連結当期純利益額の計画達成度

・ 連結当期純利益率の計画達成度

なお、指標である連結当期純利益等の実績は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

中期経営計画目標の達成度

・ 中期経営計画上の財務目標（連結当期売上高、連結当期営業利益率、ROE）達成度

・ 中期経営計画上のESG目標指標の達成度

中期経営計画達成度を評価指標に組み込むことにより、中長期の経営目標達成に向けた役員への動機付けを行います。従来の財務指標に加え、サステナビリティ経営の更なる進化への取り組みを評価する観点から、主要なESG評価機関３社(MSCI、FTSE、CDP)による外部評価、CO 2 排出量削減率 (スコープ１,２　2019年３月期比)をESG関連の評価指標として採用しています。なお、財務指標である連結当期売上高等及びESG指標の2027年中期経営計画の最終年度の目標は上記表の支給基準に記載のとおりですが、中期経営計画目標の達成度については、中期経営計画期間中のため、2024年12月期における実績はありません。

（交付状況）

2024年12月期の交付状況は、以下のとおりです。

区分 | 株式数 | 交付対象者
取締役（社外取締役を除く） | 20,500株 | １名
執行役員 | 40,500株 | ５名
合計 | 61,000株 | ６名

(注) １　BBTによる交付です。

２　執行役員は60歳に達した段階で交付するという規定を設けています。

（マルス条項）

取締役の報酬のうち権利確定前のBBTについては、経営の健全性確保を目的として、取締役に一定の事由が生じた場合には取締役会の決議により当該取締役が給付を受ける権利を取得できないものとすることができる旨を関連社内規程で定めています。

8) 構成比率

代表取締役社長については、業績に対する責任の大きさに鑑み、他の取締役よりも業績連動報酬のウエイトが大きくなるような構成にしています。2024年12月期の支給額全体での構成比率は以下のとおりです。

② 2024年12月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分ごとの報酬等

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本 報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 498 | 173 | 284 | 40 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 27 | 27 | － | － | 1
社外取締役 | 56 | 56 | － | － | 5
社外監査役 | 27 | 27 | － | － | 4

(注) 定款の定め又は株主総会の決議による定めに関する事項

2006年６月29日に開催された定時株主総会において、取締役の報酬額は年額700百万円以内（ただし使用人分給付は含みません。以下、「金銭報酬枠」といいます。）、監査役の報酬額は年額110百万円以内とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は18名、監査役は５名でした。

2016年６月24日に開催された定時株主総会において、BBTを導入しており、取締役及び執行役員に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は、140,000ポイント（うち取締役分として80,000ポイント、当社普通株式140,000株相当のうち取締役分として80,000株相当）を上限とすることを決議しました（以下、原決議）。原決議が行われた時点における取締役は10名、本制度の対象となった取締役は社外取締役２名を除く８名でした(2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割前の数値を記載しています。)。また、原決議ではBBTに基づく取締役の報酬につき金銭報酬枠の内枠としていましたが、2025年３月28日に開催された定時株主総会において、金銭報酬枠とは別枠として取り扱うことに変更するとともに、決算期（事業年度の末日）が３月31日から12月31日に変更されたことに伴いBBTの対象期間を変更することについて決議を行いました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は11名、本制度の対象となった取締役は社外取締役６名を除く５名でした。

③ 2024年12月期における連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 非金銭報酬
下代　博 | 174 | 取締役 | 提出会社 | 47 | 112 | 15
佐藤　誠治 | 106 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 45 | －

(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２ 佐藤誠治氏は、米国を主たる居住地として執行を行っています。所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう必要な税額調整を行っており、当該取り扱いに伴い発生する税金等の額を基本報酬の金額に含めています。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社は資産運用の一環としての純投資目的で保有するものはなく、すべて純投資目的以外の目的、すなわち事業上や取引上の関係強化等のために保有しています。

当社が株式を純投資目的以外の目的で保有する際には、相手先と中長期的な信頼関係を築くこと、ひいては業績への寄与や株主共同の利益の向上に資するものになるように留意しています。

当社グループの売上高の30％程度はサービス事業が構成しているため、売上高を維持・拡大するためには、相手先との中長期的な信頼関係の形成が重要であること、信頼関係に基づいて、新規受注の大型案件が継続的に展開することが増えていることなどから、中長期的なパートナーシップの形成が重要な経営戦略となっています。

そのため、下記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり、経済合理性の検証のみならず、議決権行使を通してガバナンスやリスク面のチェックも毎年行っています。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針等につき、当社は「コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況」において、次のように定めています。

「当社は、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめ、縮減することを基本方針とし、毎年、取締役会で個別銘柄の保有状況を確認します。また、原則として、今後、新規の政策保有株式銘柄の保有はいたしません。一方、当社はこれまで製品の納入のみならず、アフターサービスなどを通じお客さまとの強固な信頼関係を構築してきており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性（時価、簿価、取引金額、配当、ROE、保有リスク等）を検証し、取締役会が保有の意義が十分にないと判断した株式は、適時売却します。政策保有株式の議決権行使については、取締役会で決議した基準に基づき、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別に判断します。判断にあたっては特に、当該企業における不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。当社の株式を保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には当社はその売却を妨げません。」

2024年12月期末に保有する銘柄については、2025年１月29日の取締役会で「政策保有株式の保有継続の是非の検証について」を審議、承認しました。

2024年12月期において、当社は９銘柄の全株式売却を含む、16銘柄の株式を縮減しました。また、一部銘柄については、株価等を見ながら機動的に売却判断していく予定です。

当社グループの保有の状況は、〔図〕連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況に示すとおり、着実に縮減しています。

〔図〕連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況

また、政策保有株式の議決権行使については、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別にCEO及びCFOが判断します。特に、判断にあたっては当該企業における企業不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 171
非上場以外の株式 | 22 | 11,616

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場以外の株式 | 3 | 13 | ３銘柄はともに取引先持株会に加入しており、毎月定額の拠出金及び、受取配当金の再投資で買い付けを行っているため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 198
非上場以外の株式 | 15 | 3,673

3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

a. 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車株式会社 | 1,613,950 | 1,613,950 | 自動車生産ライン向けシステム等を納入しており、同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
5,077 | 6,120
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 277,784 | 115,728 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持、強化、国内外情報の収集を図るため、継続して保有しています。 当事業年度に一部株式を売却していますが、株式分割（普通株式１株につき３株の割合）が行われたため、株式数が増加しています。 | 有
1,045 | 1,031
株式会社日伝 | 317,292 | 315,253 | 当社製品の生産に必要な部品の調達、当社製品の販売等での同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 株式数の増加は、取引先持株会に加入しており、毎月定額の拠出金及び、受取配当金の再投資で買い付けを行っているためです。 | 有
978 | 837
岩谷産業株式会社 | 499,200 | 124,800 | 当社製品の生産に必要な部品の調達等での同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 当事業年度に株式分割（普通株式１株につき４株の割合）が行われたため、株式数が増加しています。 | 有
898 | 1,066
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 370,080 | 554,980 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持、強化、国内外情報の収集を図るため、継続して保有しています。 | 有
683 | 864
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 147,152 | 147,152 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持、強化、国内外情報の収集を図るため、継続して保有しています。 | 有
569 | 448
株式会社立花エレテック | 123,769 | 123,769 | 当社製品の生産に必要な部品の調達、当社製品の販売等での同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
325 | 400
株式会社滋賀銀行 | 76,000 | 76,000 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持、強化、主力事業所のある滋賀地域での情報の収集を図るため、継続して保有しています。 | 有
298 | 318
AZ-COM丸和ホールディングス株式会社 | 232,000 | 232,000 | 物流システム等を納入しており、同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
257 | 313
株式会社牧野フライス製作所 | 22,000 | 22,000 | 物流システム等を納入しており、同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
236 | 137
日機装株式会社 | 237,000 | 237,000 | 物流システム等を納入しており、同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
230 | 305
株式会社山善 | 138,800 | 277,500 | 当社製品の生産に必要な部品の調達、当社製品の販売等での同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
193 | 373
三菱鉛筆株式会社 | 74,000 | 74,000 | 物流システム等を納入しており、同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
170 | 188
佐藤商事株式会社 | 111,500 | 111,500 | 当社製品の生産に必要な部品の調達、当社製品の販売等での同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
166 | 197

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
宝ホールディングス株式会社 | 123,000 | 123,000 | 物流システム等を納入しており、同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
166 | 131
ユアサ商事株式会社 | 31,901 | 30,687 | 当社製品の生産に必要な部品の調達、当社製品の販売等での同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 株式数の増加は、取引先持株会に加入しており、毎月定額の拠出金及び、受取配当金の再投資で買い付けを行っているためです。 | 有
141 | 164
株式会社イチネンホールディングス | 26,458 | 26,458 | リース・レンタルなどのサービスを提供されており、同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
50 | 46
三井住友トラストグループ株式会社 | 12,106 | 18,106 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
44 | 59
日新商事株式会社 | 50,000 | 50,000 | 洗車機の販売において、同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
44 | 45
株式会社りそなホールディングス | 18,445 | 23,045 | 金融取引関係における同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
21 | 21
株式会社ニトリホールディングス | 800 | 800 | 物流システム等を納入しており、同社との良好な事業上の関係の維持、強化、国内外情報の収集を図るため、継続して保有しています。 | 無
14 | 18
フジッコ株式会社 | 295 | 18,295 | 物流システム等を納入しており、同社との良好な事業上の関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
0 | 35
株式会社サンゲツ | － | 302,400 | － | 無
－ | 1,010
日本パーカライジング株式会社 | － | 518,000 | － | 無
－ | 638
株式会社C&Fロジホールディングス | － | 200,298 | 取引先持株会に加入しており、毎月定額の拠出金で買い付けを行っていましたが、2024年７月に退会しました。 | 無
－ | 616
マツダ株式会社 | － | 60,000 | － | 無
－ | 105
TOPPANホールディングス株式会社 | － | 15,000 | － | 無
－ | 58
伊藤忠食品株式会社 | － | 4,000 | － | 無
－ | 29
雪印メグミルク株式会社 | － | 5,000 | － | 無
－ | 13
リンテック株式会社 | － | 3,000 | － | 無
－ | 9
株式会社キユーソー流通システム | － | 2,200 | － | 無
－ | 2

(注) 定量的な保有効果や保有株式数の増加の理由については、アフターサービスやリニューアルを含む中長期的なお取引を前提に保有していること、お取引企業の経営戦略にからむ長期複数案件が増えて営業秘密保持や守秘義務の重要性が増していること等から、年度ごとに個別記載することは困難です。当社の経営戦略は、システム開発からソリューション提供、維持・更新を経て新たなニーズの事業化・製品化に至るバリューチェーンに基づいており、中長期的なお取引の維持は重要です。
保有の合理性は、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で毎年検証しています。

b. みなし保有銘柄

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。