## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,600,000,000
計 | 1,600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 552,024,717 | 552,024,717 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 当社の単元株式数は100株であります。
計 | 552,024,717 | 552,024,717 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年12月９日 （注） | △5,810,900 | 552,024,717 | － | 81,690 | － | 731,816

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 合計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 79 | 35 | 481 | 843 | 108 | 75,015 | 76,561 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,025,446 | 163,085 | 651,671 | 1,456,030 | 159 | 1,221,416 | 5,517,807 | 244,017
所有株式数の割合（％） | － | 36.7 | 3.0 | 11.8 | 26.4 | 0.0 | 22.1 | 100.0 | －

（注）１．自己株式14,932,021株は、「個人その他」に149,320単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

２．株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティAIR | 87,403 | 16.27
野村信託銀行㈱　大塚創業家持株会信託口 | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 52,952 | 9.85
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 28,451 | 5.29
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 14,301 | 2.66
大塚グループ従業員持株会 | 東京都港区港南２－16－４　品川グランドセントラルタワー | 12,930 | 2.40
㈱阿波銀行 | 徳島県徳島市西船場町２－24－１ | 10,970 | 2.04
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 10,571 | 1.96
大塚アセット㈱ | 徳島県鳴門市鳴門町土佐泊浦字福池17－４ | 7,380 | 1.37
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 6,865 | 1.27
㈱メディパルホールディングス | 東京都中央区京橋３－１－１ | 5,732 | 1.06
計 | － | 237,558 | 44.23

（注）１．前連結会計年度末において主要株主であった野村信託銀行㈱　大塚創業家持株会信託口は、当連結会計年度末では主要株主ではなくなりました。なお、2025年３月19日に、大塚アセット㈱より7,380千株の自己株式の取得を実施したことに伴い、野村信託銀行㈱　大塚創業家持株会信託口は、本報告書提出日現在で主要株主となっております。

２．㈱日本カストディ銀行は上記の信託口のほか、信託口４に1,970千株、信託Ａ口に589千株、年金信託口に477千株、年金特金口に299千株、信託Ｂ口に73千株、金銭信託課税口に13千株を保有しております。

３．2024年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2024年９月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 323 | 0.06
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1,416 | 0.25
野村アセットマネジメント株式会社 | 26,276 | 4.71
計 | 28,016 | 5.02

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己株式） | － | －
普通株式 | 14,932,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 536,848,700 | 5,368,487 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 244,017 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 552,024,717 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,368,487 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己株式） |  |  |  |  |
大塚ホールディングス㈱ | 東京都千代田区神田司町２－９ | 14,932,000 | － | 14,932,000 | 2.70
計 | － | 14,932,000 | － | 14,932,000 | 2.70

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年７月31日）での決議状況 （取得期間　2024年８月２日～2024年12月20日） | 10,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,810,900 | 49,882,987,668
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,189,100 | 117,012,332
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 41.8 | 0.2
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 41.8 | 0.2

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年３月18日）での決議状況 （取得期間　2025年３月19日～2025年４月30日） | 12,000,000 | 70,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 7,380,000 | 57,947,760,000
提出日現在の未行使割合（％） | 38.5 | 17.2

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年３月20日からこの有価証券報告書提出日までに取得されたものは含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 146,341 | 3,134,194
当期間における取得自己株式 | 5,680 | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものです。

２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部の無償取得によるものです。なお、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,810,900 | 26,189,726,300 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 363,900 | 1,062,757,245 | － | －
保有自己株式数 | 14,932,021 | － | 22,317,701 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月19日に取得した7,380千株の自己株式を除き、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理されたものは含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、利益の成長に応じた株主の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。当期の配当金につきましては、連結業績や今後の業績見通し、フリー・キャッシュ・フローなどを総合的に勘案した上で、期末配当を１株につき60円とし、中間配当（60円）とあわせて１株につき120円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は、18.9％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、企業価値の向上を図り、株主の利益還元の寄与に努めてまいります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年７月31日 | 32,574 | 60.0
取締役会決議
2025年２月14日 | 32,225 | 60.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、“Otsuka-people creating new products for better health worldwide”（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を規定しております。

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として、社長、総務担当取締役及び全社外取締役から構成されるコーポレートガバナンス委員会を設置し、当社におけるコーポレートガバナンスの在り方、社長その他経営幹部のサクセッションプラン、経営人材の育成、その他当社グループの経営課題を議論し必要に応じて取締役会に答申を行っております。また、コーポレートガバナンス委員会の小委員会として、総務担当取締役及び全社外取締役から構成される指名・報酬委員会を設置し、社長の評価、取締役・監査役の選解任、取締役の評価・報酬等に関する事項について審議し決定した事項について、コーポレートガバナンス委員会に報告の後、必要に応じて取締役会に答申を行っております。

当社は定款により、取締役の員数を18名以内、監査役の員数を５名以内とする旨を規定しております。

当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。

（当該体制を採用する理由）

当社においては、社外取締役を含む取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っております。監査役会設置会社である当社は、取締役から独立した監査役及び監査役会が軸となり、会計監査人及び内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しております。

イ．取締役及び取締役会

取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在13名（うち社外取締役５名）です。なお、事業年度に関する経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。

（本報告書提出日現在の取締役会の議長、構成員の氏名等）

議長　 代表取締役社長兼CEO　 井上眞

代表取締役会長　　　　大塚一郎

代表取締役副社長　　　松尾嘉朗

取締役CFO　　　　　　 牧野祐子

取締役　　　　　　　　高木修一、小林将之、東條紀子

取締役相談役　　　　　樋口達夫

社外取締役　　　　　　松谷有希雄、青木芳久、三田万世、北地達明、瀬口二郎

なお、当事業年度中における取締役会の議長、構成員の氏名等は以下のとおりです。

議長　 代表取締役社長兼CEO　 樋口達夫

代表取締役会長　　　　大塚一郎

代表取締役COO　　　 　井上眞

取締役副社長　　 　松尾嘉朗

取締役CFO　　　　　　 牧野祐子

取締役　　　　　　　　高木修一、小林将之、東條紀子

社外取締役　　　　　　松谷有希雄、関口康、青木芳久、三田万世、北地達明

2024年度の取締役会での主な審議事項

カテゴリー | 審議回数 | 主な報告・議論など
業績・予算 | 19 | • 連結業績・計画進捗状況のモニタリング • 事業会社単体の業績、各事業セグメントの現況・課題に関する協議 • 中期経営計画進捗状況のモニタリング • 第４次中期経営計画に関する審議
コーポレートガバナンス | 39 | • 取締役会の実効性向上に向けた課題抽出 • 役員人事・報酬に関する承認 • 子会社の活動状況のモニタリング • グループガバナンス強化に向けた施策進捗状況の確認 • 政策保有株式の見直し
サステナビリティ | 6 | • 太陽光発電導入計画についての承認 • 欧州サステナビリティ関連法規制に関する審議 • サステナビリティ戦略に関する審議
Ｍ＆Ａ・提携 | 7 | • 大塚製薬㈱Jnana社買収に関する審議 • ㈱大塚製薬工場ICU Medicalとの米国合弁会社設立に関する審議
リスクマネジメント | 91 | • 内部統制報告書の承認、グローバル研修の実施結果及び利益相反確認結果の報告、活動報告と活動計画の承認 • 内部通報に関する年間報告（通報窓口整備状況、通報件数、概要）、及び取り組み計画承認 • 海外危機管理に対する取り組み強化の進捗状況報告
財務戦略 | 10 | • 資金調達方針の策定 • 新規設備投資に関する審議 • 配当方針の策定 • 自己株式取得に関する審議
ＩＴ | 1 | • サイバーセキュリティに対する取り組み強化

ロ．コーポレートガバナンス委員会

当社は2017年２月よりコーポレートガバナンス委員会を設置しています。コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、当社におけるコーポレートガバナンスの在り方、社長その他経営幹部のサクセッションプラン、経営人材の育成、その他当社グループの経営課題を議論し、必要に応じて取締役会に答申を行っております。同委員会は、社長、総務担当取締役及び全ての社外取締役（本報告書提出日現在５名）の７名で構成され、社長を委員長としております。

（本報告書提出日現在のコーポレートガバナンス委員会の議長、構成員の氏名等）

議長　 代表取締役社長兼CEO　 井上眞

代表取締役副社長　　　松尾嘉朗（総務担当取締役）

社外取締役　　　　　　松谷有希雄、青木芳久、三田万世、北地達明、瀬口二郎

なお、当事業年度中におけるコーポレートガバナンス委員会の議長、構成員の氏名等は以下のとおりです。

議長　 代表取締役社長兼CEO　 樋口達夫

取締役副社長　　　　　松尾嘉朗（総務担当取締役）

社外取締役　　　　　　松谷有希雄、関口康、青木芳久、三田万世、北地達明

2024年度のコーポレートガバナンス委員会におきましては、コーポレートガバナンスの在り方、社長その他経営幹部のサクセッションプラン、経営人材の育成等について審議いたしました。

ハ．指名・報酬委員会

当社は、2023年4月より、コーポレートガバナンス委員会の小委員会として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、総務担当取締役と全社外取締役（本報告書提出日現在５名）の６名で構成され、委員長は社外取締役の互選により選任されます。

指名・報酬委員会は、以下の事項を審議し、決定した事項については、コーポレートガバナンス委員会に報告の後、必要に応じて取締役に答申を行っております。

①社長の評価

②指名（取締役・監査役の選任・解任に関する事項）

③報酬（取締役の評価・個別報酬、報酬体系、水準等に関する事項）

2024年度の指名・報酬委員会におきましては、取締役、経営幹部候補者の指名、次期インセンティブプラン等について審議いたしました。

取締役の活動状況（会議の出席状況）

氏名 | 当事業年度の出席回数/開催回数（出席率）
取締役会 | コーポレート ガバナンス委員会 | 指名・報酬委員会
大塚　一郎 | 13回/13回（100%） | － | －
樋口　達夫 | 12回/13回（92.3%） | 5回/5回（100%） | －
井上　眞 | 13回/13回（100%） | － | －
松尾　嘉朗 | 13回/13回（100%） | 5回/5回（100%） | 5回/5回（100%）
牧野　祐子 | 13回/13回（100%） | － | －
高木　修一 | 13回/13回（100%） | － | －
小林　将之 | 13回/13回（100%） | － | －
東條　紀子 | 13回/13回（100%） | － | －
松谷　有希雄 | 13回/13回（100%） | 5回/5回（100%） | 5回/5回（100%）
関口　康 | 13回/13回（100%） | 5回/5回（100%） | 5回/5回（100%）
青木　芳久 | 13回/13回（100%） | 5回/5回（100%） | 5回/5回（100%）
三田　万世 | 13回/13回（100%） | 5回/5回（100%） | 5回/5回（100%）
北地　達明 | 13回/13回（100%） | 5回/5回（100%） | 5回/5回（100%）

（注）１．関口康氏は2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．瀬口二郎氏は2025年３月28日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

ニ．監査役及び監査役会

監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。監査役は、本報告書提出日現在４名（うち社外監査役３名）であります。

監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。

（監査役会の議長、構成員の氏名等）

議長　 常勤監査役　鳥羽洋三

社外監査役　菅原洋、大澤加奈子、辻さちえ

ホ．内部監査部

内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本報告書提出日現在９名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。

ヘ．内部統制部

当社は、内部統制をコンプライアンス・リスク管理と一体となって機能するコーポレートガバナンスの重要な構成要素と捉え、コンプライアンス・リスク管理の主管部署として内部統制部を設置し、内部統制システムの整備を推進しております。

内部統制部は、「大塚グループ・グローバル行動規準」等の大塚グループ・グローバル規程類の当社及び当社関係会社への浸透を図るとともに、各社のコンプライアンス・プログラム、リスク管理プログラムの構築・浸透を図っております。その整備・運用状況は、定期的に取締役会、監査役会及び会計監査人に報告されております。

また、当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。

ト．会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。

③ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。

関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。

当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、当社監査役と主要事業会社の常勤監査役は、原則年４回のグループ監査役会の他個別の意見交換を実施し、情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。

また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。

④ リスク管理体制の整備の状況

職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。

⑤ 剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

⑥ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容の概要は以下のとおりです。本保険契約は2025年７月に更新の予定であります。

保険契約の内容の概要

・被保険者の範囲

当社の取締役及び監査役、並びに当社の国内主要子会社の取締役及び監査役（契約後に就任したものを含みます）

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は当社及び子会社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について填補されます。

・役員等の職務の執行の適正性が損なわれないための措置

被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　　女性5名　（役員のうち女性の比率29.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 大塚　一郎 | 1965年２月15日生 |
1987年４月 | ㈱大塚製薬工場入社
1997年６月 | 大塚製薬㈱取締役消費者製品開発部長
1998年６月 | 同社常務取締役消費者製品部・宣伝・販促・開発部担当
2001年12月 | ㈱大塚製薬工場取締役研究開発担当
2002年５月 | 同社代表取締役
2003年12月 | 同社代表取締役副社長
2004年12月 | 同社代表取締役社長
2008年７月 | 当社取締役
2010年６月 | 当社取締役副社長
2014年６月 | ㈱大塚製薬工場代表取締役
| 当社代表取締役副会長
2015年３月 | 大塚製薬㈱取締役（現任） ㈱大塚製薬工場取締役会長 当社代表取締役会長（現任）
2022年３月 | ㈱大塚製薬工場代表取締役（現任）
| (注)３ | 7,882 (注)５
代表取締役社長兼CEO | 井上　眞 | 1958年８月９日生 |
1983年４月 | 大塚製薬㈱入社
2008年６月 | 同社執行役員診断事業部事業部長
2009年６月 | 同社常務執行役員医薬品事業部副事業部長
2015年３月 | 同社取締役(兼)専務執行役員ニュートラシューティカルズ事業部長
2015年４月 | ファーマバイトLLC取締役
2017年３月 | 大塚製薬㈱常務取締役ニュートラシューティカルズ事業担当
2017年９月 | デイヤフーズInc.取締役
2018年３月 | 大塚製薬㈱専務取締役ニュートラシューティカルズ事業担当
2018年10月 | ナルドベルSAS取締役会長
2019年３月 | 大塚製薬㈱取締役副社長
2020年３月 | 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役
2024年１月 | 当社代表取締役COO
2025年１月 | 当社代表取締役社長兼CEO（現任）
| (注)３ | 72
代表取締役副社長 | 松尾　嘉朗 | 1960年11月３日生 |
1985年４月 | 大塚製薬㈱入社
2003年１月 | 同社執行役員総務部長補佐
2006年６月 | 同社執行役員総務部長
2007年11月 | 同社常務執行役員総務部長(兼)法務・企画渉外担当
2008年７月 | 当社常務取締役（総務担当）
2016年３月 | 当社専務取締役（総務担当）
2017年１月 | 大塚メディカルデバイス㈱取締役
2022年３月 | 大塚製薬㈱代表取締役副社長（現任） 当社取締役副社長
2023年３月 | 大塚食品㈱取締役
2025年１月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| (注)３ | 84

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役CFO | 牧野　祐子 | 1961年10月23日生 |
1982年４月 | 大塚製薬㈱入社
1993年４月 | Deloitte & Touche LLC　シアトル事務所（現 Deloitte Touche Tohmatsu LLC)入所
1996年４月 | バクスター㈱入社
2000年４月 | 大塚製薬㈱入社
2015年３月 | 当社経営財務会計部部長
2016年９月 | 当社執行役員経営財務会計部長
| 大塚製薬㈱執行役員経理部長
2017年４月 | 当社執行役員税務部長
| 大塚製薬㈱執行役員財務会計部長
2018年３月 | 当社取締役（財務担当）
2019年３月 | 当社取締役CFO（現任）
2022年３月 | 大塚製薬㈱取締役（財務担当）（現任）
| (注)３ | 35
取締役 | 高木　修一 | 1966年１月３日生 |
1989年４月 | 飛島建設㈱入社
1995年９月 | 大塚製薬㈱入社
2002年８月 | 同社OIAA事業部財務部
2003年７月 | 同社経理部
2015年３月 | ㈱大塚製薬工場執行役員インド担当
2015年５月 | クラリス大塚㈱（現大塚製薬インド㈱）CEO
2019年１月 | 当社常務執行役員社長室担当
2019年３月 | 大塚製薬㈱取締役財務(兼)事業ポートフォリオマネジメント担当 当社取締役（事業ポートフォリオマネジメント担当）
2021年10月 | 大塚アメリカInc.取締役社長
2022年３月 | 大塚製薬㈱常務取締役（事業戦略（兼）大塚アメリカInc.担当） 当社常務取締役CSO
2023年２月 | 大塚アメリカInc.取締役会長
2023年３月 | ㈱大塚製薬工場取締役
2024年１月 | 当社取締役（現任） ㈱大塚製薬工場代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 43
取締役 | 小林　将之 | 1966年７月10日生 |
1989年４月 | ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行
1993年10月 | 大鵬薬品工業㈱入社
2002年８月 | 大鵬ファーマU.S.A.Inc.(現大鵬オンコロジーInc.）取締役社長
2003年９月 | 大鵬薬品工業㈱取締役
2010年４月 | 大塚アメリカInc.取締役社長兼CEO
2012年４月 | 大鵬薬品工業㈱代表取締役社長 （現任） 大鵬ファーマU.S.A.Inc.取締役
2014年４月 | 大鵬オンコロジーInc.取締役会長（現任）
2017年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 90

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 東條　紀子 | 1964年２月28日生 |
1987年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1991年８月 | Shearson Lehman Brothers入社
2002年７月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社　エンゲージメントマネージャー
2006年６月 | インテル㈱インテルキャピタルジャパンディレクター
2008年８月 | 当社常務取締役（事業企画担当）
2011年２月 | 大塚メディカルデバイス㈱取締役
2012年４月 | 大塚アメリカInc.取締役社長兼CEO
2015年８月 | ファーマバイトLLC取締役CEO
2017年１月 | 大塚メディカルデバイス㈱代表取締役社長(現任)
2017年５月 | 大塚アメリカInc.取締役
2017年８月 | ファーマバイトLLC取締役会長
2018年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 72
取締役相談役 | 樋口　達夫 | 1950年６月14日生 |
1977年３月 | 大塚製薬㈱入社
1998年６月 | 同社専務取締役（ファーマバイト）
1998年11月 | 同社取締役副社長
1999年６月 | 同社取締役アメリカ担当
2000年６月 | 同社代表取締役社長
2008年６月 | 同社取締役
2008年７月 | 当社代表取締役社長兼CEO
2011年12月 | 大塚化学㈱取締役
2015年２月 | 大塚製薬㈱代表取締役社長
2020年３月 | 同社代表取締役会長
2025年１月 | 当社取締役相談役（現任） 大塚製薬㈱取締役会長（現任）
| (注)３ | 205
取締役 | 松谷　有希雄 | 1949年10月20日生 |
1975年４月 | 聖路加国際病院小児科研修医
1981年10月 | 厚生省（現厚生労働省）入省
2005年８月 | 厚生労働省医政局長
2007年８月 | 国立療養所多磨全生園長
2012年４月 | 国立保健医療科学院長
2015年12月 | 国際医療福祉大学副学長
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
2019年６月 | 一般財団法人日本公衆衛生協会理事長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 青木　芳久 | 1952年１月17日生 |
1974年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2003年６月 | 同社執行役員
2009年４月 | 同社常務執行役員食料カンパニープレジデント
2010年４月 | 同社代表取締役専務執行役員食料カンパニープレジデント
2017年３月 | 同社理事（現任）
2017年６月 | ㈱あらた社外取締役
2019年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 三田　万世 | 1960年10月14日生 |
1983年４月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
1989年１月 | 同社株式調査部（ヘルスケア担当）
2000年12月 | 同社マネージング・ディレクター
2013年12月 | 同社投資銀行本部シニア・アドバイザー ヘルスケア担当
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 三井不動産㈱社外監査役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 北地　達明 | 1956年４月23日生 |
1985年10月 | サンワ東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1989年４月 | 公認会計士登録
1996年７月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）
2010年４月 | 内閣府公益認定等委員会委員
2012年10月 | 有限責任監査法人トーマツアドバイザリー開発部長
2013年11月 | 同所ボードメンバー
2017年６月 | 同所アドバイザリー事業本部インダストリー事業部長
2019年６月 | デロイト トーマツ合同会社 Thought Leader
2021年９月 | 神奈川県顧問（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 瀬口　二郎 | 1963年７月29日生 |
1986年４月 | ㈱東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
1999年３月 | メリルリンチ日本証券㈱入社
2010年７月 | 同社代表取締役社長 Bank of America Corporation （以下BofA）在日代表
2013年10月 | BofA Global Corporate & Investment Banking アジア太平洋地域統括責任者
2016年６月 | メリルリンチ日本証券㈱代表取締役社長 BofA在日代表
2019年１月 | BofA Co-President of APAC （アジア太平洋地域共同総代表）
2023年７月 | BofA アジア太平洋地域シニアアドバイザー
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 鳥羽　洋三 | 1957年３月16日生 |
1979年４月 | 大塚化学㈱入社
1995年１月 | 同社情報センター センター長
2006年１月 | トロセレンGmbH CFO
2009年５月 | 大塚化学ホールディングス㈱(現大塚化学㈱）執行役員情報システム部長
2009年６月 | 当社執行役員経営財務会計部IT担当部長
2011年12月 | 大塚化学㈱取締役総務・経理・IT担当
2015年３月 | 当社専務執行役員経営財務会計部(兼)コーポレートサービス部担当
2018年３月 | 当社常勤監査役（現任）
2019年３月 | 大塚化学㈱監査役（現任）
| (注)４ | 8
監査役 | 菅原　洋 | 1970年３月13日生 |
1997年10月 | 中央監査法人入所
2000年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2006年２月 | ウィルキャピタルマネジメント㈱ ヴァイスプレジデント
2010年６月 | 当社社外監査役（現任）
2012年６月 | 大塚製薬㈱社外監査役
2013年10月 | 日本駐車場開発㈱社外取締役
2016年３月 | 大塚製薬㈱監査役（現任）
2018年８月 | ㈱インバウンドプラットフォーム社外取締役（現任）
| (注)４ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 大澤　加奈子 | 1970年12月22日生 |
1998年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
| 梶谷綜合法律事務所入所（現任）
2005年10月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
2015年６月 | リンテック㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年４月 | 法制審議会担保法制部会委員
2021年５月 | 事業再生研究機構理事
2021年６月 | TPR㈱社外取締役（現任）
2022年３月 | 当社社外監査役（現任）
2022年６月 | 東芝テック㈱社外監査役（現任）
2023年５月 | 事業再生研究機構常務理事（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 辻　さちえ | 1972年４月23日生 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2015年７月 | ㈱エスプラス（現㈱ビズサプリ）代表取締役（現任）
2016年６月 | 一般社団法人日本公認不正検査士協会理事（現任）
2021年３月 | SBSホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 新電元工業㈱社外監査役（現任）
2022年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 8,501 （注）５

（注）１．松谷有希雄氏、青木芳久氏、三田万世氏、北地達明氏及び瀬口二郎氏は、社外取締役であります。

２．菅原洋氏、大澤加奈子氏及び辻さちえ氏は、社外監査役であります。

３．2025年３月28日より、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年３月30日より、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、大塚創業家持株会信託口における所有株式数も含めた実質保有株数を記載しております。

６．三田万世氏の戸籍上の氏名は中塚万世であります。

７．大澤加奈子氏の戸籍上の氏名は小池加奈子であります。

８．辻さちえ氏の戸籍上の氏名は上田さちえであります。

② 社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役は、取締役会において、広い見識・豊富な経験に基づき中立的・客観的立場から有効な助言を行うことを通じて、適切な意思決定及び業務執行の監督という取締役会の統治機能を強化することをその役割としております。また、社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における諸活動等を通じて、経営に対する監督機能の強化・充実を図っております。

社外監査役は、財務・会計、法務及び経営に関する高い見識及び企業経営に関する豊富な経験に基づき、中立的・客観的立場から監査業務を行うことによって、経営の透明性の向上を図り、監査機能を強化することをその役割としています。また、社外監査役は、内部監査部・内部統制部・総務部・財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。

当社におきましては、独立性が確保され、かつ、企業経営における豊富な経験と高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されている状況と考えております。

社外取締役及び社外監査役の選任基準は、以下のとおりです。

社外取締役及び社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性及び客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視又は監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としております。中立性、客観性を担保するためのひとつの基準が経営陣からの独立性であると認識しており、会社と候補者との間に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが求められております。当社では、社外取締役の独立性の基準として、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「社外取締役の独立性基準」を設けております。社外監査役の独立性基準についても、これに準じて判断いたします。

[社外取締役の独立性基準]

当社は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。

① 当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は当社グループ会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は重要な使用人（以下「業務執行者」）として在籍していた場合

② 当該社外取締役が、現在、業務執行者として在職している会社と当社グループ会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額がいずれかの会社の連結売上収益の２％を超える場合

③ 当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社グループ会社から直接的に500万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬は除く）を受けている場合

④ 当該社外取締役が業務執行者を務めている非営利団体に対する寄付金が、過去３事業年度において合計1,000万円を超え、かつ、当該団体の総収入の２％を超える場合

[社外取締役及び社外監査役の選任状況及び選任理由]

松谷有希雄氏は、医療福祉の分野における豊富な経験と高い見識及び医療全般における高い専門性を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っております。同氏は、一般社団法人日本公衆衛生協会の理事長であります。一般財団法人日本公衆衛生協会と当社の間に開示すべき重要な取引関係はありません。

青木芳久氏は、経営者としての豊富な経験、実績と高い見識、食品業界における豊富な経験・専門性・ネットワークを有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っております。

三田万世氏は、証券アナリストとして企業分析に関する豊富な経験と、それに基づく客観的に企業を観察・分析する高い見識を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っております。同氏は、三井不動産㈱の社外監査役であります。三井不動産と当社との間に開示すべき重要な取引関係はありません。

北地達明氏は、公認会計士としての専門性及びリスクマネジメント、コーポレートガバナンス等に関するコンサルティングの経験を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行っております。同氏は、神奈川県顧問であります。神奈川県と当社との間に開示すべき重要な取引関係はありません。

瀬口二郎氏は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と実績、インベストメントバンカーとしての豊富な知見を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で、的確かつ有益な提言及び助言を行うことができると期待しております。

菅原洋氏は、公認会計士としての専門知識に加え、多くの事業経験も有しており、その経験と専門性を当社の監査に活かしております。本有価証券報告書提出日現在において、当社普通株式８千株を保有しております。同氏は、大塚製薬㈱の監査役、㈱インバウンドプラットフォームの社外取締役であります。なお、大塚製薬㈱は当社の完全子会社であります。また、当社と㈱インバウンドプラットフォームとの間に開示すべき重要な取引関係はありません。

大澤加奈子氏は、弁護士として専門性とその業務を通じた海外企業との交渉等豊富な経験を有しており、その経験と専門性を当社の監査に活かすことができると期待しております。同氏は梶谷綜合法律事務所所属の弁護士、事業再生研究機構理事、リンテック㈱の社外取締役（監査等委員）、TPR㈱の社外取締役、東芝テック㈱の社外監査役であります。当社とこれらの他の会社等の間に開示すべき重要な取引関係はありません。

辻さちえ氏は、公認会計士としての専門性を有し、内部統制、内部監査、リスクマネジメントの業務に精通しており、その経験と専門性を当社の監査に活かすことができると期待しております。同氏は、㈱ビズサプリ代表取締役、一般社団法人日本公認不正検査士協会理事、SBSホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）、新電元工業㈱社外監査役であります。当社とこれらの他の会社等との間に開示すべき重要な取引関係はありません。

当社は、社外取締役松谷有希雄氏、青木芳久氏、三田万世氏、北地達明氏及び瀬口二郎氏、並びに社外監査役大澤加奈子氏及び辻さちえ氏を㈱東京証券取引所が規定する独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と監査部門との相互連携については、社外取締役と監査役による定期的な情報交換（外部会計監査人及び内部監査部門との情報交換含む）及び経営に関するディスカッションを通じて充実を図っています。

また、社外取締役及び社外監査役に対して、事業の状況、業界の状況等に関する定期的な報告会を行うほか、当社グループの事業等の理解を深めることを目的として適宜グループ各事業の説明や事業所、工場・研究所等現場の見学等の機会を設けております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．組織体制・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成されております。監査役会議長は常勤監査役 鳥羽洋三が務めており、さらに法律もしくは会計に高度な専門性を有するなど企業経営に関する高い見識を有する非常勤監査役３名の体制で監査を実施しております。

[各監査役の経験及び能力]

役職名 | 氏名 | 経験及び能力
常勤監査役 | 鳥羽　洋三 | 財務経理、ＩＴ等に携わり、当社グループの業務活動全般に精通しており海外における経験を活かした幅広い視野と高い知見を有しております。
社外監査役 | 菅原　洋 | 公認会計士としての専門知識に加え、多くの事業経験を有しており、豊富な経験と高い知見を有しております。
社外監査役 | 大澤　加奈子 | 弁護士としての専門性とその業務を通じた海外企業との交渉等、豊富な経験を有しております。
社外監査役 | 辻　さちえ | 公認会計士としての専門性を有し、内部統制、内部監査、リスクマネジメントの業務に精通しております。

なお、監査役の監査機能強化を図るため、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しています。

ロ．監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席して意見を述べ、取締役の業務執行における経営の適法性・健全性の監査を実施し、監査役会を月次に又は必要に応じて随時開催し、個々の監査役の監査活動の報告・意見交換及び情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めることに努めております。

当事業年度は、16回の監査役会が開催され、決議事項10件の他協議・報告など監査役間の意見交換がなされております。

なお、各監査役の監査役会への出席状況及び主な共有・検討事項は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席数／開催数（出席率）
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 鳥羽　洋三 | 16回/16回（100％） | 13回/13回（100％）
社外監査役 | 菅原　洋 | 16回/16回（100％） | 13回/13回（100％）
社外監査役 | 大澤　加奈子 | 16回/16回（100％） | 13回/13回（100％）
社外監査役 | 辻　さちえ | 16回/16回（100％） | 13回/13回（100％）

主な共有・検討事項 | （決議・審議事項） ・監査方針・重点監査項目・監査計画及び業務分担の件 ・監査役会監査報告について ・会計監査人の評価、選任（不再任・選任）について ・会計監査人の報酬等の同意に関する件 （報告事項） ・常勤監査役の職務執行状況（月次） ・監査活動の報告（月次） ・国内・海外往査報告（随時） ・主要国内グループ会社の監査方針・監査計画及び監査の状況について ・内部監査部からの報告 ・内部統制部からの報告 ・日本公認会計士協会倫理規則に対応した手続（会計監査人による非保証業務に関する事前了解の件）

[監査の基本方針と主な活動]

監査役は、経営計画、経営上・業務運営上のリスク、内部統制の整備・運用状況等を把握し、経営環境を踏まえ、事業を通じたサステナブル社会の実現に向けた取り組みが、組織的に適切に推進されているかどうかを監査しております。また、国際関係の変動や価値観の急激な変化とリスクに迅速に対応し得る体制が構築されているかどうか、これらを受けての経営課題への対応状況、更には、企業不祥事及び会社に著しい損害を及ぼす事象の発生に向け、活動しております。

当事業年度は、ウェブ会議システム活用によるヒアリング・意見交換を併用しながら、国内・海外の重要拠点に対して往査を実施し、経営課題への対応状況等についてモニタリングを行いました。

また、主要事業会社の常勤監査役との定期的な意見交換により、監査役間の情報共有とグループ間の更なる連携強化を継続して行っております。

社外監査役 菅原 洋 社外監査役 大澤 加奈子 社外監査役 辻 さちえ の主な活動 | （重要会議等出席） ・取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明 ・大塚グループリスクマネジメント研修出席 （ヒアリング・意見交換） ・代表取締役と適時に意見交換を実施するとともに、期末に意見交換会を開催 ・取締役と意見交換、執行役員・部長への監査・ヒアリングを実施 ・社外取締役・監査役意見交換会に出席（当事業年度は４回開催） ・国内グループ会社への往査 ・海外グループ会社への往査 （各部門との連携・報告聴取・情報収集） ・社外役員事業説明会に出席し、執行部門から報告を聴取 ・内部監査部から、月次で書面報告を受け必要に応じて意見交換、監査役会等において半期毎に内部監査計画・監査体制・監査結果の報告を聴取、必要に応じて意見表明 ・内部統制部から、監査役会等において半期毎に報告を聴取し、必要に応じて意見表明 ・財務会計部から適時に報告を聴取し、必要に応じて意見表明 （会計監査人との連携） ・会計監査人より年度監査計画・年度監査の実施状況・期中レビュー結果概要・期末監査結果概要・内部統制監査（J-SOX）の結果等について説明・報告を受け意見交換を実施、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する説明を受け意見交換 （事業会社との連携・情報収集） ・国内主要事業子会社の重要会議・報告会等に出席 ・国内外グループ会社の経営幹部に対する監査・ヒアリングを実施、意見表明 ・公認会計士・弁護士等の知見を活かし、グループ監査役会や往査において、事業会社監査役に助言 （重要な書類等の閲覧） ・重要な会議の資料及び取締役会議事録等の閲覧 ・稟議書の閲覧
常勤監査役 鳥羽 洋三 の主な活動 | 常勤監査役は、上記の他、 ・社外取締役・監査役意見交換会を主催し、社外取締役との連携を図る ・グループ監査役会を主催（当事業年度は４回開催）し、主要事業会社の監査役から報告を聴取し連携を図ると共に、コンプライアンス・ガバナンス・リスク管理・内部通報制度の運用等について更なる高度化を促している ・国内外の事業会社の経営幹部に対する監査及び情報収集 ・日本公認会計士協会倫理規則に対応した手続（会計監査人による非保証業務に関する事前了解の件）

[社外取締役との連携]

常勤監査役は、社外取締役との意見交換会を主催し、四半期毎に意見交換を実施しております。また、会計監査人・社外取締役・監査役の三者による意見交換も実施しております。

常勤監査役からは、大塚グループリスクマネジメント研修・グループ監査役会の報告等を行い、社外取締役との情報の共有を図っております。

[主要事業会社監査役との連携]

監査役は、傘下の主要事業会社７社の監査役との間で、グループ監査役会を四半期毎に開催し、当社監査役会の監査の基本方針や重点監査項目を共有するとともに、リスクマネジメント上の重要テーマ・会計監査人とのコミュニケーション・グループのサステナビリティへの取り組み状況等について情報交換を行っております。

また、当社の社外監査役がそれぞれの知見を活かし、社会の動向を踏まえたテーマにより解説を行う機会を設けるなど、グループ全体の監査の更なる質的向上を図っております。

期中において、当社の監査役と主要事業会社の監査役とは、共同で往査を実施するなど、効率的な情報収集と監査活動に努めております。加えて、監査役は、主要事業会社の監査役との個別の意見交換を実施し、個社の課題や往査の状況を共有できる体制を構築し、連携の強化を図っております。

[会計監査人との連携]

監査役は、会計監査人の当期の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、期中においては、年度監査の実施状況等の報告・期中レビュー結果概要報告を受け、四半期毎に情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っております。期末においては、会計監査人より会計監査および内部統制監査の手続きおよび結果の概要につき報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人より監査法人としての品質管理体制の説明を受け、確認しております。

なお、金融商品取引法上の会計監査報告書に記載されるKAM（監査上の主要な検討事項）について、会計監査人から説明を受けるとともに、適時に意見交換を行っております。

当社監査役会と会計監査人の主な連携の状況は次のとおりであります。

内容 | 実施時期
・監査及び期中レビュー計画概要説明 ・レビュー結果概要報告（第１四半期） ・期中レビュー結果概要報告（第２四半期） ・年度監査の実施状況等の報告（第３四半期） ・期末監査に向けた留意事項説明 ・翌期の監査及び期中レビュー計画概要説明（監査報酬および監査計画時間等） ・KAM（監査上の主要な検討事項）に関するディスカッション ・会社法監査結果報告（期末） ・金融商品取引法監査結果報告（内部統制監査報告含む） | ５月 ５月 ８月 11月 11月 11月 12月 2025年２月 2025年３月
・当社グループ海外法人の会計監査人との面談 ・意見交換（会計監査人・監査役・社外取締役） | 随時 ７月（年１回）

② 内部監査の状況

イ．組織、人員及び手続

内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本報告書提出日現在９名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかという点について、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図るとともに、監査役及び会計監査人とも情報の共有や相互の協力等連携を図っております。

なお、当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応については内部統制部を設置し、内部監査部との連携により、運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。また、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図るとともに、内部監査部・会計監査人とも連携し業務の適正化を確保しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部は、定例の監査役会等において、監査計画・監査の進捗と結果の報告、意見交換を行うとともに、必要に応じて、適時に連携を図っております。また、月次で監査報告書を書面で提出し、情報を共有しております。

内部監査部と会計監査人は、四半期ごとの定期的な打合せ・意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ・意見交換を実施しております。

内部統制部においても、定例の監査役会等において報告を行っており、両部署と監査役とは相互に緊密に連携を図っております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取り組み

当社傘下の主要事業会社にも内部監査組織を設置しており、当社グループ全体で70名(国内58名、海外12名、兼任含む)の監査要員を擁し、網羅的に効果的な監査を可能とする体制の整備が進められています。併せて、当社主導により、各事業会社の監査計画の調整、指摘事項の改善進捗管理、リスクの高い領域を対象とした共同監査、監査要員の勉強会の開催、データ分析ツールの導入などが行われており、グループ全体として一体感のある監査業務運営が行われています。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ. 継続監査期間

４年間

ハ. 業務を執行した公認会計士の氏名

川瀬　洋人

鈴木　専行

松尾　洋孝

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他51名です。

ホ．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の会議の目的とすることとしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、改善する見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。

今後も決定にあたっては、上記評価方針に加え継続監査期間等も考慮しつつ評価を継続して参ります。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「外部会計監査人選解任（再任・不再任）及び評価のための基準」を策定しており、会計監査人としての基本的要件、国内外の組織体制やガバナンス及び連携の状況、国内外の監査実施体制、監査品質管理体制と運用の状況、及びグループの連結ベースの監査費用の合理性と決定プロセス等の項目を評価し、総合的に判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 120 | 29 | 131 | 12
連結子会社 | 287 | － | 309 | －
計 | 408 | 29 | 440 | 12

前連結会計年度における非監査業務の内容は、サステナブル調達に関する体制構築支援業務であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容は、サステナブル調達に関する体制構築支援業務及び社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 16 | － | 11
連結子会社 | 773 | 75 | 878 | 88
計 | 773 | 92 | 878 | 100

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務に係る助言業務及び環境パフォーマンス指標のプレ保証業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係る助言業務等であります。

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、環境パフォーマンス指標の保証業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係る助言業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

・監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人の監査報酬の決定に当たり、前年度実績、同業他社・同規模会社との比較、監査業務及び監査時間の妥当性の検証を実施し、監査の質及び監査内容が合理的かつ適正なものであるかを検討した上で、監査役会の同意を得て決定いたします。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定に当たり、監査計画や監査実施状況を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針

1．当社の取締役報酬制度の基本方針

当社の企業理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的とした取締役報酬制度としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動賞与、非金銭報酬としての株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬としての固定報酬のみを支給することとしております。

2．報酬水準

当社のグローバルな事業活動を担う優秀な人材の確保や動機づけに配慮し、その果たすべき機能・職責に十分見合う報酬水準とし、事業規模や業種・業態から当社がベンチマークとする企業の水準も参考にして決定します。

3.報酬体系

業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績等（後者は非財務指標も含む）との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とし、基本報酬としての固定報酬と業績連動賞与及び株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成されます。

社外取締役の報酬については、その職務に鑑み基本報酬としての固定報酬のみから構成されます。

取締役（社外取締役を除く）報酬の内容

報酬の種類 | 給与方式 固定/変動 | 報酬の内容 （報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
固定報酬 | 金銭・固定 | ·固定報酬は、持株会社の取締役として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンス強化等に係る職務・職責を勘案して支給額を決定し、毎月均等に支払います。
業績連動賞与 | 金銭・変動 | ·業績連動賞与は、①単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益の達成率、②サステナブルな企業価値創造に向けた経営の進捗度ならびに本人の評価を勘案して支給額又はその算定方法を決定し、毎年度、一定時期に一括して支払います。
株式報酬 | 非金銭 （譲渡制限付株式）・変動 | ·2024年度から2028年度までを対象期間とした第４次中期経営計画における指標等の達成状況を反映した株式報酬制度を導入しております。 ·割当対象者との間においては、一定期間の譲渡制限等を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結することとし、評価指標の対象期間及び業績達成等を内容とする譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績等（非財務指標も含む）を評価対象とする譲渡制限付株式については、原則として、初年度に一括して付与することなどにより、効果的な報酬体系として設計しております。 ·具体的な付与の時期は、単年度の指標を評価対象とするものについては毎年度、複数年度の指標を評価対象とするものについては評価期間の初年度に一括して付与します。なお、複数年で評価を行う指標との関係では、2024年度から2026年度までを「評価対象期間①」、2027年度及び2028年度を「評価対象期間②」とします。 ※具体的な譲渡制限付株式の概要は4.及び別表に記載のとおりであります。

4. 非金銭報酬（譲渡制限付株式）の概要

譲渡制限付株式の割当対象者への割当株数の決定については、対象者毎に、その職務遂行の内容や責任及び基本報酬としての固定報酬のバランスを考慮して、１事業年度あたりの基準株数を決定し、その基準株数を基礎として下記解除条件に応じて毎年度あるいは複数年度の評価期間分を初年度に一括して割り当てることとしております。

なお、割当対象者との間において締結する譲渡制限付株式割当契約において、①譲渡制限期間満了前に当社及び主要事業会社（大塚製薬㈱、㈱大塚製薬工場、大鵬薬品工業㈱、大塚化学㈱、大塚食品㈱、大塚倉庫㈱、大塚メディカルデバイス㈱）の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合として当社が認める場合を除き、当社は、譲渡制限付株式の全部を無償取得すること、②譲渡制限期間満了前に任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数や解除時期を、必要に応じて合理的に調整し、当社は、譲渡制限が解除されないことが確定した譲渡制限付株式の全部を無償取得すること、③評価指標の達成を内容とする解除条件が充足しない場合には、当社は、譲渡制限が解除されないことが確定した譲渡制限付株式の全部を無償取得することなど、一定の事由が生じた場合には、譲渡制限付株式の譲渡制限を解除せず、当社が無償取得する旨を定めるものとしております。

また、譲渡制限解除後３年を経過する日までの間に、当社の連結財務諸表に関する修正がなされた場合（軽微な修正は除く）、又は取締役に在任する期間中に行われた当社グループでの過大な投資を原因として当社グループに損害が発生した場合には、解除された本譲渡制限付株式の数の全部を速やかに返還しなければならないこととしております。

別表

| 割当比率 | 評価対象年度及び割当時期 | 解除条件の概要
在籍条件 | 基準株数の20% | （毎年評価を行う指標） 単年度を評価対象年度とし毎年割当 | 評価対象年度（単年度）における在籍を条件 なお、評価の確定時点で当社に在籍していない場合には解除されない
EPS | 基準株数の20% | 対象年度の基本的１株当たり当期利益（EPS）が期首計画値以上
TSR | 基準株数の10% | 対象年度（単年度）において、以下の(2)の値が(1)の値を下回らないこと (1)2023年度末と評価対象年度末のTOPIX（配当込み）株価指数の株主総利回り（TSR） (2)2023年度末と評価対象年度末の株価と評価対象期間の配当額を加味した当社の株主総利回り（TSR） ＊期末株価の算定方法は対象年度の期末株価、その前月末及び前々月末株価の３ヶ月平均株価とする
R&D前営業CF | 基準株数の20% | （複数年で評価を行う指標） 評価対象期間①については、2024年度から2026年度の３事業年度を評価対象とし、３年分を当初に一括割当 評価対象期間②については、2027年度から2028年度の２事業年度を評価対象とし、２年分を当初に一括割当 | 各評価対象期間に係る第４次中期経営計画における「連結研究開発費投資前営業キャッシュ・フロー」の実績値の累積額が中計計画値の累積額を下回らない
ROIC | 基準株数の20% | 各評価対象期間に係る「連結投下資本利益率（ROIC）」の実績値の累積平均が第４次中期経営計画で設定した加重平均資本コスト（WACC）を下回らない
FTSE | 基準株数の10% | 各評価対象期間において、FTSE RussellのESGスコアが3.3以上を取得すること

5．業績評価に当該指標を選択した理由

・業績連動賞与

単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益及びサステナビリティ経営の推進度を組み合わせることにより、単年度の事業運営の成果を多角的に評価することができると考えております。

・株式報酬

単年度での財務指標（EPS、TSR）を達成したうえでの在籍貢献、中期的視点による財務指標（研究開発費投資前営業キャッシュ・フロー・ROIC）と非財務指標（FTSE）の達成を評価項目とすることにより、複合的に企業価値向上への貢献度合いを評価することができると考えております。

6．各報酬の割合に関する方針

報酬の種類ごとの比率の目安は、業績連動賞与は固定報酬の0～100%、株式報酬は固定報酬の0～100%とし、業績連動賞与と株式報酬の合計の目安は最大で報酬額全体の66%とし、取締役の個人別の具体的な内容（報酬額、株式数）は、後記7.のとおり決定します。

7．取締役の個人別の報酬の内容等の決定方法（決定の委任に関する事項を含む）について

取締役会は、株主総会で決議された総額の範囲内で、指名・報酬委員会での対象取締役の評価・個別報酬、報酬体系、水準等に関する審議を経た答申を踏まえ、以下のとおり取締役の個人別の報酬について決定します。

・各取締役の個人別の基本報酬としての固定報酬及び各取締役（社外取締役を除く）の個人別の業績連動賞与については、取締役会決議に基づき、当社グループ全体の業務執行を統括している代表取締役社長兼CEO井上眞がその具体的な支給額の決定について委任を受け、当該委任に基づき指名・報酬委員会での審議・答申を基に、報酬額を最終的に決定します。

・代表取締役社長兼CEO井上眞に委任した理由は、同人が当社グループ全体の事業を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うことに最も適していると判断したためです。

・各取締役（社外取締役を除く）の個人別の株式報酬については、指名・報酬委員会における評価指標（財務指標に限らず、非財務指標を含む）等の答申を基に取締役会で決議します。

※ 社外取締役の報酬等の内容

社外取締役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

※ 監査役の報酬等の内容

監査役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

（注）取締役・監査役の報酬限度額については、以下のとおり、株主総会決議により承認を得ております。

支給対象 | 取締役 | 取締役 （社外取締役を除く） | 監査役
報酬内容 | 固定報酬・業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 固定報酬
株主総会決議 | 2010年６月29日 第２期定時株主総会 | 2024年３月28日 第16期定時株主総会 | 2010年６月29日 第２期定時株主総会
決議内容の概要 | 上限額 1,500百万円 (年額) | 上限額 1,200百万円(年額)* かつ 発行又は処分される当社普通株式の数16万株以内(年間) | 上限額 80百万円 (年額)
対象となる役員の員数 | 11名 | ８名 | ４名

② 当連結会計年度における、業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

a．業績連動賞与

取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動賞与については、業績評価指標である連結営業利益は期首計画値を僅かに下回る水準となったものの、連結売上収益及び連結研究開発費投資前事業利益はいずれも期首計画値を上回る水準となり、サステナブルな企業価値創造に向けた経営も堅実に進捗していることから、指名・報酬委員会の審議を経た答申を踏まえ、110％の支給率となりました。

b．株式報酬（譲渡制限付株式）

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式による株式報酬については、評価指標の対象期間及び評価指標の達成等を内容とする譲渡制限の解除条件を複数組み合わせたものを発行しております。在籍条件は、単年度を評価対象とし、対象事業年度の開始の日から2025年３月までに開催予定の取締役会（本条件の達成の有無を決議事項とする取締役会）の終結時まで、継続して取締役の地位にあったことを条件としており、全ての取締役がこれを達成しました。

EPS（基本的１株当たり当期利益）は単年度を評価対象とし、対象事業年度における当期利益の額を当社の普通株式期中平均株式数で除した結果得られる金額が、対象事業年度の前事業年度の期末の決算短信に示される連結業績予想に示される予想値以上の金額となることを解除条件としております。当事業年度のEPSは、前事業年度の期末の決算短信に示される連結業績予想値を上回る結果となりました。

TSR（株主総利回り）は、対象事業年度における当社普通株式の配当込みTSRが、TOPIX（配当込み）株価指数のTSRを上回ることを解除条件としております。当事業年度は当社普通株式の配当込みTSRが、TOPIX（配当込み）株価指数のTSRを上回る結果となりました。

2024年度から2026年度までの複数年度を評価対象期間とする評価指標（「連結研究開発費投資前営業キャッシュ・フロー」、「ROIC（連結投下資本利益率）」、「FTSE RussellのESGスコア」）については、いずれも評価対象期間における経過月数に応じた額を対象取締役に対する報酬として計上しております。これらの指標については、当連結会計年度においては評価対象期間3年間の1年目であるため、最終的な評価は未確定であります。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 914 | 300 | 165 | 449 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 24 | 24 | － | － | 1
社外役員 | 88 | 88 | － | － | 8

④ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬 | 退職慰労 引当金等
大塚　一郎 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 36 | 69 | － | 339
取締役 | 大塚製薬㈱ | 36 | 18 | － | －
取締役 | ㈱大塚製薬工場 | 34 | 15 | － | 64
樋口　達夫 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 39 | 103 | － | 332
取締役 | 大塚製薬㈱ | 66 | 33 | － | －
顧問・ 相談役 | ㈱大塚製薬工場 | 9 | － | － | －
顧問・ 相談役 | 大塚化学㈱ | 9 | － | － | －
井上　眞 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 19 | 69 | － | 233
取締役 | 大塚製薬㈱ | 76 | 33 | － | －
松尾　嘉朗 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 26 | 51 | － | 176
取締役 | 大塚製薬㈱ | 30 | 15 | － | －
取締役 | 大塚食品㈱ | 2 | － | － | －
取締役 | 大塚メディカルデバイス㈱ | 2 | － | － | －
牧野　祐子 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 19 | 34 | － | 101
取締役 | 大塚製薬㈱ | 7 | 3 | － | －
高木　修一 | 取締役 | 提出会社 | 12 | 6 | 40 | － | 158
取締役 | ㈱大塚製薬工場 | 65 | 27 | － | 6
小林　将之 | 取締役 | 提出会社 | 12 | 6 | 46 | － | 158
取締役 | 大鵬薬品工業㈱ | 57 | 30 | － | 5
東條　紀子 | 取締役 | 提出会社 | 18 | 9 | 34 | － | 108
取締役 | 大塚メディカルデバイス㈱ | 45 | － | － | －

#### （５）【株式の保有状況】

当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対して、各種共通サービスの提供を行っております。

当社及び当社グループが保有する投資株式は政策投資及び業務戦略を目的としており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

① 投資株式の区分の基準及び考え方

（ⅰ）純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式

（ⅱ）純投資目的以外の目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としない株式であり、中長期的かつ安定的な当社及び当社グループ、ひいては発行会社の持続的企業価値の向上を目的とする政策投資及び業務戦略を目的とする株式

② 保有方針

当社及び当社グループ会社は、事業上の関係の維持・強化を図ることにより、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等の上場会社の株式を保有することがあり、これらを取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証し、企業価値の向上に寄与しないと判断した場合、保有関係を見直します。

政策保有株式の議決権行使については、原則として投資先企業の取締役会提案議案に賛成します。但し、当社の企業価値の向上に寄与しないおそれがあるなどの場合には、検証の上、合理的に賛否を判断します。

③ 保有の合理性を検証する方法

当社及び当社グループ会社が保有する投資株式について、毎年、取締役会で個別銘柄毎に経済合理性、定性的保有意義の両面から検証しています。

・経済合理性は、個別銘柄毎に、取得価額に対する当社グループの目標資本コストに比べ、配当金・関連取引利益などの関連収益が上回っているか否かを検証しています。

・上記に加え定性的保有意義についても確認し、このうち継続して保有するとした銘柄については、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業を推進することなどを保有目的としていることを確認しています。

④ 保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有の継続の適否について、2024年12月末時点の当社及び当社グループ会社が保有する投資株式を、前述の方法により、2025年１月に開催された取締役会にて検証を行いました。

⑤ 最大保有会社及び最大保有会社の次に大きい会社

当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する大塚製薬㈱及び最大保有会社の次に大きい会社に該当する大鵬ベンチャーズ LLCは、当社の保有方針に基づき保有しております。

⑥ 提出会社における株式の保有状況

（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 3 | 4,449
非上場株式 | 2 | 7,240

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | － | －
非上場株式 | － | －

（ⅱ）特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
小野薬品工業㈱ | 1,176,500 | 1,176,500 | 議決権を持つ株式の所有を通じて、営業活動上の影響を維持・強化するため、保有しております。 | 有
2,960 | 1,922
松竹㈱ | 142,400 | 142,400 | 議決権を持つ株式の所有を通じて、営業活動上の影響を維持・強化するため、保有しております。 | 有
1,356 | 1,563
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 400,000 | 400,000 | 議決権を持つ株式の所有を通じて、営業活動上の影響を維持・強化するため、保有しております。 | 有
914 | 962

（注）１．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えております。

２．当社の株式保有の有無は、大塚ホールディングス㈱株式に係る直接保有のみを記載しております。

（ⅲ）みなし保有株式

該当事項はありません。

⑦ 最大保有会社である大塚製薬㈱における株式の保有状況

（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 43 | 50,391
非上場株式 | 25 | 4,576

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | 7 | 25 | 株式配当による取得（１銘柄） 持株会による定期取得（６銘柄）
非上場株式 | 3 | 433 | 追加取得（３銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 13 | 3,603
非上場株式 | 1 | 2

（ⅱ)特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一三共㈱ | 6,406,200 | 6,406,200 | 医療関連事業セグメントにおける情報収集のため、保有しております。 | 無
24,804 | 27,879
東邦ホールディングス㈱ | 789,800 | 789,800 | 医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 有
2,544 | 3,372
Dong-A Socio Holdings Co., Ltd. | 248,494 | 248,494 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
2,765 | 2,935
Dong-A ST Co., Ltd. | 420,924 | 437,928 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 株式配当により株式が増加しております。 | 無
3,205 | 2,770
㈱メディパルホールディングス | 1,160,494 | 1,160,494 | 医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 有
2,652 | 2,762
㈱阿波銀行 | 932,200 | 932,200 | 銀行取引上の影響維持のため、保有しております。 | 有
2,198 | 2,537
雪印メグミルク㈱ | 620,000 | 620,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 有
1,310 | 1,712
Jeil Pharma Holdings Inc. | 1,497,050 | 1,497,050 | 医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
1,941 | 1,259
㈱スズケン | 228,860 | 228,860 | 医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 有
1,068 | 1,084
アルフレッサ ホールディングス㈱ | 399,444 | 399,444 | 医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 有
957 | 864
㈱りそなホールディングス | 491,100 | 491,100 | 銀行取引上の影響維持のため、保有しております。 | 有
351 | 562
三菱食品㈱ | 103,400 | 103,400 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
497 | 519
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 415,268 | 419,878 | 医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 | 有
327 | 370
GlycoNex Inc. | 3,036,000 | 3,036,000 | 医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
417 | 366

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 268,500 | 268,500 | 医療関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 有
280 | 335
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 28,894 | 87,749 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会と株式分割により株式が増加しております。 | 無
161 | 218
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 20,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
158 | 143
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 6,300 | 56,084 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会による定期取得、及び㈱関西フードマーケットを完全子会社化したことに伴う株式交換により株式が増加しております。 | 無
9 | 129
西日本旅客鉄道㈱ | 15,000 | 30,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 株式分割により株式が増加しております。 | 無
88 | 83
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 99,125 | 99,125 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 有
106 | 80
イオン㈱ | 20,068 | 20,362 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 | 無
63 | 75
セントラルフォレストグループ㈱ | 20,000 | 20,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
39 | 47
小野薬品工業㈱ | 26,000 | 26,000 | 医療関連事業セグメントにおける情報収集のため、保有しております。 | 有
65 | 42
ヤマエグループホールディングス㈱ | 17,926 | 18,539 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 | 無
68 | 36
ANAホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
30 | 28
アルテック㈱ | 103,000 | 103,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
24 | 21

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マルイチ産商 | 17,653 | 18,427 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 持株会により株式が増加しております。 | 無
22 | 20
東日本旅客鉄道㈱ | 2,000 | 6,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 株式分割により株式が増加しております。 | 無
16 | 16
㈱バローホールディングス | 7,200 | 7,200 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
17 | 15
アシードホールディングス㈱ | 24,000 | 24,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
14 | 15
㈱ベルク | 2,000 | 2,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
12 | 13
三菱ケミカルグループ㈱ | 12,500 | 12,500 | 医療関連事業セグメントにおける情報収集のため、保有しております。 | 無
10 | 9
㈱オークワ | 10,000 | 10,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
8 | 8
アクシアル リテイリング㈱ | 2,400 | 9,600 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 株式分割により株式が増加しております。 | 無
9 | 8
㈱リテールパートナーズ | 6,700 | 6,700 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
11 | 8
ウエルシアホールディングス㈱ | 3,200 | 3,200 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
7 | 6
カメイ㈱ | 3,000 | 3,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
5 | 5
アルビス㈱ | 2,000 | 2,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
5 | 5
㈱ヤマナカ | 8,000 | 8,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
5 | 4
セガサミーホールディングス㈱ | 1,300 | 1,300 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
2 | 3

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱エコス | 1,000 | 1,000 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
2 | 2
㈱ヤマザワ | 1,452 | 1,452 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
1 | 1
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 2,269 | 2,269 | ニュートラシューティカルズ関連事業セグメントにおける販売等取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
2 | 1
栄研化学㈱ | 1,000,000 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
1,709 | －
㈱TBSホールディングス | 500,000 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
1,499 | －
㈱関西フードマーケット | 46,742 | － | エイチ・ツー・オーリテイリング㈱による完全子会社化に伴う株式交換により減少しております。 | －
67 | －
中外製薬㈱ | 300 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
1 | －
エーザイ㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －
塩野義製薬㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －
テルモ㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －
武田薬品工業㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －
科研製薬㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －
持田製薬㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －
扶桑薬品工業㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －
アステラス製薬㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
参天製薬㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －
住友ファーマ㈱ | 100 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
0 | －

（注）１．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えております。

２．当社の株式保有の有無は、大塚ホールディングス㈱株式に係る直接保有のみを記載しております。

（ⅲ）みなし保有株式

該当事項はありません。

⑧ 最大保有会社の次に大きい会社である大鵬ベンチャーズ LLCにおける株式の保有状況

（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 4 | 2,083
非上場株式 | 21 | 34,544

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | 8 | 4,445 | 追加取得（５銘柄） 新規取得（３銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 2 | 521
非上場株式 | 1 | －

（ⅱ）特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Arcus Biosciences, Inc. | 585,569 | 585,569 | 癌患者に明確な利益を示せる革新的な治療製品及び薬剤を可能にするプラットフォーム技術の発見と開発をするため、保有しております。 | 無
1,586 | 1,379
Werewolf Therapeutics, Inc. | 2,068,909 | 2,068,909 | 癌患者に明確な利益を示せる革新的な治療製品及び薬剤を可能にするプラットフォーム技術の発見と開発をするため、保有しております。 | 無
1,132 | 484
ORIC Pharmaceuticals, Inc. | 281,303 | 135,316 | 癌患者に明確な利益を示せる革新的な治療製品及び薬剤を可能にするプラットフォーム技術の発見と開発をするため、保有しております。 定期的に個別銘柄について検討した結果、部分売却しております。 | 無
366 | 172
NextCure, Inc. | 389,773 | 389,773 | 癌患者に明確な利益を示せる革新的な治療製品及び薬剤を可能にするプラットフォーム技術の発見と開発をするため、保有しております。 | 無
63 | 47
Harpoon Therapeutics, Inc. | 45,570 | － | 定期的に個別銘柄について検討した結果、売却しております。 | －
73 | －

（注）１．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えております。

２．当社の株式保有の有無は、大塚ホールディングス(株)株式に係る直接保有のみを記載しております。

（ⅲ）みなし保有株式

該当事項はありません。