## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 71,411,200
計 | 71,411,200

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,028,092 | 38,028,092 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 38,028,092 | 38,028,092 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ | 142,960 | 33,738,116 | 7 | 1,291 | 7 | 5,171
2019年７月16日 (注)２ | 366,300 | 34,104,416 | 250 | 1,541 | 249 | 5,421
2019年７月17日 (注)３ | 219,700 | 34,324,116 | 150 | 1,691 | 149 | 5,571
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)４ | 134,192 | 34,458,308 | 6 | 1,698 | 6 | 5,578
2020年４月８日 (注)５ | 3,013,600 | 37,471,908 | 1,953 | 3,651 | 1,953 | 7,531
2020年５月１日 (注)６ | 527,000 | 37,998,908 | 341 | 3,993 | 341 | 7,873
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)７ | 15,984 | 38,014,892 | 1 | 3,994 | 1 | 7,874
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)８ | 13,200 | 38,028,092 | 1 | 3,995 | 1 | 7,876

(注) １．新株予約権の行使

2005年６月28日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、142,960株増加となりました。

２．有償第三者割当

発行価格　　　　　　1,365円

資本組入額　　　　　　683円

割当先　　　　　　　株式会社農林漁業成長産業化支援機構　366,300株

３．有償第三者割当

発行価格　　　　　　1,365円

資本組入額　　　　　　683円

割当先　　　　　　　ヤマトホールディングス株式会社　219,700株

４．新株予約権の行使

2005年６月28日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、134,192株増加となりました。

５．有償一般募集（公募による新株式の発行）

発行価格　　　　　　1,379円

発行価額　 　　　1,296.55円

資本組入額　　　　648.275円

払込金総額　　　3,907百万円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　 　　　1,296.55円

資本組入額　　　　648.275円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

７．新株予約権の行使

2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、15,984株増加となりました。

８. 新株予約権の行使

2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,200株、資本金が１百万円、資本準備金が１百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数　100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 20 | 109 | 170 | 46 | 21,815 | 22,177 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 44,377 | 6,985 | 47,167 | 95,306 | 321 | 185,575 | 379,731 | 54,992
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.69 | 1.84 | 12.42 | 25.10 | 0.08 | 48.87 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,470,130株は、「個人その他」に14,701単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
髙島　宏平 | 東京都品川区 | 4,847,200 | 13.26
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 2,882,500 | 7.88
株式会社リクルート | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号　グラントウキョウサウスタワー | 2,648,000 | 7.24
THE BANK OF NEW YORK　133612 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 2,506,700 | 6.86
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,239,400 | 3.39
藤田　和芳 | 東京都杉並区 | 1,032,516 | 2.82
株式会社ＮＴＴドコモ | 東京都千代田区永田町２丁目11－１ | 1,000,000 | 2.74
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286 (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟) | 988,400 | 2.70
THE BANK OF NEW YORK　133652 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 827,500 | 2.26
堤　祐輔 | 東京都世田谷区 | 720,000 | 1.97
計 | ― | 18,692,216 | 51.13

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式
1,470,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 365,030 | ―
36,503,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
54,992
発行済株式総数 | 38,028,092 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 365,030 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎 一丁目11番２号 | 1,470,100 | ― | 1,470,100 | 3.87
計 | ― | 1,470,100 | ― | 1,470,100 | 3.87

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月14日)での決議状況 (取得期間2024年５月15日～2024年10月31日) | 1,825,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 300,700 | 363
提出日現在の未行使割合(％) | 83.5 | 87.9

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 136 | 247,328
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,470,130 | ― | 1,770,830 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けておりますので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。

また、株主を含めた投資市場全体に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。

コーポレート・ガバナンスを支えるコンプライアンスにつきましては、その本質は、その語義に戻って、社会からの期待に応えることと捉えたうえで、いわゆる法令等の遵守もそれ自体が目的なのではなく、当社の掲げる事業理念の実現や社会の課題をビジネスで解決していくための前提であり必要手段として考えております。また、そのコンプライアンス体制の徹底により、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、会社法上の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、任意の機関として、経営会議及び指名・報酬委員会を設置しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は取締役９名(うち社外取締役５名)により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、相互に職務の執行を監督しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。

議　長　　：取締役　小﨑宏行（定款及び取締役会決議により）

取締役　　：髙島宏平、堤祐輔、松本浩平

社外取締役：花田光世、田中仁、渡部純子、櫻井稚子、小脇美里

社外監査役：乙部智佳、諸江幸祐、小久保崇、和田健吾

取締役会における議案は、法令、定款及び社内の決裁権限に係る規定に基づいて上程されております。

なお、決裁権限につきましては、取締役会審議の実効性の観点から権限移譲を進める一方、取締役会決議事項でない事案も、必要に応じて事前協議事項として取締役会に上程することにより適切な意思決定プロセスを図っております。

当事業年度における主な活動状況

|  | 出　席　状　況　及　び　発　言　状　況
取締役 | 花田光世 | 当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、人事・教育に関する学識経験者としての専門的知識や豊富な経験から適宜発言を行っております。
取締役 | 田中仁 | 当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、長年の経営者としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
取締役 | 渡部純子 | 当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、ＥＣビジネス及び合弁会社を含む事業体の運営に関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
取締役 | 櫻井稚子 | 当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、食関連のコンテンツビジネスに関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。

|  | 出　席　状　況　及　び　発　言　状　況
取締役 | 小脇美里 | 当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、マーケティング及びブランディングに関する幅広い知識と経験及び生活者・消費者の観点から適宜発言を行っております。
監査役 | 乙部智佳 | 当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、各種会社における管理部門・監査部門に関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
監査役 | 諸江幸祐 | 当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に企業経営及び投資市場を中心とした幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
監査役 | 小久保崇 | 当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、弁護士及び他社取締役等としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
監査役 | 小林久美 | 当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会17回のうち16回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、公認会計士及び他社取締役等としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。

（注）上記のほか、書面決議を6回行っております。

各取締役の属性及びスキル（専門性、経験、知見等）は、以下のスキルマトリックスに記載の通りとなります。（監査役につきましては、後記(３) 「監査の状況」に記載）

〈役員スキルマトリックス〉

特に顕著なスキルに絞って●で表示

◎委員長〇委員 |

属　性 | スキル（専門性、経験、知見等）
氏名 | 社外性 | 独立 役員 | 指名・ 報酬 委員会 | 年齢 | 性別 | 担務 属性 資格等 | 就任 期間 （年） | 企業 経営 | 事業 戦略 | 営業・ マーケ ティング | ESG・ サス ティナ ビリティ | 法務・ リスク 管理 | 財務・ 会計 | 組織・ 人事
髙島 宏平 |  |  | 〇 | 50 | 男 | 創業者、 代表、社長 | 24 | ● | ● | ● | ● |  |  |
堤 祐輔 |  |  |  | 46 | 男 | 創業メンバー、 事業一般管掌 | 24 |  | ● | ● | ● |  |  |
小﨑 宏行 |  |  |  | 71 | 男 | 小売事業運営、 管理一般管掌 | 15 |  |  |  | ● | ● |  | ●
松本 浩平 |  |  |  | 40 | 男 | プロパー、 経営企画管掌 | 6 |  | ● |  |  | ● | ● |
花田 光世 | ● | ● | ◎ | 75 | 男 | 大学教授 （組織人事） | 17 |  |  |  | ● | ● |  | ●
田中 仁 | ● | ● | 〇 | 61 | 男 | 上場企業経営 | 9 | ● | ● | ● | ● |  |  |
渡部 純子 | ● | ● |  | 47 | 女 | 情報デジタル事業運営 | 5 |  | ● | ● | ● | ● |  |
櫻井 稚子 | ● | ● |  | 51 | 女 | マーケティング事業運営 | 6 | ● | ● | ● |  |  |  |
小脇 美里 | ● | ● |  | 40 | 女 | マーケティング独立事業者 | 3 |  | ● | ● | ● |  |  |

〈役員スキルマトリックス〉の補足

髙島 宏平 | 1997年の当社創業以来、当社の代表取締役として当社及び当社グループの経営をけん引し、当社及び当社グループの経営に関して幅広くかつ深い知見と思いを有しております。
堤 祐輔 | 1997年の当社創業メンバーの一人として、当社及び当社グループの運営、経営を担い、当社及び当社グループの経営に関して幅広くかつ深い知見と思いを有しております。
小﨑 宏行 | 当社入社後、小売事業の運営・経営の経験を生かし、また、管理部門も担当して当社の成長を支え、当社及び当社グループの経営に関して幅広くかつ深い知見と思いを有しております。
松本 浩平 | 当社入社後、経営企画系職務を経て取締役に就任し、当社及び当社グループの経営に関して幅広くかつ深い知見と思いを有しております。
花田 光世 | 大学教授としてのアカデミックな観点での人事組織を中心とした企業経営全般に関して幅広い知見を有しております。また、同氏は当社の取締役をマザーズ上場前から務め、当社の成長の過程をつぶさに知り、他の社外役員とのバランスの中で、今後も当社にとって有益な助言や意見がいただけることも期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。
田中 仁 | 企業経営者としての豊富な経験に基づく適切な助言・提言および会社経営の監督を期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。
渡部 純子 | リクルートグループにおいて、デジタルの観点から顧客管理に関するマネジメントについて幅広い知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。
櫻井 稚子 | 長年にわたる株式会社ABC Cooking Studioでの経験を有し、株式会社NTTドコモにおいてはコンテンツビジネスに関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。
小脇 美里 | 衣食住の生活シーンに係る各種企画立案、コンサルティング、書籍出版等を経験されており、食分野で新しい事業価値の創設を追求する当社にとって有益であり、生活者・消費者の視点での経験と知見による助言及び意見を期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。

ｂ．経営会議

当社は取締役(社外取締役除く)、常勤監査役及び執行役員等各部門責任者による経営会議を原則毎週開催しており、取締役会に次ぐ意思決定機関として、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。

議　長　　：代表取締役社長 髙島宏平

取締役　　：堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平

社外監査役：乙部智佳

執行役員　：山下寛人、池山英人、菅美沙季、新宮歩、大木聡、力丸進吾、冨士聡子、濱崎真一、東海林園子、小松敦、岸本綾、熊野滋、冨田祥彦

ｃ．監査役及び監査役会

当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役会は、これらの監査役で構成されています。

各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。

社外監査役：(常勤１名)乙部智佳

(非常勤３名)諸江幸祐、小久保崇、和田健吾

d．指名・報酬委員会の設置

当社は、2022年５月26日に開催された取締役会において、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置することを決議し、同年６月から活動を開始しております。従来の役員報酬諮問会議を再編成したもので、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、委員３名のうち過半数を独立役員である社外取締役とすることで、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能のさらなる充実を図る趣旨となります。

当社独立社外取締役である花田光世が指名・報酬委員会の委員長を、当社独立社外取締役である田中仁及び当社代表取締役である髙島宏平が委員をそれぞれ務めており、いずれの委員も当事業年度開催された３回の全てに参加しております。

指名・報酬委員会では、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社では、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせる両輪体制の下、十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備状況

当社は、2006年10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後当該基本方針については適宜見直しを実施しております。

2024年３月21日開催の取締役会において改定され、現在運用している内容は下記のとおりです。

①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、自ら又は当社の子会社の取締役等及び使用人をして、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。

取締役会は、会議体自ら又は当社若しくは当社の子会社の取締役等及び使用人をして、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。

監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。

取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。

なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧することができるものとする。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失に関するリスク・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。

リスク管理を専門的に取り扱う部署としてリスク管理委員会を設置し、関連部署と連携して、当社及び当社子会社の事業上及び経営上のリスクを把握し、リスクの分析・評価及び対策をまとめ、定期的に、取締役会及び監査役会に報告する。

不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月１回の取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。

当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、経営会議規程に基づき、常勤取締役及び指名された者により経営会議を開催し議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。

⑤　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業理念を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、使用人向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定める。

当社及び当社子会社の使用人は、法令及び会社の定める規則（関連する規範を含む。）あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は通報窓口に速やかに通報しなければならない。

内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続と内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。

⑥　会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社子会社の職務執行が効率的に行われる体制を構築するため関係会社管理規程を定め、これに基づき、当社に対し、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を適時かつ適切に報告させる。

これに加えて、当社は、主要な当社子会社には取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役等の職務執行の監督及び監査を随時行うとともに当該派遣した者から当社子会社における業務執行に係る事項の報告を適宜受ける。

当社管理本部長は、当社子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとする。

内部監査室は、当社子会社各社における内部監査を実施し、当社子会社各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。

⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。

⑧　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

⑨　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。なお、当該報告を行ったことを理由として解雇その他一切のいかなる不利益な取り扱いを行わない。

当社及び当社子会社の取締役及び使用人からの相談・連絡・通報を受ける窓口（以下「内部通報窓口」という）を設け、違反行為の早期発見に努め、適切に対処する。

内部通報窓口の事務局は、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況について監査役に報告する。

当社及び当社子会社は、「内部通報規程」を全ての役職員に周知徹底を図り、通報者に対し、解雇その他一切のいかなる不利益な取扱いを行わない。

⑩　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社及び当社子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。

この独立性と権限を確保するために、監査役監査基準において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。

監査役は、職務の執行にあたり必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができ、また、当社及び当社子会社は監査役から職務の執行について生ずる所要の費用について請求を受けたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明白に認められるものを除き、速やかに精算処理する。

⑪　財務報告の適正性を確保するための体制

当社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、全ての役職員に周知徹底し、意識向上を図るとともに、当該有効性を定期的に評価する。

⑫　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢力対策についての宣言」を定めており、新規取引開始時の取引先の属性チェックなどを実施することにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めている。

また、当社及び当社子会社は反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、経営企画本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としている。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。

同委員会は執行役員他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には、テーマごとの分科会活動を中心として、また、月１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会勢力への対応、労務関連の法令遵守状況等コンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー(適時開示)に関する事項や内部統制の対応状況等について、報告並びに議論を行っております。

また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度(「企業倫理ホットライン」という。)を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、社外弁護士窓口または社内窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。

加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライアンスへの取組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修等を通じた法令に関する知識の普及等を行っております。

###### ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

経営企画本部長は、子会社及び関連会社等当社グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとしております。

内部監査室は、子会社及び関連会社等当社グループ各社が内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努めております。

###### ニ．取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

###### ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ヘ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．中間配当制度に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### チ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

リ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、優秀な人財確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年10月更新の予定です。

ａ．被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｂ．填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性　8名　女性　5名　(役員のうち女性の比率　38％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 髙島　宏平 | 1973年８月15日生 |
1998年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ジャパン入社
2000年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2011年６月 | 一般社団法人東の食の会代表理事(現任)
2015年10月 | Oisix Hong Kong Co., Ltd.董事(現任)
2016年７月 | 株式会社とくし丸代表取締役会長(現任)
2018年７月 | 一般社団法人日本車いすラグビー連盟理事長(現任)
2018年12月 | Oisix Inc. Director(現任)
2019年５月 | Three Limes, Inc.(Purple Carrot) Director(現任)
2019年10月 | 株式会社ウェルカム(DEAN & DELUCA)取締役(現任)
2020年３月 | 株式会社CARTA HOLDINGS社外取締役
2021年４月 | 公益社団法人経済同友会副代表幹事（現任）
2021年６月 | 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
2022年11月 | 一般社団法人Data for Social Transformation共同代表理事（現任）
2023年１月 | シダックス株式会社社外取締役（現任）
2024年１月 | 株式会社新潟アルビレックス・ベースボール・クラブ代表取締役会長（現任）
| 志太ホールディングス株式会社（現　シダックスホールディングス株式会社）代表取締役（現任）
2024年３月 | シダックス株式会社代表取締役副社長（現任）
| (注)３ | 4,847,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 BtoB事業 統括 リテールメディア事業本部所管 | 堤　祐輔 | 1978年３月22日生 |
1997年６月 | 当社入社
1999年10月 | 当社取締役
2006年６月 | 当社取締役　ＥＣ事業部長
2008年７月 | 当社取締役執行役員　事業本部本部長
2012年４月 | 当社取締役執行役員　ＥＣ事業本部本部長
2017年４月 | 当社取締役執行役員　アライアンス／ソリューション本部本部長
2017年10月 | 当社取締役執行役員　ソリューション事業本部本部長
2018年７月 | カラビナテクノロジー株式会社取締役(現任)
2023年４月 | 当社取締役執行役員　BtoB事業 統括（現任）ソリューション事業本部等所管
2024年３月 | シダックス株式会社取締役（現任）
2024年４月 | シダックスコントラクトフードサービス株式会社代表取締役副社長（現任）
| シダックスフードサービス株式会社代表取締役副社長（現任）
| エス・ロジックス株式会社代表取締役副社長（現任）
2024年５月 | 当社ソリューション事業本部本部長　リテールメディア事業本部所管（現任）
| (注)３ | 720,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 HR本部所管 | 小﨑　宏行 | 1952年10月14日生 |
1975年４月 | 株式会社ダイエー入社
1996年６月 | 同社商品計画本部長
2003年４月 | 同社人事本部長
2006年９月 | 同社執行役員
2006年10月 | 同社取締役　東日本ＧＭＳ事業担当
2007年３月 | 同社取締役　販売担当
2008年７月 | 当社入社　顧問
2008年11月 | 当社総合企画本部本部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員　総合企画本部本部長
2015年４月 | 当社取締役執行役員　人材企画本部本部長兼管理本部副本部長
2015年７月 | 当社取締役執行役員　人材企画本部本部長兼管理本部本部長
2015年７月 | 株式会社ごちまる監査役
2015年10月 | Oisix Hong Kong Co., Ltd.監事
2016年４月 | 当社取締役執行役員　人材企画本部(現HR本部)本部長
2024年１月 | 志太ホールディングス株式会社（現シダックスホールディングス株式会社）取締役（現任）
2024年３月 | シダックス株式会社取締役（現任）
2024年４月 | 当社取締役執行役員 HR本部所管（現任）
| (注)３ | 86,000
取締役 執行役員 経営企画本部本部長 | 松本　浩平 | 1984年１月24日生 |
2008年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社執行役員　総合企画本部経営企画室室長
2015年10月 | 当社執行役員　経営企画本部本部長
2018年２月 | らでぃっしゅぼーや株式会社(現当社)監査役
2018年６月 | 当社取締役執行役員　経営企画本部本部長(現任)
2019年８月 | Future Food Fund株式会社代表取締役(現任)
2021年３月 | 株式会社豊洲漁商産直市場取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社Future Food Lab取締役(現任）
2024年１月 | 志太ホールディングス株式会社（現シダックスホールディングス株式会社）取締役（現任）
| (注)３ | 7,400
取締役 | 花田　光世 | 1948年８月８日生 |
1974年８月 | 南カリフォルニア大学Laboratory for Organizational Research and Education 研究員
1977年９月 | カリフォルニア州立大学ロサンゼルス分校社会学部講師
1986年４月 | 産業能率大学教授
1990年３月 | 慶應義塾大学総合政策学部教授
2007年６月 | 当社社外取締役(現任)
2011年６月 | 三谷産業株式会社取締役（現任）
2014年４月 | 慶應義塾大学名誉教授(現任)
2014年４月 | 一般財団法人SFCフォーラム代表理事(現任)
2014年４月 | 株式会社コーポレートユニバーシティプラットフォーム代表取締役
2017年５月 | 一般社団法人キャリアアドバイザー協議会代表理事(現任)
| (注)３ | 4,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 田中　仁 | 1963年１月25日生 |
1981年４月 | 前橋信用金庫(現しののめ信用金庫)入庫
1987年４月 | ジンプロダクツ設立
1988年７月 | 有限会社ジェイアイエヌ(現株式会社ジンズホールディングス)設立同社代表取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社ブランドニューデイ代表取締役
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
2018年５月 | 株式会社ジンズジャパン(現株式会社ジンズ)代表取締役
2018年12月 | 株式会社Think Lab代表取締役
2019年３月 | バルミューダ株式会社社外取締役
2021年６月 | 日本通信株式会社社外取締役（現任）
2022年10月 | めぶくグラウンド株式会社社外取締役（現任）
2023年12月 | 株式会社ジンズ取締役（現任）
| (注)３ | 20,000
取締役 | 渡部　純子 | 1977年６月27日生 |
2000年４月 | 大日本印刷株式会社入社
2002年５月 | 株式会社インプレッション入社
2004年10月 | 株式会社リクルート入社
2014年４月 | 株式会社リクルートライフスタイル執行役員
2019年４月 | 株式会社リクルートホールディングス全社CRM推進室室長
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
2020年４月 | 株式会社リクルートIDポイントプロダクトサービス開発部部長(現任)
| 同社　横断CRM部（現横断マーケティング部）部長（現任）
2020年８月 | 同社　クオリティーコーディネート室（現クオリティマネジメント室）室長（現任）
2020年10月 | 株式会社ロイヤリティマーケティング社外取締役(現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 櫻井　稚子 | 1973年５月１日生 |
2002年１月 | 株式会社ジェンヌ(現株式会社ABC Cooking Studio)入社
2012年10月 | 同社　スタジオ戦略本部長
2013年４月 | 同社　取締役副社長
2013年７月 | 同社　代表取締役社長
2014年12月 | 株式会社DEFアニバーサリー社外取締役
2015年７月 | ABC Cooking Studio KOREA CO., Ltd.　代表取締役社長
2017年１月 | 株式会社NTTドコモ　パートナービジネス推進部　アライアンス担当部長
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
2018年12月 | 株式会社トレタ社外取締役
2019年２月 | AI CROSS株式会社社外取締役
2020年２月 | AI CROSS株式会社取締役
2021年１月 | PlusW株式会社代表取締役社長（現任）
2021年４月 | 株式会社You Meey代表取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社NTTドコモ執行役員パートナービジネス推進部 アライアンス担当部長
2022年７月 | 株式会社NTTドコモ執行役員スマートライフカンパニー第二カスタマーサクセス部長
2023年５月 | 株式会社NTTドコモ・スタジオ＆ライブ社外取締役（現任）
2023年５月 | PlusW　America Inc.代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 一般社団法人スポーツエコシステム推進協議会理事（現任）
2023年７月 | 株式会社NTTドコモ執行役員スマートライフカンパニーエンターテイメントプラットフォーム部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 小脇　美里 | 1983年10月23日生 |
2006年４月 | アパレルブランドJoiasの立ち上げに関わりプレス・デザイナー兼任
2009年４月 | 雑誌「CanCam」ファッションエディターとして数々のメイン企画を担当
2011年６月 | 自身のウェディングドレス ブランド 「heureux de Misato Kowaki」を立ち上げ。以降、CanCamエディターの他、人気アーティスト、タレント、女優のスタイリストや書籍や写真集も担当
2015年９月 | セブン＆アイグループにて「モノトーン収納」をセレクト
2016年９月 | サンリオの大人女性向けプロジェクト「TOKYOOTONAKITTY」を立ち上げ、アドバイザーに就任
2020年５月 | ベストマザー賞　経済部門受賞
2020年８月 | 鯖江市顧問　女性活躍推進アドバイザー就任
2020年10月 | 新時代の生き方を提案するプロママ集団を集めたWEBメディア「MOTHERS編集部」を設立、編集長に就任
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 乙部　智佳 | 1965年９月４日生 |
1990年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1999年８月 | 有限会社ディー・エヌ・エー（現株式会社ディー・エヌ・エー）入社　管理担当
2005年11月 | 同社社長室内部監査担当
2006年６月 | 同社監査役
2012年７月 | 個人事業主としてスタートアップ企業支援事業
2021年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 (非常勤) | 諸江　幸祐 | 1955年７月18日生 |
1979年３月 | ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
1985年11月 | 野村證券株式会社入社
1988年７月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1998年11月 | 同社マネージング・ディレクター
2008年８月 | 株式会社ＹＵＭＥキャピタル設立　代表取締役(現任)
| 株式会社いとはんジャパン設立　代表取締役(現任）
2009年６月 | 当社社外監査役(現任)
2011年６月 | アイエムエム・フードサービス株式会社取締役(現任)
2014年３月 | スミダコーポレーション株式会社社外取締役
2018年９月 | 株式会社ジョイフル本田社外取締役
2021年11月 | レンティオ株式会社社外取締役（現任）
| (注)４ | 4,800
監査役 (非常勤) | 小久保 崇 | 1974年１月18日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2014年３月 | 小久保法律事務所設立
2017年１月 | AOI TYO Holdings株式会社（現 KANAMEL株式会社）監査等委員
2017年１月 | 株式会社アズーム社外取締役(現任)
2017年３月 | 弁護士法人小久保法律事務所代表社員(現任)
2019年６月 | ナイス株式会社社外取締役(現任)
2020年６月 | 当社社外監査役(現任)
2022年１月 | 株式会社xpd社外取締役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (非常勤) | 和田 健吾 | 1977年10月28日生 |
2000年10月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
2006年２月 | GCA株式会社（現　フーリハン・ローキー株式会社）入社
2015年２月 | 株式会社エイ・アイ・パートナーズ代表取締役（現任）
2017年６月 | 株式会社じげん社外監査役（現任）
2017年７月 | アルー株式会社社外監査役（現任）
2018年２月 | クラウドエース株式会社社外監査役（現任）
2023年８月 | 株式会社Gunosy社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 5,690,200

(注) １．取締役　花田光世、田中仁、渡部純子、櫻井稚子及び小脇美里は社外取締役であります。

２．監査役　乙部智佳、諸江幸祐、小久保崇及び和田健吾は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月25日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

役員名 | 役　割
執行役員 | ・業務執行役員としての役割、所管及び担当する領域の業績KPI、マネジメント全般を通じた問題解決、実行KPIをリードする役割を担う ・経営会議案件審議、経営の重要課題の審議・提案の役割を担う
専門役員 | ・本人固有のスペシャリティで貢献できる部門のミッションKPIを担う ・担当専門分野の知見、ネットワークを活かし問題解決を支援する役割を担う ・アジェンダにより、経営会議・執行役員会議で審議・提案の役割を担う

・執行役員は16名で、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平（以上３氏は取締役兼務）、山下寛人、池山英人、菅美沙季、新宮歩、大木聡、力丸進吾、冨士聡子、濱崎真一、東海林園子、小松敦、岸本綾、熊野滋及び冨田祥彦で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は４名であります。

社外取締役の花田光世は、慶應義塾大学名誉教授として、主に人事教育等の人材の観点で企業経営全般に関して幅広い知見を有する立場から、監督・提言を行っております。

社外取締役の渡部純子は、当社の主要株主である株式会社リクルートにおいて、顧客管理に関するマネジメントについての幅広い知見から、監督・提言を行っております。

社外取締役の田中仁は、長年にわたり株式会社ジンズの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、監督・提言を行っていただくものであります。

社外取締役の櫻井稚子は、長年にわたる株式会社ABC Cooking Studioでの経験と当社の大株主である株式会社NTTドコモで食関連のコンテンツビジネスに関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見をいただくものであります。

社外取締役の小脇美里は、フリーの立場で、衣食住の生活シーンに係る各種企画立案、コンサルティング、書籍出版等を経験されてきました。それは、生活者・消費者側の視点での活動でもあります。これらの経験と知見により、食分野で新しい事業価値の創設を追求する当社にとって、有益な視点での助言を行っていただくものであります。

社外監査役の乙部智佳は、一部上場企業の管理部門や内部監査部門、監査役、そして、外部からの種々の企業の経営支援の知見により、当社の監査体制の充実に努めております。

社外監査役の諸江幸祐は、証券アナリストとしての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

社外監査役の小久保崇は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

社外監査役の和田健吾は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

なお、社外取締役の花田光世及び社外監査役の諸江幸祐はそれぞれ4,800株の当社株式を、また社外取締役の田中仁は20,000株の当社株式を保有しております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参照し、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役５名は、それぞれ経営企画部門、人材企画部門及び管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

また、社外監査役４名による内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、下記(3)監査の状況に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社は監査機能の充実を図るため、2007年６月より監査役会を設置しております。2022年６月に監査役を1名増員し、監査役会は４名の監査役(常勤監査役１名、非常勤監査役３名)で構成されており、監査役は、全員、独立社外監査役の要件を満たしております。

各監査役の属性及びスキル（専門性、経験、知見等）は、以下のスキルマトリックスに記載の通りとなります。多種多様な知見や観点から、取締役の業務執行に対して、現実的かつ実効的な監査を実現しております。

〈役員スキルマトリックス〉

特に顕著なスキルに絞って●で表示

属　性 | スキル（専門性、経験、知見等）
氏名 | 社外性 | 独立 役員 | 指名・ 報酬 委員会 | 年齢 | 性別 | 担務 属性 資格等 | 就任 期間 （年） | 企業 経営 | 事業 戦略 | 営業・マーケティング | ESG・サスティナビリティ | 法務・リスク管理 | 財務 会計 | 組織 人事
乙部 智佳 | ● | ● |  | 58 | 女 | 管理系コンサルティング | 3 |  |  |  | ● | ● |  | ●
諸江 幸祐 | ● | ● | （※） | 68 | 男 | 投資事業経営 | 15 | ● |  |  | ● |  | ● |
小久保 崇 | ● | ● |  | 50 | 男 | 弁護士 | 4 |  |  |  | ● | ● | ● |
和田 健吾 | ● | ● |  | 46 | 男 | 公認会計士 | 0 |  | ● |  |  | ● | ● |

(※)指名・報酬委員会は、３名の取締役（花田光世、田中仁、髙島宏平の各氏）で構成されており、監査役は構成員とはなっておりません。監査役会は同委員会の諮問内容及びそれに基づく取締役の判断を監査する立場にあります。

〈役員スキルマトリックス〉の補足

乙部智佳 | ITベンチャー企業の創業メンバーの一人として管理部門や内部監査部門を立ち上げ、同社の成長とともに上場まで担当。監査役就任。その後は、これらの経験を生かして、スタートアップを中心とする企業運営の全般を支援し、企業の規模や業種を問わず、また、監査する方される方の両側を理解して、現実的かつ実効的な監査を実現することができます。
諸江幸祐 | 小売・流通分野や投資事業・資本市場における、企業を経営する側と外部のアナリストや市場側の視点を持ち、財務・会計に関する十分な知見を有しております。また、それらを背景として複数企業の社外役員に就任しております。当社の東京証券取引所上場前から見て当社の変遷や実態を理解しつつ、客観的な視点の下、現実的かつ実効的な監査を実現することができます。
小久保崇 | 弁護士。大手法律事務所を経て自身の事務所を開設し企業法務全般を経験。その一方で、投資系企業の経営に参画し、また、複数の企業の社外取締役、社外取締役に就任するなど、法務に加えて、財務・会計に関する十分な知見を有し、現実的かつ実効的な監査を実現することができます。
和田健吾 | 公認会計士。公認会計士としての経験・見識が豊富であり、公認会計士としての高い専門的知見をお持ちであることに加え、M＆Aや投資・ファイナンスを通じて多様な業種のビジネスに関わられており、財務・会計に関する十分な知見をもとに、現実的かつ実効的な監査を実現することができます。

ｂ．監査役会の活動

各監査役は監査役会で決定された監査方針(※)及び監査計画に従って、取締役会や重要な会議への出席、取締役との意見交換、重要な事業所への往査、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人並びに内部監査室との連携等を通じ、業務監査及び会計監査を実施しております。

重要な会議への出席としては、執行役員会議、リスク管理委員会などがあります。いずれも週１回定例会議への出席のほか、リスク管理委員会は月１回の全体会議に出席し、リスク管理体制の整備・運用状況を確認しております。

事業所への往査としては、重要な物流・製造拠点において棚卸立ち会い、実査を行なっております。

その他、業務全般の状況把握のため、各部門ヒアリングを年次計画に基づき実施しております。

内部監査部門との連携については、週１回定例会議を実施し、内部統制の整備とその運用状況について確認を行なっております。

(※)監査方針

基本方針として、具体的に(1)～(6)を掲げております。

１．基本方針 当社監査役は、監査役監査基準を指針として、取締役の職務の執行を監査することにより、会社が企業理念の実現に向けて持続的に成長し、中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することに貢献する。 (1) 予防監査による会社の健全性確保 (2) 経営意思決定プロセスに重点を置いた監査 (3) 内部統制システムの構築・運用状況の監査 (4) 監査役会の意見形成と表明 (5) 連結経営の視点に立った企業集団における監査への対応 (6) 会計監査人、内部監査部門との連携による監査体制の強化

ｃ.　監査役会の運営

監査役会は、原則月１回（１回あたり所要時間は約１時間）の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役会規程に基づき、監査に関する事項について協議、決定を行っております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況および取締役会の決議等について監査を行なっております。

当事業年度における、監査役会および取締役会における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 監査役会 開催/出席回数 （うち臨時） | （参考） 取締役会 開催/出席回数 | 発言等内容
乙部 智佳 | 17/17 (5/5) | 14/14 | 各種会社における管理部門・監査部門に関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
諸江 幸祐 | 17/17 (5/5) | 14/14 | 主に企業経営及び投資市場を中心とした幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
小久保 崇 | 17/17 (5/5) | 14/14 | 弁護士及び他社取締役等としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
小林 久美 | 17/16 (5/4) | 14/14 | 公認会計士及び他社取締役等としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。

（注）取締役会は、上記のほか、書面決議を６回行っております。

ｄ.　監査役会の活動

監査役会における主な決議、協議、報告事項は以下の通りです。

（定例監査役会）

決議事項 （７件） | 監査方針・監査計画及び業務分担、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意 など
協議・報告事項 （33件） | 取締役会議案に関する意見交換、会計監査人の監査方針・計画案、監査役会の監査報告書案、株主総会議案確認、KAM(監査上の主要な検討事項)に関する協議、リスク管理状況、内部監査四半期定例報告、子会社等グループ経営推進状況・内部統制状況　など

上記の他、議案外議案（２件）として、会社の資本政策・株価対策について意見交換を行っております。

（臨時監査役会）

以下の２種類があり、当事業年度は５回開催しております。

１）四半期定例の会計監査内容の確認（４回）

会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、その内容について、必要な確認や議論をする場としております。

２）随時の開催（１回）

監査役会固有の議案に加え、新規投資等の重大案件がある場合には取締役に対して説明を求め必要な確認を行なうものであります。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を、一般に公正妥当な基準をもって客観的な調査・評定するとともに、意見又は方策を各部門に勧告することにより、経営の合理化並びに業務効率の向上に寄与することを目的として実施しております。

内部監査は当社の内部監査室が担当しており、その人員は４名で、「内部監査規程」に基づき必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制となっております。

内部監査の活動内容及び結果等については取締役会に報告しております。また、監査役監査及び会計監査人とも以下のとおり相互連携しております。

監査役とは、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、監査役会において四半期ごとに監査状況について報告を行っております。

会計監査人との間の情報交換・意見交換については、会計監査人による四半期定例会計監査内容の報告会（臨時監査役会）に同席して情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

17年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　矢野　浩一

指定有限責任社員　業務執行社員　佐瀬　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　大山　顕司

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士17名、その他29名

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画の概要及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等を考慮し、総合的な判断で会計監査人を選定する方針としており、これらを十分に満たす有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、有限責任監査法人トーマツに対する評価を行っており、同監査法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。

監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 81 | ― | 83 | ―
連結子会社 | 3 | ― | 6 | ―
計 | 84 | ― | 89 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 8 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 8 | ― | ―

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、買収候補会社のIT環境評価に関する助言業務であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるシダックス株式会社は有限責任 あずさ監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模や事業内容に適切であると判断した為であります。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

2021年２月25日付取締役会で決定し、2022年５月26日付取締役会での指名・報酬委員会の設置に伴い所要の変更をしております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 １．基本方針 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 具体的には、役位、担当職務、各期の業績、他社水準を踏まえて決定する固定報酬のみを支払うこととする。 ２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。 ３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が、その具体的内容について委任をうけ、その権限の内容は基本報酬の額の決定とする。 当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役は、指名・報酬委員会で審議した内容を尊重して決定する。 以　上

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役髙島宏平氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、報酬原案を作成し、指名・報酬委員会の諮問内容を尊重の上で報酬を決定するものです。これらの権限を委任した理由は、同氏が創業者として事業・人事・組織全般を把握し理解する一方、他社の社外役員や各種団体の理事等に就任し客観的な判断ができると期待できることにあります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

指名・報酬委員は、人事組織に造詣の深い社外取締役花田光世氏を委員長とし、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役田中仁氏と代表取締役髙島宏平氏として、３名の委員のうち過半数を独立役員である社外取締役により構成されていることから、その諮問内容は客観的妥当と信頼できると思われ、報酬等がその諮問内容の尊重により決定されていることから、報酬等内容は上記決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 147 | 147 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 51 | 51 | － | － | 9

※当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年６月21日であり、決議の内容は、取締役報酬総額の限度額(年額)を300百万円、監査役報酬総額の限度額(年額)を60百万円とするものです。

##### ⑤ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

記載すべき重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携等経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、定期的に、個別銘柄ごとに保有目的の意義や合理性及び保有することによる便益を取締役会で検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、必要に応じて売却等の検討を行います。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 (百万円)
非上場株式 | 16 | 297
非上場株式以外の株式 | 1 | 542

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 230 | 水産物の取引関係の強化を目的とした株式の取得
非上場株式以外の株式 | - | - | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 6
非上場株式以外の株式 | - | -

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)エー・ピーホールディングス | 562,100 | 562,100 | サステナブルな未利用魚等海産資源の仕入機能拡充等を目的として業務提携契約を締結しております。産直水産仕入業者の㈱豊洲漁商産直市場を共同経営しております。 | 無
542 | 417

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、②a.に記載した方法で検証しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。