##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　　32社

主要な連結子会社の名称

株式会社とくし丸

Oisix Hong Kong Co.,Ltd.

株式会社フルーツバスケット

カラビナテクノロジー株式会社

株式会社CRAZY KITCHEN

Oisix Inc.

Three Limes, Inc.（通称：The Purple Carrot）

Future Food Fund株式会社

Future Food Fund１号投資事業有限責任組合

Future Food Fund２号投資事業有限責任組合

株式会社豊洲漁商産直市場

株式会社Future Food Lab

YOKO STREET,INC.

株式会社ノンピ

株式会社アグリゲート

志太ホールディングス株式会社（現 シダックスホールディングス株式会社）

シダックス株式会社

シダックスコントラクトフードサービス株式会社

シダックスフードサービス株式会社

エス・ロジックス株式会社

エス・アイテックス株式会社

シダックスオフィスパートナー株式会社

シダックス・スポーツアンドカルチャー株式会社

シダックスフードサービス北海道株式会社

国内フードサービス株式会社

株式会社旬菜

大新東株式会社

シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社

その他４社

なお、志太ホールディングス株式会社、シダックス株式会社及びその子会社14社、YOKO STREET,INC.、株式会社ノンピの計18社は、当連結会計年度に株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、株式会社アグリゲート及びシダックス株式会社は、持分法適用会社として連結の範囲に含めておりましたが、株式の追加取得により当連結会計年度より連結子会社としております。

(2) 非連結子会社の名称

主要な非連結子会社の数　５社

主要な非連結子会社の名称

玉野学校給食サービス株式会社

国立泉学校給食株式会社

野村学校給食サービス株式会社

町田中学校給食サービス株式会社

うるま石川学校給食サービス株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び持分法を適用した関連会社の名称

持分法を適用した関連会社の数　　5社

主要な持分法を適用した関連会社の名称

株式会社日本農業

株式会社ウェルカム

株式会社新潟アルビレックス・ベースボール・クラブ

その他２社

なお、株式会社新潟アルビレックス・ベースボール・クラブは、新たに持分を取得したことにより、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

主要な会社名

玉野学校給食サービス株式会社

国立泉学校給食株式会社

野村学校給食サービス株式会社

町田中学校給食サービス株式会社

うるま石川学校給食サービス株式会社

ファンズエーピー株式会社

株式会社シダックスホスピタリティーマネジメント

調布エフエム放送株式会社

医療介護ネットワーク協同組合

おおたかの森PFI株式会社

堀兼学校給食株式会社

シダックス・スターフェスティバル株式会社

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用会社は、いずれも小規模であり、連結会社との取引高相殺消去後の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）については、全体としても連結財務諸表に与える影響が軽微であり、重要性が無いため、持分法の適用から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、上海愛宜食食品貿易有限公司、Oisix Inc.、Three Limes, Inc.、YOKO STREET,INC.及びFuture Food Fund２号投資事業有限責任組合の決算日は12月31日であります。株式会社ノンピの決算日は２月29日、株式会社アグリゲートの決算日は11月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、上海愛宜食食品貿易有限公司、Oisix Inc.、Three Limes, Inc.、YOKO STREET,INC.及び株式会社ノンピについては同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。Future Food Fund２号投資事業有限責任組合については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。株式会社アグリゲートについては２月末日での仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

主として、当社は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)、先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)及び総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～29年

機械装置及び運搬具　１～12年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。また、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（５～27年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社及び連結子会社は、債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

当社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、アクションポイントとして顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③　賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点又は一定の期間にわたって当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、（収益認識関係）に記載のとおりであります。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、４年～20年の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(重要な会計上の見積り)

連結財務諸表に関して、特に重要な会計上の見積りを伴う項目は以下のとおりであります。

１．Three Limes, Inc.に係るのれんの減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | (百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
のれん | 1,190 | 615

なお当該のれんに関して、当連結会計年度において減損損失372百万円を認識し計上しております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

米国の子会社であるThree Limes,Inc.は米国会計基準を適用しており、資産に減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施しております。のれんの減損テストは報告単位で行われ、減損テストにより報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る場合には帳簿価額を公正価値まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することになります。

当連結会計年度において、取得時に価値算定の基礎とした事業計画に対する実績の達成状況等を検討し、減損の兆候があると判定しており、最新の事業計画に基づく公正価値に基づいて減損損失を認識し計上しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

のれんの公正価値は、事業計画に基づき算定された将来キャッシュ・フローと割引率を基礎として測定しており、主要な仮定は下記のとおりであります。

主要な仮定 | 内容
米国におけるインフレ予測 | 原材料費、人件費及び燃料費をはじめとする各種費用の高騰による増加を見込んでいる。
商品ラインアップの拡張及び取扱数増加 | 商品のセールスミックスの改善と注文毎の販売個数増加を見込んでいる。
食料品宅配事業以外の売上の増加 | 食料品宅配事業以外の売上として、小売業への冷凍商品販売や他社商品のサンプル同梱によるプロモーション受託といった主にBtoB向け事業の契約増加を見込んでいる。
仕入価格抑制 | 週次での入札の実施、価格変動が大きい原材料の四半期ごとの価格固定、小ロットでの購入が可能な加工ベンダーの利用に伴う仕入ロットの適正化による価格抑制を見込んでいる。
廃棄コスト減少 | 原材料使用の効率化による廃棄コスト削減を見込んでいる。
物流費（センター費、配送費）の削減 | 物流センターの統合により仕入・在庫調整、調達配送等実働・設備維持コストの削減を見込んでいる。
割引率 | Three Limes, Inc.の企業ライフサイクルのステージを勘案し、米国公認会計士協会が発行するスタートアップ企業向けのバリュエーションガイドに基づき決定している。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りにおいて用いた仮定は、Three Limes, Inc.を取り巻く経済状況及びThree Limes,Inc.の経営状況に影響を受け、不確実性を伴うことから、見直しが必要になった場合には翌連結会計年度において減損損失を認識する可能性があります。

２．シダックス株式会社に係るのれん及び顧客関連資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | (百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
のれん | ― | 13,246
顧客関連資産 | ― | 25,655

なお当該のれん及び顧客関連資産に関して、当連結会計年度において減損損失は発生しておりません。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

取得原価の配分については、受け入れた資産及び引き受けた負債のうちみなし取得日時点で識別可能なものに対して時価を基礎として配分し、取得原価と取得原価の配分額との差額をのれんとして計上しております。顧客関連資産は、インカムアプローチのうち超過収益法を評価モデルとしています。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

顧客関連資産は事業計画等に基づき算出し、差額としてのれんを算出しております。これらの算出における主要な仮定は、売上成長率、顧客減少率及び割引率であります。

主要な仮定 | 内容
売上成長率 | 主として過去５年の実績に基づく売上成長率を勘案し見込んでいる。
顧客減少率 | 過去５年の事業別顧客減少率実績に基づき見込んでいる。 なお、顧客関連資産の耐用年数は顧客減少率に基づき決定し、のれんの償却年数はそれとの整合性を勘案し決定している。
割引率 | WACC及びリスクプレミアムに基づき決定している。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

のれん及び顧客関連資産の評価、それらの耐用年数あるいは償却年数に関して、シダックス株式会社を取り巻く経済状況及びシダックス株式会社の経営状況の変化があった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
繰延税金資産 | 788 | 5,132

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しております。

また、一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しているため繰延税金資産の回収可能性の判断は、当該連結子会社グループの過去の課税所得実績に基づく将来課税所得の発生額の見積りと将来課税所得の見積期間を基礎としております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積りは、将来の利益計画を用いており、当該利益計画における主要な仮定は、物価高騰、賃金の増加であります。

主要な仮定 | 内容
物価高騰 | 主に食材や消耗品等に係る原材料価格の高騰として、食材は当期首時点と直近月である計画策定時点（2024年1月時点）の仕入額の増減率をカテゴリごとに考慮し、消耗品等は品目ごとに計画策定時点の調達価格を基準に、同年度のコストアップ額を見積りに織り込んでいる。
賃金の増加 | 最低賃金額の引き上げや、事業戦略に従って策定された人員計画に基づく人員の増加に伴う賃金の増加を見込んでいる。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

現在の状況及び入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる仮定に基づいて判断を行っておりますが、見積りの前提となった物価高騰及び賃金の増加などの仮定に変動が生じた場合や、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があります。

実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた1,906百万円は、「未払費用」1,074百万円、「その他」831百万円として組み替えております。

前連結会計年度において区分掲記しておりました、「固定負債」の「役員退職慰労引当金」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「役員退職慰労引当金」９百万円、「その他」176百万円は、「固定負債」の「その他」185百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において区分掲記しておりました、「営業外収益」の「資材リサイクル収入」、「ギフトカード失効益」、「償却債権取立益」、並びに「補助金収入」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「資源リサイクル収入」６百万円、「ギフトカード失効益」１百万円、「償却債権取立益」９百万円、「補助金収入」12百万円、「その他」36百万円は、「営業外収益」の「その他」67百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「為替差損益（△は益）」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「為替差損益（△は益）」０百万円は、「その他」０百万円として組み替えております。

##### (追加情報)

（不適切な会計処理について）

当社の連結子会社であるシダックス株式会社の傘下にあるエス・ロジックス株式会社（当社が66％の株式を保有するシダックスホールディングス株式会社が100％の株式を保有するシダックス株式会社の傘下にある事業会社。以下、「エス・ロジ社」という。）の食品製造拠点において、棚卸資産の過大計上が2024年12月に発覚しました。これを受けて当社は、不適切な会計処理の内容解明、類似事象の有無、当社連結財務諸表への影響等について社外の専門家も含めた原因究明・内部統制強化チームにより調査を実施し、2025年３月26日に原因究明・内部統制強化チームから調査報告書を受領しております。その結果、過去から特定のエス・ロジ社従業員により実地棚卸に基づかない過大な棚卸残高報告がなされていたことが判明しました。

当社は、調査報告書の報告内容に基づき過年度の連結財務諸表等への影響を精査した結果、決算の訂正を行うことといたしました。

上記訂正による、当連結会計年度における財務数値への影響は下記のとおりです。

| (単位：百万円)
| 第27期 2024年３月期
売上原価 | 12
営業利益 | △18
経常利益 | △18
親会社株主に帰属する当期純利益 | △12
商品及び製品 | △231
原材料及び貯蔵品 | △218
のれん | 431
純資産額 | △18
総資産額 | △18

###### (連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
投資有価証券(株式) | 9,739 | 百万円 | 757 | 百万円
その他 | － |  | 0 |

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
普通預金 | － | 百万円 | 107 | 百万円
定期預金 | 10 |  | 25 |
保証金 | 36 |  | 36 |
計 | 46 |  | 168 |

（注）上記のほか、連結財務諸表上消去されている関係会社株式（当連結会計年度43,832百万円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
買掛金 | 29 | 百万円 | 25 | 百万円
長期借入金 | － |  | 16,201 |
計 | 29 |  | 16,226 |

※３ 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
受取手形 | ― | 9百万円

※４　コミットメントライン契約

当社グループは、資金の効率的な調達を行うため取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。また、志太ホールディングス株式会社（現　シダックスホールディングス株式会社）の借入金に関するコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末における借入の未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
当座貸越契約の総額 | 16,060百万円 | 29,045百万円
当座貸越実行残高 | 10,060　 〃 | 15,045百万円
コミットメントラインの総額(注） | － | 4,500　　〃
コミットメントラインの実行残高 | － | －
シンジケートローンの総額(注） | － | 24,322百万円
シンジケートローンの実行残高 | － | 16,201　　〃
借入未実行残高 | 6,000百万円 | 26,621 　 〃

(注) コミットメントライン及びシンジケートローン契約につきましては、一定の財務制限条項が付されております。

###### (連結損益計算書関係)

※１　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」を参照ください。なお、当該注記事項における売上高には、顧客との契約から生じる収益に加え、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく収益等が含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
荷造運賃発送費 | 14,317 | 百万円 | 14,111 | 百万円
給料手当 | 6,023 |  | 7,636 |
販売促進費 | 9,145 |  | 9,003 |
外注費 | 5,652 |  | 5,666 |
退職給付費用 | 43 |  | 103 |
賞与引当金繰入額 | － |  | 325 |
貸倒引当金繰入額 | 151 |  | 244 |
ポイント引当金繰入額 | △20 |  | 78 |

※３　減損損失

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

事業の種類 | 場所 | 用途 | 種類 | 金額(百万円)
その他 | 東京都品川区 | 海外宅配事業(香港）の 事業用資産 | ソフトウエア | 14

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として事業単位を基準としてグルーピングを行っております。

その結果、収益性の悪化により回収可能価額が帳簿価額を下回った海外宅配事業（香港）の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（14百万円）として特別損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

事業の種類 | 場所 | 用途 | 種類 | 金額(百万円)
BtoC サブスク | 米国 | ― | のれん | 372
BtoB サブスク | 北海道 | 店舗 | その他 | 1
関東 | 店舗 | 建物及び構築物 | 0
関東 | 店舗 | その他 | 0
九州 | 店舗 | その他 | 1
社会サービス | 北海道 | 店舗等 | その他 | 0
関東 | 店舗等 | 建物及び構築物 | 0
関東 | 店舗等 | その他 | 4
中部 | 店舗等 | その他 | 0
近畿 | 店舗等 | その他 | 0
中国 | 店舗等 | その他 | 0
九州 | 店舗等 | その他 | 0

車両運行サービス | 中部 | 店舗等 | 機械装置及び運搬具 | 4
中部 | 店舗等 | その他 | 0
近畿 | 店舗等 | その他 | 0
九州 | 店舗等 | 機械装置及び運搬具 | 5
九州 | 店舗等 | その他 | 1
その他 | 中部 | 賃貸用不動産 | 建物及び構築物 | 8
中部 | 賃貸用不動産 | その他 | 6
中部 | 賃貸用不動産 | その他 | 0
関東 | 海外事業（香港）の事業用資産 | その他 | 12
計 |  |  |  | 420

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として事業単位を基準としてグルーピングを行っております。

その結果、収益性の悪化により回収可能価額が帳簿価額を下回った資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（420百万円）として特別損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

###### (連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
その他有価証券評価差額金： |  |  |  |
当期発生額 | 241 | 百万円 | △479 | 百万円
組替調整額 | 155 |  | 412 |
税効果調整前 | 397 |  | △66 |
税効果額 | △56 |  | △40 |
その他有価証券評価差額金 | 340 |  | △107 |
為替換算調整勘定： |  |  |  |
当期発生額 | 514 |  | △94 |
持分法適用会社に対する持分相当額： |  |  |  |
当期発生額 | 24 |  | 16 |
組替調整額 | △14 |  | － |
持分法適用会社に対する持分相当額 | 9 |  | 16 |
その他の包括利益合計 | 865 |  | △185 |

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式(注)１ | 38,014,892 | 13,200 | － | 38,028,092
合計 | 38,014,892 | 13,200 | － | 38,028,092
自己株式 |  |  |  |
普通株式(注)２ | 1,469,831 | 163 | － | 1,469,994
合計 | 1,469,831 | 163 | － | 1,469,994

(注) １．普通株式の発行済株式数の増加13,200株は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加163株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数(株) | 当連結会計年度増加 株式数(株) | 当連結会計年度減少 株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 38,028,092 | － | － | 38,028,092
合計 | 38,028,092 | － | － | 38,028,092
自己株式 |  |  |  |
普通株式(注)１ | 1,469,994 | 136 | － | 1,470,130
合計 | 1,469,994 | 136 | － | 1,470,130

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加136株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首 | 当連結会計 年度増加 | 当連結会計 年度減少 | 当連結会計 年度末
連結子会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 38
合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 38

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
現金及び預金勘定 | 14,775 | 百万円 | 29,649 | 百万円
預入期間が３か月を超える定期預金 | △54 |  | △208 |
現金及び現金同等物 | 14,720 |  | 29,440 |

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに志太ホールディングス株式会社（現　シダックスホールディングス株式会社）（以下、「志太HD」といいます。）、シダックス株式会社及び同関係会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに志太HDの取得価額と志太HD取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 41,713百万円
固定資産 | 7,680　〃
のれん | 14,048〃
顧客関連資産 | 25,951　〃
流動負債 | △58,464　〃
固定負債 | △9,465　〃
非支配株主持分 | △7,270　〃
志太HD株式の取得価額 | 14,192百万円
志太HDによるシダックス株式会社株式取得 | 24,057　〃
志太HDによるシダックス株式会社株式取得に係る未払金 | △8,138　〃
現金及び現金同等物 | △23,166　〃
差引：取得のための支出 | 6,944百万円

３　重要な非資金取引の内容

(１)ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ43百万円であります。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ 8,626百万円であります。

(２)重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額 | ― | 95百万円

###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

##### ①　リース資産の内容

物流センターで使用する冷凍冷蔵庫(「機械装置」)であります。

##### ②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

##### ①　リース資産の内容

主として、ORD海老名ステーションにおける建物、ORD厚木冷凍ステーションにおける建物、データ作成に使用するサーバー(「工具、器具及び備品」)並びに車両であります。

##### ②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
１年内 | 814 | 1,370
１年超 | 3,374 | 4,579
合計 | 4,189 | 5,950

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、事業活動に必要な資金は内部資金の活用を基本としておりますが、必要に応じて資本市場からの資金調達及び金融機関からの借入による調達も行っております。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、投資先の事業リスクや市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金及びリース債務は、運転資金あるいは設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

#### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程及び与信管理細則に基づき、与信基準を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことを通じてリスクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

##### ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、株式については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、債券については、定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。なお、デリバティブは利用しない方針としております。

##### ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、債権債務に応じた入出金状況を確認するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

#### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

また、「現金及び預金」、「売掛金」、「受取手形」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2023年３月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (百万円) | 時価(百万円) | 差額(百万円)
(1) 投資有価証券 |  |  |
その他有価証券 | 488 | 488 | －
関係会社株式 | 8,763 | 10,892 | 2,128
資産計 | 9,252 | 11,381 | 2,128
(2) 長期借入金 | 101 | 101 | △0
(3) リース債務 | 11,998 | 11,427 | △570
負債計 | 12,100 | 11,528 | △571

（※１）（2）長期借入金と(3)リース債務の残高には、１年内に返済予定のものを含んでおります。

(※２）下記については、市場価額がないため、「（1）投資有価証券」には含めておりません。

区分 | 前連結会計年度(百万円)
非上場株式 | 1,222
関係会社株式 | 975

当連結会計年度(2024年３月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (百万円) | 時価(百万円) | 差額(百万円)
(1) 投資有価証券 |  |  |
その他有価証券 | 935 | 935 | －
資産計 | 935 | 935 | －
(2) 長期借入金 | 16,814 | 16,691 | △123
(3) リース債務 | 19,869 | 19,000 | △868
負債計 | 36,683 | 35,691 | △992

（※１）（2）長期借入金と(3)リース債務の残高には、１年内に返済予定のものを含んでおります。

(※２）下記については、市場価額がないため、「（1）投資有価証券」には含めておりません。

区分 | 当連結会計年度(百万円)
非上場株式 | 1,646
関係会社株式 | 757

・金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

| １年以内 (百万円) | １年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 10年以内 (百万円) | 10年超 (百万円)
現金及び預金 | 14,775 | － | － | －
受取手形 | － | － | － | －
売掛金 | 9,626 | － | － | －
未収入金 | 3,147 | － | － | －
合計 | 27,549 | － | － | －

当連結会計年度(2024年３月31日)

| １年以内 (百万円) | １年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 10年以内 (百万円) | 10年超 (百万円)
現金及び預金 | 29,649 | － | － | －
受取手形 | 57 | － | － | －
売掛金 | 24,879 | － | － | －
未収入金 | 1,553 | － | － | －
合計 | 56,140 | － | － | －

・長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

| １年以内 (百万円) | １年超 ２年以内 (百万円) | ２年超 ３年以内 (百万円) | ３年超 ４年以内 (百万円) | ４年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 (百万円)
長期借入金 | 27 | 19 | 18 | 16 | 8 | 11
リース債務 | 705 | 704 | 706 | 710 | 707 | 8,464
合計 | 732 | 724 | 724 | 727 | 716 | 8,475

当連結会計年度(2024年３月31日)

| １年以内 (百万円) | １年超 ２年以内 (百万円) | ２年超 ３年以内 (百万円) | ３年超 ４年以内 (百万円) | ４年超 ５年以内 (百万円) | ５年超 (百万円)
長期借入金 | 2,166 | 1,771 | 1,770 | 1,762 | 1,757 | 7,586
リース債務 | 1,270 | 1,245 | 1,256 | 1,262 | 1,272 | 13,561
合計 | 3,436 | 3,017 | 3,026 | 3,024 | 3,030 | 21,147

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分 | 時価（百万円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
(1) 投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 417 | － | － | 417
その他 | － | － | 71 | 71
合計 | 417 | － | 71 | 488

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分 | 時価（百万円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
(1) 投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 691 | － | － | 691
その他 | － | － | 244 | 244
合計 | 691 | － | 244 | 935

(2）時価をもって貸借対照表計上価額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分 | 時価（百万円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
（1）関係会社株式 | 10,892 | － | － | 10,892
資産計 | 10,892 | － | － | 10,892
（2）長期借入金 | － | 101 | － | 101
（3）リース債務 | － | 11,427 | － | 11,427
負債計 | － | 11,528 | － | 11,528

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分 | 時価（百万円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
（1）関係会社株式 | － | － | － | －
資産計 | － | － | － | －
（2）長期借入金 | － | 16,691 | － | 16,691
（3）リース債務 | － | 19,000 | － | 19,000
負債計 | － | 35,691 | － | 35,691

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

株式は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

その他は非上場株式の新株予約権であります。金額的重要性が小さいものは帳簿価額をもって時価としており、また投資時期と連結会計年度末が近く、時価と帳簿価額が近似すると考えられるものは帳簿価額をもって時価としており、これらはレベル３の時価に分類しております。

長期借入金・リース債務

これらの時価は、元利金の支払見込額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、これらの残高には１年内に返済するものを含んでおります。

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)

| 種類 | 連結貸借対照表 計上額(百万円) | 取得原価(百万円) | 差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 417 | 240 | 177
(2) 債券 |  |  |
①　国債・地方債等 | － | － | －
②　社債 | － | － | －
③　その他 | － | － | －
(3) その他 | － | － | －
小計 | 417 | 240 | 177
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | － | － | －
(2) 債券 |  |  |
①　国債・地方債等 | － | － | －
②　社債 | － | － | －
③　その他 | － | － | －
(3) その他 | － | － | －
小計 | － | － | －
合計 | 417 | 240 | 177

当連結会計年度(2024年３月31日)

| 種類 | 連結貸借対照表 計上額(百万円) | 取得原価(百万円) | 差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 691 | 285 | 405
(2) 債券 |  |  |
①　国債・地方債等 | － | － | －
②　社債 | － | － | －
③　その他 | － | － | －
(3) その他 | － | － | －
小計 | 691 | 285 | 405
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | － | － | －
(2) 債券 |  |  |
①　国債・地方債等 | － | － | －
②　社債 | － | － | －
③　その他 | － | － | －
(3) その他 | － | － | －
小計 | － | － | －
合計 | 691 | 285 | 405

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)

区分 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額（百万円） | 売却損の合計額（百万円）
株式 | 100 | 89 | －

当連結会計年度(2024年３月31日)

区分 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額（百万円） | 売却損の合計額（百万円）
株式 | 369 | 332 | －

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)において、投資有価証券について143百万円(その他有価証券の株式143百万円)減損処理を行っております。

当連結会計年度(2024年３月31日)において、投資有価証券について365百万円(その他有価証券の株式325百万円、新株予約権40百万円)減損処理を行っております。

その他市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には減損処理を行っております。

###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)71百万円、当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)157百万円であります。

###### (ストック・オプション等関係)

１．提出会社

該当事項はありません。

２．連結子会社

一部の子会社の発行するストック・オプションは重要性が乏しいため、開示を省略しております。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
賞与引当金 | － | 百万円 |  | 536 | 百万円
ポイント引当金 | 24 |  |  | 26 |
契約負債 | 96 |  |  | 65 |
貸倒引当金 | 72 |  |  | 131 |
未払事業税 | 65 |  |  | 155 |
減損損失 | 57 |  |  | 603 |
減価償却超過額 | 16 |  |  | 65 |
リース取引に係る申告調整額 | 105 |  |  | 117 |
資産除去債務 | 169 |  |  | 319 |
税務上の繰越欠損金(注)２ | 782 |  |  | 8,178 |
その他 | 186 |  |  | 1,117 |
繰延税金資産小計 | 1,577 |  |  | 11,317 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △224 |  |  | △4,334 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △260 |  |  | △1,434 |
評価性引当額小計(注)１ | △485 |  |  | △5,769 |
繰延税金資産合計 | 1,091 |  |  | 5,548 |
繰延税金負債 |  |  |  |  |
無形固定資産 | △115 |  |  | △8,963 |
資産除去債務に対応する除去費用 | △95 |  |  | △174 |
その他 | △114 |  |  | △189 |
繰延税金負債合計 | △324 |  |  | △9,326 |
繰延税金資産の純額 | 766 |  |  | △3,778 |

(注) １．評価性引当額が5,283百万円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度にシダックス株式会社及び同連結グループを連結子会社化したことによるものであります。

(注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：百万円)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(※１) | 18 | 25 | 26 | 31 | 45 | 634 | 782
評価性引当額 | △18 | △24 | △26 | △31 | △45 | △78 | △224
繰延税金資産 | － | 1 | 0 | － | － | 556 | 557

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２) 税務上の繰越欠損金782百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を557百万円計上しております。当該繰延税金資産は、主に連結子会社であるThree Limes, Inc.における税務上の繰越欠損金の残高の一部について認識したものであります。当該税務上の繰越欠損金については、Three Limes, Inc.の将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：百万円)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(※１) | 90 | 47 | 133 | 137 | 4,001 | 3,768 | 8,178
評価性引当額 | △90 | △47 | △133 | △137 | △1,923 | △2,001 | △4,334
繰延税金資産 | － | － | － | － | 2,077 | 1,767 | 3,844

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２) 税務上の繰越欠損金8,178百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を3,844百万円計上しております。当該繰延税金資産は、主に連結子会社であるシダックス株式会社及び同連結グループ、Three Limes, Inc.における税務上の繰越欠損金の残高の一部について認識したものであります。当該税務上の繰越欠損金については、シダックス株式会社及び同連結グループ、Three Limes, Inc.の将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
法定実効税率 | 30.6 | ％ |  | 30.6 | ％
(調整) |  |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 |  |  | 0.3 |
住民税均等割 | 0.8 |  |  | 1.3 |
所得拡大特別控除額 | △0.1 |  |  | △1.5 |
のれん償却額 | 3.0 |  |  | 2.5 |
評価性引当額の増減 | 2.4 |  |  | 7.5 |
持分法による投資損失 | 1.3 |  |  | 0.1 |
在外子会社の税率差異 | 1.6 |  |  | 0.7 |
組合分配額 | 4.3 |  |  | 0.2 |
その他 | 0.8 |  |  | 2.5 |
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 45.2 |  |  | 44.3 |

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年8月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

（志太ホールディングス株式会社（現　シダックスホールディングス株式会社）の第三者割当増資引受によるシダックス株式会社の連結子会社化）

当社は、2023年11月10日付 取締役会において、志太ホールディングス株式会社（現　シダックスホールディングス株式会社）（以下「志太HD」といいます。）がマネジメント・バイアウト（MBO）（注）に該当する取引の一環として実施する当社の持分法適用関連会社であるシダックス株式会社（以下「シダックス」といいます。）の発行済普通株式（以下「シダックス株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に当社が所有するシダックス株式の全てを応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本応募契約を締結、2023年12月25日付で本公開買付けが終了し、本公開買付けが成立しました。

加えて、本公開買付けに係る決済が完了したことを受け、シダックスの非公開化に向けた本公開買付け及び取引契約に基づくその後の一連の取引（第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等 契約の概要 をご参照ください。）の一環として、2024年１月５日付で、志太HDが実施する第三者割当（以下「本第三者割当増資」といいます。）により発行される同社普通株式を引き受け、当該株式の取得及び本公開買付けの決済の完了により、シダックスは志太HDの子会社となりました。

（注）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 志太ホールディングス株式会社（現　シダックスホールディングス株式会社）

事業の内容 シダックス株式会社株式の取得及び保有

② 企業結合を行った主な理由

当社は、2022年10月にシダックスが当社持分法適用関連会社となった以降も、特に食の領域を中心に業務提携の深化に努めてまいりました。現在は、シダックスが運営する保育園への業務用ミールキットの提供などで協業しています。

一方、当社及びシダックス両社とも独立した上場会社であることから経営資源の共有や経営上の意思決定にも制約があり、食品宅配の購入経路の多様化や、物流コストの増加・少子高齢化の進展に伴う人手不足といった社会課題の蓄積など、事業を取り巻く環境が年々大きく変容する中において、迅速な意思決定と事業展開が十分にできていないという認識を持っていました。

当社とシダックスはともに未来志向の企業理念を有する社会課題解決型企業です。その両社の企業価値の最大化に向けて最適な事業体制について検討を重ねてきた中、本契約締結により行われる一連の取引による経営統合が両社にとって機動的な意思決定と事業展開を可能にし、中長期的にも企業価値の最大化が期待できると判断したためであります。

③ 企業結合日

2024年１月５日（みなし取得日　2024年１月１日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

66.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

#### (2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年１月１日から2024年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 14,192百万円
取得原価 |  | 14,192百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　213百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

13,502百万円

②発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

17年間及び20年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産 | 41,713百万円
固定資産 | 47,600〃
資産合計 | 89,314 　〃
流動負債 | 58,464　 〃
固定負債 | 9,465 　〃
負債合計 | 67,930 　〃

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

主要な種類別の内訳 | 金額 | 加重平均償却期間
顧客関連資産 | 25,951百万円 | 23年

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 | 96,407百万円
営業利益 | 1,370〃
経常利益 | 1,301〃
税金等調整前当期純利益 | 1,325〃
親会社株主に帰属する当期純利益 | 222〃
1株当たり当期純利益 | 6.08円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれん及び顧客関連資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

当社及び連結子会社の本社オフィス、物流センター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２年～32年と見積もり、割引率は、△0.15％～1.991％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)
期首残高 | 561 | 百万円 | 554 | 百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | － |  | 95 |
時の経過による調整額 | 3 |  | 4 |
見積の変更による増減額（△は減少）（注） | － |  | △11 |
資産除去債務の履行による減少額 | △11 |  | － |
その他増減額(△は減少) | － |  | 332 |
期末残高 | 554 |  | 975 |

（注）見積りの変更による増減額については、新たな情報の入手に伴い、より精緻な見積りを行った結果によるものであります。

(収益認識関係)

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

主なサービス内容

BtoCサブスク | 食品等宅配事業
BtoBサブスク | オフィス・工場等の社員食堂、学校等の学生食堂の受託運営 学生寮・社員寮の食堂の受託運営 レストラン・社員クラブの受託運営 売店の受託運営 病院・診療所入院患者を対象とした給食、及び病院内職員食堂・外来レストランの受託運営 保育園向け食材等卸販売と、保育園、幼稚園、及び特別養護老人ホーム、介護老人保健施設、有料老人ホーム、障害者施設等の給食の受託運営
社会サービス | 公共施設の運営管理 放課後児童健全育成事業・放課後児童クラブの運営 寮、保養所の運営管理 事務、管理業務 学校給食業務の受託運営 地域観光施設の運営管理
車両運行サービス | 企業の役員車等の運転管理 顧客が所有する自家用自動車の運転管理 コミュニティバス・路線バス等の運転管理 貸切バス等の旅客運送

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

主要な事業であるBtoCサブスクは、食品等の販売を主な事業内容としており、これら商品の販売については、商品の引き渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

また、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、主に宅配事業における商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

BtoBサブスク、社会サービス、車両運行サービスにおける役務の提供は、当社及び連結子会社とサービス提供先との契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められ、契約期間にわたって継続的に役務を提供しております。当該履行義務については、契約期間にわたり顧客に対し契約に基づく役務を提供することにより充足されるため、一定の期間にわたり充足する履行義務としております。また、顧客は、契約に定められた月額料金やサービス提供料に応じた利用料金を当社及び連結子会社に支払うことになっており、当該履行義務が充足される契約期間にわたり、各月の収益として計上しております。

BtoBサブスクにおける保育園向け食材卸事業は商品販売事業です。また、社員食堂、学生食堂、職員食堂、レストラン、売店の受託運営、社会サービスにおける公共施設の運営管理、地域観光施設の運営管理においても、商品販売を行っております。これらの商品販売においては、約束した財を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、BtoCサブスクにかかる商品販売取引の対価は履行義務を充足してから概ね60日以内に受領しており、また、BtoBサブスク、社会サービス、車両運行サービスにおける役務提供に対する対価については、各月における履行義務の充足後、月次で顧客に請求しており、通常の支払期限は概ね30日以内となっており、重要な金融要素は含まれておりません。

３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

①契約負債の残高等

前連結会計年度における当社及び連結子会社における顧客との契約から計上された債権、契約負債の期首及び期末残高は下記のとおりであります。

| 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 8,964百万円
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 9,626百万円
契約負債（期首残高） | 250百万円
契約負債（期末残高） | 397百万円

契約負債は、主に当社の販売促進を目的とするポイント制度に基づき、会員の商品購入に伴い付与したポイントの期末日時点の残高に、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分をしたものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は250百万円であります。また、契約負債の増加額は、ポイントの付与によるものです。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しています。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

①契約負債の残高等

当連結会計年度における当社及び連結子会社における顧客との契約から計上された債権、契約負債の期首及び期末残高は下記のとおりであります。

| 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 9,626百万円
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 24,936百万円
契約負債（期首残高） | 397百万円
契約負債（期末残高） | 505百万円

契約負債は、主に当社の販売促進を目的とするポイント制度に基づき、会員の商品購入に伴い付与したポイントの期末日時点の残高に、将来の失効見込等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分をしたもの及び社会サービスに係る顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、397百万円であります。また、契約負債の増加額は、主にポイントの付与及び社会サービス事業に係る顧客からの前受金の増加によるものです。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しています。