## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株) （2025年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年５月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,649,868 | 57,649,868 | 東京証券取引所プライム市場 札幌証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 57,649,868 | 57,649,868 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2019年１月17日 (注） | 999,400 | 57,649,868 | 1,205 | 21,205 | 1,202 | 33,944

（注）有償第三者割当　　　　　　999千株

発行価格　　2,409円

資本組入額　1,205円

割当先　　　㈱バローホールディングス、㈱リテールパートナーズ

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 32 | 22 | 584 | 159 | 99 | 50,646 | 51,542 | －
所有株式数 （単元） | － | 108,906 | 16,147 | 129,502 | 60,923 | 116 | 259,703 | 575,297 | 120,168
所有株式数の割合（％） | － | 18.930 | 2.806 | 22.510 | 10.589 | 0.020 | 45.142 | 100.000 | －

（注）１．自己株式3,667,564株は、「個人その他」に36,675単元及び「単元未満株式の状況」に64株が含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ59単元及び66株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,265 | 6.04
横山 清 | 北海道札幌市中央区 | 3,045 | 5.64
㈱北海道銀行 | 北海道札幌市中央区大通西４丁目１ | 2,533 | 4.69
㈲丸治 | 北海道河東郡鹿追町泉町１丁目21 | 1,437 | 2.66
㈱北洋銀行 | 北海道札幌市中央区大通西３丁目７ | 1,415 | 2.62
㈱バローホールディングス | 岐阜県恵那市大井町180番地１ | 1,335 | 2.47
㈱リテールパートナーズ | 山口県防府市江泊1936 | 1,335 | 2.47
ＳＭＢＣ日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 1,041 | 1.92
アークスグループ社員持株会 | 北海道札幌市中央区南13条西11丁目２番32号 | 1,033 | 1.91
アークスグループ取引先持株会 | 北海道札幌市中央区南13条西11丁目２番32号 | 1,027 | 1.90
計 | － | 17,469 | 32.35

（注）１．所有株式数の千株未満は、切り捨てております。

２．当社は自己株式を3,667千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合6.36％）保有しておりますが、上記

大株主からは除外しております。

３．日本マスタートラスト信託銀行㈱が所有している株式は、すべて信託業務に係るものであります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,667,500
（相互保有株式）
普通株式 | 3,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 53,858,400 | 538,584 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 120,168 | － | －
発行済株式総数 |  | 57,649,868 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 538,584 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個を含めております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ㈱アークス | 北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目2-32 | 3,667,500 | － | 3,667,500 | 6.36
（相互保有株式） ㈱北海道シジシー | 北海道札幌市豊平区平岸三条七丁目9-6 | 3,800 | － | 3,800 | 0.00
計 | － | 3,671,300 | － | 3,671,300 | 6.36

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 258 | 726,944
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 28 | 69,580 | － | －
保有自己株式数 | 3,667,564 | － | 3,667,564 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び売渡請求による売渡株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付け、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、１株当たり利益の更なる増加と積極的な成果配分を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、連結当期純利益に対して、40％以上の配当性向を目指してまいります。また、財政状況を総合的に勘案し特に株主資本配当率（DOE）を意識しながら、長期安定的な累進配当を実施してまいります。

この基本方針に基づき、当期は１株当たり34円を中間配当金として支払わせていただきました。足元の業績及び財務状況等を踏まえ、１株当たりの期末配当金につきまして、１株当たり６円増額し40円とさせていただきたいと存じます。これに伴い、年間配当金は１株当たり74円となり、前期実績より６円の増額となる予定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される業界の競争激化に対応するため、新規出店や既存店のリニューアル、物流効率化に向けた設備投資を行うとともに、人材開発のための教育投資やエンゲージメント向上に資する人的資本投資も強化してまいります。そのほか、生産性向上や、お客様のニーズに速やかに対応するため、情報システム投資を強化し、中長期的な企業価値の向上に努めることで、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと存じます。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、第64期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2024年10月15日 | 1,835 | 34
取締役会決議
2025年５月27日 | 2,159 | 40
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略並びに対処すべき課題を実現していくために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、コンプライアンス経営を徹底していくことが、コーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。

② 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社は、2002年11月１日に持株会社へ移行し、親会社としてグループ全体の中長期計画、グループ戦略を決定すると共に、ヒト・モノ・カネ・情報・技術等グループの経営資源の適切な配分と、子会社に対する管理・指導を業務としております。事業子会社は、当社が策定した全体戦略に基づいて、全ての事業活動を推進し、各々の数値目標に対して執行責任を負うこととしております。

このため、当社は、子会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。役員は提出日（2025年５月26日）現在取締役９名、監査役４名で構成されており、このうち取締役３名、監査役２名は社外からの選任であります。また、当社は、職務の執行をより迅速に行い、かつその責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

イ．取締役会

取締役会は、提出日（2025年５月26日）現在取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、グループ経営に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針や施策に係る事項について積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。

なお、2025年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されることとなります。

当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長・CEO | 横山 清 | 25回／25回（100％）
取締役副会長・CFO | 古川 公一 | 25回／25回（100％）
代表取締役社長・COO | 猫宮 一久 | 25回／25回（100％）
取締役執行役員 | 三浦 建彦 | 25回／25回（100％）
取締役執行役員 | 福原 郁治 | 25回／25回（100％）
取締役執行役員 | 六車 亮 | 25回／25回（100％）
社外取締役 | 佐々木亮子 | 25回／25回（100％）
社外取締役 | 富樫 豊子 | 25回／25回（100％）
社外取締役 | 小池 明夫 | 19回／19回（100％）
常勤監査役 | 佐川 広幸 | 24回／25回（ 96％）

役職名 | 氏名 | 出席状況
監査役 | 田守 隆行 | 25回／25回（100％）
社外監査役 | 髙嶋 智 | 24回／25回（ 96％）
社外監査役 | 伊東 和範 | 25回／25回（100％）

（注）１．社外取締役佐伯浩氏は、2024年５月28日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。なお、在任中に開催された取締役会開催回数６回のうち、５回の取締役会に出席しております。

２．社外取締役小池明夫氏は、2024年５月28日開催の第63期定時株主総会において選任されており、同氏就任後の取締役会開催回数は19回であります。

取締役会における審議事項として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

なお、具体的な検討内容・審議回数は次のとおりであります。

項目 | 2024年度
審議回数
決議 | 報告 | 合計
経営戦略 | 事業戦略 | 11 | 12 | 23
DX等 | 9 | 19 | 28
投資関係 | 31 | 12 | 43
ガバナンス | 11 | 3 | 14
サステナビリティ | 1 | 8 | 9
コンプライアンス・リスクマネジメント | 1 | 6 | 7
人事関係 | 12 | 5 | 17
委員会関係 | 1 | 10 | 11
その他 | 3 | 1 | 4
合計 | 80 | 76 | 156

ロ．監査役会

監査役会は、提出日（2025年５月26日）現在監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。

なお、2025年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、監査役会は引き続き監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されることとなります。

ハ．グループ経営会議

グループ経営会議は、毎月１回定期的に開催し、グループ各社間のコミュニケーションと情報の共有化ならびに経営意思の統一と徹底を図っております。

なお、本報告書提出日（2025年５月26日）現在の議長および構成員は次のとおりであります。

議長：代表取締役会長・CEO 横山清

構成員：取締役 古川公一、猫宮一久、三浦建彦、福原郁治、六車亮

社外取締役 佐々木亮子、富樫豊子、小池明夫

監査役 佐川広幸、田守隆行

社外監査役 髙嶋智、伊東和範

執行役員 小苅米秀樹、澤田司、井上浩一、松尾直人

事業子会社代表取締役 楠美秀一、今野伸、北野達志、伊藤吉一、川野泉、

事業子会社役付取締役 山田美智秀

ニ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、提出日（2025年５月26日）現在取締役４名（うち社外取締役３名）でその過半数を社外取締役にて構成されており、指名並びに報酬等に係る事項について検討することを主な役割としております。

なお、2025年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、指名・報酬委員会は引き続き取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されることとなります。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長・CEO | 横山 清 | ４回／４回（100％）
社外取締役 | 佐々木亮子 | ４回／４回（100％）
社外取締役 | 富樫 豊子 | １回／１回（100％）
社外取締役 | 小池 明夫 | １回／１回（100％）

（注）１．社外取締役佐伯浩氏は、2024年５月28日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。なお、在任中に開催された指名・報酬委員会開催回数３回のうち、３回の指名・報酬委員会に出席しております。

２．社外取締役富樫豊子氏及び社外取締役小池明夫氏は、2024年５月28日開催の第63期定時株主総会直後の取締役会において委員に選任されており、両氏就任後の指名・報酬委員会開催回数は１回であります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、グループ役員人事・役員体制及び後継者計画に関する事項、グループ役員報酬・役員賞与・退任役員への退職慰労金支給に関する事項、役員退職慰労金の今後の取り扱い及び業績連動報酬（株式報酬）導入検討に関する事項について審議し、答申しております。

本報告書提出日（2025年５月26日）現在の機関ごとの構成は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役会長・CEO | 横山 清 | ◎ |  | ◎
取締役副会長・CFO | 古川 公一 | ○ |  |
代表取締役社長・COO | 猫宮 一久 | ○ |  |
取締役執行役員 | 三浦 建彦 | ○ |  |
取締役執行役員 | 福原 郁治 | ○ |  |
取締役執行役員 | 六車 亮 | ○ |  |
社外取締役 | 佐々木亮子 | ○ |  | ○
社外取締役 | 富樫 豊子 | ○ |  | ○
社外取締役 | 小池 明夫 | ○ |  | ○
常勤監査役 | 佐川 広幸 | ○ | ◎ |

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 委員会
監査役 | 田守 隆行 | ○ | ○ |
社外監査役 | 髙嶋 智 | ○ | ○ |
社外監査役 | 伊東 和範 | ○ | ○ |

（注）◎：議長または委員長、○は構成員

当社は、2025年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合の機関ごとの構成は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役会長・CEO | 横山 清 | ◎ |  | ◎
取締役副会長・CFO | 古川 公一 | ○ |  |
代表取締役社長・COO | 猫宮 一久 | ○ |  |
取締役執行役員 | 三浦 建彦 | ○ |  |
取締役執行役員 | 福原 郁治 | ○ |  |
社外取締役 | 佐々木亮子 | ○ |  | ○
社外取締役 | 富樫 豊子 | ○ |  | ○
社外取締役 | 小池 明夫 | ○ |  | ○
常勤監査役 | 田守 隆行 | ○ | ◎ |
監査役 | 大畑 忠生 | ○ | ○ |
社外監査役 | 髙嶋 智 | ○ | ○ |
社外監査役 | 伊東 和範 | ○ | ○ |

（注）◎：議長または委員長、○は構成員

当社は、当社グループ全体に適用するコンプライアンス規程およびリスク管理規程に基づくコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化を目的として内部通報規程を制定し、社内通報窓口を設置しております。

当社は、当社グループ全体での横断的なサステナビリティ活動推進のため、サステナビリティ推進委員会を設置し、活動の進捗や決定内容等を適宜取締役会に報告しております。

当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、通常の会計監査に加え、監査人の独立性を損なわない範囲で経営及び組織的な課題等について、適宜助言を受けております。同監査法人及び当社グループ各社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社グループ各社との間には、特別な利害関係はなく、更に同監査法人においては、業務執行社員が当社グループの会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的な措置を講じております。

また、グループ内で複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して必要に応じて適切な助言を受ける体制になっております。なお、顧問弁護士と当社グループ各社との間に特別な利害関係はありません。

当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由

当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれ企業経営の経験、行政職の経験、法務、財務及び会計等の専門知識を有しております。社外監査役を含む監査役全員は、毎月開催される取締役会及びアークスグループ経営会議に出席し、それぞれ独立した立場から適宜適切な発言を行っているほか、社内の稟議書、各種会議議事録の閲覧等により、会社経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役会を毎月１回開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取締役会より適宜報告を受けるなど、経営の監視機能を果たすことが出来る体制としております。なお、社外取締役３名および社外監査役２名を独立役員として指定しております。

c.その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社における業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の大綱については以下の通り2016年４月12日の取締役会にて決議しております。

a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

h）監査役のｆ）の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

i）当社の監査役への報告に関する体制

j）i）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

k）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項

l）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

なお、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制に関する内容について、2009年11月30日の取締役会にて新たに以下の事項を決議しております。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす災害や店舗における事故等が発生した場合に対応するため、リスク管理規程に基づいた社内の連絡網を定めております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報告しております。

当社の主要な子会社の１社である㈱ラルズに対する公正取引委員会の立入検査を契機に、2012年１月18日に㈱ラルズにおいて「公正取引推進委員会」を設置するとともに、2012年11月29日にはグループ各社の公正取引の担当を担う部署の横断的な研究会として「公正な取引推進のための研究会」を発足し、また、2016年３月１日には同研究会を「アークス公正取引推進委員会」へ組織変更し、グループ全体の公正な取引の推進基盤を確立するべく活動を行っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、定期的にグループ経営会議を開催し、当社グループ全体の重要事項を協議、グループ企業各社の経営情報共有化を図っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催して、経営上のリスク及びそれへの対策を協議し、グループ企業各社に対して協議または決定した内容の徹底を図っております。加えて、当社の取締役及び監査役は、当社グループ各社の取締役会に出席し、重要事項の審議に関与しております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額となります。

③ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④ その他定款で定めている事項

a.役員の定数

当社は、取締役は20名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

b.役員選任の決議要件

当社は、役員の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を要する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

c.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について

a.基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

b.不適切な支配の防止のための取組み

当社は、2008年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、同年５月29日開催の第47期定時株主総会において承認された後、３年毎の定時株主総会において継続が承認され、2023年５月23日開催の第62期定時株主総会において、改めて継続することが承認されております。（以下「本プラン」といいます。）

その概要は以下のとおりです。

イ．当社株式の大規模買付行為等

本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

ロ．大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。

ニ．本プランの有効期間等

本プランの有効期限は、2026年５月31日までに開催予定の当社第65期定時株主総会終結の時までとなっております。

c.本プランの合理性について

本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

#### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年５月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性11名　女性 2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
代表取締役 会長・CEO | 横山 清 | 1935年５月15日生 | 1961年12月 当社入社 1985年４月 当社代表取締役社長 2002年11月 ㈱ラルズ代表取締役社長 2007年５月 同社代表取締役会長・CEO（現任） 2024年５月 当社代表取締役会長・CEO（現任） | （注）４ | 3,045
取締役 副会長・CFO | 古川 公一 | 1956年５月７日生 | 1980年４月 ㈱北海道銀行入行 1998年10月 当社入社 2002年11月 当社執行役員 2006年５月 ㈱ラルズ取締役（現任） 2013年５月 当社取締役常務執行役員 2019年５月 当社取締役専務執行役員 2021年５月 当社取締役副社長執行役員 2024年５月 当社取締役副会長・CFO（現任） | （注）４ | 13
代表取締役 社長・COO | 猫宮 一久 | 1960年８月11日生 | 1983年３月 当社入社 2005年５月 ㈱ラルズ執行役員第２運営部ゼネラルマネジャー 2006年５月 同社取締役第２運営部ゼネラルマネジャー 2007年９月 同社取締役営業副本部長兼販売統括部担当ゼネラルマネ ジャー 2010年５月 同社常務取締役 2016年５月 同社代表取締役社長・COO兼営業本部長 当社取締役執行役員 2024年５月 ㈱ラルズ取締役副会長（現任） 当社代表取締役社長・COO（現任） | （注）４ | 15
取締役 執行役員 | 三浦 建彦 | 1971年８月28日生 | 2005年６月 ㈱ユニバース入社 2011年７月 同社取締役営業企画部長 2018年５月 同社取締役店舗運営本部店舗支援部長 2018年10月 同社取締役管理本部長兼店舗運営本部店舗支援部長 2019年３月 同社取締役商品本部長兼管理本部長 2020年５月 同社代表取締役COO兼管理本部長 当社取締役執行役員（現任） 2021年５月 ㈱ユニバース代表取締役社長（現任） | （注）４ | 1,026
取締役 執行役員 | 福原 郁治 | 1967年９月30日生 | 1995年９月 ㈱福原入社 2006年５月 同社取締役 2009年５月 同社常務取締役商品部長 2009年９月 同社常務取締役店舗運営部統括 2013年５月 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役執行役員（現任） | （注）４ | 771
取締役 執行役員 | 六車 亮 | 1953年10月16日生 | 1981年２月 ㈱ふじ（現㈱道北アークス）入社 1987年12月 同社取締役 1991年７月 同社常務取締役 1992年７月 同社専務取締役 1998年７月 同社代表取締役社長 2004年10月 当社取締役執行役員 2022年６月 当社執行役員 2023年５月 当社取締役執行役員（現任） 2025年５月 ㈱道北アークス代表取締役会長（現任） | （注）４ | 379

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役 | 佐々木 亮子 | 1946年７月６日生 | 1992年６月 ㈱調査開発センター常務取締役 1995年７月 ㈲アールズセミナー代表取締役 2002年７月 北海道副知事 2007年７月 北海道公安委員会委員長 2012年４月 (公財)北海道環境財団評議員（現任） 2013年６月 北海道電力㈱社外取締役 2015年５月 当社社外取締役（現任） 2018年４月 北海道大学新渡戸カレッジフェロー | （注）４ | 0
取締役 | 富樫 豊子 | 1955年６月11日生 | 1985年４月 ㈱Ｂ４取締役 1996年８月 ㈲北海道人材バンク代表取締役社長 2012年８月 北海道人材バンク㈱代表取締役会長 2022年５月 当社社外取締役（現任） 2024年４月 北海道人材バンク㈱代表取締役会長兼社長（現任） | （注）４ | -
取締役 | 小池　明夫 | 1946年７月28日生 | 1969年７月 日本国有鉄道入社 1987年４月 北海道旅客鉄道㈱入社 総合企画本部経営管理室長 1994年４月 同社取締役総合企画本部副本部長 2000年６月 同社代表取締役専務開発事業本部長 2003年６月 同社代表取締役社長 2007年６月 同社代表取締役会長 2011年11月 同社代表取締役社長 2013年６月 同社代表取締役会長 2015年６月 ㈱メディカルシステムネットワーク社外取締役（現任） 2024年５月 当社社外取締役（現任） | （注）４ | -
常勤監査役 | 佐川 広幸 | 1949年５月31日生 | 1974年４月 ㈱定鉄商事（現㈱東光ストア）入社 1989年５月 同社取締役 1997年６月 同社常務取締役 2002年６月 同社専務取締役 2008年５月 同社監査役 2014年５月 当社常勤監査役（現任） | （注）５ | 2
監査役 | 田守 隆行 | 1952年11月２日生 | 1976年４月 ㈱定鉄商事（現㈱東光ストア）入社 1995年６月 同社取締役 2010年５月 同社常務取締役 2014年５月 同社常勤監査役 2019年５月 当社監査役（現任） 2025年５月 ㈱東光ストア監査役（現任） | （注）５ | 1
監査役 | 髙嶋 智 | 1951年10月21日生 | 1985年４月 髙嶋智法律事務所開設 1993年５月 当社社外監査役（現任） 1996年１月 札幌中央法律事務所開設 2006年８月 たかしま総合法律事務所所長（現任） | （注）５ | -
監査役 | 伊東 和範 | 1949年５月16日生 | 1968年４月 札幌国税局入局 2008年７月 札幌中税務署長 2009年８月 伊東和範税理士事務所所長（現任） 2013年５月 当社社外監査役（現任） | （注）５ | -
計 | 5,255

（注）１．取締役佐々木 亮子、富樫 豊子及び小池 明夫は、社外取締役であります。

２．監査役髙嶋 智及び伊東 和範は、社外監査役であります。

３．当社では意思決定・監督執行の分離による取締役会活性化のため執行役員制度を導入しております。上記のほかに執行役員が４名おります。

４．取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b.2025年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性 2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
代表取締役 会長・CEO | 横山 清 | 1935年５月15日生 | 1961年12月 当社入社 1985年４月 当社代表取締役社長 2002年11月 ㈱ラルズ代表取締役社長 2007年５月 同社代表取締役会長・CEO（現任） 2024年５月 当社代表取締役会長・CEO（現任） | （注）４ | 3,045
取締役 副会長・CFO | 古川 公一 | 1956年５月７日生 | 1980年４月 ㈱北海道銀行入行 1998年10月 当社入社 2002年11月 当社執行役員 2006年５月 ㈱ラルズ取締役（現任） 2013年５月 当社取締役常務執行役員 2019年５月 当社取締役専務執行役員 2021年５月 当社取締役副社長執行役員 2024年５月 当社取締役副会長・CFO（現任） | （注）４ | 13
代表取締役 社長・COO | 猫宮 一久 | 1960年８月11日生 | 1983年３月 当社入社 2005年５月 ㈱ラルズ執行役員第２運営部ゼネラルマネジャー 2006年５月 同社取締役第２運営部ゼネラルマネジャー 2007年９月 同社取締役営業副本部長兼販売統括部担当ゼネラルマネ ジャー 2010年５月 同社常務取締役 2016年５月 同社代表取締役社長・COO兼営業本部長 当社取締役執行役員 2024年５月 ㈱ラルズ取締役副会長（現任） 当社代表取締役社長・COO（現任） | （注）４ | 15
取締役 執行役員 | 三浦 建彦 | 1971年８月28日生 | 2005年６月 ㈱ユニバース入社 2011年７月 同社取締役営業企画部長 2018年５月 同社取締役店舗運営本部店舗支援部長 2018年10月 同社取締役管理本部長兼店舗運営本部店舗支援部長 2019年３月 同社取締役商品本部長兼管理本部長 2020年５月 同社代表取締役COO兼管理本部長 当社取締役執行役員（現任） 2021年５月 ㈱ユニバース代表取締役社長（現任） | （注）４ | 1,026
取締役 執行役員 | 福原 郁治 | 1967年９月30日生 | 1995年９月 ㈱福原入社 2006年５月 同社取締役 2009年５月 同社常務取締役商品部長 2009年９月 同社常務取締役店舗運営部統括 2013年５月 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役執行役員（現任） | （注）４ | 771
取締役 | 佐々木 亮子 | 1946年７月６日生 | 1992年６月 ㈱調査開発センター常務取締役 1995年７月 ㈲アールズセミナー代表取締役 2002年７月 北海道副知事 2007年７月 北海道公安委員会委員長 2012年４月 (公財)北海道環境財団評議員（現任） 2013年６月 北海道電力㈱社外取締役 2015年５月 当社社外取締役（現任） 2018年４月 北海道大学新渡戸カレッジフェロー | （注）４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役 | 富樫 豊子 | 1955年６月11日生 | 1985年４月 ㈱Ｂ４取締役 1996年８月 ㈲北海道人材バンク代表取締役社長 2012年８月 北海道人材バンク㈱代表取締役会長 2022年５月 当社社外取締役（現任） 2024年４月 北海道人材バンク㈱代表取締役会長兼社長（現任） | （注）４ | -
取締役 | 小池　明夫 | 1946年７月28日生 | 1969年７月 日本国有鉄道入社 1987年４月 北海道旅客鉄道㈱入社 総合企画本部経営管理室長 1994年４月 同社取締役総合企画本部副本部長 2000年６月 同社代表取締役専務開発事業本部長 2003年６月 同社代表取締役社長 2007年６月 同社代表取締役会長 2011年11月 同社代表取締役社長 2013年６月 同社代表取締役会長 2015年６月 ㈱メディカルシステムネットワーク社外取締役（現任） 2024年５月 当社社外取締役（現任） | （注）４ | -
監査役 | 田守 隆行 | 1952年11月２日生 | 1976年４月 ㈱定鉄商事（現㈱東光ストア）入社 1995年６月 同社取締役 2010年５月 同社常務取締役 2014年５月 同社常勤監査役 2019年５月 当社監査役 2025年５月 ㈱東光ストア監査役（現任） 当社常勤監査役（現任） | （注）５ | 1
監査役 | 大畑　忠生 | 1956年６月17日生 | 1979年４月 ㈱定鉄商事（現㈱東光ストア）入社 2014年５月 同社執行役員管理統括部担当兼総務・人事部ゼネラルマ ネジャー 2017年５月 同社取締役管理統括部担当兼総務・人事部ゼネラルマネ ジャー 2025年５月 同社常勤監査役（現任） 当社監査役（現任） | （注）６ | 1
監査役 | 髙嶋 智 | 1951年10月21日生 | 1985年４月 髙嶋智法律事務所開設 1993年５月 当社社外監査役（現任） 1996年１月 札幌中央法律事務所開設 2006年８月 たかしま総合法律事務所所長（現任） | （注）５ | -
監査役 | 伊東 和範 | 1949年５月16日生 | 1968年４月 札幌国税局入局 2008年７月 札幌中税務署長 2009年８月 伊東和範税理士事務所所長（現任） 2013年５月 当社社外監査役（現任） | （注）５ | -
計 | 4,875

（注）１．取締役佐々木 亮子、富樫 豊子及び小池 明夫は、社外取締役であります。

２．監査役髙嶋 智及び伊東 和範は、社外監査役であります。

３．当社では意思決定・監督執行の分離による取締役会活性化のため執行役員制度を導入しております。上記のほかに執行役員が３名おります。

４．取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役大畑忠生の任期は、退任する監査役の補欠として選任されたため、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の提出日（2025年５月26日）現在における社外取締役は３名、同じく社外監査役は２名であり、全員非常勤であります。2025年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、引き続き社外取締役は３名、社外監査役は２名となります。

社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方については、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件のほか、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を適用しております。加えて、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した中立的な立場の者を選任する方針であります。

社外取締役および社外監査役は、当社の取締役、その他の監査役、執行役員と家族関係その他人的関係を有しておりません。また、いずれも当社との資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐々木亮子氏は、北海道副知事・北海道公安委員長及び北海道電力株式会社社外取締役を歴任され、行政職・企業経営の経験から当社の経営全般に対して提言をいただいております。

社外取締役の富樫豊子氏は、人材派遣会社の経営者として、人材発掘に関する豊富な経験と実績を有しており、当社の経営全般に対して提言をいただいております。

社外取締役の小池明夫氏は、企業経営者としての高い識見や組織運営に関する豊富な経験と実績を有しており、当社の経営全般に対して提言をいただいております。

社外取締役は、取締役会、グループ経営会議等の重要会議に出席し、取締役会の監督機能を高めるとともに、専門分野からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

社外監査役の髙嶋智氏は、弁護士事務所所長を務める弁護士であり、法務に関する知見を有しております。また社外監査役の伊東和範氏は、札幌国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。

社外監査役は、取締役会、グループ経営会議等の重要会議及び監査役会に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、専門分野からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるとともに、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る監視、検証を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「(3) 監査の状況　①監査役監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

#### (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員

当社は監査役会設置会社ですが、提出日（2025年５月26日）現在の監査役は４名（うち社外監査役２名）です。2025年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、引き続き監査役は４名（うち社外監査役２名）となります。

社外監査役２名を含む４名の監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況等について客観的な立場で助言と提言を行っております。

また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるとともに、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る監視、検証を行っております。

なお、社外監査役の伊東和範氏は、札幌国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。

b.監査役会の出席状況

監査役は、内部監査実施の都度経営監査グループより実施内容について報告を受けるとともに、毎月開催の監査役会で協議を行い、必要と認められた場合には、取締役との協議を行っております。

個々の監査役の最近１年間の監査役会への出席状況は下記の通りであります。

| 監査役会（14回開催）
出席回数（回） | 出席率（％）
常勤監査役 佐川 広幸 | 13 | 92.8
監　査　役 田守 隆行 | 14 | 100.0
社外監査役 髙嶋 智 | 14 | 100.0
社外監査役 伊東 和範 | 14 | 100.0

c.監査役会における具体的な検討内容

イ．取締役会等の意思決定の監査

ロ．内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備状況、運用状況の監査

ハ．各事業会社の監査

ニ．会計監査人の独立性の監視と監査人からの報告の監査

ホ．財務報告体制の監査

ヘ．計算書類等の監査

ト．経営監査グループ監査の検証

チ．コーポレートガバナンス・コード実施状況の監査

リ．不明ロスの原因究明

ヌ．正確な棚卸の実施

d.監査役の主な活動

監査役は、取締役、グループ各社監査役及び関係部署との連携・情報の共有を図るとともに、監査役間の意思疎通を深め実効ある監査に努めました。

当事業年度において、常勤監査役佐川広幸氏は、取締役会、グループ経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。また、経営監査グループの店舗監査の立合等主要な事業所の往査を適宜実施しております。これらの結果については、逐次、監査役会に報告し監査役間で情報を共有しております。

監査役田守隆行氏は、取締役会、グループ経営会議、その他重要な会議に出席し、必要に応じて、助言・提言を行っております。社外監査役髙嶋智氏は、必要に応じて、弁護士としての専門的見地から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役伊東和範氏は、必要に応じて、必要に応じて、税理士としての専門的見地から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、当社の経営監査グループが社長直轄部署として、グループ全社、全事業所を対象に、業務監査を中心に会社業務が適正に遂行されているか、各事業所が年度方針に忠実に運営管理されているか等の検証を行っております。経営監査グループは提出日現在札幌常駐の５名に加え、旭川市、帯広市、八戸市、盛岡市、柴田郡柴田町（宮城県）、宇都宮市に駐在するグループ各社の監査担当者も含め15名が内部監査を実施し、監査上必要がある場合は、代表取締役社長の承認を経て他部署の社員を臨時監査担当者として指名し、内部監査体制の充実及びその運営を図っております。

監査法人と経営監査グループとの連携については、必要に応じて内部監査の実施内容について報告を受けるとともに、相互の意見交換が行われております。

監査法人と監査役との連携についても、四半期ごとに監査役に対して監査の概要、監査結果に関する詳細な報告が行われるとともに、必要に応じて相互の意見交換が行われております。

内部統制部門と経営監査グループとの連携については、整備状況の評価を内部統制部門が、運用状況の評価を経営監査グループが分担し、相互牽制体制を確保しております。

内部統制部門と監査役との連携についても、内部統制の整備・評価の状況について内部統制部門から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みについては、内部監査の活動及び結果を代表取締役会長並びに代表取締役社長に月次報告するとともに常勤監査役にも報告し、その実効性を高めております。また、内部監査の結果は原則年２回取締役会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1988年以降

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員　柴本　岳志

業務執行社員　萩原　靖之

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士12名、その他30名で構成されております。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に関しては、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価し、選定する方針としております。EY新日本有限責任監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 46 | － | 56 | －
連結子会社 | 59 | － | 59 | －
計 | 105 | － | 115 | －

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の適切性について検討した上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

当社の取締役の報酬等は、固定報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬に該当しないもの）と業績連動報酬により構成されるものとし、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、固定報酬等としてイ.固定報酬及びロ.退職慰労金を、業績連動報酬としてハ.役員賞与を支給する。

イ.固定報酬については、各取締役の役位、同業他社や世間水準を総合的に勘案して決定し、月１回支給する。

ロ.退職慰労金については、各取締役の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定し、退任時に支給する。

ハ.役員賞与については、当社及び各事業子会社における各経営指標の達成度等、各取締役の役位及び職務内容に応じた業績評価等を勘案して決定し、年１回支給する。

なお、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2011年９月７日開催の臨時株主総会において、報酬限度額は年額300百万円以内（但し使用人分給与は含まない）としている。

固定報酬等と業績連動報酬の支給割合については、報酬が、各取締役に対して、当社及び事業子会社の企業価値向上に係るインセンティブとして機能するよう、同業他社における報酬水準等を勘案して決定する。

各事業年度における個人別の取締役の報酬等の決定過程については、株主総会後の取締役会において、代表取締役会長・CEOが上記の算定方法及び報酬限度額内で決定することを取締役会に諮り、決議することとする。

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については、2011年９月７日開催の臨時株主総会において、報酬限度額は年額300百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名。ただし、使用人分給与は含まない）、監査役については、1993年５月20日開催の第32期定時株主総会において、報酬限度額は年額50百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名）と承認いただいております。

b.業績連動報酬

各役員に対する業績連動報酬は、当社及び各事業子会社における売上高や経常利益等の経営指標の達成度、各役員の役位及び職務の内容に応じた業績評価等を勘案して決定しております。売上高は営業成績を、経常利益は企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であるため、業績連動報酬の指標としております。当連結会計年度の売上高は608,284百万円、経常利益は17,540百万円であります。

c.報酬等の決定過程

当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況といたしましては、2024年５月28日開催の取締役会において、代表取締役会長・CEOが、上記の算定方法及び報酬限度額内で決定することを前提に取締役会に諮り、これを決議しており、監査役の報酬については、2024年５月28日開催の監査役会において監査役が協議し、決定しております。

また、取締役会は、代表取締役会長・CEO横山清氏に対し、各取締役の固定報酬の額及び賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長・CEOが適任であると判断したためであります。なお、代表取締役会長・CEOは、当該委任に基づき、上記報酬等の内容を決定しておりますが、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

指名・報酬委員会は、取締役会から委任を受けた職務の一つとして、取締役の報酬等の内容などを審議しております。その内容は株主総会で決定されている報酬限度額内で、取締役会決議により決定されるものとしております。なお、当事業年度における指名・報酬委員会の活動内容としては、取締役の報酬等について審議のうえ、当社取締役会に答申しており、また、報酬制度のあり方についても検討を重ねております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 （引当金繰入 額を含む）
取締役 （社外取締役を除く） | 149 | 122 | 14 | 11 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 24 | 21 | 1 | 1 | 2
社外役員 | 27 | 23 | 3 | 0 | 6

（注）１．上記には、2024年５月28日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．上記の報酬のほか、2024年５月28日開催の第63期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）に対して、役員退職慰労金を支給しております。なお、支給額には功労加算金0.3百万円が含まれております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

#### (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当社は、純投資目的である投資株式を保有しておりません。

② 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループが保有する政策保有株式の保有合理性について、お客さま企業・お取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、取締役会において検証しております。

ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 21
非上場株式以外の株式 | 2 | 6,856

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱リテールパートナーズ | 3,136,400 | 3,136,400 | 当社、㈱バローホールディングス及び㈱リテールパートナーズは、2018年12月25日に３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ資本業務提携契約を締結しております。 本同盟の取り組みにおいては、限定商品による売上拡大、生鮮食品及び加工食品の共同調達による原価低減のほか、消耗資材等の共同購買による継続的なコスト削減を実現しております。 | 有
4,005 | 5,482
(株)バローホールディングス | 1,260,000 | 1,260,000 | 当社、㈱リテールパートナーズ及び㈱バローホールディングスは、2018年12月25日に３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ資本業務提携契約を締結しております。 本同盟の取り組みにおいては、限定商品による売上拡大、生鮮食品及び加工食品の共同調達による原価低減のほか、消耗資材等の共同購買による継続的なコスト削減を実現しております。 | 有
2,851 | 3,049

（注）定量的な保有効果については、保有先企業との取引条件守秘の観点から、記載が困難であります。保有の合理性は、上記方針に基づき取締役会で検証しております。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ ㈱ラルズにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である㈱ラルズについては、以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、㈱ラルズが保有する政策保有株式の保有合理性について、お客さま企業・お取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、取締役会において検証しております。

ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 519
非上場株式以外の株式 | 10 | 919

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 32 | 第三者株主の売却意向により取得
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 持株会月例買付による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱北洋銀行 | 627,000 | 627,000 | 主要な金融機関として、資金調達等の取引を円滑に行うため保有しております。 | 有
325 | 250
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 129,185 | 129,185 | 主要な金融機関として、資金調達等の取引を円滑に行うため保有しております。 | 無（注）２
289 | 222
アクシアルリテイリング㈱ | 124,000 | 31,000 | 同業他社の調査研究のため保有しております。 | 無
121 | 123
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,200 | 8,400 | 金融機関として、資金調達等の取引を円滑に行うため保有しております。 | 無（注）３
95 | 70
第一生命保険㈱ | 8,800 | 8,800 | 金融機関として、年金資産運用等の取引を円滑に行うため保有しております。 | 有
38 | 29
ブルドックソース㈱ | 12,640 | 12,294 | 商品仕入先として、取引を円滑に行うため保有しております。 株式数は取引先持株会月例買付のため増加しております。 | 有
22 | 26
中道リース㈱ | 20,000 | 20,000 | リース契約先として、取引を円滑に行うため保有しております。 | 有
11 | 12
雪印メグミルク㈱ | 4,000 | 4,000 | 商品仕入先として、取引を円滑に行うため保有しております。 | 有
10 | 8
大王製紙㈱ | 4,000 | 4,000 | 商品仕入先として、取引を円滑に行うため保有しております。 | 無
3 | 4
㈱みずほフィナンシャルグループ | 525 | 525 | 金融機関として、資金調達等の取引を円滑に行うため保有しております。 | 無（注）４
2 | 1

（注）１．定量的な保有効果については、保有先企業との取引条件守秘の観点から、記載が困難であります。保有の合理性は、上記方針に基づき取締役会で検証しております。

２．株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株式を保有しております。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株式を保有しております。

４．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株式を保有しております。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。