###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１ 報告セグメントの概要

当社は「指名委員会等設置会社」を経営統治形態としています。経営の監督と執行の機能を各々取締役と執行役に明確に分離し、中長期目標の達成に向けて執行役に大幅な権限委譲をはかることで、迅速な経営の意思決定を実現しています。
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社（純粋持株会社）の下、小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービス・専門店等の各事業を複合的に展開しています。
報告セグメント及びその他事業セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。

ＧＭＳ事業……………………… | 総合スーパー、均一価格雑貨販売業等
ＳＭ事業………………………… | スーパーマーケット、コンビニエンスストア、小型スーパーマーケット
ＤＳ事業………………………… | ディスカウントストア
ヘルス＆ウエルネス事業……… | ドラッグストア、調剤薬局等
総合金融事業…………………… | クレジットカード事業、フィービジネス、銀行業、保険業
ディベロッパー事業…………… | ショッピングセンターの開発及び賃貸
サービス・専門店事業………… | 総合ファシリティマネジメントサービス業、アミューズメント、外食、ファミリーカジュアルファッション・靴等を販売する専門店等
国際事業………………………… | アセアン地区及び中国における小売事業
その他事業……………………… | モバイルマーケティング事業、デジタル事業等

(報告セグメントの変更等に関する事項)

当社は組織変更に伴い、当連結会計年度より「サービス・専門店」事業に含めていた一部の子会社を「ＧＭＳ」事業に変更しております。また、「その他」事業に含めていた一部の子会社を「サービス・専門店」事業に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しております。

２ 報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３ 報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

(単位：百万円)

| 報告セグメント
ＧＭＳ | ＳＭ | ＤＳ | ヘルス＆ ウエルネス | 総合金融 | ディベ ロッパー | サービス・ 専門店
営業収益 |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への営業収益 | 3,367,290 | 2,768,291 | 399,207 | 1,234,329 | 424,722 | 383,652 | 512,506
セグメント間の内部 営業収益又は振替高 | 101,252 | 13,880 | 1,220 | 786 | 58,779 | 84,690 | 205,321
計 | 3,468,543 | 2,782,171 | 400,428 | 1,235,115 | 483,502 | 468,342 | 717,827
セグメント利益又は 損失（△） | 27,926 | 41,911 | 8,489 | 42,600 | 51,231 | 47,348 | 17,707
セグメント資産 | 1,481,211 | 1,248,871 | 72,042 | 604,177 | 6,942,325 | 1,862,403 | 413,632
セグメント有利子負債 | 333,526 | 247,329 | 5,044 | 90,101 | 1,313,365 | 971,229 | 129,383
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 49,236 | 48,448 | 3,328 | 21,205 | 41,637 | 90,264 | 19,616
持分法投資利益又は 損失(△) | 155 | 1,714 | ― | 728 | △35 | △7 | 87
減損損失 | 17,237 | 12,272 | 1,409 | 7,001 | 1,297 | 2,079 | 3,403
持分法適用会社への 投資額 | 2,072 | 16,778 | ― | 5,821 | ― | 6,865 | 323
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 91,832 | 66,471 | 5,416 | 28,374 | 45,407 | 157,668 | 27,390

| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 (注)１ | 連結財務 諸表計上額 (注)２
国際 | 計
営業収益 |  |  |  |  |  |
外部顧客への営業収益 | 504,469 | 9,594,469 | 10,481 | 9,604,951 | △51,394 | 9,553,557
セグメント間の内部 営業収益又は振替高 | 4,272 | 470,203 | 48,151 | 518,354 | △518,354 | ―
計 | 508,741 | 10,064,673 | 58,633 | 10,123,306 | △569,749 | 9,553,557
セグメント利益又は 損失（△） | 10,372 | 247,587 | △11,474 | 236,112 | 14,709 | 250,822
セグメント資産 | 462,689 | 13,087,353 | 161,353 | 13,248,707 | △307,838 | 12,940,869
セグメント有利子負債 | 222,484 | 3,312,464 | 6,662 | 3,319,126 | 396,568 | 3,715,695
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 39,691 | 313,429 | 10,099 | 323,529 | 4,906 | 328,435
持分法投資利益又は 損失(△) | 1 | 2,645 | 2,412 | 5,057 | 293 | 5,350
減損損失 | 1,110 | 45,813 | ― | 45,813 | 35 | 45,848
持分法適用会社への 投資額 | 0 | 31,861 | 39,841 | 71,703 | 6,241 | 77,944
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 35,046 | 457,608 | 13,196 | 470,805 | 5,312 | 476,117

(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。

(1) 外部顧客への営業収益の調整額△51,394百万円の主な内訳

①報告セグメントにおいては当該事業セグメントの業績表示に適した総額表示としている一部のサービス取引について、連結損益計算書では付随的な収益であるため純額表示へ組み替えている調整額△111,565百万円

②事業セグメントに帰属しない本社機能の一部として、グループ内の商品供給等を行っている会社の、持分法適用関連会社等に対する営業収益60,606百万円

(2) セグメント利益の調整額14,709百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の利益2,305百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の利益13,208百万円
③セグメント間取引消去等△825百万円

(3) セグメント資産の調整額△307,838百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の資産623,698百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の資産227,430百万円
③セグメント間債権債務消去等△1,158,967百万円

(4) セグメント有利子負債の調整額396,568百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の有利子負債741,950百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の有利子負債39,926百万円
③セグメント間債権債務消去等△385,307百万円

(5) 減価償却費の調整額4,906百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の減価償却費1,043百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の減価償却費3,863百万円

(6) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,312百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の有形固定資産及び無形固定資産の取得額1,240百万円

②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の有形固定資産及び無形固定資産の取得額4,072百万円

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)

(単位：百万円)

| 報告セグメント
ＧＭＳ | ＳＭ | ＤＳ | ヘルス＆ ウエルネス | 総合金融 | ディベ ロッパー | サービス・ 専門店
営業収益 |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への営業収益 | 3,460,668 | 3,045,757 | 410,235 | 1,321,997 | 467,023 | 409,338 | 515,096
セグメント間の内部 営業収益又は振替高 | 98,812 | 14,307 | 1,211 | 879 | 63,429 | 86,831 | 214,055
計 | 3,559,481 | 3,060,065 | 411,447 | 1,322,876 | 530,452 | 496,170 | 729,152
セグメント利益又は 損失（△） | 16,360 | 32,959 | 7,991 | 36,007 | 61,165 | 53,035 | 23,104
セグメント資産 | 1,494,776 | 1,244,965 | 79,171 | 609,201 | 7,753,855 | 1,871,672 | 400,215
セグメント有利子負債 | 400,256 | 238,495 | 7,315 | 89,153 | 1,309,432 | 932,306 | 125,499
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 53,113 | 52,110 | 3,930 | 23,155 | 41,533 | 94,281 | 20,049
持分法投資利益又は 損失(△) | 151 | 2,205 | ― | 687 | 72 | 308 | 168
減損損失 | 16,696 | 16,425 | 1,008 | 12,853 | 48 | 8,232 | 5,304
持分法適用会社への 投資額 | 2,133 | 18,126 | ― | 6,461 | 92 | 6,864 | 843
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 123,135 | 78,634 | 10,863 | 28,899 | 55,143 | 85,588 | 27,349

| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 (注)１ | 連結財務 諸表計上額 (注)２
国際 | 計
営業収益 |  |  |  |  |  |
外部顧客への営業収益 | 544,261 | 10,174,380 | 15,421 | 10,189,801 | △54,924 | 10,134,877
セグメント間の内部 営業収益又は振替高 | 4,613 | 484,141 | 52,771 | 536,913 | △536,913 | ―
計 | 548,875 | 10,658,522 | 68,193 | 10,726,715 | △591,838 | 10,134,877
セグメント利益又は 損失（△） | 9,493 | 240,119 | △10,072 | 230,046 | 7,700 | 237,747
セグメント資産 | 527,030 | 13,980,889 | 177,292 | 14,158,182 | △324,863 | 13,833,319
セグメント有利子負債 | 267,817 | 3,370,276 | 14,061 | 3,384,337 | 460,091 | 3,844,428
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 41,199 | 329,372 | 9,616 | 338,988 | 6,302 | 345,291
持分法投資利益又は 損失(△) | △16 | 3,577 | 2,278 | 5,856 | 482 | 6,338
減損損失 | 658 | 61,228 | ― | 61,228 | 15 | 61,244
持分法適用会社への 投資額 | 0 | 34,522 | 39,151 | 73,674 | 6,362 | 80,036
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 58,062 | 467,677 | 20,465 | 488,142 | 25,312 | 513,455

(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。

(1) 外部顧客への営業収益の調整額△54,924百万円の主な内訳

①報告セグメントにおいては当該事業セグメントの業績表示に適した総額表示としている一部のサービス取引について、連結損益計算書では付随的な収益であるため純額表示へ組み替えている調整額△115,158百万円

②事業セグメントに帰属しない本社機能の一部として、グループ内の商品供給等を行っている会社の、持分法適用関連会社等に対する営業収益60,044百万円

(2) セグメント利益の調整額7,700百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の利益6,098百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の利益4,932百万円
③セグメント間取引消去等△3,363百万円

(3) セグメント資産の調整額△324,863百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の資産739,213百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の資産260,558百万円
③セグメント間債権債務消去等△1,324,635百万円

(4) セグメント有利子負債の調整額460,091百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の有利子負債871,250百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の有利子負債64,261百万円
③セグメント間債権債務消去等△475,420百万円

(5) 減価償却費の調整額6,302百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の減価償却費1,162百万円
②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の減価償却費5,139百万円

(6) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額25,312百万円の主な内訳
①事業セグメントに配分していない純粋持株会社の有形固定資産及び無形固定資産の取得額1,809百万円

②事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の有形固定資産及び無形固定資産の取得額23,503百万円

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

１ 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２ 地域ごとの情報

(1) 営業収益

(単位：百万円)

日本 | アセアン | 中国 | その他 | 合計
8,739,316 | 487,202 | 326,282 | 756 | 9,553,557

(注)営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

(単位：百万円)

日本 | アセアン | 中国 | その他 | 合計
2,684,483 | 446,480 | 281,853 | 2,170 | 3,414,988

３ 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)

１ 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２ 地域ごとの情報

(1) 営業収益

(単位：百万円)

日本 | アセアン | 中国 | その他 | 合計
9,237,135 | 554,847 | 342,294 | 601 | 10,134,877

(注)営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

(単位：百万円)

日本 | アセアン | 中国 | その他 | 合計
2,780,707 | 521,168 | 295,198 | 2,530 | 3,599,604

３ 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

(単位：百万円)

| 報告セグメント
ＧＭＳ | ＳＭ | ＤＳ | ヘルス＆ ウエルネス | 総合金融 | ディベ ロッパー | サービス・ 専門店
当期償却額 | 2,940 | 3,107 | ― | 6,091 | 1,391 | 2,371 | 595
当期末残高 | 17,327 | 41,197 | ― | 59,273 | 9,528 | 8,252 | 4,208

| 報告セグメント | その他 | 調整額 | 合計
国際 | 計
当期償却額 | ― | 16,498 | ― | ― | 16,498
当期末残高 | ― | 139,788 | ― | ― | 139,788

当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)

(単位：百万円)

| 報告セグメント
ＧＭＳ | ＳＭ | ＤＳ | ヘルス＆ ウエルネス | 総合金融 | ディベ ロッパー | サービス・ 専門店
当期償却額 | 3,028 | 3,480 | ― | 6,012 | 1,349 | 2,371 | 517
当期末残高 | 18,109 | 37,740 | ― | 58,671 | 30,418 | 5,881 | 3,511

| 報告セグメント | その他 | 調整額 | 合計
国際 | 計
当期償却額 | ― | 16,760 | ― | 8 | 16,768
当期末残高 | ― | 154,332 | ― | 80 | 154,413

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１ 関連当事者との取引

(１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円)
役員 | 尾島　司 | ― | ― | ― | (被所有) 直接 ― | 本人 | 住宅ローン等の貸付 (注)１① | ― | 銀行業における貸出金 | 61
役員 | 四方　基之 | ― | ― | ― | (被所有) 直接 ― | 本人 | 住宅ローン等の貸付 (注)１① | ― | 銀行業における貸出金 | 47
役員 | 古澤　康之 | ― | ― | ― | (被所有) 直接　― | 本人 | 住宅ローン等の貸付 (注)１① | ― | 銀行業における貸出金 | 20
役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等 | 井内衡機㈱ (注)２ | 徳島県徳島市 | 10 | 計量計測器機器販売・修理 | (被所有) 直接 ― | 店舗用地及び駐車場の賃借 | 地代等の支払(注)１② | 28 | 流動資産その他 | 2
差入保証金の返還 (注)１② | 3 | 流動資産その他 | 0
差入保証金 | 6
役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等 | ㈱スイロ(注)２ | 東京都大田区 | 6 | 各種企画・コンサルティング | (被所有) 直接　― | 業務委託 | 業務委託料の支払 (注)１③ | 58 | 未払金 | 5

(注)１ 取引条件及び取引条件の決定方針等

①当社の連結子会社である㈱イオン銀行の住宅ローン等の貸付金であります。なお、利率及び返済等の取引条件は、定型ローン商品であるため、一般的取引条件と同様であります。また、住宅ローン等の返済については上記の取引金額に含めておりません。

②当社の連結子会社であるマックスバリュ西日本㈱（現　㈱フジ）の店舗用地及び駐車場の賃借であり、土地及び駐車場の賃借に係る取引条件は、近隣の賃料相場を参考にして、協議のうえ決定しております。

③業務委託料については、一般取引条件に基づき交渉のうえ、決定しております。

２ 当社取締役岡田元也の近親者が議決権の100％を保有しております。

当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)

種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (百万円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円)
役員 | 四方　基之 | ― | ― | ― | (被所有) 直接 ― | 本人 | 住宅ローン等の貸付 (注)１① | ― | 銀行業における貸出金 | 45
役員 | 古澤　康之 | ― | ― | ― | (被所有) 直接　― | 本人 | 住宅ローン等の貸付 (注)１① | ― | 銀行業における貸出金 | 19
役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等 | 井内衡機㈱ (注)２ | 徳島県徳島市 | 10 | 計量計測器機器販売・修理 | (被所有) 直接 ― | 店舗用地及び駐車場の賃借 | 地代等の支払(注)１② | 28 | 流動資産その他 | 2
差入保証金の返還 (注)１② | 0 | 差入保証金 | 6
役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等 | ㈱スイロ(注)２ | 東京都大田区 | 6 | 各種企画・コンサルティング | (被所有) 直接　― | 業務委託 | 業務委託料の支払 (注)１③ | 67 | 未払金 | 7

(注)１ 取引条件及び取引条件の決定方針等

①当社の連結子会社である㈱イオン銀行の住宅ローン等の貸付金であります。なお、利率及び返済等の取引条件は、定型ローン商品であるため、一般的取引条件と同様であります。また、住宅ローン等の返済については上記の取引金額に含めておりません。

②当社の連結子会社である㈱フジの店舗用地及び駐車場の賃借であり、土地及び駐車場の賃借に係る取引条件は、近隣の賃料相場を参考にして、協議のうえ決定しております。

③業務委託料については、一般取引条件に基づき交渉のうえ、決定しております。

２ 当社取締役岡田元也の近親者が議決権の100％を保有しております。

２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

摘要 | 前連結会計年度 (自2023年３月１日 至2024年２月29日) | 当連結会計年度 (自2024年３月１日 至2025年２月28日)
１株当たり純資産額 | 1,231円59銭 | 1,218円63銭
１株当たり当期純利益金額 | 52円25銭 | 33円58銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 52円21銭 | 33円55銭

(注) 算定上の基礎

１ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2024年２月29日) | 当連結会計年度 （2025年２月28日)
連結貸借対照表の純資産の部の 合計額(百万円) | 2,087,201 | 2,121,226
普通株式に係る純資産額(百万円) | 1,054,120 | 1,049,230
差額の主な内訳(百万円) 非支配株主持分 | 1,031,925 | 1,070,674
普通株式の発行済株式数(千株) | 871,924 | 871,924
普通株式の自己株式数(千株) | 16,023 | 10,929
１株当たり純資産額の算定に用いられた 普通株式の数(千株) | 855,900 | 860,994

２ １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2023年３月１日 至2024年２月29日) | 当連結会計年度 (自2024年３月１日 至2025年２月28日)
１株当たり当期純利益金額 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円) | 44,692 | 28,783
普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 44,692 | 28,783
普通株式の期中平均株式数(千株) | 855,365 | 857,140
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |  |
親会社株主に帰属する 当期純利益調整額(百万円) | △26 | △20
連結子会社が発行した新株予約権 に係る持分変動差額 | △26 | △20
普通株式増加数(千株) (うち新株予約権(千株)) | 176 (176) | 222 (222)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | ―

(注)　株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度1,629千株、当連結会計年度644千株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度1,115千株、当連結会計年度85千株であります。

###### (重要な後発事象)

１．連結子会社による株式譲渡契約の締結（イオン・アリアンツ生命保険㈱）

当社の連結子会社であるイオンフィナンシャルサービス㈱（以下、「イオンフィナンシャルサービス」という。）は、イオンフィナンシャルサービスが保有するイオン・アリアンツ生命保険㈱（以下、「イオン・アリアンツ生命」という。）の株式の一部につき、明治安田生命保険相互会社（以下、「明治安田生命」という。）に譲渡することを2025年３月21日付で決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。

(1) 株式譲渡の概要

① 株式譲渡の相手企業の名称

明治安田生命保険相互会社

② 株式譲渡の対象となる子会社の名称及び事業の内容

当該子会社の名称　：　イオン・アリアンツ生命保険㈱

事業の内容　　　　：　保険業

③ 株式譲渡の理由

少子高齢化・人口減少の進行や都市・地域間の格差の拡大等の社会課題が一層顕在化すると見込まれるなか、地域の課題が今後さらに深刻化することが予想されます。これらは、小売業を主体とする当社グループと生命保険業を営む明治安田生命にとって、共通の経営課題であると考えています。

この度イオンフィナンシャルサービスが保有するイオン・アリアンツ生命の株式の一部を明治安田生命に譲渡し、当社とイオンフィナンシャルサービス、明治安田生命の３社で包括的パートナーシップを推進いたします。本包括的パートナーシップを通じて、３社はそれぞれ有する強みを活かして健康増進や地域活性化に資する多様な提供価値を共創し、３社のお客さまをはじめとしたステークホルダーに価値ある商品・サービスの提供を行ってまいります。

④ 譲渡実行日

2025年７月１日(予定）

※ 株式譲渡実行日は、競争法当局の手続き等によって変動する可能性があります。

⑤ 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数　：　863,000株 (議決権所有割合：100％）

譲渡する株式の数　　：　734,413株 (議決権所有割合：85.1％）

譲渡株式の譲渡価額　：　494億円

異動後の所有株式数　：　128,587株 (議決権所有割合：14.9％）

※ 所有株式数は、株式譲渡の直前に実施予定であるイオンフィナンシャルサービスによるイオン・アリアンツ生命への660億円の増資（以下、「クロージング前増資」という。）を反映したものになります。

※ 譲渡株式の譲渡価額は、クロージング前増資を踏まえたイオンフィナンシャルサービスが保有する譲渡株式の株式価値として合意した金額であり、最終的な譲渡価額は、本株式譲渡契約に定める価格調整等を経て決定されます。

(2) 譲渡の対象となる子会社の事業が含まれている報告セグメントの名称

総合金融事業

(3) 連結財務諸表に与える影響

本株式の譲渡に伴い、イオン・アリアンツ生命は当社の連結の範囲から除外される見込みです。当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。

２．資本業務提携に係る最終契約の締結等（㈱ツルハホールディングス）

当社、㈱ツルハホールディングス（以下、「ツルハＨＤ」という。）及び当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス㈱（以下、「ウエルシアＨＤ」という。）は、2024年２月28日付で締結した資本業務提携契約に基づき、2025年４月11日付で、資本業務提携に係る最終契約（以下、「最終契約」という。）を締結いたしました。また、同日付で、ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤは、ツルハＨＤを株式交換完全親会社とし、ウエルシアＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）に係る契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。

なお、最終契約に基づき、当社は、2025年５月16日付でツルハＨＤ株式3,530,000株を野村證券㈱より追加取得し、ツルハＨＤは当社の持分法適用関連会社となっております。

(1) 資本業務提携の目的及び理由

当社、ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤは、今後、国内において、医療、健康の地域格差が一層拡大していくとの共通認識を有しています。地方においては、過疎化が進むにつれ、ドラッグストアにおいて生鮮食品や雑貨を含むワンストップの買物需要が増加することや、医療、介護、行政等の機能の付加がさらに求められるようになると想定されます。地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスの実現を目的としたツルハＨＤ及びウエルシアＨＤの経営統合（以下、「本経営統合」という。）を含む当社、ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤの資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）によって獲得する圧倒的なスケールメリット、各社グループが保有する店舗網、ノウハウ、調達網、物流システム、顧客データ基盤等を最大限活用することにより、こうした新たな需要に応えることのできる、新たな業態の開発や出店が可能となります。

ＡＳＥＡＮにおいても、国内と同様に高齢化が進む地域や、健康保険制度が未発達な地域が少なくありません。こうした地域における人々の健康寿命の延伸のためにドラッグストアが果たす役割は、ますます重要になっていくと想定されます。当社グループが有する中国・ＡＳＥＡＮにおける店舗網、人的資源、調達網等を活用することにより、ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤの事業展開を一気に加速することができると考えています。

当社、ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤは、本経営統合を含む本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスを実現することにつながると判断し、本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアＮｏ.１のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。

(2) 本資本業務提携の概要

① 契約の相手企業の概要

（2025年２月28日現在）

名称 | ㈱ツルハホールディングス
事業内容 | グループ会社の各種事業戦略の実行支援及び経営管理
資本金 | 11,626百万円
総資産（連結） | 583,362百万円
売上高（連結） | 845,603百万円 (注)

(注) ツルハＨＤは、2025年２月期より決算期（事業年度の末日）を５月15日から２月末日へ変更しております。この変更に伴い、2025年２月期は決算期変更の経過期間となることから9.5ヶ月決算となっております。なお、決算期変更前である2024年５月期におけるツルハＨＤの売上高（連結）は1,027,462百万円であります。

② 資本提携の内容

当社、ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤは、本資本業務提携として、以下の取引を実施いたします。

これらの各取引により、ウエルシアＨＤはツルハＨＤの完全子会社となり、両社合わせて売上高２兆円超、店舗数約5,500を擁する日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアＮｏ.１のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出することを目指します。また、当社は、自らが保有するツルハＨＤ株式に係る議決権の数の割合（以下、「議決権割合」という。）が50.9％となるよう、ツルハＨＤ株式を取得することで、ツルハＨＤを連結子会社とするとともに、ツルハＨＤは、当社グループのヘルス＆ウエルネス事業を牽引する中核子会社となります。

(ⅰ) 当社は、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと等の条件が充足することを前提に、野村證券㈱よりツルハＨＤ株式3,530,000株を取得します。これにより、当社が保有するツルハＨＤ株式は、既に保有しているツルハＨＤ株式9,675,200株と合わせて13,205,200株（所有割合26.83％）となり、ツルハＨＤは当社の持分法適用関連会社となります。

(ⅱ) 2025年４月11日付でツルハＨＤ及びウエルシアＨＤが締結した、ツルハＨＤを株式交換完全親会社とし、ウエルシアＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換に係る契約に基づき、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと、及び、各当事会社の株主総会における承認を取得したこと等の条件が充足することを前提に、2025年12月１日を効力発生日（予定）として、本株式交換を実施します。なお、ツルハＨＤは、2025年９月１日を効力発生日として、ツルハＨＤ株式１株を５株とする株式分割を行う予定です。

(ⅲ) 本株式交換の効力発生により、当社が保有するツルハＨＤ株式の議決権割合が50.9％とならなかった場合には、当社は、本株式交換の効力発生日以後速やかに、ツルハＨＤ株式への公開買付け（以下、「本公開買付け」という。）を開始するとともに、本公開買付けの決済を行い、当社が保有するツルハＨＤ株式の議決権割合が50.9％となるよう、ツルハＨＤ株式を取得します。なお、本公開買付けは2026年１月に完了することを見込んでおります。

(ⅳ) 本公開買付けの決済後において、当社が保有するツルハＨＤ株式の議決権割合が50.9％とならなかった場合には、当社及びツルハＨＤは、その対応について別途協議し、合意により決定します。

なお、上記の取引のうち、(ⅰ)については2025年５月16日付で取引が実行され、本報告書提出日現在において、ツルハＨＤは当社の持分法適用関連会社となっております。

取得先の名称 | 野村證券㈱
株式譲渡日 | 2025年５月16日
取得した株式数 | 3,530,000株
取得価額　　(注)１ | 415億円
取得により増加した所有割合　(注)２ | 7.17％
取得後の所有割合　　(注)２ | 26.83％

(注)１　取得価額には手数料等は含まれておりません。

２　所有割合は、ツルハＨＤの2025年２月28日現在の発行済株式数49,557,068株に、ツルハＨＤの新株予約権5,149個の目的であるツルハＨＤ株式数の合計554,000株を加算した株式数から、ツルハＨＤが所有する自己株式890,955株を控除した株式数49,220,113株に対する取得株式の割合であります。

③ 業務提携の内容

本資本業務提携最終契約において、当社、ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤが合意している業務提携の内容は以下のとおりです。

(ⅰ) 店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力

(ⅱ) 商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力

(ⅲ) 物流効率化の相互協力

(ⅳ) 決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携

(ｖ) プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進

(ⅵ) ＤＸ・ＥＣの推進等に関する相互協力

(ⅶ) 経営ノウハウの交流

(ⅷ) フード＆ドラッグ業態の研究と推進

(ⅸ) 人材及び人事情報の交流

④ 資本業務提携の日程

2024年２月28日付資本業務提携契約の締結日 | 2024年２月28日
本資本業務提携最終契約締結の代表執行役決定日（当社） 本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日（ツルハＨＤ・ウエルシアＨＤ） | 2025年４月11日
本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約の締結日 | 2025年４月11日
当社によるツルハＨＤ株式の追加取得 | 2025年５月16日
本株式交換契約の承認に係るツルハＨＤ株主総会 | 2025年５月26日
本株式交換契約の承認に係るウエルシアＨＤ株主総会 | 2025年５月27日
ウエルシアＨＤの上場廃止 | 2025年11月27日（予定）
本株式交換の効力発生 | 2025年12月１日（予定）
本公開買付けの開始 | 2025年12月上旬（予定）

(3) 本株式交換の概要

① 株式交換の効力発生日

2025年12月１日（予定）

② 本株式交換の方法

ツルハＨＤを株式交換完全親会社とし、ウエルシアＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換。

③ 株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）

| ツルハＨＤ （株式交換完全親会社） | ウエルシアＨＤ （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 | １ | 1.15
（ご参考：株式分割考慮前） 0.23
本株式交換により交付する株式数 | ツルハＨＤの普通株式：237,416,868株（予定）

(注) ツルハＨＤは、2025年９月１日を効力発生日として、普通株式１株を５株とする株式分割を行い、発行済株式総数が49,557,068株から247,785,340株となる予定です。上記の本株式交換に係る株式割当比率及び本株式交換により交付する株式数は、当該株式分割の効力発生を前提とするものです。

④ 株式交換比率の算定方法

ツルハＨＤ、ウエルシアＨＤ及びツルハＨＤの取締役会決議により設置された特別委員会（以下、「本特別委員会」という。）は、株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、ツルハＨＤ、ウエルシアＨＤ及び当社から独立した第三者算定機関として、ツルハＨＤはＳＭＢＣ日興証券㈱を、ウエルシアＨＤはみずほ証券㈱を、本特別委員会は山田コンサルティンググループ㈱を選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。

ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

(4) 本公開買付けの概要

本株式交換の効力発生により、当社が保有するツルハＨＤ株式の議決権割合が50.9％とならなかった場合、当社が、本株式交換の効力発生日以後速やかに公開買付けを実施する方法により、当社が、自らが保有するツルハＨＤ株式の議決権割合が50.9％となるようツルハＨＤ株式を取得します。

買付け等の対象者 | ㈱ツルハホールディングス
買付け等を行う株券等の種類 | 普通株式
買付け等の期間　(注)１ | 本公開買付けは、本株式交換の効力発生等の前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定しており、本報告書提出日現在、2025年12月上旬頃を目途に開始することを目指しております。買付け等の期間は原則として20営業日とする予定です。
買付け等の価格 | 普通株式１株につき、金11,400円
買付予定の株券等の数　(注)２ | 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 | 11,357,170株 ― 株 11,357,170株
買付け等前における株券等所有割合 (注)３ | 38.86％
買付け等後における株券等所有割合 (注)３ | 50.61％
買付代金 | 1,294億円（予定）

(注)１　公開買付けの開始日は、本株式交換の効力発生日以降の日であって、当社及びツルハＨＤが別途合意する日とします。本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。

２　買付予定数及び買付予定数の上限は、本報告書提出日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な買付予定数及び買付予定数の上限を決定する予定です。なお、買付予定数及び買付予定数の上限は、ツルハＨＤが2025年９月１日を効力発生日として予定している普通株式１株を５株とする株式分割を考慮しておりません。

３　所有割合は、ツルハＨＤの2025年２月28日現在の発行済株式数49,557,068株に、ツルハＨＤの新株予約権5,149個の目的であるツルハＨＤ株式数の合計554,000株を加算した株式数から、ツルハＨＤが所有する自己株式890,955株及びウエルシアＨＤの連結子会社であるウエルシア薬局㈱が所有するツルハＨＤ株式4,000株を控除し、ツルハＨＤが本株式交換により交付する予定の株式数47,483,374株(株式分割考慮前)を加算した株式数96,699,487株に対する割合であります。

(5) 連結財務諸表に与える影響

本資本業務提携最終契約に基づく一連の取引が実行された場合の、当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。

３．株式交換契約の締結（イオンモール㈱）

当社及び当社の連結子会社であるイオンモール㈱（以下、「イオンモール」という。）は、イオンモールを当社の完全子会社とすることを目的として、当社を株式交換完全親会社とし、イオンモールを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）をすることを決定し、2025年４月11日付で株式交換契約を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。

(1) 本株式交換の目的

当社及びイオンモールは、イオンモールの完全子会社化により、イオンモールは当社グループの有するスケーラビリティを活かして、また、当社グループはイオンモールの有する人材やノウハウを活かすことを通じて、主として以下のような企業価値向上の施策を実行可能であるとの共通認識を有するに至りました。

① 当社グループが保有する不動産の活用によるイオンモールの事業機会の拡大、中でも、建設費や人件費が高騰する中において特に有効となり得る、既存の不動産の活性化による収益拡大

② イオンモールを当社グループにおけるディベロッパー事業の中核企業としての機能を明確化することにより、イオンモールが横串機能を発揮し、情報の集約やノウハウの共通化、一体的な開発戦略を構築することによる、イオンモールを含むディベロッパー事業全体の成長拡大

③ 当社グループ各社が保有する顧客データ基盤を連携し豊富なデータを分析、活用することにより、イオンモールの直接的な顧客であるテナントに対するリテールサポートを高度化すること及びグループ一体となったデジタルマーケティングを展開することによる収益拡大

④ 当社グループ内のイベント、販促、活性化工事等の需要集約と内製化による、新たな収益源の獲得

⑤ これらの施策により、国内におけるキャッシュ・フローを増大させ、金利が上昇する局面においても、海外を含む積極的な投資を可能とする財務基盤の構築

(2) 本株式交換の概要

① 株式交換の効力発生日

2025年７月１日（予定）

② 株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社とし、イオンモールを株式交換完全子会社とする株式交換。

③ 株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）

| 当社 （株式交換完全親会社） | イオンモール （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 | １ | 0.65
本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式：61,889,400株（予定）

④ 株式交換比率の算定方法

当社、イオンモール並びに当社及びイオンモールとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」という。）は、株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関として、当社は野村證券㈱を、イオンモールはみずほ証券㈱を、本特別委員会は㈱プルータス・コンサルティングを選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。

両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果等や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、当社及びイオンモールのそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。

(3) 連結財務諸表に与える影響

本株式交換が、当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。

４．公開買付けによる子会社株式の追加取得（イオンディライト㈱）

当社は、当社の連結子会社であるイオンディライト㈱（以下、「イオンディライト」という。）を当社の完全子会社とすることを目的として、イオンディライトの普通株式（以下、「イオンディライト株式」という。）を金融商品取引法による公開買付け（以下、「本公開買付け」という。）により追加取得いたしました。その概要は以下のとおりです。

(1) 本公開買付けの目的

当社は、イオンディライトの持続的な成長のためには、イオンディライトを当社の完全子会社とすることによって、イオンディライトと当社全体の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えるとともに、両社の組織機能の重複を解消し、効率的な経営資源の活用を可能とすることが最善であり、当社及びイオンディライトの企業価値向上の観点からも望ましいとの結論に至りました。

当社は、本取引は、イオンディライト及び当社グループの企業価値向上に資するだけでなく、以下の取り組みにより、イオンディライトのサービスの向上、業務機会の拡大をはかることができることから、お客さま、取引先、従業員を含むあらゆるステークホルダーにとって価値最大化を可能にするものであると考えております。

① 当社グループの修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要集約

イオンディライトが取り込み切れていない当社グループ内の修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要を、当社が直接関与し、イオンディライトへ集約

② 当社グループのニーズの取り込みによる事業領域の拡大

当社グループにおける省エネ事業やサーキュラーエコノミービジネスといった環境ビジネス事業の領域について、イオンディライトの事業としてファシリティに関するすべての業務と人的リソースを顧客に代わって総合的に管理運営することを検討

③ ＤＸを活用した省人化等の推進によるファシリティマネジメントの進化

需要集約により、安定的な収益が拡大することで、省力化や無人化、ロボティクスの導入等従来以上にＤＸ化を促進

④ 当社グループのバックオフィス業務の集約

(2) 本公開買付けの概要

買付け等の対象者 | イオンディライト㈱
買付け等を行う株券等の種類 | 普通株式
買付け等の期間 | 2025年３月３日から2025年４月24日まで（38営業日）
買付け等の価格 | 普通株式１株につき、金5,400円
買付予定の株券等の数 | 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 | 20,252,536株 4,297,400株 ― 株
買付け等を行った株券等の数 |  | 13,744,452株
買付け等前における株券等所有割合 | 57.69％　(注)
買付け等後における株券等所有割合 | 86.40％
買付代金 | 742億円
決済の開始日 | 2025年５月２日

(注) 当社による直接所有割合であります。なお、買付等前においてこの他に468,000株(所有割合0.98％)を当社の連結子会社を通じて間接所有しておりましたが、買付け等後においては当社の連結子会社を通じて間接所有している株券等はありません。

(3) 公開買付け後の方針等

当社は、イオンディライトの株主を当社のみとするための一連の手続（以下、「本スクイーズアウト手続」という。）を実施することを予定しております。イオンディライト株式は、本報告書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。

(4) 連結財務諸表に与える影響

本公開買付けが、当社の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響については算定中であります。