## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年５月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,018,500 | 7,018,740 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株で あります。
計 | 7,018,500 | 7,018,740 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しているため、省略しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年３月１日～ 2020年10月31日 （注１） | 2,520 | 3,149,180 | 834 | 522,315 | 834 | 466,340
2020年９月１日 （注２） | － | 3,149,180 | 22,911 | 545,227 | － | 466,340
2020年11月１日 （注３） | 3,149,180 | 6,298,360 | － | 545,227 | － | 466,340
2020年11月１日～ 2021年２月28日 （注１） | 406,200 | 6,704,560 | 50,228 | 595,455 | 50,228 | 516,568
2021年７月15日 （注４） | 16,000 | 6,720,560 | 10,400 | 605,855 | 10,400 | 526,968
2021年３月１日～ 2022年２月28日 （注１） | 20,160 | 6,740,720 | 2,409 | 608,264 | 2,409 | 529,377
2022年３月１日～ 2023年２月28日 （注１） | 130,800 | 6,871,520 | 15,568 | 623,832 | 15,568 | 544,945
2023年３月１日～ 2024年２月29日 （注１） | 82,920 | 6,954,440 | 6,150 | 629,982 | 6,150 | 551,096
2024年５月10日 （注５） | 31,900 | 6,986,340 | 14,993 | 644,975 | 14,993 | 566,089
2024年３月１日～ 2025年２月28日 （注１） | 32,160 | 7,018,500 | 5,369 | 650,345 | 5,369 | 571,459

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2020年９月１日を効力発生日とする当社と株式会社アレクソンとの株式交換による増加であります。

３．2020年11月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

４．有償第三者割当（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

発行価格　　　　 1,300円

資本組入額　　　 650円

割当先　　　　　当社取締役６名（うち社外取締役１名）

５．有償第三者割当

発行価格　　　　 940円

資本組入額　　　 470円

割当先　　　　　グロースパートナーズ投資組合

６．2025年３月１日から2025年５月29日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が240株、資本金及び資本準備金がそれぞれ109千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 13 | 58 | 14 | 42 | 8,745 | 8,873 | －
所有株式数 （単元） | － | 2 | 247 | 12,652 | 196 | 128 | 56,878 | 70,103 | 8,200
所有株式数の割合 （％） | － | 0.002 | 0.352 | 18.047 | 0.279 | 0.182 | 81.134 | 100.00 | －

（注）自己株式214,210株は、「個人その他」に2,142単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
辰巳　崇之 | 東京都大田区 | 1,059,576 | 15.57
株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 360,000 | 5.29
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番１０号 | 350,400 | 5.14
株式会社UH Partners ２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 319,200 | 4.69
No.1従業員持株会 | 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号 | 278,100 | 4.08
久松　千尋 | 東京都港区 | 168,840 | 2.48
岩崎　泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 135,300 | 1.98
竹澤　薫 | 東京都豊島区 | 126,440 | 1.85
桑島　恭規 | 東京都港区 | 121,100 | 1.77
NTT・TCリース株式会社 | 東京都港区港南１丁目２番７０号 | 120,000 | 1.76
計 | － | 3,038,956 | 44.65

（注）上記大株主の状況欄には、当社が所有する自己株式を除いております。当社は、自己株式を214,210株所有しており、発行済株式総数に対する割合は3.05％であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 214,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,796,100 | 67,961 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,018,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 67,961 | －

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式10株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社Ｎｏ．１ | 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号 | 214,200 | － | 214,200 | 3.05
計 | － | 214,200 | － | 214,200 | 3.05

（注）上記の他に単元未満株式として、自己株式を10株所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 319,200 | 344,798,981 | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式 | 214,210 | － | 214,210 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様の負託に応え、将来的に安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。

配当は、今後の事業計画、財務状況等、中長期的な観点から内部留保と安定した成果配分、双方のバランスを勘案した上で、将来の事業展開等を総合的に考慮し決定することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回実施することとしており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき当期は、１株あたり中間配当17.5円、期末配当17.5円の配当を実施することを決定しました。これにより、当事業年度の１株当たり年間配当額は35円となります。なお、前事業年度である2024年２月期における当社の１株当たり年間配当額は、33円となります。従いまして、当事業年度である2025年２月期の１株当たり年間配当額は、前年比で２円の増配となります。

当社は、会社法第454条第５項の規定により「取締役会決議により８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月11日 | 118,520 | 17.5
取締役会決議
2025年５月28日 | 119,075 | 17.5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性・透明性・信頼性・迅速性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとするステークホルダー重視の公正・公平な経営システムを構築、維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つとして認識しております。

また、当社はIR活動、株主総会等を通じて、株主と密接なコミュニケーションを図ることにより、説明責任を果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

ｂ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選任する委員で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。その委員の過半数は社外役員とし、取締役の指名や報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保することを目的としております。

ｃ．リスクコンプライアンス委員会

リスクコンプライアンス委員会は、常勤取締役５名を中心として構成され、企業活動に関するリスクを抽出、評価及びその低減策を策定し、進捗管理を行っております。

ｄ．経営会議

経営会議は、常勤取締役５名を中心として構成され、取締役会の付議事項に対する事前検討及び経営上の重要な事項を協議しております。

ｅ．執行責任者会議

執行責任者会議は、常勤取締役、執行役員、事業部長等の幹部社員で構成され、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。

ｆ．グループ戦略会議

グループ戦略会議は、常勤取締役、子会社の社長等で構成され、グループ経営の推進、グループガバナンスの強化、グループ各社の相互のシナジー効果を最大限に発揮するために、各社の業績状況、経営施策の進捗状況の報告とともにグループ全体の経営における重要な事項の協議を行っております。

ｇ．賞罰委員会

賞罰委員会は、社員の表彰及び懲戒に関して公正な審議を行うために必要な事項を定め、審議を行っております。

ｈ．投資委員会

投資委員会は、当社グループの持続的な企業価値向上と成長実現のための計画的な投資の実行とそれに伴うリスクの低減を図るため、本委員会において、経営資源を優先的に配分する事業を決め、また業績や資本効率の悪化に対する、適時・適切な対応など、継続的な事業ポートフォリオの見直しを審議しております。

ｉ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役（社外）を議長とし、非常勤監査役である弁護士（社外）及び公認会計士（社外）の監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。各監査役は取締役会等重要会議への出席、取締役との定期的な意見交換、拠点への往査等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行い、毎月開催される監査役会において討議し、適宜経営改善に資する提言を行っています。提言事項については執行側から対応状況の報告を受け、実効性の高い監査の確保に努めております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

ｊ．会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査を受けるほか、会計上の課題について、臨時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

ｋ．内部監査室

内部監査は、社長直轄の独立部門として「内部監査室」（人員３名）を設置しており、年間監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。不備事象については改善勧告・提言を行い、改善状況のフォローにより実効性の高い監査に努めています。また、監査役や会計監査人と情報・意見交換を行い、監査に必要な情報の共有や効率的な監査を図っております。

ｌ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。

以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。

③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

④ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法第362条及び会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議し、2016年３月７日、また2024年４月16日開催の取締役会にて一部改定いたしました。

その概要は以下のとおりであります。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止します。

「取締役会規程」においては、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。

監査役は監査方針及び監査計画のもと、取締役会をはじめとした重要会議への出席、取締役並びに事業責任者等との意見交換及び各部門の業務報告聴取・意見交換等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は株主総会、取締役会及び「会議体規程」において定めた重要会議の議事録を法令及び社内規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。経営及び業務執行に関わる重要な情報及び決定事項等は所管部門で作成し、適切に保存・管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするリスクコンプライアンス委員会を中心とした、当社のリスク管理体制を構築しております。また、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議においても、取締役及び経営幹部から業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的に行われております。加えて、内部監査及び内部通報制度である「コンプライアンス相談窓口」を利用したリスクの早期発見などの手法を通じて損失の危機の未然防止や危機拡大の防止に努めております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、主に次の経営管理項目において、取締役の職務の執行について効率化を図っております。

・職務権限規程において定めた、意思決定、承認ルールの策定を行い、実施するとともに、都度見直しを図っております。

・取締役及び事業責任者を構成員とする執行責任者会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行っております。

・予算管理規程に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理を実施しております。

・執行責任者会議及び取締役会による月次及び四半期業績の報告とともに、改善策の協議、実施を行っております。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制の充実を図っております。加えて、内部監査部門が、各事業所における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。

６．当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、業務の適正を確保しております。当社の管理部門は、「グループ会社経営管理規程」に基づき、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。また、監査役及び内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。

７．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

当社は、「グループ会社経営管理規程」に基づき、重要事項について適切に報告を受けるとともに、原則として、当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者より、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の内容を当社に報告させております。

８．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスクコンプライアンス委員会に報告することとしております。

当社リスクコンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査の上、取締役会及び監査役会にこれを報告します。

９．子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督することとしております。

当社は、子会社における意思決定について、取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行っております。

10．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定めます。

・子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進します。

・重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告します。

11．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、専任の使用人を置くことを基本方針とし、必要な人数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置しております。

なお、専任者の設置が困難な場合は、少なくとも内部監査室等の兼任者を１名以上配置しております。

12．使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役その他の者からの指揮命令を受けないものとします。

また、当該使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の事前の同意を要するものとします。

13．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換を行う場に参加します。

・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。

・補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。

14．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告します。

・当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

・コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン利用状況・内容

・内部統制システムの整備状況

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

・法令・定款違反事項

・内部監査部門による内部監査結果

・その他監査役が業務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

15．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

当社の子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款並びに規程に定められた事項のほか、当社及び子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社及び子会社の監査役に報告するとともに当社の子会社担当部門に報告します。

16．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負いません。

・監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。

17．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じるものとします。

18．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会の他、執行責任者会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとします。

・監査役は、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。

・内部監査部門は、監査役と定期的な内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。

・監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができます。

19．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとします。

20．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理及びコンプライアンスの遵守体制確保のため、代表取締役社長の諮問機関として「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。また、代表取締役社長より任命されたリスク・コンプライアンス総括責任者を中心に、期初にリスクマップ等を活用したリスク評価に基づき、当期のリスク低減策を設定・実施し、リスク・コンプライアンス委員会で進捗管理をしております。リスクコンプライアンス委員会は、四半期に一度開催しております。

リスクコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、強化に関する事項を的確、公正かつ効率的に遂行するため、その関連事項について取締役会に報告することを目的としております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の経営の監視及び業務執行の監査等を行うとともに、子会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告することにより、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ｄ． 責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の原因について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

ｅ． 役員等賠償責任保険契約（D＆O保険）の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険）を保険会社との間で締結し、当社および当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者として、当該保険により被保険者が当社の役員等としての地位に基づき負担することになる損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。当社は、当該保険料を全額負担しておりますが、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないといった一定の免責事由があります。

ｆ． 取締役の定数

当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ． 取締役の選任の決議要件

当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。

また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ． 中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｉ． 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｊ． 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回定時開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役 | 辰巳　崇之 | 19回 | 19回（100％）
取締役 | 桑島　恭規 | 19回 | 19回（100％）
取締役 | 久松　千尋 | 19回 | 19回（100％）
取締役 | 平瀬　和宏 | 19回 | 19回（100％）
取締役 | 竹澤　薫 | 19回 | 19回（100％）
取締役 | 吉崎　浩一郎 | 19回 | 19回（100％）
取締役 | 新村　和大 | 19回 | 19回（100％）

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。

区分 | 決議 | 協議・報告 | 主な議題
第１四半期 | ○ |  | 連結子会社の株式分割の承認について
○ |  | 連結子会社による資本業務契約締結の承認
| ○ | 第35期 内部監査総括並びに第36期 内部監査計画の件
○ |  | 新中期経営計画Evolution2027の承認の件
○ |  | 株主還元方針の変更について
| ○ | 第35期 監査報告書提出の件
○ |  | 第35期決算関連の承認の件（配当含む）
○ |  | 第35回株主総会関連（議案・役員人事・決議事項等）
○ |  | グロースパートナーズ㈱との業務資本提携に関する契約の締結及び第三者割当による新株式・新株予約権発行に関する件
○ |  | OZ MODE㈱の株式取得に係る契約締結の件
| ○ | ㈱アレクソンによるアイ・ティ・エンジニアリング社株式取得
○ |  | 有価証券報告書、確認書、臨時報告書の承認の件
○ |  | コーポレートガバナンス報告書及び事業ポートフォリオに関する基本方針（案）の承認の件
○ |  | 内部統制報告書の開示承認の件
○ |  | 第36期「財務報告に係る内部統制基本方針及び基本計画書」の承認の件
○ |  | 第36期監査契約締結の件
| ○ | 人財育成状況の取組み内容の報告について
○ |  | 取締役報酬等（第35期役員賞与、第36期役員固定報酬）の配分方法の決定の件
| ○ | 指名・報酬諮問委員会の委員選任の件
○ |  | 会社役員賠償責任保険の加入及び保険料負担の件
第２四半期 | ○ |  | IT戦略計画の承認について
| ○ | 第35期監査役監査総括及び第36期監査役監査計画について
| ○ | 第35回定時株主総会　振り返りと来期の課題について
○ |  | ㈱アレクソンによるAI技術を活用した商品開発費用承認の件
| ○ | OZ MODE㈱の新・事業計画決定の報告
| ○ | 第35期取締役会実効性評価の評価結果と課題抽出について
第３四半期 |  | ○ | 第36期J-SOX整備評価結果報告
○ |  | 剰余金の配当について
○ |  | ㈱S.I.Tの株式譲渡契約書の締結の件
○ |  | 株主優待制度の導入の承認について
| ○ | 第37期(2026年2月期)予算策定について
| ○ | 賞罰委員会の事案報告
第４四半期 | ○ |  | 第12回・第13回・第14回新株予約権の発行について
○ |  | ㈱closipとの業務提携承認の件
○ |  | ㈱closipとの資本提携契約の承認について
○ |  | 当社と㈱オフィスアルファの合併の承認について
○ |  | ㈱コードとの株式譲渡契約締結について
○ |  | 第37期（2026年2月期）予算承認の件
| ○ | 2025年２月期　当社グループ　J-SOX運用評価の結果報告について
○ |  | 新株予約権の消却について
四半期定例 | 決議 | 協議・報告 | 主な議題
○ |  | 四半期決算の承認
| ○ | 各取締役の四半期活動報告及び経営リスク報告
| ○ | 監査役の四半期活動報告
| ○ | システムプロジェクトの進捗報告

月例 | 決議 | 協議・報告 | 主な議題
| ○ | グループ連結予実報告
| ○ | IR活動の方針・進捗報告
| ○ | リスクコンプライアンス委員会報告
| ○ | 稟議決裁一覧の報告
随時 | 決議 | 協議・報告 | 主な議題
| ○ | M＆Aの進捗報告
○ |  | 方針・諸規程の新設、改廃
○ |  | 管掌範囲・組織・人事・拠点の新設・改廃
○ |  | 関連当事者取引承認の件

⑥ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を８回開催し、各委員の出席状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役 | 辰巳　崇之 | ８回 | ８回（100％）
取締役 | 久松　千尋 | ８回 | ８回（100％）
取締役 | 吉崎　浩一郎 | ８回 | ８回（100％）
取締役 | 新村　和大 | ８回 | ８回（100％）
監査役 | 竹内　朗 | ８回 | ８回（100％）
監査役 | 紙野　愛健 | ８回 | ８回（100％）

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。

四半期 | 議題
第１ | 取締役候補者選任議案の答申 監査役候補者選任議案の答申 スキルマトリクス 役員報酬制度（ファントムストック） 役員賞与 前期審議内容の振り返り 取締役報酬の答申 委員長の選任
第２ | 検討課題とスケジュールの確認 取締役会の多様性（女性取締役） スキルマトリックスと経営人材育成 役員報酬水準の他社比較 役員賞与の協議 執行役員評価制度の協議
第３ | 役員賞与シミュレーションの確認と協議 株式報酬制度（業績連動ストックオプション）の協議 役員報酬水準の他社比較
第４ | 株式報酬制度（業績連動ストックオプション）導入案の確認 女性取締役ロングリストの確認 執行役員評価制度の協議 執行役員の指名報酬プロセスの確認

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長執行役員 | 辰巳　崇之 | 1964年９月３日 |
1995年９月 | 株式会社ジェー・ビー・エム（現当社）入社
1997年９月 | 株式会社ジェー・ビー・エム（現当社）取締役
1999年３月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・マシン設立 代表取締役社長
2001年９月 | 株式会社ビッグ・ウィン　専務取締役
2004年３月 | 当社　取締役　副社長
2008年12月 | 当社　代表取締役社長
2012年12月 | GPホールディングス株式会社（現グローバルパートナーズ株式会社）　取締役
2013年５月 | 株式会社Club One Systems　取締役
2014年９月 | 株式会社Club One Systems　代表取締役
2015年２月 | 株式会社Club One Systems　取締役
2016年３月 | 株式会社キューブエス（株式会社オフィスアルファ）　取締役
2019年３月 | 当社　代表取締役社長　執行役員社長
2019年４月 2020年７月 2021年５月 | 株式会社No.1パートナー　取締役 株式会社アレクソン　取締役 当社　代表取締役社長　社長執行役員
2022年３月 | 株式会社No.1デジタルソリューション　代表取締役会長
2023年３月 2024年５月 | 当社　代表取締役　社長執行役員・グループCEO 当社　代表取締役　社長執行役員（現任）
2024年６月 | 株式会社No.1デジタルソリューション　取締役 会長（現任）
| （注）３ | 1,059,576
取締役 副社長執行役員 事業統括本部長 | 桑島　恭規 | 1975年４月15日 |
2000年４月 | 株式会社ジェー・ビー・エム（現当社）入社
2004年３月 | 当社　OA機器事業本部　副統轄
2010年10月 | 当社　西日本OA機器事業部　執行役員　事業部長
2013年３月 | 当社　法人事業部　執行役員事業部長
2013年11月 | 当社　取締役　法人事業本部長
2017年５月 | 株式会社Club One Systems　取締役
2019年３月 | 当社　取締役　上級執行役員　法人事業本部長
2019年４月 2020年５月 2020年６月 2021年５月 | 株式会社No.1パートナー　取締役 当社　常務取締役　上級執行役員　法人事業本部長 株式会社No.1デジタルソリューション　取締役 当社　取締役　常務執行役員　法人事業本部長
2022年３月 | 当社　取締役　常務執行役員　法人事業本部長　兼　オフィスソリューション事業部長
2023年３月 | 当社　取締役　常務執行役員・COO 事業統括本部長 兼オフィスソリューション事業管掌
2023年５月 2024年５月 | 当社　取締役　副社長執行役員・COO　事業統括本部長 兼オフィスソリューション事業管掌 当社　取締役　副社長執行役員　事業統括本部長 （現任）
2025年４月 | 株式会社Club One Systems　代表取締役（現任）
| （注）３ | 121,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 常務執行役員 グループ成長戦略推進担当 | 久松　千尋 | 1968年８月15日 |
1999年４月 | 株式会社光通信　入社
2002年11月 | 株式会社ビッグ・ウィン　入社
2004年３月 | 当社　経営管理本部長
2005年８月 | 当社　取締役経営管理本部長
2008年12月 | 当社　常務取締役
2011年11月 | 当社　常勤監査役
2013年５月 | 株式会社Club One Systems　監査役
2014年９月 | 株式会社キューブエス（株式会社オフィスアルファ）　監査役
2019年４月 | 株式会社No.1パートナー　監査役
2019年５月 | 当社　取締役　上級執行役員　経営管理本部長
2019年５月 | 株式会社Club One Systems　取締役
2019年５月 | 株式会社オフィスアルファ　取締役
2019年５月 2020年７月 | 株式会社No.1パートナー　取締役 株式会社アレクソン　取締役
2021年３月 2022年３月 | 当社　取締役　上級執行役員　グループコーポレート本部長 株式会社No.1デジタルソリューション　取締役
2023年３月 | 当社　取締役　上級執行役員・CFO　グループコーポレート本部長
2023年５月 | 当社　取締役　常務執行役員・CFO　グループコーポレート本部長
2023年10月 2024年５月 | 株式会社SOICOコンサルティング（現No.1コンサルティング株式会社）　社外取締役（現任） 当社　取締役　常務執行役員　グループ成長戦略推進　担当（現任）
2024年６月 | OZ MODE株式会社　取締役（現任）
2025年３月 | 株式会社コード　取締役（現任）
| （注）３ | 168,840
取締役 上級執行役員 経営管理本部長 | 平瀬　和宏 | 1965年２月14日 |
1987年４月 | 株式会社クレディセゾン　入社
2003年９月 | 株式会社クレディセゾン　リース事業部名古屋所長
2006年３月 | 株式会社クレディセゾン　リース事業部長
2008年３月 | 株式会社クレディセゾン　リース＆レンタル部長
2010年６月 | 株式会社クレディセゾン　取締役
2013年３月 | 株式会社クレディセゾン　営業推進事業部長
2016年３月 | 株式会社クレディセゾン　総務部・CS推進室管掌（兼）戦略人事部担当
2017年３月 | 株式会社クレディセゾン　総務部・CS推進室管掌（兼）戦略人事部・ソリューション営業部担当
2018年３月 | 株式会社クレディセゾン　リスク統括部・総務部・CS推進室管掌
2019年４月 | 株式会社No.1パートナー　取締役（現任）
2019年５月 | 当社　取締役　上級執行役員　パートナー事業本部長
2019年５月 2020年７月 2020年９月 | 株式会社Club One Systems　取締役 株式会社アレクソン　取締役（現任） 株式会社オフィスアルファ　代表取締役社長
2022年９月 | 株式会社セゾンビジネスサポート　取締役（現任）
2023年３月 2024年５月 | 当社　取締役　上級執行役員　事業統括本部　パートナー事業管掌 当社　取締役　上級執行役員　経営管理本部長（現任）
| （注）３ | 6,480

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 上級執行役員 事業統括本部　ビジネスサポート事業・システムサポート事業管掌 | 竹澤　薫 | 1971年10月14日 |
1994年４月 | 株式会社東芝　入社
1999年３月 | 株式会社光通信　入社
2005年１月 | 株式会社EIGENVEC　取締役
2006年８月 | ジェイオーグループホールディングス株式会社 取締役　財務本部長
2007年６月 | ジェイオーグループホールディングス株式会社 取締役　ディストリビューションセグメント長
2007年９月 | 株式会社NESTAGE　取締役
2007年12月 | 株式会社NESTAGE　代表取締役副社長
2008年９月 | 株式会社Tiger Asset Management設立　代表取締役
2010年３月 | 当社　常勤監査役
2011年11月 | 当社　取締役　経営管理本部長
2013年５月 | 株式会社Club One Systems　代表取締役
2014年９月 | 株式会社キューブエス（株式会社オフィスアルファ）　取締役
2016年３月 | 中小企業診断士登録
2016年10月 | 当社　常務取締役　経営管理本部長
2019年３月 | 当社　取締役　上級執行役員　ビジネスソリューション事業本部長
2019年３月 | 株式会社キューブエス（株式会社オフィスアルファ）　代表取締役
2020年７月 2020年９月 | 株式会社No.1デジタルソリューション　取締役 株式会社オフィスアルファ　取締役
2023年３月 | 当社　取締役　上級執行役員　事業統括本部　ビジネスサポート事業・システムサポート事業管掌（現任）
2023年10月 | 株式会社SOICOコンサルティング（現No.1コン サルティング株式会社）　社外取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社オフィスアルファ　代表取締役
2024年12月 | 株式会社No.1デジタルソリューション　代表取 締役（現任）
| （注）３ | 126,440
取締役 | 吉崎　浩一郎 | 1966年11月28日 |
1990年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）　入社
1996年７月 | 日本AT＆T株式会社　入社
1998年４月 | シュローダー・ベンチャーズ株式会社　入社
2002年７月 | 株式会社MKSパートナーズ入社　パートナー
2005年９月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー　入社
2009年10月 | 株式会社グロース・イニシアティブ設立　代表取締役（現任）
2011年９月 | 株式会社アルフレックスジャパン　社外取締役（現任）
2013年11月 | 株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）　取締役　最高投資責任者
2015年９月 | 株式会社イード　社外取締役（現任）
2016年２月 | クックビズ株式会社　社外取締役（現任）
2016年７月 | ライフスタイルアクセント株式会社　社外取締役 （現任）
2017年２月 | グロースポイント・エクイティLLP設立 代表パートナー（現任）
2017年５月 | 当社　社外取締役（現任）
2018年８月 | 株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス　社外取締役（現任）
2022年３月 | シルバーエッグ・テクノロジー株式会社　社外取締役（現任）
2023年４月 | 窪田製薬ホールディングス株式会社　社外取締役監査等委員
2024年11月 | モビルス株式会社　社外取締役（現任）
| （注）３ | 384

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 新村　和大 | 1980年1月14日 |
2004年４月 | JFEスチール株式会社　入社
2012年５月 | Langrich Holdings Pte.Ltd. 執行役員　最高戦略責任者（CSO）
2013年８月 | 株式会社Socket　取締役 最高財務責任者（CFO）
2014年４月 | 文部科学省　官民協動海外留学創出プロジェクト　プロジェクトオフィサー
2016年７月 | 一般社団法人スタートアップ・リーダーシップ・プログラム・ジャパン設立　代表理事
2016年８月 | 合同会社オモロワークス　業務執行社員
2016年12月 | 株式会社オモロワークス　取締役　最高財務責任者（CFO）
2017年７月 | 株式会社グロービス入社　ファカルティ本部 主任研究員
2018年９月 | 多摩大学大学院　客員教授
2018年11月 | 株式会社コードタクト　取締役 最高財務責任者（CFO）兼　最高戦略責任者（CSO）
2019年２月 | 株式会社ディー・アイ・コンサルタンツ　取締役（現任）
2019年９月 | 東京理科大学　経営学部　経営学科　非常勤講師
2019年10月 | 株式会社MMインキュベーションパートナーズ　取締役
2020年６月 | 京都大学　産官学連携本部　ゲスト講師
2021年１月 | 株式会社センキョ　取締役
2021年５月 | 当社　社外取締役（現任）
2023年10月 | 慶應義塾大学　大学院　政策・メディア研究科　特任講師
2023年11月 | 名古屋大学　ディープテック・シリアルイノベーションセンター　特任准教授（現任）
2024年４月 | 京都大学　成長戦略本部　特任准教授（現任）
2024年12月 | 一般社団法人メンター三田会　理事（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 須田　美玲 | 1981年５月26日 |
2013年１月 | 弁護士登録
2015年４月 | 飯沼総合法律事務所　入所
2015年７月 | 三井住友信託銀行
2017年８月 | 金融庁　総務企画局（現企画市場局）専門官・課長補佐
2019年８月 | 金融庁　監督局　課長補佐
2020年８月 | 飯沼総合法律事務所
2023年５月 | 当社　常勤監査役（現任）
2024年６月 | 株式会社レインズインターナショナル　社外取締役監査等委員(現任)
2024年12月 | 株式会社サテライトオフィス　社外監査役(現任)
| （注）４ | -
監査役 | 竹内　朗 | 1967年５月25日 |
1996年４月 | 弁護士登録
2001年10月 | 日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）　入社
2006年８月 | 国広総合法律事務所　パートナー
2008年６月 | 大興電子通信株式会社　社外監査役
2010年４月 2010年６月 | プロアクト法律事務所開設　代表パートナー（現任） カブドットコム証券株式会社　社外取締役
2014年３月 | GMOペパボ株式会社　社外監査役
2014年６月 | 日本道路株式会社　社外取締役
2015年５月 | 当社　社外監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社エコスタイル　社外取締役
2018年12月 | 株式会社マイナビ　社外取締役
| （注）５ | -
監査役 | 紙野　愛健 | 1968年３月４日 |
1995年10月 | 中央監査法人　入所
1999年４月 2007年７月 | 公認会計士登録 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　パートナー
2011年７月 | 紙野公認会計士事務所　代表（現任）
2011年９月 | 税理士登録
2012年４月 | 青山アクセス税理士法人　代表社員（現任）
2013年５月 | 株式会社レナウン　社外監査役
2014年10月 | 青山アクセスコンサルティング株式会社　代表取締役（現任）
2015年３月 | 株式会社エナリス　社外監査役
2016年２月 | 当社　社外監査役（現任）
2017年６月 | 株式会社エネルギープロダクト社外監査役（現任）
2018年７月 | プリモ・ジャパン株式会社　社外取締役　監査等委員
2019年６月 | 株式会社スペースバリューホールディングス　社外取締役　監査等委員
2024年５月 | 株式会社JU岐阜羽島オートオークション　社外監査役(現任）
| （注）５ | -
計 | 1,482,820

（注）１．取締役の吉崎浩一郎及び新村和大は、社外取締役であります。

２．監査役の須田美玲、竹内朗及び紙野愛健は、社外監査役であります。

３．2025年５月28日開催の定時株主総会の選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年５月30日開催の定時株主総会の選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年５月29日開催の定時株主総会の選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の職名及び氏名は次のとおりです。

（執行役員一覧）

職名 | 氏名
社長執行役員 | 辰巳　崇之
副社長執行役員　事業統括本部長 | 桑島　恭規
常務執行役員 グループ成長戦略推進　担当 | 久松　千尋
上級執行役員 経営管理本部長 | 平瀬　和宏
上級執行役員 事業統括本部　ビジネスサポート事業・システムサポート事業管掌 | 竹澤　　薫
執行役員 事業統括本部 オフィスソリューション事業部長 | 石渡　竜太
執行役員 事業統括本部 パートナー事業部長 | 近藤　英之
執行役員 事業統括本部 ビジネスサポート事業部長 兼 BS事業推進部長 | 生熊　將人
執行役員 事業統括本部 システムサポート事業部長 | 伊達　雅史
執行役員 社長室長 兼 事業企画部長 | 石澤　俊明
執行役員 経営管理本部 財務部・経理部・IR部　担当 | 井上　竜太
執行役員 経営管理本部 経営企画部・リスクコンプライアンス統括部　担当 | 川畑　雅也

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、それぞれ人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

社外取締役吉崎浩一郎氏は、長年にわたる会社経営及び投資ファンド等における中堅企業、成長企業に対する豊富なアドバイスの経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していることから、社外取締役として選任しているものであります。

社外取締役新村和大氏は、数々のスタートアップ企業の育成、支援に関わっており、その幅広い経営に対する知見は、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役として選任しているものであります。

社外監査役須田美玲氏は、弁護士として専門的な知見を有しており、上場企業の企業法務や金融庁における金融規制の企画立案・監督業務に経験を有しております。これまでの企業法務、ガバナンス及びリスクマネジメントにおける豊富な経験・知識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映いただくことを期待し、社外監査役として選任しているものであります。

社外監査役竹内朗氏は、弁護士として、専門とする法務・コンプライアンスやリスクマネジメント業務についての豊富な経験と知見を有し、適宜積極的な発言を行い、外部の視点をもって監査役としての監査業務を遂行していることから、社外監査役として選任しているものであります。

社外監査役紙野愛健氏は、公認会計士、税理士として、財務・会計に関する相当程度の知見を有し、適宜積極的な発言を行い、外部の視点をもって監査役としての監査業務を遂行していることから、社外監査役として選任しているものであります。

当社は、東京証券取引所が定める独立社外取締役の独立性基準に加え、以下の当社独自の判断基準で、独立性を備えていることを確認しております。

１．過去10年内において、当社グループの役員・従業員でなかったこと

２．当社グループとの取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先に所属している者、または出身者でないこと（出身者のうち、当該取引先に所属しなくなってから３年以上経過している場合を除く）

３．当社の大株主（総議決権の10％以上）、またはその業務執行者でないこと

４．当社グループが総議決権の10％以上を保有している者、またはその業務執行者でないこと

５．当社グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士、会計士等でないこと

６．その他、独立社外取締役としての職務を遂行する上で独立性に疑いを生じさせる事情がないこと

また当社では、会社法上の社外性要件と上記の独立性要件を満たす者のうち、幅広い経験及び知見を有し、取締役会において率直・活発で建設的な意見を助言・提言できる者を独立社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役２名及び社外監査役３名を独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会等重要な会議への出席を通じ、また経営管理本部及び内部監査室からの取締役会付議等事項に関する資料の事前配布や必要に応じた事前説明により、直接又は間接的に、監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制に関する報告を受け、適宜意見表明を行い、監督又は監査の実効性を高めています。

なお、社外取締役と監査役会は、半期に1度意見交換会を開催し、当社のガバナンス・リスクマネジメントの状況などについて意見交換や認識の共有を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.　組織・人員

・当社はガバナンス機関として監査役会設置会社を選択しており、経営から独立性を確保すべく社外監査役3名で構成し、うち1名が常勤監査役を務めています。各監査役の選任事由（経験と能力）は、前項

「(２)役員の状況」の「②社外役員」の記載をご参照ください。

・社外監査役須田美玲氏及び竹内朗氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役紙野愛健氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・内部監査室3名を補助使用人として兼務発令し、監査役業務を支援しています。

b.　監査役会の開催状況と個々の監査役の出席状況

・原則月1回監査役会を開催するほか必要に応じて臨時開催しています。第36期は計14回開催致しました。毎回の開催時間は約2時間です。個々の監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役（社外） | 須田　美玲 | 全14回中14回（100%）
社外監査役 | 竹内　　朗 | 全14回中14回（100%）
社外監査役 | 紙野　愛健 | 全14回中14回（100%）

・監査役会では、当社監査役会規程に基づき、監査役監査計画・監査報告書などの監査の基本事項、会計監　査の相当性・監査報酬の同意・会計監査人評価に基づく再任等会計監査に係り決議を行いました。

・各監査役監査活動及び常勤監査役からの活動報告に基づき、ガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンス、業務・財務の内部統制の整備・運用状況について審議しました。

・必要に応じて執行側に提言を行い、執行側から毎月その対応状況について報告を受け、監査の実効性の確保を図りました。

・取締役会及びリスクコンプライアンス委員会の事務局から、決議・協議・報告事項の事前説明を受けました。

c.　監査方針と第36期重点監査項目

監査役会において第36期監査役監査計画を策定し、監査の方針と重点監査項目を次のとおり設定し、監査役監査を実施致しました。

＜監査方針＞監査を実施する際の基本的な留意事項

(ⅰ)経営陣及び従業員の誠実性、倫理観及びコンプライアンス

(ⅱ)上場企業に求められるガバナンス、リスクマネジメント、内部統制の整備・運用状況

(ⅲ)不祥事（重大な不正、不適切な行為等）予防体制の整備・運用状況

(ⅳ)情報セキュリティに関する対策状況

(ⅴ)財務諸表のインテグリティ

＜重点監査項目＞第36期は次のテーマについて特に関心を以て監査を実施致しました。

(ⅰ)グループ経営体制の強化

(ⅱ)グループ内部統制・グループ連結経理強化

(ⅲ)新規事業・投資案件の検証に対するモニタリング

(ⅳ)人財育成や人事戦略への取組み・対応状況

(ⅴ)システム投資の統制状況

d.　監査活動の概要

第36期監査役監査計画に基づき、次のような主な監査活動を監査役間で役割分担し実施致しました。

＜監査役全員＞

・取締役会、リスクコンプライアンス委員会への出席

・社長との月次、業務執行取締役・主要グループ子会社社長との半期毎の意見交換会

・社外取締役との半期毎の意見交換会

・本部部署、営業等拠点、グループ子会社、特定テーマの業務監査の実施

・会計監査人からの監査計画、監査報酬、四半期レビュー結果、年間会計・内部統制監査結果、及び「監査上

の主要な検討事項」の報告聴取と討議

・事業報告、計算書類の検証

・内部監査室からの内部監査計画、個別監査結果などの報告聴取と討議（月次）

＜常勤監査役＞

・執行責任者会議、グループ戦略会議等への出席

・経理部からの四半期毎の決算状況報告聴取、棚卸への立会

・重要な決裁書類等の閲覧

・執行役員・部署長からの報告聴取、意見交換（適宜必要に応じ）

・監査役会運営

・監査役会事務局兼務の内部監査室との連携～共同監査の協議、内部統制の整備運用状況に係る情報交換

・上記による監査・モニタリングで得た重要な業務動向、ガバナンス・リスクマネジメント・コンプライアンス・内部統制等に係る重要な整備・運用上の情報を監査役会にて非常勤社外監査役へ共有

＜非常勤社外監査役＞

・指名・報酬諮問委員会への出席

・「高い専門性」と「他社の社外取締役や社外監査役での豊富な経験」に基づき、業務執行を監視し、取締役会等重要な会議や監査役会で忌憚のない意見・助言を提供

e.　社外取締役との連携

・社外取締役と監査役会は、半期に1度意見交換会を開催し、当社のガバナンス・リスクマネジメントの状況などについて意見交換や認識の共有を図っています。これはコーポレート・ガバナンス・コードで要請されている「独立社外者のみを構成員とする定期的な会合」に資する機会でもあります。

f.　監査役会実効性の評価

・監査役会は、株主の負託に応えるべく、監査役監査の品質向上と監査役会の実効性向上をはかる為、第36期監査役会の監査活動を対象に、監査役の自己評価に基づく監査役会実効性の評価を実施しました。その結果、監査役会の実効性は確保されていることを確認し、認識されたグループ会社への監査等の課題は第37期監査役活動に対応を図っていきます。実効性の評価の概要は当社のコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。

②内部監査の状況等

a.　内部監査の組織、人員及び手続

・内部監査は、当社内部監査規程に基づき、社長直轄の独立部門として「内部監査室」（人員３名）を設置しており、年間監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しています。不備事象については改善勧告・提言を行い、改善状況のフォローにより実効性の高い監査に努めています。

b.　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

・監査役会は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受け、当社のガバナンス・リスクマネジメント・内部統制等に関する情報や意見交換を行い（第36期事業年度は計６回）、「監査上の主要な検討事項」についても２回に亘り協議致しました。また、毎回、内部監査室長も出席し、三様監査の連携も図っています。

・内部監査室は上記の三様監査の連携に加え、会計監査人と財務諸表に係る内部統制の評価／監査を通じ、随時、相互に連携することで評価／監査の品質向上に努めています。

・内部監査室は当社の内部統制の整備運用を所管する経営管理本部の各部門に対して、内部統制を適切に整備運用しているかを監査するとともに、事業部門やグループ子会社への監査を含め、発見された内部統制上の問題点や課題については、経営管理本部に対して適宜、改善指示や情報を伝達することで、経営管理本部による実効的な内部統制の整備運用が図られるよう努めています。

・監査役は内部統制を所管する経営管理本部に対し、業務監査や打合せの機会を通じ、内部統制に係る改善提言や意見・情報交換を行っています。

・監査役会は、毎月の監査役会にて内部監査室から年間監査計画や個別の内部監査結果の報告を受け、リスクや内部統制の状況について意見交換や認識の共有を図っています。また、常勤監査役と内部監査室は原則隔週で意見・情報交換や打合せを行い、相互の監査品質の向上を図ると共に、合同監査も含め有効かつ効率的な監査の実施に取り組んでいます。

c.　内部監査の実効性を確保するための取組

・内部監査室は、その活動状況を月１回の頻度で代表取締役社長及び監査役会に報告を行っております。また、取締役会においては、年に１回、年間監査計画及び監査総括の報告を行っており、必要に応じて、その具体的な実施状況を適宜報告を行う仕組みを取っております。

③会計監査の状況

a.　監査法人の名称

三優監査法人

b.　継続監査期間

９年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　米林　喜一

指定社員　業務執行社員　　　井上　道明

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他10名となっております。

e.　会計監査人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人の再任、解任、不再任の決定を次のとおりとしております。

(ⅰ)会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。

(ⅱ)会計監査人評価に基づき、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。

監査役会は第36期事業年度の会計監査人の評価によりその妥当性を確認し、第37期事業年度における会計監査人の再任の方針を決定致しました。

f.　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は会計監査人の評価の主な項目は以下のとおりです。

・監査法人の品質管理体制

・監査チーム（独立性、専門性など）

・監査計画、監査実施状況と監査結果報告

・監査報酬

・監査役とのコミュニケーション

・経営者、経理部、内部監査室など当社の関係者の評価

監査役会は第36期事業年度の会計監査人の評価を上記の項目に基づき総合的に行い、当社の会計監査人として妥当であることを確認致しました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 38,400 | － | 38,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,400 | － | 38,400 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の規模、特性、監査日数等を総合的に勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会計監査人及び社内関係部門から必要な資料を入手し、また報告を聴取して、会計監査人の監査計画の概要、前期の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、その上で監査役会において検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

当社は、経営理念である「日本の会社を元気にする一番の力へ。私たちNo.1はトータルビジネスパートナーとしてお客様を支え、日本経済の原動力になります。」の実現を目指し、取締役が役割を最大限発揮することができる健全なインセンティブとなるよう、報酬水準・構成を設定することとしています。具体的には以下の基本方針に沿って、指名・報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決議するものとします。

<報酬の基本方針>

・当社の経営理念及び経営戦略に即した職務の遂行を促すものであること

・業績及び中長期の企業価値向上へバランスのとれたインセンティブであること

・企業の持続的な企業価値向上に資するものであること

・経営理念の実現に向け、優秀な人材の登用・維持ができる水準であること

・株主をはじめとしたステークホルダー重視の経営意識を高めるものであること

・ステークホルダーへの説明責任を果たせる、透明性・公正性のある報酬であること

<取締役の報酬体系>

当社の取締役の報酬は職責に応じた基本報酬（月額固定）及び賞与で構成されております。また、中長期的な目標の達成及び企業価値の増大を目指すために「ストックオプション制度」を導入しております。今後の当社の収益状況に対応して、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、賞与（業績連動報酬）、株式報酬制度等の報酬形態、水準及びその割合等につき、指名・報酬諮問委員会で審議を進めてまいります。

なお、当社の監査役の報酬は、役位に応じて予め定められた基本報酬（月額固定）で構成されております。

ロ．決定方法等

当社は、2019年５月29日開催の第30回定時株主総会において、取締役７名の報酬等の額について年額250,000千円以内（但し、使用人分の給与は含まない）、監査役３名の報酬等の額について年額40,000千円以内と決議しております。

各取締役の報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、指名・報酬諮問委員会にて報酬体系・報酬水準などの審議を行った後、取締役会に答申し、取締役会で協議の上、各取締役の報酬額については、当社の経営状態を最も熟知し、総合的に役員報酬の決定ができるものと判断したため、代表取締役 社長執行役員　辰巳崇之に一任しております。なお、代表取締役 社長執行役員の当該決定は、役員報酬規程に準拠して適切なものとなるよう措置を講じています。

監査役の報酬については、同報酬上限の範囲内で、監査役会における協議に基づき実際の報酬額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 163,200 | 157,200 | 6,000 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 37,800 | 37,800 | － | － | － | 5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的として区分することとしています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は当社グループの事業展開や取引関係の維持・強化及び新たな事業領域に係る市場調査などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資する企業の株式を取得・保有することとしております。また、保有にあたっては、個別の銘柄ごとに事業運営上の必要性及び保有の妥当性を十分に検証し、経済合理性を総合的に勘案したうえで判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 68,600
非上場株式以外の株式 | 3 | 4,677

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 60,000 | 取引・協業関係の構築・維持・強化の為
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社光通信 | 100 | 100 | （保有目的）市場調査及び情報収集の目的のため | 有
3,792 | 2,707
株式会社大塚商会 | 200 | 100 | （保有目的）市場調査及び情報収集の目的のため （株式数が増加した理由）発行会社の株式分割による（注４） | 無
656 | 658
スターティアホールディングス株式会社 | 100 | 100 | （保有目的）市場調査及び情報収集の目的のため | 無
229 | 150

（注）１．当社保有の特定投資株式は、60銘柄に満たない事から、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である特定投資株式についても記載しております。

２．株式会社光通信は、当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社である光通信株式会社が、当社株式を保有しております。

３．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しております。

４．2024年３月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。