## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,330,067 | 43,560,067 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
計 | 40,330,067 | 43,560,067 | － | －

（注）　提出日現在発行数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社監査役　　１ 当社顧問　　　３ 当社従業員　　３ （注）５．
新株予約権の数（個）※ | 9,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　384,000 (注)１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100 (注)２．６．
新株予約権の行使期間※ | 2019年３月29日～2027年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 100 資本組入額　 　　　 50（注）６.
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、新株予約権発行後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される１株当たりの公正な価格をいうものとする。

３．行使の条件は下記の通りであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。

② 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

・新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、払込金額の２分の１とし、残余は資本準備金とする。

５．当社取締役１名の退任及び監査役就任、当社顧問３名とのアドバイザリー契約解除、元当社顧問３名及び監査役による新株予約権の行使、当社従業員１名の退職により、本書提出日現在、当社監査役１名、当社従業員２名、元当社従業員１名となっております。

６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　４ 当社従業員　　７ （注）５．
新株予約権の数（個）※ | 22,267
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　890,680 (注)１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150 (注)２．６．
新株予約権の行使期間※ | 2022年５月30日～2030年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 150 資本組入額　 　　　 75（注）６．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される１株当たりの公正な価格をいうものとする。

３．行使の条件は下記の通りであります。

① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

④ その他の条件については、法令及び本要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

なお、新株予約権者が、割当日から１年以内に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業

員としての地位を喪失したとき（定年退職等の場合を除く。以下同じ。）は、割当数の３分の２が消滅する

こと、及び新株予約権者が、割当日から１年～２年の期間内にかかる地位を喪失したときは、割当数の３分

の１が消滅することが新株予約権割当契約に定められております。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。

当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社取締役１名の退任及び元取締役による新株予約権の行使、当社従業員３名の退職により、本書提出日現在、当社取締役３名、当社従業員４名、元当社従業員３名となっております。

６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年２月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 5,975
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　239,000 (注)１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150 (注)２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2023年２月16日～2031年２月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 150 資本組入額　 　　　 75（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。

新株予約権の割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される１株当たりの公正な価格をいうものとする。

３．行使の条件は下記の通りであります。

① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

④ その他の条件については、法令及び本要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

なお、新株予約権者が、割当日から１年以内に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業

員としての地位を喪失したとき（定年退職等の場合を除く。以下同じ。）は、割当数の３分の２が消滅する

こと、及び新株予約権者が、割当日から１年～２年の期間内にかかる地位を喪失したときは、割当数の３分

の１が消滅することが新株予約権割当契約に定められております。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。

当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 16,100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　644,000 (注)１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150 (注)２．５．
新株予約権の行使期間※ | 2023年２月27日～2031年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 150 資本組入額　 　　　 75（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、下記の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、新株予約権の割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新発行（処分）株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される１株当たりの公正な価格をいうものとする。

３．行使の条件は下記の通りであります。

① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。

当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2023年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社監査役　４ 当社従業員　15 （注）５．
新株予約権の数（個）※ | 1,406
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　140,600 (注)１．２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2023年７月11日～2038年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 315 資本組入額　　　　 157.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．行使の条件は下記の通りであります。

① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③ 本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし（以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。）、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合（新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。）には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。

i) 新株予約権の割当日から１年を経過した日

割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数（行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。）

ii) 新株予約権の割当日から２年を経過した日

割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数

iii) 新株予約権の割当日から３年を経過した日

割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数

④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。

当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．２．に準じて決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得事由

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

・新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社従業員１名の退職により、本書提出日現在、当社取締役６名、当社監査役４名、当社従業員14名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2024年７月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５
新株予約権の数（個）※ | 458
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　45,800 (注)１．２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2024年８月３日～2039年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　 205.18 資本組入額　　　　 102.59
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．行使の条件は下記の通りであります。

① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③ 本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし（以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。）、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合（新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。）には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。

i) 新株予約権の割当日から１年を経過した日

割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数（行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。）

ii) 新株予約権の割当日から２年を経過した日

割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数

iii) 新株予約権の割当日から３年を経過した日

割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数

④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。

当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１．２．に準じて決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得事由

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

・新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第10回新株予約権（行使価額修正条項付）

決議年月日 | 2025年３月14日
新株予約権の数（個）※ | 80,000　[47,700]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　8,000,000　[4,770,000]　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額　192円（注）３、４、５
募集又は割当方法※ | グロース・キャピタル株式会社に対する第三者割当ての方法
新株予約権の行使期間※ | 2025年３月31日から2028年３月31日まで　（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）７
新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　新株予約権の割当日（2025年3月31日）における内容を記載しております。新株予約権の割当日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の割当日から変更はありません。なお、本新株予約権は当事業年度終了後に割当が行われており、当事業年度の末日時点の該当事項はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

(3) 当社が５．の規定に従って行使価額（３．(2)に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、192円とする。但し、行使価額は４．又は５．に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

４．行使価額の修正

本新株予約権の発行後、行使価額は、８．(4)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の96％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が100円（以下「下限行使価額」といい、５．の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数　＋　交付株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（(4)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期 間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日（但し、(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) (2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を適用する日が４．に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６． 新株予約権の行使期間

2025年３月31日から2028年３月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。

７．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

８．本新株予約権における上記以外の主な特質等

(1) 本新株予約権の払込金額は、１個当たり17円とする。

(2) 本新株予約権の取得事由

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、割当日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

④当社は、行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

(4) 本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。

(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結される予定の第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）の諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を基礎として、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を17円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は３．記載のとおりとし、行使価額は当初、192円とした。

(6) 権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

①割当先による行使制限措置

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。）を講じている。

②コミット条項

割当先は、本第三者割当契約において、原則として2025年４月１日から 2027年３月31日までの期間（以下「全部コミット期間」という。）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約する。

また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①東京証券取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が東京証券取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合（指定された期間に係る日数分、全部コミット期間を延長する。）、③東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（東京証券取引所において取引約定が全くない場合）、又は④上記①から③のほか、割当先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（割当先と締結する覚書に基づく行使停止条項による場合は行使停止要請通知で指定された期間に係る日数分、全部コミット期間を延長する。）（以下、上記①から④の事象を総称して、「コミット期間延長事由」という。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計40回（40取引日）を上限とする。）。

なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は合計で１回のみとなる。

全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が40回を超えて発生した場合、全部コミットメントに係る割当先の義務は消滅する。但し、かかる場合においても、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができる。

③行使停止要請

当社は、当社取締役会決議又は当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役の決定により、割当先に対し、本新株予約権の全部の行使を停止する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができる。

行使停止要請通知において、当社は割当先に本新株予約権の権利行使を停止する期間（以下「行使停止期間」という。）を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当先は、行使停止期間において本新株予約権を一切行使することができない。

いずれの行使停止期間の開始日も、2025年４月１日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2028年２月29日までとし、いずれの行使停止期間も１年間（毎年４月１日から翌年３月31日までの期間をいう。）あたり累計120取引日（それぞれの行使停止期間の開始日も参入することとする。）を超えることはできない。

行使停止要請通知については、資金調達を優先する方針であるが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場規模等を勘案して、行使停止要請通知を行う可能性がある。なお、当社が行使停止要請通知を行った場合、当社は当該行使停止要請通知を行うことを決定した日にその旨開示するものとする。

また、当社は、割当先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会決議又は当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役の決定により、当該通知を撤回することができる。

なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社は当該撤回の通知がなされた後、撤回の効力が生じる日までの間に、その旨開示するものとする。

④本新株予約権の譲渡

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

(7) 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年４月20日 （注）１． | － | 普通株式 105,400 Ａ種優先株式 112,500 Ｂ種優先株式 50,000 Ｃ種優先株式 150,000 Ｄ－１種優先株式 64,813 Ｄ－２種優先株式 103,562 | △574,681 | 10,000 | △947,774 | －
2020年６月５日 （注）２． | Ｄ－２種優先株式 2,500 | 普通株式 105,400 Ａ種優先株式 112,500 Ｂ種優先株式 50,000 Ｃ種優先株式 150,000 Ｄ－１種優先株式 64,813 Ｄ－２種優先株式 106,062 | 7,500 | 17,500 | 7,500 | 7,500
2020年９月30日 （注）３． | Ｄ－２種優先株式 106,069 | 普通株式 105,400 Ａ種優先株式 112,500 Ｂ種優先株式 50,000 Ｃ種優先株式 150,000 Ｄ－１種優先株式 64,813 Ｄ－２種優先株式 212,131 | 318,207 | 335,707 | 318,207 | 325,707
2020年11月25日 （注）４． | － | 普通株式 105,400 Ａ種優先株式 112,500 Ｂ種優先株式 50,000 Ｃ種優先株式 150,000 Ｄ－１種優先株式 64,813 Ｄ－２種優先株式 212,131 | △325,707 | 10,000 | △325,707 | －

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月28日 （注）５． | Ｄ－３種優先株式 74,958 | 普通株式 105,400 Ａ種優先株式 112,500 Ｂ種優先株式 50,000 Ｃ種優先株式 150,000 Ｄ－１種優先株式 64,813 Ｄ－２種優先株式 212,131 Ｄ－３種優先株式 74,958 | 224,874 | 234,874 | 224,874 | 224,874
2021年５月28日 （注）６． | 普通株式 1,000 | 普通株式 106,400 Ａ種優先株式 112,500 Ｂ種優先株式 50,000 Ｃ種優先株式 150,000 Ｄ－１種優先株式 64,813 Ｄ－２種優先株式 212,131 Ｄ－３種優先株式 74,958 | 250 | 235,124 | 250 | 225,124
2021年７月20日 （注）６． | 普通株式 16,500 | 普通株式 122,900 Ａ種優先株式 112,500 Ｂ種優先株式 50,000 Ｃ種優先株式 150,000 Ｄ－１種優先株式 64,813 Ｄ－２種優先株式 212,131 Ｄ－３種優先株式 74,958 | 4,125 | 239,249 | 4,125 | 229,249

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年８月10日 （注）６． | 普通株式 39,750 | 普通株式 162,650 Ａ種優先株式 112,500 Ｂ種優先株式 50,000 Ｃ種優先株式 150,000 Ｄ－１種優先株式 64,813 Ｄ－２種優先株式 212,131 Ｄ－３種優先株式 74,958 | 119,250 | 358,499 | 119,250 | 348,499
2021年８月12日 （注）７． | 普通株式 664,402 Ａ種優先株式 △112,500 Ｂ種優先株式 △50,000 Ｃ種優先株式 △150,000 Ｄ－１種優先株式 △64,813 Ｄ－２種優先株式 △212,131 Ｄ－３種優先株式 △74,958 | 普通株式 827,052 | － | 358,499 | － | 348,499
2021年９月17日 （注）６． | 普通株式 500 | 普通株式 827,552 | 1,000 | 359,499 | 1,000 | 349,499
2021年９月21日 （注）８． | 普通株式 32,274,528 | 普通株式 33,102,080 | － | 359,499 | － | 349,499
2022年２月28日 （注）９. | － | 普通株式 33,102,080 | △259,499 | 100,000 | － | 349,499
2022年11月21日 （注）10. | 普通株式 3,432,800 | 普通株式 36,534,880 | 1,057,988 | 1,157,988 | 1,057,988 | 1,407,487
2022年11月22日 （注）６. | 普通株式 40,000 | 普通株式 36,574,880 | 3,000 | 1,160,988 | 3,000 | 1,410,487
2023年６月23日 （注）６. | 普通株式 20,000 | 普通株式 36,594,880 | 1,000 | 1,161,988 | 1,000 | 1,411,487
2023年11月14日 （注）６. | 普通株式 10,000 | 普通株式 36,604,880 | 500 | 1,162,488 | 500 | 1,411,987
2024年１月19日 （注）６. | 普通株式 40,000 | 普通株式 36,644,880 | 2,000 | 1,164,488 | 2,000 | 1,413,987
2024年１月31日 （注）11. | 普通株式 3,659,487 | 普通株式 40,304,367 | 342,162 | 1,506,650 | 342,162 | 1,756,149
2024年３月１日～2025年２月28日 （注）６. | 普通株式 25,700 | 普通株式 40,330,067 | 3,552 | 1,510,203 | 3,552 | 1,759,702

（注）１．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結果、資本金が574,681千円（減資割合98.3％）減少し、資本準備金が947,774千円（減資割合100.0％）減少しております。

２．有償第三者割当

D-2種優先株式 2,500株

発行価額 6,000円

資本組入額 3,000円

割当先　　SugarV株式会社

３．有償第三者割当

D-2種優先株式 106,069株

発行価額 6,000円

資本組入額 3,000円

割当先　　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合、アイビス新成長投資事業組合第5号、加藤　哲夫、THVP-1号投資事業有限責任組合、　　野坂　英吾、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、SugarV株式会社、株式会社EXIT Solutions、株式会社新日本科学

４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額及び資本準備金の額を減少しております。この結果、資本金が325,707千円（減資割合97.0％）減少し、資本準備金が325,707千円（減資割合100.0％）減少しております。

５．有償第三者割当

D-3種優先株式 74,958株

発行価額 6,000円

資本組入額 3,000円

割当先　　ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、加藤　哲夫、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT Solutions、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．2021年７月28日及び2021年８月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年８月12日付でＡ種優先株式112,500株、Ｂ種優先株式50,000株、Ｃ種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を664,402株交付しております。また、同決議に基づき、2021年８月12日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。

８．株式分割（１：40）によるものであります。

９．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が259,499千円（減資割合72.2％）減少しております。

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　　　670円

引受価額　　　　　　　　 616.40円

資本組入額　　　　　　　 308.20円

払込金総額　　　　　2,115,977千円

11．有償第三者割当

普通株式　　　　　　　3,659,487株

発行価格　　　　　　　　　　187円

資本組入額　　　　　　　　 93.5円

割当先　　RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.、RTW Biotech Opportunities Ltd

12．2025年３月１日から2025年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,230,000株、資本金の額及び資本準備金の額がそれぞれ186,928千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 28 | 52 | 30 | 65 | 10,417 | 10,593 | －
所有株式数 （単元） | － | 65 | 19,149 | 25,226 | 55,285 | 1,274 | 302,232 | 403,231 | 6,967
所有株式数の割合（％） | － | 0.02 | 4.75 | 6.26 | 13.71 | 0.32 | 74.95 | 100 | －

（注）　自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 4,107,920 | 10.18
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレー ＭＵＦＧ証券株式会社） | １５８５ Ｂｒｏａｄｗａｙ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ １００３６， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタ ワー） | 3,659,487 | 9.07
ＴＨＶＰ－１号投資事業有限責任組合 | 宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉４６８－１ | 2,845,960 | 7.05
株式会社新日本科学 | 鹿児島県鹿児島市宮之浦町２４３８ | 1,433,320 | 3.55
山本　哲郎 | 東京都目黒区 | 925,000 | 2.29
蓮見　惠司 | 東京都府中市 | 804,000 | 1.99
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目３－２ 郵船ビルディング | 664,380 | 1.64
ＯＣＰ１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋室町２丁目２－１ 室町東三井ビルディング１４階 | 619,500 | 1.53
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲ ＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | １０ ＨＡＲＥＷＯＯＤ ＡＶＥＮＵＥ ＬＯＮＤＯＮ ＮＷ１ ６ＡＡ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１) | 600,000 | 1.48
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 530,500 | 1.31
計 | － | 16,190,067 | 40.14

（注）１．持株比率は、自己株式（10株）を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

２．2024年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ（RTW Investments,LP）が2024年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ （RTW Investments,LP） | アメリカ合衆国、ニューヨーク州10014、 ニューヨーク、40・10番街、７階 | 3,659,487 | 9.09

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,323,100 | 403,231 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 | 6,967 | － | －
発行済株式総数 |  | 40,330,067 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 403,231 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ティムス | 東京都府中市府中町１丁目９番地 | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）当社は、単元未満自己株式10株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 10 | － | 10 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、研究開発への投資に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する方針をとっております。当面は、積極的な医薬品の研究開発を進めるために無配を予定し、利益による内部留保資金全額を研究開発に充当する方針であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、第21回定時株主総会にて承認されました決算期変更に係る定款一部変更の経過期間となる第22期事業年度における中間配当金の基準日は８月末日と定めております。

当事業年度につきましては、内部留保による研究開発資金確保のため、配当を実施しておりません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、主に医薬品の研究、開発を行っております。新規かつ差別化可能な作用メカニズムに基づく独自の医薬品を開発し、真に画期的な医薬品を上市することを目指しております。現在、TMS-007については、CORXEL主導の下で、グローバル試験（第Ⅱ相／第Ⅲ相臨床試験）を開始しております。次のパイプラインとなるTMS-008については、2025年４月にデータ・リードアウトを公表しました。また、JX09に関しては、CORXELが、オーストラリアにおいて第Ⅰ相臨床試験を進めております。今後も、開発パイプラインの拡充に向け、TMS-008をはじめとする化合物に関する研究を外部機関との共同研究、委託研究をも活用して行っております。

当社の持続的な発展・成長や企業価値向上を実現するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることは不可欠であり、また、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。

このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役６名で構成されております。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は２年とすることを定款で定めております。

取締役会は原則として月１回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。

取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。

取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち２名が社外取締役であり、独立した視点から経営監視を行っております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長（議長） | 若林　拓朗 | 18回 | 18回
取締役 | 蓮見　惠司 | 18回 | 18回
取締役 | 伊藤　剛 | 18回 | 18回
取締役 | 稲村　典昭 | 18回 | 16回
社外取締役 | 髙梨　健 | 18回 | 18回
社外取締役 | 並川　玲子 | 18回 | 18回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は主に、経営方針、研究開発方針、予算計画、決算関連事項、開示に関する事項、その他重要な契約の締結に関する事項等です。

（監査役会）

当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役４名で構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査役は、監査業務に知見を有する者を採用し、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち３名は社外監査役であり、独立した視点から経営監視を行っております。

構成員：小林　伸明（常勤・社外監査役（議長））、本田　一男（常勤監査役）、中村　健一（社外監査役）、長谷川　紘之（社外監査役）

（報酬委員会）

当社は、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、当社取締役又は監査役の中から構成される委員３名以上で構成するものとし、社外取締役又は社外監査役を１名以上含むものとしております。また、報酬委員会の委員の選定及び解職、並びに委員長の選定は、取締役会の決議によっております。

報酬委員会では、取締役の報酬体系その他取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申又は意見陳述する権限を有しております。

当事業年度において当社は、報酬委員会を１回開催し、取締役の報酬等について審議しました。なお、

個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長(委員長） | 若林　拓朗 | １回 | １回
社外取締役 | 髙梨　健 | １回 | １回
社外取締役 | 並川　玲子 | １回 | １回

（内部監査担当者）

当社は、管理担当取締役を内部監査責任者として管理部に内部監査担当者を設置し、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全部門に対して業務監査を実施し、管理部の内部監査は相互牽制のため他部署の内部監査担当者が実施することで、業務運営の適正性を確保しております。

（会計監査人）

当社は、仰星監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査担当者は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を以下のとおり決議しております。

（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い適切に管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる状態を維持し、開示すべき情報が適時適切に収集され、法令等に従い、適正に開示される体制を整備する。

（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。なお、管理担当部署は、監査役と連携し、具体的なリスクを想定し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、事故発生時に取締役会に対してリスクに関する事項を報告するものとする。リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理担当取締役をリスク管理責任者とし、適切な対応を実施する体制の確保を図る。

（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

①「取締役会規程」に基づき、重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。

②組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた「業務分掌規程」並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。

（４）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

①各種規程に基づき、取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを管理担当部署が行い、その結果をもとに、必要に応じて社内教育、研修を実施するものとする。

②内部監査は、「内部監査規程」に基づき代表取締役社長の承認を受け指名された「内部監査担当者」により、業務全般に関し計画的に実施するものとしている。

③取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、「コンプライアンス規程」を制定・施行するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。併せて、法令等違反行為、不正行為に対する監視体制として、取締役及び使用人が直接相談及び通報を行うことのできる社内外窓口を設置しており、不正行為の早期発見・予防・コンプライアンス経営の強化を図る。

④反社会的勢力を排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な体制を整備するとともに、取締役及び使用人に徹底する。

（５）監査役がその職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①監査役は、管理担当部署所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。補助者となった使用人については、監査役の指揮命令下に置く。

②監査役の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査役の同意を得ることとする。

（６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

①取締役及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役に報告する。

②内部監査担当者は、監査役に対して、適宜担当職務の執行状況を報告する。

（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は、取締役会に出席し、当社の業務執行に関する報告を受ける。

②取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上、必要なヒアリングの実施に協力する。

③取締役は、監査役の求めに応じ、監査役と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。

④監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムの基本方針及び「リスク管理規程」に基づき、適切に構築・運用しております。なお、顧問弁護士には法的判断が必要な案件について適宜アドバイスを受けております。

ｃ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役　髙梨健及び並川玲子、監査役　本田一男、社外監査役　小林伸明、中村健一及び長谷川紘之は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負うことを内容とする責任限定契約を締結しております。

ｄ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ｅ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｆ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｉ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、第21回定時株主総会にて承認されました決算期変更に係る決算期変更に係る定款一部変更の経過期間となる第22期事業年度における中間配当金の基準日は８月末日と定めております。

ｊ.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 若林　拓朗 | 1967年２月26日生 | 1989年４月　株式会社リクルート入社 2001年４月　先端科学技術エンタープライズ株式会社　代表取締役 2005年11月　Xseed Partners 有限責任事業組合　組合員 2011年５月　当社代表取締役 2015年９月　株式会社バイオメッドコア 代表取締役 2018年５月　当社代表取締役社長（現任） | (注)３ | 6,900
取締役会長 | 蓮見　惠司 | 1957年９月13日生 | 2003年４月　東京農工大学農学部教授 2004年４月　東京農工大学大学院教授 2005年６月　当社取締役 2011年５月　当社代表取締役社長 2018年５月　当社取締役 2021年７月　当社取締役会長（現任） 2023年４月　東京農工大特任教授（現任） | (注)３ | 804,000
取締役 | 伊藤　剛 | 1970年５月１日生 | 1993年４月　新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社 1995年11月　株式会社三澤経営センター入社 2000年４月　株式会社サイエンティア（現One人事株式会社）入社 2006年11月　同社管理部長 2018年２月　当社入社　管理部マネージャー 2018年５月　当社取締役（現任） | (注)３ | 10,000
取締役 | 横田　尚久 | 1960年３月５日生 | 1986年４月　フナイ薬品工業株式会社入社（現サノフィ 株式会社） 1989年１月　名城大学薬学部分析学教室助手 1990年３月　日本チバガイギー株式会社（現ノバルティスファーマ株式会社）入社 1998年１月　同社 臨床開発・薬事部 臨床薬理室 室長 2000年12月　クインタイルズ株式会社入社 同社 臨床開発事業部 事業開発部 日本・韓国統括部長 2001年４月　ムンディファーマ株式会社入社 同社 開発本部長 2006年９月　サノフィ・アベンティス株式会社 （現サノフィ株式会社）入社 同社 医薬開発本部 副部長 2010年11月　同社 執行役員 医薬開発本部長 2013年12月　同社 執行役員 アジアパシフィック 開発推進部長 2017年11月　同社 執行役員 研究開発部門長 2019年４月　同社 執行役員 研究開発部門長、開発企画・調整本部長兼任 2024年11月　当社入社　研究開発部シニアディレクター 2025年５月　当社取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 髙梨　健 | 1964年５月23日生 | 1987年４月　三菱商事株式会社入社 1996年12月　SUASA KRISTAL(M) BERHAD 1998年11月　同社 取締役副社長 2002年12月　株式会社新日本科学 理事 2004年４月　株式会社新日本科学 執行役員 米国公認会計士登録 2004年６月　株式会社新日本科学 専務取締役 2012年７月　WAVE Life Sciences Ltd. Director (現任) 2015年４月　株式会社新日本科学PPD 取締役 2016年６月　株式会社新日本科学PPD 監査役(現任) Satsuma Pharmaceuticals, Inc. Director (現任) 2016年６月　株式会社新日本科学 取締役副社長 2017年６月　株式会社新日本科学 代表取締役副社長　(現任) 2020年３月　当社取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 並川　玲子 | 1953年９月15日生 | 1979年３月　医師免許取得 1984年６月　愛知医科大学　助手 1988年10月　Systemix Inc., Senior Scientist 1993年４月　DNAX Research Institute, Senior Research Associate 1997年４月　独立コンサルタントとして事業開発支援 2002年９月 Clearview Projects, Inc. Executive Director, Science & Medicine 2005年11月 独立コンサルタントとして非臨床・臨床開発戦略、事業開発の支援（現職） 2007年３月 株式会社レグイミューン Senior Vice President, Research and Strategy 2014年８月 NapaJen Pharma, Inc. Board Member 2017年11月 Promethera Biosciences , Board Member 2021年５月　当社取締役（現任） 2022年６月　株式会社レグイミューン Executive Vice President, Clinical Development（現任） 2023年12月　Mitsui & Co. Global Investment, Inc. Venture Partner （現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 小林　伸明 | 1954年10月30日生 | 1978年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1997年４月　同行　立川支店長 2002年４月　同行　渋谷支店長兼渋谷法人営業部長 2004年４月　同行　室町支社長 2006年10月　株式会社学生情報センター　常務執行役員　開発本部長 2008年６月　株式会社イオン銀行入行　営業企画部長 2009年11月　同行　執行役員　法人営業部長 2014年４月　同行　執行役員　法務コンプライアンス部長 2015年４月　同行　執行役員　監査部長 2015年10月　イオンフィナンシャルサービス株式会社出向　海外事業本部長 2015年11月　AEON Financial Service（Hong Kong） Co., Ltd.取締役 2016年９月　イオン・リートマネジメント株式会社 監査役 2017年５月　マックスバリュ東海株式会社　監査役 イオンペット株式会社　常勤監査役 2021年５月　当社常勤監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 本田　一男 | 1949年９月19日生 | 1974年４月　三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社 1979年８月　山之内製薬株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社 1997年８月　同社　薬理研究所長 1999年６月　同社　国際開発部長 2003年８月　同社理事　信頼性保証本部副本部長 2004年４月　昭和大学薬学部 教授 2015年４月　当社入社　研究開発部長 2015年５月　当社取締役 2017年５月　当社常勤監査役 2025年５月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 中村　健一 | 1975年７月９日生 | 2002年10月　中央青山監査法人(みすず監査法人)入所 2006年４月　公認会計士登録 2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2009年７月　中村健一公認会計士事務所 開所（現任） 2010年９月　税理士登録 2013年５月　当社監査役（現任） 2024年６月　ホーチキ株式会社監査役（現任） | (注)４ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 長谷川　紘之 | 1976年８月13日生 | 2001年10月　弁護士登録（東京弁護士会） 長島・大野・常松法律事務所入所 2011年４月　証券取引等監視委員会事務局入局 2013年２月　片岡総合法律事務所入所 2014年１月　同所　パートナー（現任） 2016年３月　サイオステクノロジー株式会社（現サイオス株式会社）　監査役 2017年３月　同社（現サイオス株式会社）　取締役監査等委員（現任） 2019年５月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 830,900

（注）１．取締役　髙梨健及び並川玲子は、社外取締役であります。

２．監査役　小林伸明、中村健一及び長谷川紘之は、社外監査役であります。

３．2025年５月29日開催の第21回定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年５月29日開催の第21回定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役　髙梨健は、ライフサイエンス分野における企業経営に豊富な経験を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営を監督しております。当社の新株予約権57個（5,700株）を保有している他に、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、当社の株主であり、当社の業務委託先である株式会社新日本科学の代表取締役副社長であります。

社外取締役　並川玲子は、医師としての知見とともに、海外を含む非臨床・臨床開発及び事業開発における豊富な経験とネットワークを有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営を監督しております。当社の新株予約権57個（5,700株）を保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　小林伸明は、金融機関をはじめとする企業の管理部門での経験並びに監査役としての経験を豊富に有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監視をしております。当社の新株予約権35個（3,500株）を保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　中村健一は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監視をしております。当社の普通株式(10,000株）及び新株予約権18個（1,800株）を保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　長谷川紘之は、弁護士であり、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外の立場から経営について助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして当社の監査体制を強化し、経営の適法性についての監視をしております。当社の新株予約権18個（1,800株）を保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて、内部監査担当が行った監査に関する報告を受ける他、内部監査担当と日常的にコミュニケーションを図り、全社で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。監査役会、会計監査人、内部監査担当は、四半期毎に、情報交換・意見交換を実施し、相互連携を図っております。

監査役会、会計監査人、内部監査担当と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査役は、常勤監査役を中心に、取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されており、うち３名は社外監査役であります。各監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

なお、社外監査役　中村健一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役　長谷川紘之は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小林　伸明 | 19 | 19
本田　一男 | 19 | 19
中村　健一 | 19 | 19
長谷川　紘之 | 19 | 19

各監査役は、取締役会へ出席、代表取締役との年４回の面談、各取締役との面談により、経営方針やガバナンス上の課題について意見交換し必要に応じ取締役に対し提言を行っております。

常勤監査役の活動として、上記のほか、重要な会議への出席及び契約書や稟議書等の重要書類の閲覧、資金の出納結果の確認等を通して経営管理状況の把握に努めております。その他、内部監査人及び会計監査人との間においては三者による協議の実施や監査計画の共有を行うなど、相互の連携による効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。

監査役会では、常勤監査役による活動報告のほか、取締役の職務執行の状況、監査役監査実施の状況等の事項を検討しております。当事業年度においては、１）取締役の職務執行の適法性及び妥当性、２）取締役の職務執行の効率性、３）コンプライアンス体制の整備・運用状況、４）計算書類と事業報告の適正性、５）会社財産の管理状況、について重点的に監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査責任者１名、内部監査担当者２名による体制で部門相互監査により内部監査を実施しております。具体的には、管理部に所属する内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、管理部以外に所属する内部監査担当者が管理部の業務監査を実施した上で、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の実効性の高い内部監査を実施しております。

なお、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。

監査結果等は、代表取締役に報告するとともに、監査役とは内部監査報告書の共有等を通じ都度コミュニケーションを図っている他、必要に応じて取締役会にも報告をおこなっております。また、会計監査人とは四半期毎に、監査役を含めた三者合同の定例会を開催し情報共有をしております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ.継続監査期間

５年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　福田　日武

指定社員　業務執行社員　小川　聡

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。当社は、仰星監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提

出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同

意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される

株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に評価を行っております。

当社の会計監査人である仰星監査法人について、監査体制・独立性・専門性ともに問題はなく、適格であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
15,000 | 970 | 15,000 | 495

前事業年度及び当事業年度の、当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表作成における助言指導業務等で

あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の額の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の事業規模及び業務の特性等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間を総合的に勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役の報酬の決定方針として、取締役会で承認された「役員報酬に関する内規」を定めております。また、取締役の報酬等の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として社外役員が委員の過半数を占める報酬委員会を設置しております。「役員報酬に関する内規」により定めた取締役の報酬の内容に関する決定方針の内容は概ね以下のとおりです。

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、基本報酬以外の金銭報酬としての役員賞与、及び非金銭報酬としてのストック・オプション報酬により構成されます。各取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、個別の報酬について代表取締役社長が原案を作成して報酬委員会に諮り、その意見を参考に、取締役会の決議により決定しております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責や貢献度、業務の遂行状況、他社水準等を参考に決定しております。役員賞与及びストック・オプション報酬は、当社の業績及び事業環境に関する見通し等を総合的に勘案して支給又は付与の是非を決定するものとし、これを支給又は付与する場合の金額等は、その職責及び貢献度、業務の遂行状況を総合的に考慮して決定することとしております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

当社の役員報酬の限度額は、2021年５月28日開催の定時株主総会で決議しており、取締役については年間200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は同定時株主総会で新たに選任された取締役を含め８名）、監査役について年間50百万円以内（決議日時点では監査役の員数は同定時株主総会で新たに選任された監査役を含め４名）としております。また、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額については、上記報酬とは別枠で定めており、2023年５月30日開催の定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権の金額は、取締役について年額135百万円以内（うち、社外取締役について15百万円以内、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は６名）、監査役については年額15百万円以内（決議日時点では監査役の員数は４名）としております。

また、2025年２月期の各取締役の報酬は、2024年５月７日に行われた報酬委員会の意見を踏まえた上で、2024年５月28日の取締役会で決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が「役員報酬に関する内規」と整合しており、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 84,768 | 76,500 | － | 8,268 | － | 8,268 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 5,382 | 5,100 | － | 282 | － | 282 | 1
社外取締役 | 13,793 | 12,600 | － | 1,193 | － | 1,193 | 2
社外監査役 | 13,943 | 13,200 | － | 743 | － | 743 | 3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式を保有しておりませんので、記載を省略いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。