②【発行済株式】

(注)１．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割をしており、発行済株式総数は1,873,755,814株増加し、2,810,633,721株となっております。

２．2024年６月27日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2024年７月26日付で1,088,890株増加しております。

３．2024年11月８日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2024年11月29日付で29,532,900株減少しております。

　　４．「提出日現在発行数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2007年８月31日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2008年７月31日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2009年７月30日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2010年７月29日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2011年７月28日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2012年８月１日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2013年８月７日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2014年８月６日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2015年８月６日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2016年８月４日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2017年６月29日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2018年６月28日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

　　　　2007年６月28日開催の定時株主総会および2019年６月27日開催の取締役会において決議されたストックオプショ

　　　　ン制度（株式報酬型ストックオプション）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※　2024年３月１日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、つぎの算式により付与株式数を調整するものとする。

　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

　　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は
必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

　　　　　上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　２．新株予約権の行使の条件

　 （１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員およびグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

　 （２）その他権利行使の条件および細目については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 　　　　当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する当社の新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付する。

 　　　　ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において、つぎの各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めることを条件とする。

　（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

　（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に前号に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たりの行使価額を１円とする。

　（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　　上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　　　上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

　（８）新株予約権の取得事由および条件

　　　　つぎの①から⑤までに掲げる議案のいずれかが当社株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　　　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2020年６月26日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2020年７月22日付で発行済株式総数が137,050株増加し、資本金・資本準備金がそれぞれ増加しております。（発行価格：1,903.5円、資本組入額：951.75円）

　　　２．2020年８月６日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2020年８月31日付で発行済株式総数

　　　　が14,105,500株減少しております。

３．2021年６月29日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2021年７月28日付で発行済株式総数が200,170株増加し、資本金・資本準備金がそれぞれ増加しております。（発行価格：2,654円、資本組入額：1,327円）

４．2022年２月４日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2022年２月28日付で発行済株式総数が6,007,500株減少しております。

５．2022年５月13日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2022年５月31日付で発行済株式総数が5,882,600株減少しております。

６．2022年６月29日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2022年７月28日付で発行済株式総数が261,380株増加し、資本金・資本準備金がそれぞれ増加しております。（発行価格：2,983円、資本組入額：1,491.5円）

７．2023年２月10日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2023年２月28日付で発行済株式総数が5,401,900株減少しております。

８．2023年５月10日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2023年５月31日付で発行済株式総数が11,884,900株減少し、936,566千株となっております。

９．2023年６月29日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2023年７月28日付で発行済株式総数が311,480株増加し、資本金・資本準備金がそれぞれ増加しております。（発行価格：2,875円、資本組入額：1,437.5円）

10．2024年３月１日開催の取締役会において決議した株式分割により、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で分割しており、発行済株式総数が1,873,755千株増加し、2,810,633千株となっております。

11．2024年６月27日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2024年７月26日付で発行済株式総数が1,088,890株増加し、資本金・資本準備金がそれぞれ増加しております。（発行価格：1,470円、資本組入額：735円）

12．2024年11月８日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2024年11月29日付で発行済株式総数が29,532,900株減少しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式9,818,498株は、「個人その他」に98,184単元（9,818,400株）、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）所有株式485,842千株は、すべて信託業務に係る株式であります。

　　　２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）所有株式206,358千株は、すべて信託業務に係る株式であります。

　　　３．2022年10月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・

　　　　　グループおよびその共同保有者が2022年９月26日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されてい

　　　　　るものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況

　　　　　には含めておりません。

　　　　　　なお、当社は、2024年４月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しておりますが、下記の保有株券等の数

　　　　　は当該株式分割前の株式数を記載しております。

　　　４．2024年12月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およ

　　　　　びその共同保有者が2024年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当

　　　　　社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めてお

　　　　　りません。

　　　５．2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保

　　　　　有者が2024年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025

　　　　　年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　会社法第165条第３号の規定に基づく取得

（注）１．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

　　　２．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

　　　３．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中長期的な視点で、利益の再投資を通じた株主価値向上を図るとともに、事業環境や業績、財務状況などを総合的に勘案したうえで、株主の皆様への利益還元を行なっております。

　利益還元につきましては、持続的な成長に基づく安定・継続的な還元姿勢が重要であるという認識のもと、グループ長期経営方針「＆ INNOVATION 2030」において、2024年度から2026年度は、安定的な増配（累進配当）および自己株式の機動的・継続的な取得を実施することとしており、総還元性向を「毎期50％以上」、配当性向を「毎期35％程度」としております。

　毎事業年度における配当は年２回（中間配当、期末配当）としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　2025年３月期の業績および上記の株主還元方針を総合的に勘案した結果、2025年３月期（第113期）の年間配当金につきましては１株当たり31円（中間配当金は15円、期末配当金は16円）といたしました。なお、当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当期の１株当たりの配当金はいずれも当該株式分割後の金額を記載しております。2024年３月期（第112期）の年間配当金は１株当たり84円（中間配当金は35円、期末配当金は49円）となりますが、当該株式分割後の株式数を基準とすると、前期の１株当たりの年間配当金は28円となり、当期の１株当たりの年間配当は前期実績よりも実質的に３円の増配となります。

　また当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

　なお、第113期の剰余金の配当は以下のとおりです。

　　　　　　　　（注）当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、

　　　　　　　　　　　「１株当たりの配当額（円）」については、当該株式分割後の株式数を基準に

　　　　　　　　　　　記載しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

以上をまとめて図にあらわすと次のとおりとなります。

　⑤責任限定契約の内容の概要

　会社法第427条第１項の規定に基づき、当社は各社外役員との間で同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。

　⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金を填補することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員、グループ執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　⑦取締役の定数

　当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。

　⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　⑨自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市

場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　⑩中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　⑪取締役および監査役の責任免除

　当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

　⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　ａ.組織、人員及び手続

　 　当社は「監査役制度」を採用しております。監査役会は監査役５名（内、社外監査役３名）で構成され、監

　 査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針および分担に基づき行われた監査に関する重要な事項

   について報告を受け、協議を行っております。

　 　浜本渉は、当社の経理部門において業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有す

　 るものであります。

　 　中里実は、税務、法務および経済学に関する専門的な見識と大学における豊富な経験を有しており、財務お

　 よび会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　 　三田万世は、金融機関において長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有

　 するものであります。

　 　千葉通子は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであり

　 ます。

　 　また、監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専任の使用人（２名）を配置しており

　 ます。

　ｂ.監査役及び監査役会の活動状況

　.　当事業年度における監査役会の開催状況および個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）広川義浩監査役および千葉通子監査役は、2024年６月27日開催の株主総会で選任されたため、同日以降

　　　に開催された監査役会における出席状況を記載しております。

　　　なお、同株主総会終了時に退任した石神裕之監査役、尾関幸美監査役は当事業年度在任期間中に開催さ

　　　れた監査役会２回全てに出席しています。

　監査役会における具体的な検討内容については、監査の方針、監査計画、監査体制、内部統制システムの構築状況・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果等です。特に、以下の項目を中心に経営の重要課題であるグループガバナンスの強化・拡充の状況および課題・対応方針を把握し、監査することを重点テーマといたしました。

・各部門、国内子会社におけるコンプライアンス、ガバナンスの状況

・現地プロジェクト会社を含む海外事業におけるコンプライアンス、ガバナンスの状況

　また、ESG・サステナビリティに関する取り組みの状況等についても、把握しております。

　監査役の活動として、監査役は、取締役会に出席しております。また、常勤の監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

　当社グループの内部統制およびリスクマネジメントについては、常勤の監査役が、経営会議にて必要な報告を受け、監査役会にて共有しており、さらに、監査役は、内部監査部門および会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。あわせて、常勤の監査役は、子会社の取締役および監査役等と、直接または所管する部門を通じて、情報交換に努めているほか、子会社の内部監査の実施状況について定期的に報告を受けており、当社および各グループ会社の内部相談制度において対象となった事項についても、所管する部門およびリスクマネジメント委員会を通じて、報告を受けております。

②内部監査の状況

　社長直轄の独立した組織である監査室（26名）が、取締役会で承認された監査計画に従って全部門を対象に内部

監査を実施し、内部統制の整備・運用状況を確認するとともに、監査対象部門に対して監査指摘事項の改善指導を

行い、内部統制の有効性の向上に努めております。また、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制

の評価」を実施しております。

　なお、監査役は、会計監査人および監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うな

ど、相互の連携を図っております。

　当社は、取締役会で承認された計画に基づき内部監査を行い、内部監査結果を監査室から社長に報告するとともに、常勤の監査役に対しても監査室からの報告を行っており、デュアル・レポーティングラインの報告体制としております。また、半期毎に取締役会および監査役会に報告を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

　56年間

　　　有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したもので

      す。

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　：　寺澤豊（３年）、橋爪宏徳（７年）、峨家将（３年）

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　15名、公認会計士試験合格者　15名、その他　26名

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査公認会計士等の選定に当たり、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、以下の項目の確認・検討を行いました。

・独立性

・適正な人員・管理体制、専門性、品質管理体制等の総合的能力保有の有無

・監査計画立案や監査業務遂行の適正性

・監査報酬の適正性

　以上を総合的に検討した結果、第113期の会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を再任いたしました。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、以下の項目の確認・検討を行いました。

・独立性

・適正な人員・管理体制、専門性、品質管理体制等の総合的能力保有の有無

・監査計画立案や監査業務遂行の適正性

・監査報酬の適正性

・監査役等とのコミュニケーション

・経営者等との関係

　以上を総合的に検討した結果、第113期の有限責任 あずさ監査法人の監査活動は適切と評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続（AUP）業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（aを除く）

　当社における非監査業務の内容は、サステナビリティレポートにかかる保証業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、前事業年度の監査計画と実績を踏まえ、監査の遂行状況の相当性を確認し、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査時間や人員配置などの内容および報酬の前提となる見積りを精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、報酬諮問委員会へ諮問のうえ、2025年３月27日開催の取締役会にて決議を行い、役員報酬等の内容の決定に関する方針等を改定いたしました。当該事業年度に係る報酬等のうち、賞与のみ「a.新方針」を適用し、基本報酬および株式報酬は「b.従前の方針」を適用しております。

（a.新方針）

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役に対する譲渡制限付株式ユニット制度導入および譲渡制限付株式報酬制度の改定の件」を上程しており、（a.新方針）記載の株式報酬については、当該議案が原案どおり承認可決された場合の内容です。

＜役員報酬に関する方針＞

＜役員報酬制度の概要＞

　第三者による報酬水準の調査データを参考に、営業収益の規模が同等の国内企業群の報酬水準と遜色ない、競争力のある水準を役位別に設定しております。報酬体系は次のとおりです。

(注)１．支給するRSの株式数とRSUのユニット数の比率は、原則として75％：25％とする。

　　２. RSU１ユニットは普通株式１株に換算。

　　３. RSUのユニット数のみの総数の上限は設定しないが、RSの株式数とRSUのユニット数を合計した総数は年900,000

　　　　株相当以内を目途とする。

＜構成比率＞

(注)１．業績連動報酬の支給額が基準額ベースであり、株価が本制度導入時の直近１年間の平均株価と同程度とした場合

　　　　の比率（業績や当社株価により変動する可能性あり）

　　２．社外取締役および監査役の報酬は、経営に対する独立性確保の観点から、業績に左右されない報酬体系として、

　　　　固定報酬である基本報酬のみで構成

＜業績連動報酬の算定式＞

（b.従前の方針）

・取締役報酬については、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬という構成としております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。また、監査役報酬については、基本報酬のみとしております。

・業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬に係る指標は、取締役報酬と業績および株主価値の連動性を高め、取締役の企業価値向上および経営目標の達成に対するインセンティブを強化するため、当期の業績（営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益）、ESGに関する取り組みの状況、株主の皆様への利益還元（配当および自己株式取得実績）、グループ長期経営方針「VISION 2025」の進捗等を総合的に勘案しております。

・取締役報酬における業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬、業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の支給割合は、社内取締役全体で、業績連動報酬が約50％～約60％（社長については約60％～約70％）、業績連動報酬以外の報酬が約40％～約50％（社長については約30％～約40％）を目途としております。

・取締役報酬については、報酬諮問委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定しております。監査役報酬については、監査役の協議により決定しております。

（c.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日・決議の内容）

※賞与については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役賞与支給の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の内容です。また、株式報酬についても、上述のとおり、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役に対する譲渡制限付株式ユニット制度導入および譲渡制限付株式報酬制度の改定の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の内容です。

（d.委員会の手続きの概要、当該事業年度の取締役の報酬の決定過程における取締役会・委員会の活動内容）

　当社は社内取締役２名、独立社外取締役が過半数の５名の計７名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しており、取締役会にて取締役報酬を決定する前に、同委員会に諮問しております。当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬諮問委員会の活動については、基本報酬については、2023年３月30日、同年５月10日および、2024年３月28日、同年５月10日開催の報酬諮問委員会に諮問のうえ、2023年６月29日および2024年６月27日の取締役会にて決定しております。賞与については、2024年12月13日、2025年３月27日および同年５月９日開催の報酬諮問委員会に諮問のうえ、支給総額を2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役賞与支給の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、同日開催予定の取締役会にて個人別の支給額を決定する予定です。譲渡制限付株式報酬については、2024年３月28日、同年５月10日開催の報酬諮問委員会に諮問のうえ、2024年６月27日開催の取締役会にて決定しております。

（e.当事業年度における業績連動報酬に係る目標および実績）

　業績については、事業利益3,986億円（前期比15.2％増）、営業利益3,727億円（前期比9.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,487億円（前期比10.8％増）となり、前期比増収増益となりました。株主の皆様への利益還元の実績については、当期の１株当たりの年間配当は31円（※）であり、自己株式取得については、取締役会において上限450億円とする取得の決議を行ないました。ESGの取組みやグループマテリアリティとして定めた非財務KPIの進捗については、「第２ 事業の状況 ２．サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりですが、当社のESGの取組みに対する外部評価として、女性活躍推進に優れた企業を、経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「なでしこ銘柄」に４年連続で選定されました。また、世界の不動産企業やファンドのサステナビリティに関する取組みを総合的に評価する機関であるGRESBより、GRESBリアルエステイト評価において、「GRESBディベロップメント・ベンチマーク」では２年連続最高評価の「５スター」を獲得するなど、世界で最も高い評価を受ける企業の一社となりました。

※当期の１株当たりの年間配当額については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「剰余金の処分の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の内容です。

（f.業績連動報酬における非金銭報酬の内容）

　非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。2024年６月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として、新株式の発行を行うことを決議し、2024年７月26日に普通株式1,088,890株を発行しております。当社の取締役に割り当てた譲渡制限付株式の数は、取締役８名（社外取締役を除く）に対して452,820株となっております。なお、当該譲渡制限付株式は、対象取締役が任期満了その他正当な事由によって退任した場合には制限を解除し、法令違反行為その他の正当な事由以外の事由により退任した場合は、当社が割当株式を無償で取得いたします。

　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．上記人数および報酬等の額には、2024年６月27日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役２名を含んでおります。

　　　　　　 ２. 賞与については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役賞

　　　　　　　　 与支給の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の内容です。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

・投資株式の区分の基準

　2023年２月に、投資株式の区分の基準を、後述の「投資株式の区分の考え方」に従い以下のとおり設定しました。

（純投資目的である投資株式）

　事業への投資として、中長期的に株式価値の向上等により利益を享受する目的で保有する株式

（純投資目的以外の投資株式（政策保有株式））

　上記以外の目的で保有する株式

　※事業戦略、取引先との関係などを総合的に勘案し、当社グループの企業価値を向上させるために、中長期的な観点において経営戦略上有効と考えられる株式等

・投資株式の区分の考え方

　当社のビジネスモデルにおいては、不動産へ直接投資し、不動産価値の向上等により利益を享受する場合に加え、株式出資の形で事業へ投資し、株式価値の向上等により利益を享受する場合があります。当社ビジネスモデルの実態を踏まえ、当社は「純投資目的である投資株式」を「事業への投資として、中長期的に株式価値の向上等により利益を享受する目的で保有する株式」と設定しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業戦略、取引先との関係などを総合的に勘案し、当社グループの企業価値を向上させるために、中長期的な観点において経営戦略上有効と考えられる上場株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として保有しておりますが、その保有状況を継続的に見直しており、定量的な保有の合理性や取引先との関係を踏まえた保有意義を確認した上で、縮減する方針としております。当事業年度においては20銘柄650億円の株式を売却いたしました。

　なお、当社は 「＆INNOVATION 2030」（長期経営方針）において、2024年度から2026年度までの３年間で政策保有株式を2023年度末時点から50％削減し、2026年度以降も引き続き積極的な縮減を推進する方針としております。

　保有の合理性の検証においては、保有に伴う便益・リスク等が資本コストに見合っているかという検証を行い、さらに取引実績・安定した資金調達・事業機会創出等の観点から保有意義を確認するとともに、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかを検証しております。

　2025年５月９日開催の取締役会において、個別銘柄ごとの定量的な保有の合理性や取引先との関係を踏まえた保有意義を確認し、保有の適否について検証いたしました。その結果、保有の合理性や保有意義が薄れた銘柄については、株式市場への影響等も勘案し売却の検討を進めます。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）上表のほか、出資比率低下に伴って会計上の取扱いが関連会社株式から投資有価証券に変更となった銘柄が１銘柄存在します。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）