②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,449円

資本組入額　1,225円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役10名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,828円

資本組入額　1,414円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役11名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　3,100円

資本組入額　1,550円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役等10名

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式262,707株は、「個人その他」に2,627単元および「単元未満株式の状況」に７株含めて表示しております。

　　　　２．上記「金融機関」および「単元未満株式の状況」の欄には、信託型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式が、それぞれ3,927単元および18株含まれております。

　　　　３．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ28単元および68株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．持株比率は、自己株式262,707株を除いて計算しております。なお、自己株式には信託型株式報酬制度により当該信託が保有する株式392,718株は含まれておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、全て信託業務に係るものであります。

３．2024年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ならびにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年６月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2024年11月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行ならびにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2024年10月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2024年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2025年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシーが2025年３月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

　（注）信託型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式392,700株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の執行役および当社グループの中核を担う子会社の取締役等（以下、「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を2017年度より導入しております。

① 本制度の概要

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託は、欧米の譲渡制限付株式報酬制度(Restricted Stock Unit)および業績連動型株式報酬制度（Performance Share Unit）と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付する制度です。2023年度にグローバル経営の推進等を目的として、本制度の一部を改定したうえで、信託期間を延長いたしました。その内容は以下の通りです。

・信託の種類　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　　受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の交付および金銭の

　　　　　　　　　　　　給付をすることで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意

　　　　　　　　　　　　識を高めること

・委託者　　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　　取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約延長日　　　　2023年８月16日

・信託の期間　　　　　　2023年９月１日～2025年８月31日（予定）

・議決権　　　　　　　　行使しない

・取得株式の種類　　　　当社普通株式

・帰属権利者　　　　　　当社

・残余財産　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

　　　　　　　　　　　　信託費用準備金の範囲内とする。

② 取締役等に交付する予定の株式の総数

271,745株（対象期間である2023年度から2024年度までの２事業年度に対して）

③ 当制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、信託型株式報酬制度に係る信託口が所有する当社自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、主たる配当のKPIとして連結自己資本配当率（DOE）６％を目指し、その上でキャッシュ・フロー、中長期的に健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案した累進配当を実施してまいります。

　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本方針としております。また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当金については、2025年５月23日の取締役会において期末配当を１株につき63円とする旨を決議し、中間配当金１株当たり62円と合わせ、年間配当金は１株当たり125円となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2024年11月８日および2025年５月23日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金24百万円がそれぞれ含まれております。

　なお、次期配当金につきましては、１株につき年間125円を予定しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在の当社における監査委員会は、監査委員３名で構成されています。監査委員会委員長である天野太道氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査委員は高い独立性が求められるとの観点から、監査委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しており、常勤の監査委員は選定しておりません。そのため、監査委員会への社内情報の提供や、会計監査人および内部統制所管部門等との連携、関連部門との調整等を行うために、監査委員会の職務を補助すべき使用人として執行役から独立した専任の事務局員を置いております。

なお当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項として監査委員会が選任される予定となっており、監査委員会はその全員を非常勤の社外取締役とする４名で構成されることになります。

監査委員会監査の概要、具体的な検討事項は以下のとおりです。

・ガバナンスの中核となる取締役会の監督機能が有効に働くことに留意し、その上で、事業計画・戦略等の執行面における取締役会による監視機能を補完するため、執行役や業務執行責任者（子会社を含む）等に積極的にヒアリングを実施し、意見交換をするとともに、必要と認められれば改善の検討をお願いします。ヒアリング対象者は、グループCEOを筆頭に多岐におよびますが、期初に決定する重点監査項目に関連する業務の責任者が中心となります。なお、監査委員以外の社外取締役もヒアリングに参加できる道を用意し、社外取締役の会社業務の理解の促進、社外取締役と執行役等とのコミュニケーションの機会としても活用しています。

本年度の重点監査項目のうち特に重要なものは、H.U. Bioness Complexの安定稼働に向けた取り組みの充分性、臨床検査事業における採算性向上のための諸施策とその実施状況の妥当性、臨床検査薬事業におけるCDMO事業の展開状況の妥当性、中期経営計画“H.U.2030”の策定等であります。

・守りのガバナンス機能に関連して、グループとしての規模・状況に相応しいリスク管理と内部統制システムが整備され、機能しているかについて、本部系責任部署（経営管理本部、内部監査部、法務部等）からその執行状況につき四半期毎等定期的に報告を受け、意見交換しています。不十分な点が認められれば、改善の検討をお願いします。特に内部監査に関しては、計画策定段階においてその実施内容の範囲と有効性について検討し、意見交換した上で、その実施結果について定期報告を受けています。

・同様の視点で、グループのガバナンスシステムの重要機能を担う会議体、例えばリスク管理委員会、コンプライアンス委員会等へ出席し、その年度総括報告と次期の方針を共有し、意見交換します。一部の重要リスクに対するアクションについては監査委員会の重点監査項目に反映し、監査委員による執行役等に対するヒアリングにおいて、その実施状況をフォローアップするとともに、内部監査によっても重要なリスク管理手続がとられていることを確認しています。

・重要事業会社の監査役とは、双方の監査計画を共有するとともに定期的に合同会議を開催し、問題点の共有と連携の強化を図っています。監査役が所属する事業会社の取締役等に対しヒアリングを行う際には同席いただくとともに、事業会社監査役の活動報告書の概要は、監査委員会で共有しています。

・会計監査人には、財務諸表監査、内部統制監査の業務の流れに即した一連の報告を求めるなど、年間８～９回の頻度で定期的な意見交換を行っております。監査委員会として、会計監査人による監査計画の立案から監査の実施、KAMの検討過程等、一連の監査プロセスにおいてその実施方法が適切であるか、監査品質に問題がないかについて検討を実施しています。

・重要子会社を含めた主要会議については、監査委員又は事務局員が出席または関連資料のレビューを実施し、その要旨を監査委員会で共有して必要と認めた場合はフォローアップをしています。

当事業年度において監査委員会を毎月１回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

監査委員会の活動は、毎月、取締役会で報告されています。

② 内部監査の状況

１．組織、人員および手続

内部監査部門（14名）は、経営および業務の適法性、有効性および効率性を確保すべく、当社および主要子会社の内部監査を行うとともに、内部統制の独立的評価を定期的に行っております。それらの結果およびその後のフォローアップ状況について、内部監査の実効性を確保するため、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③の改訂を踏まえ、業務執行部門から独立し、グループCEOおよび取締役会の２つの報告経路を保持しています。

２．内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

１)内部監査と監査委員会監査の連携状況

内部監査部門は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査結果等を四半期ごとに監査委員会へ報告し、意見交換を実施しています。

２)内部監査と会計監査の連携状況

内部監査部門は、四半期ごとに内部監査結果等を会計監査人に共有し意見交換を行うとともに、随時打ち合わせおよび意見交換を実施しています。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ. 継続監査期間

12年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

鵜飼 千恵 氏

添野 俊雄 氏

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者６名およびその他16名であります。

ホ. 監査法人の選任方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき監査委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

PwC Japan有限責任監査法人を選任した理由は、広い視野からの専門的情報提供が期待できることに加え、監査実施の有効性および効率性等を総合的に勘案し、当社の会計監査を適切に行う体制を備えていると判断したことによるものです。なお、選任した会計監査人は、過去２年間に業務の停止の処分を受けた事実はありません。

ヘ. 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、予め監査委員会が定めた「会計監査人評価基準」に従い、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を評価しております。

その結果、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性および効率性は相当であり、当社の会計監査を適切に行うための体制が適正に運用されていると評価しました。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報

 酬（イ.を除く）

前連結会計年度および当連結会計年度の当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告に関する委託業務およびBEPS対応に関する委託業務等であります。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics ABおよびSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

（当連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics ABおよびSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

ニ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

ア．〔2025年３月期における役員報酬制度〕

当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用しております。

当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額を決定しています。

また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。

①役員の報酬等の決定方針の決定方法

当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。

報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。

②報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR（当社TSR（Total Shareholder Return、株主総利回り）の対配当込みTOPIX成長率）等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。

取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。

③取締役報酬

取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。

社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

④執行役報酬

当社の執行役が受ける報酬は、❶固定報酬としての基本報酬、❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI（短期業績連動型報酬（Short Term Incentive）)、❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU（譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Unit）)、❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSU（パフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Unit）)から構成されております。なお、現金報酬であるSTIと非金銭報酬（株式報酬）であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。

当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。

なお、基本報酬は月次で支給しており、STI、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。

⑤株式保有ガイドライン

すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップであるEG６を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式RSUを通じて付与された基準ポイントを含めて、当社のEG６は年間基本報酬の２倍に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。

⑥マルス条項・クローバック条項

当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびPSUに係る報酬（基準ポイント）の全部を没収するマルス条項、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬（株式又は金銭）の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を定めております。本条項の適用対象は2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとしております。

各報酬制度の詳細

❶基本報酬

執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。

取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

❷STI

STIにおける評価指標（Key Performance Indicator、以下「KPI」という）につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という）としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確にすることにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、連結売上高：連結当期純利益＝50：50の均等割合としております。

また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI（セグメント売上高・セグメント営業利益）を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、株式会社エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業（国内）の連結業績、富士レビオ・ホールディングス株式会社の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。

業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STIは、個別に定める単年度標準額を０％～200％の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。

STIに係る達成率等

2025年３月期における業績連動型報酬に係る達成率等は、下記のとおりです。

＜STI＞

（単位：百万円）

　注１.LTS/IVDセグメント業績においては、売上高・営業利益とも期首に設定した計画値を目標値としており、達成率は対計画達成率です。

　　２.LTSセグメント業績の営業利益は目標値を下回る結果となったため達成率を“－”としております。

＜評価ウエイト＞

＜業績評価項目＞

❸RSU

RSUは、在任年度ごとにRSUポイント（１ポイント＝当社株式１株）を毎年７月に付与し、付与から３年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年５月の１カ月間の当社株式終値平均（以下「設定株価」という）で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式（以下「会社株式」という）を交付します。

※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。

❹PSU

PSUは、在任年度ごとにPSUポイント（１ポイント＝当社株式１株）を毎年７月に付与し、付与から３年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSUポイントに業績連動係数を乗じて算定する確定済PSUポイントに応じた会社株式を交付します。

PSUにおけるKPIは、相対TSRおよびESG指標としております。ESG指標は、MSCI ESG Ratings、健康経営優良法人ホワイト500の認定、CDP評価Climate（気候変動）です。両KPIの選定理由は、いずれも当社の時価総額を持続的に引き上げていくことを含む執行役報酬の基本原則と整合的であることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、相対TSR：ESG指標＝90：10としております。相対TSRと連動する部分の算定方法は、０％～200％で株式交付率を変動させます。ESG指標の業績評価は、各指標それぞれにあらかじめ基準値を設け、毎３年後の達成状況等に応じて０％～200％で株式交付率を変動させます。最終的に、各KPIに応じて算定された株式交付率を評価ウエイトに応じて合算し、PSU全体の業績連動係数を算定します。

※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。

上記に加え、当社は2025年５月23日開催の報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針および役員報酬制度の見直しを行い、当社の執行役報酬の種類別報酬割合およびそれらの評価指標を改める等、役員報酬制度の改定を行うことについて決議いたしました。

当社は指名委員会等設置会社として、取締役および執行役の報酬等については、報酬委員会にて審議・決定しております。報酬委員会は、委員長を含む全委員を社外取締役が務めており、報酬制度の設計・運用において、高い透明性・客観性・妥当性を確保しております。また、当社では企業価値の持続的な向上を目指し、役員報酬がそのインセンティブとして機能するよう、報酬制度の見直しと改善に努めております。

今回の報酬制度改定は、当社の中長期的な事業成長および企業変革を通じた持続的な企業価値の創出を一層加速させることを目的としており、その推進力の源泉と位置づけるLTI（長期業績連動報酬）比率を引き上げる設計といたしました。この方針においては、以下の３点を主な狙いとしております。

１点目は経営陣に対してより高いインセンティブ獲得の機会を提供することで、中長期的な視点での企業価値創造を常態化すること、２点目は報酬構成をグローバルスタンダードに近づけることにより、グローバル幹部を含む経営層全体に対して企業価値向上に向けた行動変容を促すこと、３点目はLTI比率の拡大に応じて、より高い難易度の業績目標を設定し、報酬制度のインセンティブ機能のさらなる強化を図ることです。

イ．〔有価証券報告書提出時点における役員報酬制度〕

当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用しております。

当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額を決定しています。

また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。

①役員の報酬等の決定方針の決定方法

当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。

報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。

②報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR（当社TSR（Total Shareholder Return、株主総利回り）の対配当込みTOPIX成長率）、ROIC等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。

取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。

③取締役報酬

取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。

社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

④執行役報酬

当社の執行役報酬は、以下の４つの要素から構成されております。

❶固定報酬としての基本報酬

❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI（短期業績連動型報酬）

❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU

（譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Unit)）

❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSU

（パフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Unit））

なお、金銭報酬であるSTIと非金銭報酬（株式報酬）であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。

当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。

なお、基本報酬は月次で支給しており、STI、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。

⑤株式保有ガイドライン

すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップである社長兼グループCEOをはじめとし、当社執行役を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式RSUを通じて付与された基準ポイントを含めて、以下に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。

・社長兼グループCEO：年間基本報酬の３倍（当該役位就任後３年以内）

・その他の執行役：年間基本報酬の１倍

⑥マルス条項・クローバック条項

当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為ならびに不適切会計による業績の不当表示や過年度財務諸表の重大な遡及修正の指示・実行・承認等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、支給前のSTI、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびPSUに係る報酬（基準ポイント）の全部を没収するマルス条項、支給後のSTI、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬（株式又は金銭）の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を定めております。本条項の適用対象は2025年度以降に支給されるSTI、2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとしており、対象期間は当該事由が発生した日が属する事業年度およびその前の３事業年度とします。

各報酬制度の詳細

❶基本報酬

執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。

取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

❷STI

STIにおける評価指標（Key Performance Indicator、以下「KPI」という）につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という）としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確にすることにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。

2025年度より新たにSTIの評価項目とすることとしたサステナビリティ指標は、現行のPSUの評価指標であるESG指標に関するPDCAサイクルを活用し、経営層に対する意識づけおよび評価の実効性をより高めることを目的としてSTIへと反映することとしました。サステナビリティ指標のKPIは、健康経営優良法人ホワイト500の認定、エンゲージメントサーベイ、MSCI ESG Ratings、CDP評価Climate（気候変動）です。

なお、各KPIの評価ウエイトは、連結売上高：連結当期純利益：サステナビリティ指標＝45：45：10の割合としております。

また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI（セグメント売上高・セグメント営業利益）を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、株式会社エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業（国内）の連結業績、富士レビオ・ホールディングス株式会社の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。

業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STIは、個別に定める単年度標準額を０％～200％の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。

＜評価ウエイト＞

＜業績評価項目＞

❸RSU

RSUは、在任年度ごとにRSUポイント（１ポイント＝当社株式１株）を毎年７月に付与し、付与から３年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年４月の１カ月間の当社株式終値平均（以下「設定株価」という）で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式（以下「会社株式」という）を交付します。

※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。

❹PSU

PSUは、在任年度ごとにPSU標準ポイント（１ポイント＝当社株式１株）を毎年７月に付与し、付与から３年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSU標準ポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSU標準ポイントに業績連動係数を乗じて算定するPSU確定ポイントに応じた会社株式を交付します。

PSUにおけるKPIは、相対TSRおよびROICとしております。KPIの選定理由は、当社の時価総額の持続的向上、投下資本に対する効率的な利益創出に資するインセンティブとすることが挙げられます。PSUは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社の報酬委員会の委員長および委員である独立社外取締役の全員が当該算定方法の決定に係る報酬委員会の決議に賛成しております。

※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。

PSUの算定方法

i.支給対象

2025年度３月期に係る定時株主総会の日において当社の執行役である者とします。

ii.支給対象期間

2025年度３月期に係る定時株主総会の日から2026年度３月期に係る定時株主総会の日の前日までの１年間とします。

iii.支給水準

2025年度から2027年度までの連続する３事業年度を評価対象期間とするPSU標準ポイント数およびPSU確定ポイント数の上限は、以下のとおりです。なお、当社全体のPSU確定ポイント数の上限は232,432ポイントとします。ただし、株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの会社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。

iv.PSU標準ポイントをPSU確定ポイントに転換するにあたっての算定式

PSU確定ポイント ＝ PSU標準ポイント × 業績連動係数（注１）（１ポイント未満切捨）

注１.業績連動係数は、下記vに定めるとおりとする。

v.業績連動係数の算定式

業績連動係数 ＝ 相対TSRに基づく株式交付率 × 50% + ROICに基づく株式交付率 × 50％

相対TSR（％） ＝ 当社TSR（％）（注１）÷ 配当込みTOPIX成長率（％）（注２）

（１％未満の端数が生じる場合、小数第２位切捨）

注１.当社TSR（％） ＝ （B + C）÷ A

A：2025年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値平均値（１円未満切捨）

B：2028年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値平均値（１円未満切捨）

C：2025年度から2027年度までの当社株式１株当たりの年間配当金の総額値

注２.配当込みTOPIX成長率（％）＝ E ÷ D

D：2025年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値（１円未満切捨）

E：2028年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値（１円未満切捨）

注３.ROIC=NOPAT（営業利益－みなし法人税）／ 投下資本 [（純資産＋有利子負債（リース債務含む）

＋ その他の固定負債）の期首・期末残高の平均]

注４.株式交付率は、2027年度 ROIC実績値を用い、上表のとおり計算します。なお、2027年度ROIC実績値の計算において、パーセント表示としての小数点第２位を四捨五入します。また、株式交付率の計算においては、パーセント表示としての小数点第２位を切り捨てます。

vi.評価対象期間中に支給対象執行役が退任した場合の取扱い

(a)正当な事由等による退任の場合

任期満了等の正当な事由（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）の場合は、上記ivの算定式を適用するものとします。すなわち、評価対象期間終了時において、算定式どおりに業績連動係数を算定し、PSU確定ポイントに応じた当社株式を交付します。ただし、退任した執行役の在任期間が支給対象期間の開始時点より１年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12カ月で除した係数を用いて、付与されたPSU標準ポイント数を按分の上、評価対象期間終了時において算定式どおりに業績連動係数を算定します。なお、在任期間の計算において１カ月未満の端数が生じた場合、１月在任していたものとみなします。

(b)死亡による退任の場合

下記の算定式に基づき算定されるポイント数に応じた当社株式の時価（注１）相当額の金銭を支給対象執行役の相続人に対して給付します。ただし、退任した執行役の在任期間が支給対象期間の開始時点より１年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12カ月で除した係数を用いて、付与されたPSU標準ポイント数を按分した数（以下、「按分後PSU標準ポイント数」という）を用います。なお、在任期間の計算において１カ月未満の端数が生じた場合、１月在任していたものとみなします。

PSU標準ポイント（または按分後PSU標準ポイント） × 100％

注１.支給対象となる執行役が死亡した日の東京証券取引所（プライム市場）における会社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

(c)当社の承認を受けない競合他社への転職ならびに自己都合その他正当な事由等によらない退任または解任による場合

付与済のPSU標準ポイントの全部を没収するものとします。

vii.評価対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い

当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約および株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定されるポイント数に応じた当社株式の時価（注１）相当額の金銭を給付します。ただし、支給対象期間の開始時点より当該組織再編等の効力発生日までの期間が１年未満の場合は、当該組織再編等の効力発生日までの在任月数を12カ月で除した係数を用いて、付与されたPSU標準ポイント数を按分した数（以下、「按分後PSU標準ポイント数」という）を用います。なお、当該期間の計算において１カ月未満の端数が生じた場合、１月在任していたものとみなします。

PSU標準ポイント（または按分後PSU標準ポイント） × 100％

注１.当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所（プライム市場）における会社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

viii.支給対象執行役に付与したPSU標準ポイントがマルス条項の適用対象となった場合の取扱い

非違行為ならびに不適切会計による業績の不当表示や過年度財務諸表の重大な遡及修正の指示・実行・承認等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認め、報酬委員会の判断によって支給対象執行役に付与したPSU標準ポイントがマルス条項の適用対象となった場合、付与済のPSU標準ポイントの全部を没収するものとします。

２）役員報酬等の内容

　当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　(注)当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。