## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,955,000,000
計 | 3,955,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月16日） | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 950,953,120 | 950,953,120 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
計 | 950,953,120 | 950,953,120 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

当社は、会社法に基づき、新株予約権を当社取締役に対する報酬として、また、当社使用人等に対して無償で発行していましたが、2018年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入したことに伴い、新たな新株予約権の発行はしていません。

会社法に基づき当社使用人等に対して無償で発行した新株予約権は次のとおりです。

決議年月日 | 2017年６月20日（定時株主総会）及び2017年７月13日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　　　　　　78 当社子会社の代表取締役　　10 |
新株予約権の数（個）※ | 112 [98] | （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　　　　　　11,200 [9,800] | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　　　　　　　　 1 |
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月１日～2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　　　　　 1 資本組入額　　　　　　　　 1 | （注）３
新株予約権の行使の条件※ | 「新株予約権者」は、当社取締役、監査役若しくは使用人、又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは使用人のいずれの地位も喪失した場合、その喪失日より３年間（ただし、新株予約権を行使することができる期間を超えません。）に限り新株予約権の権利行使を可能とし、その他の新株予約権の行使の条件等については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整します。また、上記のほか、2017年６月20日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしています。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年９月１日 （注）１ | 306,380 | 972,887,610 | 348 | 71,322 | 348 | 141,341
2021年９月１日 （注）２ | 258,190 | 973,145,800 | 355 | 71,678 | 355 | 141,697
2022年９月１日 （注）３ | 305,130 | 973,450,930 | 440 | 72,118 | 440 | 142,138
2023年９月１日 （注）４ | 359,690 | 973,810,620 | 676 | 72,795 | 676 | 142,814
2024年10月30日 （注）５ | △22,857,500 | 950,953,120 | ― | 72,795 | ― | 142,814

（注）１. 譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当によります。

発行価格　　2,275円

資本組入額　1,137.5円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役及び使用人　計87名

２. 譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当によります。

発行価格　　2,754.5円

資本組入額　1,377.25円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役及び使用人　計85名

３. 譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当によります。

発行価格　　2,889.5円

資本組入額　1,444.75円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役及び使用人　計87名

４. 譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当によります。

発行価格　　3,760円

資本組入額　1,880円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役及び使用人　計88名

５. 自己株式の消却によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 3 | 194 | 61 | 1,858 | 1,004 | 261 | 221,575 | 224,956 | －
所有株式数（単元） | 700 | 3,237,987 | 639,847 | 182,988 | 3,676,055 | 1,161 | 1,757,408 | 9,496,146 | 1,338,520
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 34.09 | 6.73 | 1.92 | 38.71 | 0.01 | 18.50 | 100.00 | －

（注）１．自己株式27,372,015株は「個人その他」に273,720単元及び「単元未満株式の状況」に15株含まれています。

２．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ70単元及び16株含まれています。

３．所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 167,684 | 18.15
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 68,850 | 7.45
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 240 GREENWICH STREET, 8TH FLOOR WEST, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） | 28,570 | 3.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15番１号） | 25,793 | 2.79
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 20,568 | 2.22
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 18,638 | 2.01
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 16,937 | 1.83
太陽生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 14,200 | 1.53
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 13,577 | 1.47
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 12,630 | 1.36
計 | － | 387,451 | 41.95

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載しています。

２．上記のほか、当社が所有している自己株式27,372千株があります。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全数が信託業務に係る株式です。

４．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が連名により、2020年９月23日付で、当社株式の大量保有報告書を提出していますが、2025年３月31日現在の実質保有状況等の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。

・氏名又は名称、住所及び保有株式数（2020年９月15日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 29,750,700 | 3.06
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 21,060,300 | 2.16
計 | － | 50,811,000 | 5.22

５．野村アセットマネジメント株式会社が、2022年５月20日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.４を提出していますが、2025年３月31日現在の実質保有状況等の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。

・氏名又は名称、住所及び保有株式数（2022年５月13日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 50,169,400 | 5.16
計 | － | 50,169,400 | 5.16

６．ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者９名が連名により、2022年６月21日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.３を提出していますが、2025年３月31日現在の実質保有状況等の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。

・氏名又は名称、住所及び保有株式数（2022年６月15日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 17,755,737 | 1.82
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 16,128,254 | 1.66
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 2,333,771 | 0.24
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 2,579,836 | 0.27
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 3,166,328 | 0.33
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 1,108,400 | 0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 6,551,766 | 0.67
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 14,636,900 | 1.50
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 13,606,302 | 1.40
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,922,443 | 0.20
計 | － | 79,789,737 | 8.20

７．三菱UFJ信託銀行株式会社及び共同保有者である三菱UFJアセットマネジメント株式会社が連名により、2024年11月５日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.１を提出していますが、2025年３月31日現在の実質保有状況等の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。

・氏名又は名称、住所及び保有株式数（2024年10月28日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する割合（％）
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 22,974,800 | 2.36
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 13,273,600 | 1.36
計 | － | 36,248,400 | 3.72

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
普通株式 | 27,372,000
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 | 893,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 921,349,300 | 9,213,493 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,338,520 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 950,953,120 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 9,213,493 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が7,000株（議決権の数70個）含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託として保有する株式が309,000株（議決権の数3,090個）含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社小松製作所 | 東京都港区海岸一丁目２番20号 | 27,372,000 | － | 27,372,000 | 2.87
コマツ栃木株式会社（注）１ | 栃木県宇都宮市平出工業団地38番地12 | 287,000 | 15,100 | 302,100 | 0.03
コマツ道東株式会社 | 北海道帯広市西二十四条北一丁目 ３番４号 | 300,000 | － | 300,000 | 0.03
コマツ秋田株式会社（注）１ | 秋田県秋田市川尻大川町９番48号 | － | 102,100 | 102,100 | 0.01
コマツ淡路株式会社（注）１ | 兵庫県洲本市桑間一丁目１番７号 | － | 102,100 | 102,100 | 0.01
コマツ山陰株式会社（注）１ | 島根県松江市東津田町1876番地 | 10,000 | 26,500 | 36,500 | 0.00
コマツ茨城株式会社（注）１ | 茨城県水戸市吉沢町358番地の１ | － | 34,900 | 34,900 | 0.00
浜松小松フォークリフト株式会社 | 静岡県浜松市中央区桜台一丁目６番 15号 | 6,000 | － | 6,000 | 0.00
静岡小松フォークリフト株式会社 | 静岡県静岡市駿河区北丸子一丁目 31番４号 | 3,800 | － | 3,800 | 0.00
大分小松フォークリフト株式会社 | 大分県大分市豊海四丁目２番12号 | 3,000 | － | 3,000 | 0.00
コマツ宮崎株式会社（注）１ | 宮崎県宮崎市佐土原町下那珂2957 番地12 | － | 2,500 | 2,500 | 0.00
山形小松フォークリフト株式会社 | 山形県山形市流通センター一丁目 ２番地の１ | 300 | － | 300 | 0.00
計 | － | 27,982,100 | 283,200 | 28,265,300 | 2.97

（注）１．「他人名義」欄に記載している株式の名義人は、小松ディーラー持株会（東京都港区白金一丁目17番３号）です。

２．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てて記載しているため、各株主の割合を合計したものと「計」で表示している割合とは一致しません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、2024年４月26日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「社内取締役」）及び執行役員をはじめとした上級管理職（以下、「当社従業員」。以下、「社内取締役」とあわせて「当社制度対象者」）を対象とする業績連動型株式報酬制度を改定し、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代えて信託型株式交付制度を導入することを決議し、社内取締役に対する業績連動型株式報酬制度の改定に関する議案を2024年６月19日開催の第155回定時株主総会において決議しました。また、当社の関係会社（以下、「対象関係会社」。以下、当社とあわせて「対象会社」）の取締役（社外取締役を除く。以下、「関係会社取締役」。以下、「当社制度対象者」とあわせて「制度対象者」）についても、社内取締役と同様に業績連動型株式報酬制度を改定し、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代えて信託型株式交付制度を導入することを決議し、各対象関係会社は各関係会社取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度の改定に関する議案を各対象関係会社の定時株主総会において決議しました（以下、制度対象者を対象とする株式報酬制度を「本制度」）。

本制度の改定は、制度対象者への株式交付時期を退任・退職時とすることで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識をより一層高めるとともに、株主の皆様との利害共有を図ることを目的とするものです。

社内取締役及び関係会社取締役（以下、「取締役等」）を対象とした本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」）と称される仕組みを採用しています。また、当社従業員を対象とした本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ESOP信託」）と称される仕組みを採用しています。

１．BIP信託

１）制度の概要

BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」）を業績目標の達成度等に応じて、交付又は給付（以下、「交付等」）する、役員向けの株式報酬制度です。当社は、原則として当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」）を対象として、受益者要件を充足する取締役等を受益者とするBIP信託（以下、「本BIP信託」）を設定しています。ただし、2024年に設定した本BIP信託については、導入時点における中期経営計画の残存期間である2025年３月31日で終了する１事業年度のみを対象期間としています。

本BIP信託は予め定める株式交付規程に基づき取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。その後、本BIP信託は、株式交付規程に従い、毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等を、取締役等の退任時に交付等するものです。

２）信託契約の内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　取締役等のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　対象会社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2024年７月30日

・信託の期間　　　　2024年７月30日～2025年８月31日

・制度開始日　　　　2024年７月30日

・議決権行使　　　　行使しない

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の金額　　　7.0億円（関係会社取締役を対象とした信託金、信託報酬・信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2024年８月

・株式の取得方法　　株式市場から取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とする

３）社内取締役に取得させることができる株式上限総数

36万４千株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数

４）受益者の範囲

受益者要件を満たす取締役等

２．ESOP信託

１）制度の概要

ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にしたインセンティブ・プランであり、ESOP信託により取得した当社株式等を、業績目標の達成度等に応じて、交付等する、従業員向けの株式交付制度です。当社は、当社従業員のうち一定の要件を充足する者（以下、「当社対象従業員」）を受益者とするESOP信託（以下、「本ESOP信託」）を設定しています。

本ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき当社対象従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。その後、本ESOP信託は、株式交付規程に従い、毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等を、当社対象従業員の退任・退職時に交付等するものです。

２）信託契約の内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　当社対象従業員に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　当社対象従業員のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2024年７月30日

・信託の期間　　　　2024年７月30日～2025年８月31日

・制度開始日　　　　2024年７月30日

・議決権行使　　　　行使する

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の金額　　　12.0億円（信託報酬及び信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2024年８月

・株式の取得方法　　株式市場から取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とする

３）従業員に取得させる予定の株式上限総額

2024年８月末日までに190,900株を株式付与ESOP信託口が取得しています。

なお、当事業年度末の当該信託口の株式数は190,900株です。

４）受益者の範囲

受益者要件を満たす当社対象従業員

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月26日）での決議状況 （取得期間　2024年４月30日～2024年９月30日） | 33,000,000（上限） | 100,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 22,857,500 | 99,999,787,283
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,142,500 | 212,717
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 30.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 30.7 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年４月28日）での決議状況 （取得期間　2025年４月30日～2025年11月28日） | 40,000,000（上限） | 100,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式（注）２ | 3,684,500 | 15,846,199,570
提出日現在の未行使割合（％） | 90.7 | 84.1

（注）１．東京証券取引所における市場買付により取得しています。

２．「当期間における取得自己株式」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議により取得した株式数は含まれていません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注）１ | 5,883 | 25,704,167
当期間における取得自己株式（注）２ | 516 | 2,206,429

（注）１．「当事業年度における取得自己株式」は、単元未満株式の買取請求によるものです。

２．「当期間における取得自己株式」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）１
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 22,857,500 | 67,635,799,650 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他の処分を行った取得自己株式 |  |  |  |
（ストック・オプション行使によるもの)（注）２ | 44,900 | 44,900 | 1,400 | 1,400
（単元未満株式の売渡請求によるもの） | 269 | 1,239,741 | 50 | 199,600
保有自己株式数 | 27,372,015 | － | 31,055,581 | －

（注）１．「当期間」の欄には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプション行使による株式数及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれていません。

２．ストック・オプションの行使による処分価額の総額は、ストック・オプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しています。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な企業価値の増大を目指し、健全な財務体質の構築と競争力強化に努めています。配当金については、連結業績に加え、将来の投資計画やキャッシュ・フローなどを総合的に勘案し、引き続き安定的な配当の継続に努めていく方針です。具体的には、連結配当性向を40％以上とする方針です。

配当の実施については、期末配当及び中間配当の年２回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としています。

第156期の剰余金の配当については、上記配当方針の下、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、期末配当金は１株当たり107円とし、中間配当金83円と合わせ、年間配当金190円とする予定です。

内部留保金については、更なるグローバル化や技術に優位性ある新商品の開発・導入等に積極的に投資をし、グループ全体での事業の拡大・経営基盤の強化に努めていく考えです。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

なお、第156期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当の金額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月29日 | 76,656 | 83
取締役会
2025年６月19日（予定） | 98,823 | 107
定時株主総会（注）

（注） 2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「品質と信頼性」を追求し、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和を最大化することを「経営の基本」としています。株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーから更に信頼される会社となるため、グループ全体でコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めています。

株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、株主説明会やIRミーティング等の積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指しています。

②　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの仕組み（提出日現在）

当社では、取締役会をコーポレート・ガバナンスの中核と位置づけ、取締役会の実効性を高めるべく、経営の重要事項に対する討議の充実、迅速な意思決定ができる体制の整備や運用面での改革を図っています。当社は、1999年に執行役員制度を導入し、法令の範囲内で経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の構成員数を少数化するとともに、社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の客観性と健全性の確保に努めています。

(1) 取締役会

取締役会は、原則として月１回以上定期的に開催し、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行うとともに、代表取締役以下の経営執行部の業務執行を厳正に管理・監督しています。取締役９名のうち４名を社外取締役が占め、経営の透明性と客観性の確保に努めています。

当社では、取締役会の実効性向上のための改善に努めており、取締役会の実効性についての評価・分析を毎年行っています。

取締役会の構成員の氏名は、下記＜1＞ 開催頻度・出席状況に記載のとおりであり、議長は、会長が務めています。

当社は、取締役会に対する助言・提言のための機関として、グローバル企業としてのあり方について、国内外の有識者から客観的な助言・提言を取り入れることを目的に、1995年にインターナショナル・アドバイザリー・ボードを設置し、意見交換・議論を行っています。当社は、取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置しています。各執行役員等は戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行することとしています。

(取締役会の活動状況)

＜1＞ 開催頻度・出席状況

2024年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大橋　徹二 | 15 | 15
小川　啓之 | 15 | 15
森山　雅之 | ４ | ４
堀越　健 | 15 | 15
今吉　琢也 | 11 | 11
横本　美津子 | 15 | 15
國部　毅 | 15 | 15
アーサー M. ミッチェル | 15 | 15
齋木　尚子 | 15 | 15
澤田　道隆 | 15 | 15

（注）１．取締役國部毅、アーサー M. ミッチェル、齋木尚子及び澤田道隆は、社外取締役です。

２．取締役森山雅之は2024年６月開催の第155回定時株主総会において退任、また、取締役今吉琢也は同定時株主総会において選任されたため、出席対象取締役会の回数が他の取締役と異なります。

＜2＞ 検討事項

2024年度において決議・討議した事項は、法令に明記された事項のほか、主に以下のとおりです。

・戦略・リスク関連：年度事業計画、次期中期経営計画、一部地域の事業体制の変更

・人事・報酬・ガバナンス関連：執行役員人事、重要な使用人に関する人事、取締役報酬関連

・株主還元・資金調達関連：株主還元、社債発行、借入、子会社借入・債務保証枠

上記のほか、業務執行の報告議題においても、執行側から提示されたテーマについて討議を行っています。

(2) 監査役及び監査役会

監査役５名についても、社外監査役が半数以上を占める構成としています。監査役会は、監査方針、監査方法、監査の重点項目、監査役の業務分担等の決議を行い、各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、原則として月１回以上定期的に監査役会を開催し、経営執行部から業務執行状況を聴取するなど、適正な監査を行っています。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、監査役をサポートしています。

監査役会の構成員の氏名は以下のとおりであり、議長は稲垣泰弘が務めています。

〔監査役会の構成〕議長：稲垣泰弘、構成員：中尾光男、大野恒太郎、小坂達朗、松村眞理子（提出日現在）

（注） 2025年６月19日開催予定の第156回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（うち、社外取締役４名）、監査役は５名（うち、社外監査役３名）、業務執行者のうち取締役兼務者は４名となる予定です。

(3) 人事諮問委員会

当社では、社外取締役４名（うち１名を委員長とします）、会長及び社長で構成される人事諮問委員会（社外委員比率66.7％）において、取締役、監査役候補者の指名及び社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に答申します。なお、候補者の選定にあたっては、性別、国籍などの多様性についても考慮しています。取締役会では、その答申を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名及び執行役員等の選解任につき、審議、決定します。

〔人事諮問委員会の構成〕委員長：國部毅、委員：アーサー M. ミッチェル、齋木尚子、澤田道隆、小川啓之、

今吉琢也（提出日現在）

〔人事諮問委員会の活動状況〕

2024年度において、当社は人事諮問委員会を３回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
國部　毅 | ３ | ３
アーサー M. ミッチェル | ３ | ３
齋木　尚子 | ３ | ３
澤田　道隆 | ３ | ３
大橋　徹二 | ３ | ３
小川　啓之 | ３ | ３

（注） 当事業年度末日における人事諮問委員会の社内委員：大橋徹二、小川啓之を、提出日までにおいて社内委員：小川啓之、今吉琢也に変更しています。

2024年度における人事諮問委員会の審議内容は、次期社長（CEO）人事、2025年度取締役・監査役候補者の指名、取締役・監査役のスキルマトリックス、特別顧問の選定及び会長職の設置、執行役員候補者の選任、2025年度人事諮問委員会・報酬諮問委員会体制等です。

(4) 報酬諮問委員会

当社は、取締役及び監査役の報酬につき、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員５名（委員長１名を含む社外取締役４名、社外監査役１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会（社外委員比率83.3％）において、報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。

〔報酬諮問委員会の構成〕委員長：國部毅、委員：アーサー M. ミッチェル、齋木尚子、澤田道隆、大野恒太郎、小川啓之（提出日現在）

〔報酬諮問委員会の活動状況〕

2024年度において、当社は報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
國部　毅 | ３ | ３
アーサー M. ミッチェル | ３ | ３
齋木　尚子 | ３ | ３
澤田　道隆 | ３ | ３
大野　恒太郎 | ３ | ３
大橋　徹二 | ３ | ３

（注） 当事業年度末日における報酬諮問委員会の社内委員：大橋徹二を、提出日までにおいて社内委員：

小川啓之に変更しています。

2024年度における報酬諮問委員会の審議内容は、取締役・監査役の2025年度基本報酬水準、取締役の2024年度業績連動報酬の評価指標、中期経営計画業績連動報酬の評価指標等です。

２．現状の企業統治体制を採用する理由

当社は、経営と執行の分離、取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の厳正な管理・監督並びに社外取締役による経営の透明性・客観性の向上、監査役会による取締役の職務執行の適正な監査等、意思決定、管理・監督及び監査を有効かつ十分に機能させるために以上の体制を構築しています。

３．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、当社の取締役会が決議した内容は、次のとおりです。

(1) 内部統制に係る基本方針

当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。

企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識している。取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めている。また、取締役会によるガバナンスの実効性を高め、十分な審議と迅速な意思決定が行われるよう、取締役会の運営の改善を図っている。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規定の定めるところにより、適切に保存し、管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、企業価値を高める努力を続けると同時に、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、以下の対策を講ずる。

①　リスクを適切に認識し、管理するための規定として「リスク管理規程」を定める。この規程に則り、個々のリスクに関する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進する。

②　リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、全社横断的な観点でのリスクの選定と評価、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うために「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

③　全社的に重大なリスクを「コーポレートリスク」と定め、「リスク管理委員会」で議論し、リスクの内容、優先度、対策状況について取締役会へ報告する。

④　重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために以下を実施する。

①　取締役会を原則として月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。

②　執行役員制度を導入するとともに、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役及び執行役員等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「決定権限規程」等の社内規定を定める。

③　取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置する。執行役員等は、戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行する。

(5) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、法令及び「取締役会規程」の定めに従い、経営上の重要事項について決定する。

取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務執行を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。

コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。また、企業行動の指針と、すべての取締役及び社員が守るべき基本的なビジネス社会のルールを示す「コマツの行動基準」を定めるとともに、コンプライアンスを担当する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設置するなど、ビジネス社会のルール順守のための体制を整備し、役員及び社員に対する指導、啓発、研修等に努める。

併せて、法令及びビジネス社会のルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報告・相談に対応するため、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を設ける。

(6) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社規程」及び関連規則を定める。また、「コマツの行動基準」は、グループに属する関係会社すべてに適用する行動準則として位置付ける。これらの規定及び「コマツの行動基準」をもとに、関係会社を所管する当社の各部門は、所管する各会社を管理・サポートし、グループ各社では業務を適正に推進するための諸規定を定める。

②　主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

③　当社の「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。

④　特に重要な関係会社には、リスク及びコンプライアンスも含めた事業の状況について、当社取締役会に定期的に報告させる。

⑤　当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、主要関係会社の監査を実施又は統括し、各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制制度及びその適正な運用状況について監査及び指導する。また監査室は、グループ全体の内部統制制度の構築及び運用状況、並びにその結果について、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

(6) －１　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

関係会社を所管する当社の各部門は、「関係会社規程」及び関連規則に基づき、所管する各会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させる。

(6) －２　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

(6) －３　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「関係会社規程」及び関連規則に基づき、子会社が当社の連結経営に多大な影響を及ぼす事項を実施する場合、当社の事前承認又は当社への事前連絡を求める。更に、当社は、関係会社の取締役会付議基準、取締役会の開催頻度、出席状況、付議議案の報告を受け、関係会社の職務執行の状況を継続的に把握することで、グループ全体の経営の効率化を図る。

(6) －４　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「(5) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載する内部統制及びコンプライアンス体制をグループ全体に適用し、グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、専任及び兼任の使用人を配置する。

(8) 監査役補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査役スタッフ室所属の使用人の人事取扱い（採用、任命、異動）については、常勤監査役の承認を前提とする。

②　監査役スタッフ室専任の使用人は、取締役の指揮命令から独立しており、その人事考課等については、常勤監査役が行う。

③　当社の常勤監査役は、監査役スタッフ室所属の使用人と、定期的に会議を開催し、監査役スタッフ室の業務遂行の状況を確認する。

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、法令に従い、取締役及び執行役員等から担当業務の執行状況について報告を受ける。

②　取締役は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。

③　監査役は、内部統制に関する各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書及び重要な専決書を閲覧する。

④　監査役は、任務を遂行するために必要な法律顧問、その他のアドバイザーを選任できる。

(9) －１　子会社の取締役・監査役・使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査役に報告するための体制

当社及びグループ会社の重要経営事項を扱う戦略検討会、並びにコンプライアンス事項及びリスク管理事項を扱う「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の委員会に、監査役はオブザーバーとして出席する。

「関係会社規程」及び関連規則に基づき、関係会社から報告される経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項は、監査役にも報告される。

「リスク管理規程」及び「内部監査規程」は関係会社も対象とし、重要事項は監査役に報告される。

(9) －２　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ各社が制定するコンプライアンスに関する原則に、報告・通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを明記し、当該原則に従って運用する。

(10) 監査役の職務執行に生ずる費用の前払い・償還手続その他職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会は、執行部門と協議の上、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。

当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

監査役の職務執行に係る費用の管理及び執行は、監査役及び監査役スタッフ室所属の使用人が行う。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

コマツグループは、暴力、脅迫と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人、その他の組織的犯罪集団との一切の関係を遮断し、いかなる要求に対しても毅然とした態度で臨む方針の下、社内体制を整備、維持する。

４．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。

５．補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を各取締役及び各監査役との間で締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該役員が職務の執行に関し悪意もしくは重大な過失により法令の規定に違反し、もしくは責任を負った場合には、補償した金額に相当する金銭の返還を請求することができることとしています。

６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により塡補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等、及び損害額のうち免責額を超えない部分については、填補の対象としないこととしています。なお、保険料は、当社及び連結子会社が負担しています。

③　定款の規定

・取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。

・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。

・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。

・特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

・経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行等を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。

・取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めています。

・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 大橋　徹二 | 1954年３月23日生 |
1977年４月 | 当社入社 粟津工場工場管理室生産管理課
1982年６月 | 米国スタンフォード大学大学院留学（～1984年６月）
1998年10月 | 生産本部粟津工場管理部長
2001年10月 | 生産本部真岡工場長
2004年１月 | コマツアメリカ株式会社社長兼COO
2007年４月 | 執行役員就任
2007年４月 | 生産本部長
2008年４月 2009年６月 | 常務執行役員就任 取締役兼常務執行役員就任
2012年４月 | 取締役兼専務執行役員就任
2013年４月 | 代表取締役社長兼CEO就任
2019年４月 2022年４月 | 代表取締役会長就任 取締役会長就任
2025年４月 | 取締役（現在に至る）
| （注）４ | 259
取締役会長 | 小川　啓之 | 1961年３月23日生 |
1985年４月 | 当社入社 川崎工場生産技術部生産技術課
2004年４月 | コマツアメリカ株式会社チャタヌガ工場長
2007年４月 | 生産本部大阪工場管理部長
2010年４月 | 執行役員就任
2010年４月 | 生産本部茨城工場長
2013年４月 | 生産本部調達本部長
2014年４月 | インドネシア総代表兼コマツマーケティング・サポートインドネシア株式会社会長（～2016年３月）
2015年４月 | 常務執行役員就任
2016年４月 | 生産本部長
2018年４月 | 専務執行役員就任
2018年６月 | 取締役兼専務執行役員就任
2019年４月 | 代表取締役社長兼CEO就任
2025年４月 | 取締役会長就任（現在に至る）
| （注）４ | 169
代表取締役社長CEO | ＊ 今吉　琢也 | 1963年11月14日生 |
1987年４月 | 当社入社 粟津工場総務部経理課
1998年８月 | コマツアメリカ株式会社（～2004年７月）
2010年６月 | 小松（中国）投資有限公司（～2013年８月）
2016年５月 | 財務部長
2017年４月 | 財務部長兼グローバル・リテール・ファイナンス事業本部長
2018年４月 | 執行役員就任
2018年４月 | 経営管理部長
2021年４月 | 常務執行役員就任
2021年４月 | 中国総代表兼小松（中国）投資有限公司董事長
2024年４月 | 専務執行役員（経営管理管掌、中期経営計画担当）就任
2024年６月 | 取締役兼専務執行役員就任
2025年４月 | 代表取締役社長就任（現在に至る）
2025年４月 | CEO（現在に至る）
| （注）４ | 42

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 | ＊ 堀越　健 | 1961年８月１日生 |
1985年４月 | 当社入社 大阪工場総務部経理課
1996年２月 | 英国コマツ株式会社
1998年９月 | コマツフランス株式会社（～2003年５月）
2008年11月 | 欧州コマツ株式会社（～2011年11月）
2012年６月 | 財務部長
2016年５月 | 管理部長
2017年４月 | 執行役員就任
2018年４月 | CFO（現在に至る）
2020年４月 | 常務執行役員就任
2021年６月 | 取締役兼常務執行役員就任
2023年４月 2024年４月 | 取締役兼専務執行役員就任 代表取締役兼専務執行役員就任（現在に至る）
| （注）４ | 63
取締役 | ＊ 横本　美津子 | 1963年１月６日生 |
1985年４月 | 当社入社 人事部人事課
2011年４月 | ギガフォトン株式会社総務部長
2015年５月 | 生産本部湘南工場総務部長
2018年４月 | 総務部長
2019年４月 | 執行役員（危機管理担当）就任
2021年４月 | 常務執行役員就任
2021年４月 | サステナビリティ推進本部長
2023年４月 | 常務執行役員（人事，教育，サステナビリティ管掌）
2023年６月 | 取締役兼常務執行役員就任（現在に至る）
2025年４月 | 常務執行役員（人事，教育，安全・健康管理,サステナビリティ管掌）（現在に至る）
| （注）４ | 41
取締役 | 國部　毅 | 1954年３月８日生 |
1976年４月 | 株式会社住友銀行 （現　株式会社三井住友銀行）入行
2003年６月 | 株式会社三井住友銀行執行役員就任
2006年10月 | 同行常務執行役員就任
2007年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員就任
2007年６月 | 同社取締役就任
2009年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員就任
2011年４月 | 同行代表取締役頭取兼最高執行役員就任
2017年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役社長就任
2017年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役退任
2017年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役代表執行役社長就任
2019年４月 | 同社取締役会長就任（現在に至る）
2020年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
2021年10月 | 株式会社三井住友銀行取締役会長就任
2023年４月 | 同行取締役退任
| （注）４ | -
取締役 | アーサー M. ミッチェル | 1947年７月23日生 |
1976年７月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録（現在に至る）
2003年１月 | アジア開発銀行ジェネラルカウンセル就任
2007年９月 | ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所入所
2008年１月 | 外国法事務弁護士登録（現在に至る）
2008年１月 | ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所外国法事務弁護士（現在に至る）
2020年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 齋木　尚子 | 1958年10月11日生 |
1982年４月 | 外務省入省
2014年７月 | 同省経済局長兼内閣官房内閣審議官就任
2015年10月 | 同省国際法局長就任
2017年７月 | 同省研修所長就任
2019年１月 | 退官
2020年４月 | 東京大学公共政策大学院客員教授就任
2021年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
2023年４月 | 外務省参与就任（現在に至る）
| （注）４ | -
取締役 | 澤田　道隆 | 1955年12月20日生 |
1981年４月 | 花王石鹸株式会社 （現　花王株式会社）入社
2006年６月 | 花王株式会社執行役員就任
2008年６月 | 同社取締役執行役員就任
2012年６月 | 同社代表取締役社長執行役員就任
2021年１月 | 同社取締役会長就任
2022年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
2024年３月 2024年３月 | 花王株式会社取締役退任 同社特別顧問就任（現在に至る）
| （注）４ | -
常勤監査役 | 稲垣　泰弘 | 1961年８月21日生 |
1984年４月 | 当社入社 総務部法務課
1989年７月 | 米国コーネル大学ロースクール留学（～1991年１月）
2003年４月 | ビジネス・ディベロップメント部長
2010年４月 | 執行役員就任
2010年４月 | 国際渉外部長兼法務部長
2015年４月 | 常務執行役員就任
2015年４月 | 経営管理部長
2018年４月 | 中国総代表
2021年４月 | 社長付
2021年６月 | 常勤監査役就任（現在に至る）
| （注）５ | 47
常勤監査役 | 中尾　光男 | 1968年５月16日生 |
1992年４月 | 当社入社 経営企画室管理部経理課
2002年12月 | コマツマイニングジャーマニー有限会社（～2008年８月）
2012年５月 | コマツブラジル有限会社（～2016年５月）
2018年４月 | 財務部長
2020年４月 | 経営管理部IRグループGM
2023年５月 | 管理部長
2024年５月 | 社長付
2024年６月 | 常勤監査役就任（現在に至る）
| （注）６ | 12
監査役 | 大野　恒太郎 | 1952年４月１日生 |
1976年４月 | 検事任官
2009年７月 | 法務事務次官就任
2012年７月 | 東京高等検察庁検事長就任
2014年７月 | 検事総長就任
2016年９月 | 退官
2016年11月 | 森・濱田松本法律事務所客員弁護士
2017年６月 | 当社監査役就任（現在に至る）
2023年１月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業顧問（現在に至る）
| （注）５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 小坂　達朗 | 1953年１月18日生 |
1976年４月 | 中外製薬株式会社入社
2002年10月 | 同社執行役員経営企画部長就任
2004年10月 | 同社常務執行役員経営企画部長就任
2005年３月 | 同社常務執行役員営業統括本部副統括本部長就任
2005年７月 | 同社常務執行役員戦略マーケティングユニット長就任
2008年３月 | 同社常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長就任
2010年３月 | 同社取締役専務執行役員就任
2012年３月 | 同社代表取締役社長兼COO就任
2018年３月 | 同社代表取締役社長兼CEO就任
2020年３月 | 同社代表取締役会長兼CEO就任
2022年３月 | 同社取締役退任
2022年３月 | 同社特別顧問就任（現在に至る）
2022年６月 | 当社監査役就任（現在に至る）
| （注）７ | -
監査役 | 松村　眞理子 | 1959年９月24日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（現在に至る）
1988年４月 | ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所入所
1994年２月 | 龍土綜合法律事務所入所
2006年１月 | 真和総合法律事務所入所パートナー弁護士就任（現在に至る）
2022年４月 | 第一東京弁護士会会長就任
2023年６月 | 当社監査役就任（現在に至る）
| （注）８ | -
計 | 637

（注）１．取締役國部毅、アーサー M. ミッチェル、齋木尚子及び澤田道隆は、社外取締役です。

２．監査役大野恒太郎、小坂達朗及び松村眞理子は、社外監査役です。

３．当社では1999年６月より「執行役員制度」を導入しており、2025年６月16日現在、執行役員は40名（上記氏名欄に＊印を付した取締役兼務者３名を含む）です。

４．取締役の任期は2024年６月19日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．監査役稲垣泰弘及び大野恒太郎の任期は2021年６月18日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．監査役中尾光男の任期は2024年６月19日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

７．監査役小坂達朗の任期は2022年６月21日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

８．監査役松村眞理子の任期は2023年６月21日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

９．略歴における当社の組織及び子会社の名称は、当時のものです。

10．所有株式数は2025年５月31日現在の状況です。なお、株式報酬制度に基づき退任後又は退職後に交付される予定の株式数（業績連動型株式報酬制度において業績を反映し確定した株式交付ポイント数）を含めて表示しています。その株式の数は、次のとおりです。

| （千株）
大橋　徹二 | 26
小川　啓之 | 29
今吉　琢也 | 12
堀越　健 | 12
横本　美津子 | 9
稲垣　泰弘 | -
中尾　光男 | -

２．2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性10名　女性4名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 小川　啓之 | 1961年３月23日生 |
1985年４月 | 当社入社 川崎工場生産技術部生産技術課
2004年４月 | コマツアメリカ株式会社チャタヌガ工場長
2007年４月 | 生産本部大阪工場管理部長
2010年４月 | 執行役員就任
2010年４月 | 生産本部茨城工場長
2013年４月 | 生産本部調達本部長
2014年４月 | インドネシア総代表兼コマツマーケティング・サポートインドネシア株式会社会長（～2016年３月）
2015年４月 | 常務執行役員就任
2016年４月 | 生産本部長
2018年４月 | 専務執行役員就任
2018年６月 | 取締役兼専務執行役員就任
2019年４月 | 代表取締役社長兼CEO就任
2025年４月 | 取締役会長就任（現在に至る）
| （注）４ | 169
代表取締役社長CEO | ＊ 今吉　琢也 | 1963年11月14日生 |
1987年４月 | 当社入社 粟津工場総務部経理課
1998年８月 | コマツアメリカ株式会社（～2004年７月）
2010年６月 | 小松（中国）投資有限公司（～2013年８月）
2016年５月 | 財務部長
2017年４月 | 財務部長兼グローバル・リテール・ファイナンス事業本部長
2018年４月 | 執行役員就任
2018年４月 | 経営管理部長
2021年４月 | 常務執行役員就任
2021年４月 | 中国総代表兼小松（中国）投資有限公司董事長
2024年４月 | 専務執行役員（経営管理管掌、中期経営計画担当）就任
2024年６月 | 取締役兼専務執行役員就任
2025年４月 | 代表取締役社長就任（現在に至る）
2025年４月 | CEO（現在に至る）
| （注）４ | 42
代表取締役 | ＊ 堀越　健 | 1961年８月１日生 |
1985年４月 | 当社入社 大阪工場総務部経理課
1996年２月 | 英国コマツ株式会社
1998年９月 | コマツフランス株式会社（～2003年５月）
2008年11月 | 欧州コマツ株式会社（～2011年11月）
2012年６月 | 財務部長
2016年５月 | 管理部長
2017年４月 | 執行役員就任
2018年４月 | CFO（現在に至る）
2020年４月 | 常務執行役員就任
2021年６月 | 取締役兼常務執行役員就任
2023年４月 | 取締役兼専務執行役員就任
2024年４月 | 代表取締役兼専務執行役員就任（現在に至る）
| （注）４ | 63

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | ＊ 横本　美津子 | 1963年１月６日生 |
1985年４月 | 当社入社 人事部人事課
2011年４月 | ギガフォトン株式会社総務部長
2015年５月 | 生産本部湘南工場総務部長
2018年４月 | 総務部長
2019年４月 | 執行役員（危機管理担当）就任
2021年４月 | 常務執行役員就任
2021年４月 | サステナビリティ推進本部長
2023年４月 | 常務執行役員（人事，教育，サステナビリティ管掌）
2023年６月 | 取締役兼常務執行役員就任（現在に至る）
2025年４月 | 常務執行役員（人事，教育，安全・健康管理,サステナビリティ管掌）（現在に至る）
| （注）４ | 41
取締役 | ＊ 草場　泰介 | 1965年11月２日生 |
1989年４月 | 当社入社 技術本部商品開発室大阪開発センタ管理部
1996年８月 | 米国パデュー大学留学（～1998年２月）
2005年４月 | 英国コマツ株式会社（～2008年３月）
2016年４月 | 執行役員就任
2017年４月 | 開発本部建機第一開発センタ所長
2018年４月 | 開発本部車両第三開発センタ所長
2020年５月 | コマツアメリカ株式会社社長兼COO
2023年４月 | 常務執行役員就任
2023年４月 | CTO（現在に至る）
2023年４月 | 開発本部長
2025年４月 | 常務執行役員（研究・開発管掌）（現在に至る）
2025年６月 | 取締役兼常務執行役員就任（現在に至る）
| （注）４ | 32
取締役 | 國部　毅 | 1954年３月８日生 |
1976年４月 | 株式会社住友銀行 （現　株式会社三井住友銀行）入行
2003年６月 | 株式会社三井住友銀行執行役員就任
2006年10月 | 同行常務執行役員就任
2007年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員就任
2007年６月 | 同社取締役就任
2009年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員就任
2011年４月 | 同行代表取締役頭取兼最高執行役員就任
2017年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役社長就任
2017年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役退任
2017年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役代表執行役社長就任
2019年４月 | 同社取締役会長就任（現在に至る）
2020年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
2021年10月 | 株式会社三井住友銀行取締役会長就任
2023年４月 | 同行取締役退任
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | アーサー M. ミッチェル | 1947年７月23日生 |
1976年７月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録（現在に至る）
2003年１月 | アジア開発銀行ジェネラルカウンセル就任
2007年９月 | ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所入所
2008年１月 | 外国法事務弁護士登録（現在に至る）
2008年１月 | ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所外国法事務弁護士（現在に至る）
2020年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
| （注）４ | -
取締役 | 齋木　尚子 | 1958年10月11日生 |
1982年４月 | 外務省入省
2014年７月 | 同省経済局長兼内閣官房内閣審議官就任
2015年10月 | 同省国際法局長就任
2017年７月 | 同省研修所長就任
2019年１月 | 退官
2020年４月 | 東京大学公共政策大学院客員教授就任
2021年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
2023年４月 | 外務省参与就任（現在に至る）
| （注）４ | -
取締役 | 澤田　道隆 | 1955年12月20日生 |
1981年４月 | 花王石鹸株式会社 （現　花王株式会社）入社
2006年６月 | 花王株式会社執行役員就任
2008年６月 | 同社取締役執行役員就任
2012年６月 | 同社代表取締役社長執行役員就任
2021年１月 | 同社取締役会長就任
2022年６月 | 当社取締役就任（現在に至る）
2024年３月 2024年３月 | 花王株式会社取締役退任 同社特別顧問就任（現在に至る）
| （注）４ | -
常勤監査役 | 中尾　光男 | 1968年５月16日生 |
1992年４月 | 当社入社 経営企画室管理部経理課
2002年12月 | コマツマイニングジャーマニー有限会社（～2008年８月）
2012年５月 | コマツブラジル有限会社（～2016年５月）
2018年４月 | 財務部長
2020年４月 | 経営管理部IRグループGM
2023年５月 | 管理部長
2024年５月 | 社長付
2024年６月 | 常勤監査役就任（現在に至る）
| （注）５ | 12
常勤監査役 | 藤原　恵子 | 1965年８月22日生 |
1988年４月 | 当社入社 経営企画室
1995年１月 | エヌエスコマツ株式会社（現　コマツオーストラリア株式会社） （～1998年７月）
2003年１月 | 欧州コマツ株式会社（～2006年３月）
2008年９月 | 建機マーケティング本部欧米事業部長
2012年４月 | 執行役員就任
2012年４月 | 欧州コマツ株式会社社長
2016年４月 | 建機マーケティング本部代理店人材育成推進室長
2021年４月 | 建機ソリューション本部改革室長
2022年４月 | 常務執行役員就任
2022年４月 | 建機ソリューション本部長
2025年４月 | 社長付
2025年６月 | 常勤監査役就任（現在に至る）
| （注）６ | 44

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 小坂　達朗 | 1953年１月18日生 |
1976年４月 | 中外製薬株式会社入社
2002年10月 | 同社執行役員経営企画部長就任
2004年10月 | 同社常務執行役員経営企画部長就任
2005年３月 | 同社常務執行役員営業統括本部副統括本部長就任
2005年７月 | 同社常務執行役員戦略マーケティングユニット長就任
2008年３月 | 同社常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長就任
2010年３月 | 同社取締役専務執行役員就任
2012年３月 | 同社代表取締役社長兼COO就任
2018年３月 | 同社代表取締役社長兼CEO就任
2020年３月 | 同社代表取締役会長兼CEO就任
2022年３月 | 同社取締役退任
2022年３月 | 同社特別顧問就任（現在に至る）
2022年６月 | 当社監査役就任（現在に至る）
| （注）７ | -
監査役 | 松村　眞理子 | 1959年９月24日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（現在に至る）
1988年４月 | ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所入所
1994年２月 | 龍土綜合法律事務所入所
2006年１月 | 真和総合法律事務所入所パートナー弁護士就任（現在に至る）
2022年４月 | 第一東京弁護士会会長就任
2023年６月 | 当社監査役就任（現在に至る）
| （注）８ | -
監査役 | 甲斐　行夫 | 1959年９月26日生 |
1984年４月 | 検事任官
2021年７月 | 東京高等検察庁検事長就任
2022年６月 | 検事総長就任
2024年７月 | 退官
2024年10月 | 甲斐行夫法律事務所弁護士（現在に至る）
2025年６月 | 当社監査役就任（現在に至る）
| （注）６ | -
計 | 407

（注）１．取締役國部毅、アーサー M. ミッチェル、齋木尚子及び澤田道隆は、社外取締役です。

２．監査役小坂達朗、松村眞理子及び甲斐行夫は、社外監査役です。

３．当社では1999年６月より「執行役員制度」を導入しており、2025年６月19日現在、執行役員は40名（上記氏名欄に＊印を付した取締役兼務者４名を含む）です。

４．取締役の任期は2025年６月19日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．監査役中尾光男の任期は2024年６月19日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．監査役藤原恵子及び甲斐行夫の任期は2025年６月19日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

７．監査役小坂達朗の任期は2022年６月21日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

８．監査役松村眞理子の任期は2023年６月21日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

９．略歴における当社の組織及び子会社の名称は、当時のものです。

10．所有株式数は2025年５月31日現在の状況です。なお、株式報酬制度に基づき退任後又は退職後に交付される予定の株式数（業績連動型株式報酬制度において業績を反映し確定した株式交付ポイント数）を含めて表示しています。その株式の数は、次のとおりです。

| （千株）
小川　啓之 | 29
今吉　琢也 | 12
堀越　健 | 12
横本　美津子 | 9
草場　泰介 | 3
中尾　光男 | -
藤原　恵子 | 3

②　社外取締役及び社外監査役

2025年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

（注）2025年６月19日開催予定の第156回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名となる予定です。

社外取締役は、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っています。また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会及び監査役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っています。

当社取締役会は、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を以下のとおり定めています。社外取締役である國部毅、アーサー M. ミッチェル、齋木尚子、澤田道隆及び社外監査役である大野恒太郎、小坂達朗、松村眞理子は、いずれも当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけています。

当社の独立性判断基準

１　基本的な考え方

独立社外役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。

当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。

２　独立性の判断基準

上記１の基本的な考え方を踏まえて、以下に該当する者は、独立性はないものと判断します。

(1) 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

当社又は当社の子会社が、当該取引先の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係がある取引先又はその業務執行者をいいます。具体的には、当社又は当社の子会社との取引による売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定します。

当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門を通じて、当該兼務先へ直接照会を行う等の方法により、当社及び当社子会社と当該企業との取引関係を調査し、その独立性について判定を行います。

(2) 当社の主要な取引先又はその業務執行者

当社の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係のある取引先又はその業務執行者をいいます。具体的には、当該取引先との取引による当社の売上高等が、当社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定します。

当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門と協議し、その独立性について判定を行います。

(3) 当社又は当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者）

「多額の金銭その他の財産」の判断にあたっては、会社法施行規則第74条第４項７号ニ又は同規則第76条第４項６号ニの「多額の金銭その他の財産」に準じて判断します。

当該財産を得ている者が社外役員候補者が所属する法人等の団体である場合は、当該団体の総収入に対する当社からの報酬の依存度が相当程度高い場合には、独立性はないものと判定します。

(4) 過去１年間において、上記(1)から(3)のいずれかに該当していた者

(5) 以下に掲げる者のうち重要な者の配偶者又は二親等内の親族

(a) 上記(1)から(4)に該当する者

(b) 当社の子会社の業務執行者

(c) 当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役を判定する場合に限る）

(d) 過去１年間において、上記(b)又は(c)に該当していた者

(e) 過去１年間において、当社の業務執行者であった者

(f) 過去１年間において、当社の非業務執行取締役であった者（社外監査役を判定する場合に限る）

2025年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりです。

＜社外取締役＞

氏名 （就任年月） | 重要な兼職の状況等 | 当該社外取締役を選任している理由
國部　毅 （2020年６月） | ㈱三井住友フィナンシャルグループ　取締役会長 大正製薬ホールディングス㈱　社外取締役 南海電気鉄道㈱　社外取締役監査等委員 | 國部毅は、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取や㈱三井住友フィナンシャルグループの代表取締役社長、取締役代表執行役社長、取締役会長を務めるなど、金融・財務分野、グループ会社管理など実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。 同氏は、㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役会長を務めています。また、同氏は、2011年４月から2017年４月まで、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取兼最高執行役員を務めていましたが、2017年４月の退任以降は、同行の業務執行に携わっていません。同行は、当社及び当社の連結子会社の複数ある主な借入先の１つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。直近事業年度末時点において、同行からの借入残高は2,175億円であり、有利子負債残高の18.9％です。
アーサー M. ミッチェル （2020年６月） | ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所　外国法事務弁護士 | アーサー M. ミッチェルは、米国ニューヨーク州弁護士、本邦外国法事務弁護士として長年にわたり活動し、国際法務の分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社のグローバルな事業展開におけるリスクを軽減・回避し、中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
齋木　尚子 （2021年６月） | 外務省　参与 双日㈱　社外取締役 ㈱日本政策投資銀行　社外取締役 山九㈱　社外取締役 | 齋木尚子は、外務省で経済局長・国際法局長等を歴任するなど、国際情勢、国際法や経済分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
澤田　道隆 （2022年６月） | 花王㈱　特別顧問 パナソニック ホールディングス㈱　社外取締役 日東電工㈱　社外取締役 | 澤田道隆は、花王㈱の代表取締役社長執行役員、取締役会長を歴任し、グローバルなグループ会社経営やESG経営を実践するなど、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

＜社外監査役＞

氏名 （就任年月） | 重要な兼職の状況等 | 当該社外監査役を選任している理由
大野　恒太郎 （2017年６月） | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業　顧問 ㈱みずほフィナンシャルグループ　社外取締役 | 大野恒太郎は、検事総長を務めた経歴を有するなど、法曹界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
小坂　達朗 （2022年６月） | 中外製薬㈱　特別顧問 三菱電機㈱　社外取締役 | 小坂達朗は、中外製薬㈱の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任し、グローバルな企業経営を実践しており、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、企業経営者の見地から経営の監督を実施することで、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
松村　眞理子 （2023年６月） | 真和総合法律事務所　パートナー弁護士 明治ホールディングス㈱　社外取締役 ソーダニッカ㈱　社外取締役 日本航空㈱　社外監査役 | 松村眞理子は、弁護士として真和総合法律事務所に所属し、第一東京弁護士会会長を務めた経歴を有するなど、法務、コンプライアンス分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

（注） 2025年６月19日開催予定の第156回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は以下の４名、社外監査役は以下の３名となる予定です。

＜社外取締役＞

氏名 （就任年月） | 重要な兼職の状況等 | 当該社外取締役を候補者としている理由
國部　毅 （2020年６月） | ㈱三井住友フィナンシャルグループ　取締役会長 大正製薬ホールディングス㈱　社外取締役 南海電気鉄道㈱　社外取締役監査等委員 | 國部毅は、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取や㈱三井住友フィナンシャルグループの代表取締役社長、取締役代表執行役社長、取締役会長を務めるなど、金融・財務分野、グループ会社管理など実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。 同氏は、㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役会長を務めています。また、同氏は、2011年４月から2017年４月まで、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取兼最高執行役員を務めていましたが、2017年４月の退任以降は、同行の業務執行に携わっていません。同行は、当社及び当社の連結子会社の複数ある主な借入先の１つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。直近事業年度末時点において、同行からの借入残高は2,175億円であり、有利子負債残高の18.9％です。
アーサー M. ミッチェル （2020年６月） | ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所　外国法事務弁護士 | アーサー M. ミッチェルは、米国ニューヨーク州弁護士、本邦外国法事務弁護士として長年にわたり活動し、国際法務の分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社のグローバルな事業展開におけるリスクを軽減・回避し、中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
齋木　尚子 （2021年６月） | 外務省　参与 双日㈱　社外取締役 ㈱日本政策投資銀行　社外取締役 山九㈱　社外取締役 | 齋木尚子は、外務省で経済局長・国際法局長等を歴任するなど、国際情勢、国際法や経済分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
澤田　道隆 （2022年６月） | 花王㈱　特別顧問 パナソニック ホールディングス㈱　社外取締役 日東電工㈱　社外取締役 | 澤田道隆は、花王㈱の代表取締役社長執行役員、取締役会長を歴任し、グローバルなグループ会社経営やESG経営を実践するなど、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

＜社外監査役＞

氏名 （就任年月） | 重要な兼職の状況等 | 当該社外監査役を選任又は候補者としている理由
小坂　達朗 （2022年６月） | 中外製薬㈱　特別顧問 三菱電機㈱　社外取締役 | 小坂達朗は、中外製薬㈱の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任し、グローバルな企業経営を実践しており、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、企業経営者の見地から経営の監督を実施することで、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
松村　眞理子 （2023年６月） | 真和総合法律事務所　パートナー弁護士 明治ホールディングス㈱　社外取締役 ソーダニッカ㈱　社外取締役 日本航空㈱　社外監査役 | 松村眞理子は、弁護士として真和総合法律事務所に所属し、第一東京弁護士会会長を務めた経歴を有するなど、法務、コンプライアンス分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
甲斐　行夫 （2025年６月） | 甲斐行夫法律事務所　弁護士 | 甲斐行夫は、検事総長を務めた経歴を有するなど、法曹界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者としています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

・社外取締役及び社外監査役のサポート体制

取締役会資料は、原則として事前配付し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保しています。また、決議事項のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、討議を行っています。これにより決議に至るまでに十分な検討時間を確保するとともに、討議において指摘のあった事項を、決議する際の提案内容の検討に活かしています。

新任の社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の議案について必要に応じて担当部門による個別の事前説明を取締役会事務局同席の上で実施しています。

過去に開催された取締役会及び主な委員会等の資料や議事録等を格納したデータベースを構築し、社外取締役及び社外監査役を含む取締役・監査役の全員がアクセスできる環境を整備しています。監査役会についても、同様に過去開催分の資料や議事録等をデータベースで社外監査役を含む監査役全員がアクセスできる環境を整備しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役（社外監査役を含む）、会計監査人、内部監査部門の連携と手続きの状況、及び内部統制部門との関係は「（３）監査の状況　①　監査役監査の状況、及び②　内部監査の状況」に記載しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会の人員は５名であり、社外監査役が半数以上を占める構成としています。

常勤監査役の稲垣泰弘は、当社において長く法務、国際渉外、経営企画、M＆Aや戦略的提携に係る業務に従事し、これら社業に関する豊富な経験と知見を有しています。

常勤監査役の中尾光男は、当社において経理関係の業務に長く従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、2025年６月19日開催予定の第156回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役会は引き続き５名（うち、社外監査役３名）で構成されることになります。

また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、監査役をサポートしています。監査役スタッフ室の使用人数は、専任兼任合わせて７名です。

監査役及び監査役会の活動状況は以下のとおりです。

・監査役会の開催頻度及び出席状況

2024年度において、当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 稲垣　泰弘 | 15回 | 100％
常勤監査役 | 佐々木　輝三 | 4回 | 100％
常勤監査役 | 中尾　光男 | 11回 | 100％
社外監査役 | 大野　恒太郎 | 15回 | 100％
社外監査役 | 小坂　達朗 | 15回 | 100％
社外監査役 | 松村　眞理子 | 15回 | 100％

常勤監査役佐々木輝三の監査役会の出席状況は、2024年６月19日退任以前に開催された監査役会を対象としており、常勤監査役中尾光男の監査役会の出席状況は、2024年６月19日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

・監査役会での具体的な検討内容

2024年度における監査役会での具体的な検討内容は以下のとおりです。

(a) 監査方針、監査方法、監査の重点項目、監査役の業務分担、監査報告について審議の上、決議しています。

(b) 会計監査人と監査上の主要な検討事項（KAM）の洗い出しについて議論を行い、適切に開示されていることを確認しています。

(c) 会計監査人の監査の方法及び結果の相当性並びにその独立性について議論し、確認を行っています。

(d) 会計監査人の選解任について審議の上、再任決議を行っています。

(e) 内部監査部門より、当社及び子会社の内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べ、討議しています。

(f) コンプライアンス部門より、その活動状況について報告を受け、適宜意見を述べ、討議しています。

(g) 内部統制に関する基本方針については、その運用状況を検証し、問題がないことを確認しています。

(h) 法令改正等を踏まえ、当社の監査役会規程及び監査役監査基準の改定について審議の上、決議しています。

(i) 監査役会及び監査業務の効率的かつ有効な運営のための改善について議論し、実践しています。

・監査役の活動状況

監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、戦略検討会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の拠点への往査を通じて業務及び財産の状況を調査・確認しました。

また、当社及び子会社の代表取締役、その他の役員、及び経営幹部との意思疎通や情報の交換を図り、その職務の執行及び事業の状況につき説明・報告を受けるとともに、内部統制システムについて、その構築・整備・運用状況について定期的に報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しました。加えて内部監査部門や子会社の常勤監査役との連絡会及び個別面談等により、監査の環境の整備に努めるとともに、連携を密にしてその実効性の向上を図りました。

会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は社長に直属し、人員は26名です。

監査室は社内各部門及び子会社を対象に監査を行い、問題点の指摘及びその是正を勧告するとともに、改善状況を確認しています。また、監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行っています。

監査役監査、会計監査及び内部監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとおりです。

・監査役監査と会計監査の連携状況

監査役は、会計監査人と相互の監査方針、重点監査項目や監査の着眼点に関する意見交換をとおして、効果的、効率的な監査を目指しています。また、期中における会計監査人による事業所及び子会社の監査への立会いをはじめ、適宜、会計監査人との監査情報の交換会を設け、相互の連携を深め、機動的な監査に取り組んでいます。また、監査役は、会計監査人から第１四半期及び第３四半期の決算時に年度監査の実施状況等の報告を受け、第２四半期（中間期）の決算時には期中レビュー報告を受けています。更に第２四半期（中間期）及び期末の決算時に重要事項の確認を行っています。加えて、監査役会での監査概要の聴取や監査報告書の受領をとおして、会計監査人の監査の方法と結果の検証を行っています。

監査役会は、会計監査人と適宜情報交換を行い、会計監査人が当社及び連結子会社に対し提供する業務について、その独立性が適切に確保されていることを確認しています。

・監査役監査と内部監査の連携状況

監査役は、監査室の監査に立会い、自らの監査所見を形成するとともに監査室に対して助言や提言を行っています。また、監査室と定期的な会合を開催し情報提供を受けるとともに、監査室による監査結果の報告などを通じ、密接な連携が保たれています。

・内部監査と会計監査の連携状況

監査室が実施した財務報告に係る内部統制の評価等について、監査室と会計監査人は相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携しています。

・監査役監査、会計監査及び内部監査と内部統制部門との関係

監査役、会計監査人及び監査室は、それぞれの監査手続において、経理・財務部門やその他の関連する内部統制部門と適宜情報を共有し、リスクの評価や内部統制の有効性等について意見交換を実施しています。

内部監査の実効性を確保するために、監査室は、内部監査の結果及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価結果を定期的に当社の取締役会及び監査役会に直接報告しています。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２．継続監査期間

55年間

（注）　上記は有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

３．業務を執行した公認会計士

服部　將一（継続監査年数３年）

錦織　倫生（継続監査年数６年）

外山　大祐（継続監査年数６年）

４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　25名

その他　　　61名

５．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に従い、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められないこと、及び会計監査人の独立性、信頼性等につき適正な職務の遂行をするうえで問題がないことを確認しています。また、監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その結果等を考慮のうえ、引き続き、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定（再任）することを決定しました。

６．監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に当たって、会計監査人からその品質管理体制、監査計画、監査概要等について適宜報告を受け、また外部機関による会計監査人に対する各種の検査及び社内関係部門からの意見聴取等の結果を踏まえ判定しています。

監査役会は、当期において、会計監査人の活動内容及びその独立性、信頼性等について問題となる事実は認められないと判断しました。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対する報酬の内容は以下のとおりです。

区分 | 2023年度 | 2024年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 424 | 9 | 465 | 12
連結子会社 | 282 | － | 307 | －
計 | 706 | 9 | 772 | 12

（注） 2023年度及び2024年度における、当社に対する非監査業務の内容は、社債やユーロ・ミディアム・ターム・ノートのコンフォートレター作成業務等です。

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のKPMGネットワークに属する個々のメンバーファームに対する報酬の内容は以下のとおりです。

区分 | 2023年度 | 2024年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
提出会社 | － | 26 | － | 13
連結子会社 | 2,323 | 126 | 2,513 | 123
計 | 2,323 | 152 | 2,513 | 136

（注） 2023年度及び2024年度における、当社に対する非監査業務の内容は、CSR活動に関するアドバイザリー業務等です。また、2023年度及び2024年度における、連結子会社に対する非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日程等を勘案して決定しています。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬実績の推移、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の報酬等の妥当性について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 （人） |  | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬等
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 現金賞与 | 株式報酬
取締役 |  | 10名 | 474 | 389 | 454 | 1,317
| うち社外取締役 | 4名 | 90 | － | － | 90
監査役 |  | 6名 | 163 | － | － | 163
| うち社外監査役 | 3名 | 68 | － | － | 68
合計 |  | 16名 | 636 | 389 | 454 | 1,480
| うち社外役員 | 7名 | 158 | － | － | 158

（注）１．当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役９名（うち、社外取締役４名）、監査役５名（うち、社外監査役３名）ですが、上記「報酬等の総額」には、2024年６月19日開催の第155回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでいます。

２．2024年６月19日開催の第155回定時株主総会において、取締役の基本報酬及び現金賞与の合計の報酬限度額は年額20億円以内（うち、社外取締役分は年額２億円以内）、監査役の報酬限度額は年額２億５千万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は４名）、監査役の員数は５名（うち、社外監査役は３名）です。また、同定時株主総会において、社内取締役に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の導入が決議されており、併せて本制度において取締役の報酬として拠出される信託金の上限を820百万円に対象期間の事業年度数を乗じた金額とすることが決議されています。なお、上記決議された各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

３．株式報酬は、役員報酬BIP信託において当事業年度中に付与した株式交付ポイントにかかる会計上計上した費用の額を記載しています。

４．使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。

５．記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

６．当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性の観点を含めて審議した上で、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数を決議し、取締役会に答申しています。当社の取締役会（並びにその委任を受けた取締役会長（当事業年度においては大橋徹二氏）及び代表取締役社長（当事業年度においては小川啓之氏））は、報酬諮問委員会の審議の過程と答申の内容が適正であることを確認した上で、報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。

②　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 |  | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬等
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 現金賞与 | 株式報酬
小川　啓之 | 取締役 | 提出会社 | 125 | 126 | 147 | 398
大橋　徹二 | 取締役 | 提出会社 | 112 | 113 | 133 | 358
堀越　健 | 取締役 | 提出会社 | 53 | 53 | 62 | 168
今吉　琢也 | 取締役 | 提出会社 | 40 | 53 | 62 | 156
横本　美津子 | 取締役 | 提出会社 | 42 | 43 | 50 | 134

（注）１．株式報酬は、役員報酬BIP信託において当事業年度中に付与した株式交付ポイントにかかる会計上計上した費用の額を記載しています。

２．使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。

３．記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

③　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、社外委員５名（社外取締役４名、社外監査役１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会への諮問及びその答申を経た上で、2025年４月28日開催の取締役会において決議しました。決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、報酬諮問委員会において報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定することとしています。

社内取締役の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に、より一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬（現金賞与及び株式報酬A）、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬（株式報酬B）によって構成されます。

また、社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしています。

上記の報酬のうち、基本報酬と現金賞与については、報酬諮問委員会において役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について審議した上で取締役会に答申し、取締役会において当該答申の内容に基づき役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について決定することとしており、あわせて、その決定に従った個人別の基本報酬（月次報酬）額及び現金賞与支給額の算出・決定を取締役会長及び代表取締役社長に委任することを取締役会で決定しています。委任した理由は、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数については、報酬諮問委員会において審議・決議しており、これに基づく基本報酬及び現金賞与の個人別の報酬額の決定については、取締役会における合議により更に審議・決定するよりも、当社全体の業務を俯瞰する立場にある取締役会長及び代表取締役社長の協議により決定することが適当だと考えているためです。

なお、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとし、その具体的な金額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしています。

また、役員退職慰労金については、2007年６月をもって、制度を廃止しました。

（注）　代表取締役の異動に伴い、2025年４月28日開催の取締役会の決議により、個人別の基本報酬（月次報酬）額及び現金賞与支給額の算出・決定を取締役会長及び代表取締役社長に委任することを再確認しています。

［社内取締役の報酬制度］

金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 （固定報酬） | 業績連動報酬
単年度業績連動報酬 （月次報酬（株式報酬は役位別基準額） ×0～27カ月） | 中期経営計画 業績連動報酬 （役位別基準額 ×0～3カ月）
月次報酬×12カ月 | 現金賞与 （0～12カ月） | 株式報酬A （0～15カ月） 役員報酬BIP信託 | 株式報酬B （0～3カ月） 役員報酬BIP信託

ア）基本報酬

基本報酬としての月次報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させます。その上で、当該答申に基づき役位別の月次報酬水準について取締役会で決定します。

イ）単年度の連結業績連動報酬

単年度の連結業績の指標は、連結ROE*１、連結ROA*２及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性（連結売上高伸率）を加味して、次表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出します。

［単年度の連結業績連動報酬の指標］

| 指標 | 割合
基本指標 | 連結ROE*１ | 50％
連結ROA*２ | 25％
連結営業利益率 | 25％
調整指標 | 連結売上高伸率による調整

*１　ROE＝当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本＋期末株主資本)/２)

*２　ROA＝税引前当期純利益/((期首総資産＋期末総資産)/２)

当該業績指標を選定した理由は、当社グループ全体の効率性や成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものです。なお、この点については、過去の評価指標との継続性なども踏まえ、報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で決定しています。

なお、当該業績指標は、取締役会の決議により今後変更されることがあります。

当事業年度における業績指標に関する実績は、連結ROE14.2％、連結ROA10.6％、連結営業利益率16.0％、連結売上高伸率6.2％増であり、支給水準については当該結果に基づき決定しています。

単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の月次報酬（株式報酬においては役位別基準額）の27カ月分を上限とし、下限は無支給（その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ）となります。

単年度連結業績連動報酬の支給合計額の一定割合は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆さまとの価値共有を一層促進することを目的に、取締役会の決議に基づき、株式報酬として支給するものとします（株式報酬A）。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Aを支給します。株式報酬Aは、信託型株式報酬（役員報酬BIP信託）とし、対象となる社内取締役（以下、「対象取締役」）に対して、毎事業年度、株式交付ポイント（以下、「ポイント」）数を決定し、付与します。対象取締役が退任した場合、退任時までに付与されたポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」）について交付及び給付（以下、「交付等」）が行われます。

ウ）中期経営計画の業績連動報酬

当社の中期経営計画の期間を対象とし、対象取締役に対し、毎事業年度、役位別基準額の３カ月分を株式報酬として支給するものとします（株式報酬B）。株式報酬Bは、信託型株式報酬（役員報酬BIP信託）とし、対象取締役に対して、毎事業年度、役位に応じた単年度ポイントを割当てます。中期経営計画の期間終了後に、対象取締役に対して割当てた単年度ポイントを累計し、この累計値に中期経営計画目標の達成状況等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。対象取締役が退任した場合、退任時までに付与されたポイント数に相当する数の当社株式等について交付等が行われます。なお、中期経営計画の期間の途中で対象取締役が退任した場合は、中期経営計画の期間中に付与された単年度ポイントの累積値に、退任した時点での中期経営計画目標の達成状況等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。

［中期経営計画（2022年度～2024年度）の業績連動報酬の主な指標］

項目 | 経営指標 | 経営目標
成長性 | 売上高成長率 | 業界水準を超える成長率*１
収益性 | 営業利益率 | 業界トップレベルの利益率*１
効率性 | ROE | 10％以上
健全性 | ネット・デット・エクイティ・レシオ*２ | 業界トップレベルの財務体質*１
リテール ファイナンス事業 | ROA | 1.5％－2.0％
ネット・デット・エクイティ・レシオ*２ | ５倍以下
ESG | 環境負荷低減 | CO２排出削減：2030年50％減（2010年比） 2050年カーボンニュートラル （チャレンジ目標） 再生可能エネルギー使用率：2030年50％
外部評価 | DJSI*３選定（ワールド、アジアパシフィック） CDP*４Aリスト選定（気候変動、水リスク）

*１　国内外の主要同業他社との相対比較により評価

*２　ネット・デット・エクイティ・レシオ（ネット負債資本比率）＝(有利子負債－現預金)/株主資本

*３　ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ：米国S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス社が選定するESG投資指標

*４　企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体

当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。

なお、当該報酬の算定の基礎とする業績指標は、取締役会の決議により変更されることがあります。

エ）マルス・クローバック制度

当社は、2022年４月28日開催の取締役会において、マルス（減額・没収）・クローバック（返還）の制度について決議しました。取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、社内取締役に支給する業績連動報酬につき減額・没収し、又は返還を求めることがあります。返還請求等の内容は、個々の事象に応じ、原則として報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定します。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的に従って、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分します。純投資目的とは、専ら株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を指します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．上場株式に関する保有方針

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しません。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 45 | 3,481
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加理由
非上場株式 | 1 | 426 | ベンチャーキャピタルへ出資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。