## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,100,000,000
計 | 1,100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年6月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 291,649,149 | 291,649,149 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 291,649,149 | 291,649,149 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株)(注1） | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年11月29日 | △4,917 | 291,649 | － | 44,986 | － | 55,223

(注1) 自己株式の消却による減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 75 | 62 | 995 | 755 | 224 | 103,274 | 105,385 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,045,838 | 138,208 | 146,924 | 919,912 | 1,252 | 659,738 | 2,911,872 | 461,949
所有株式数の 割合(％) | － | 35.92 | 4.75 | 5.05 | 31.59 | 0.04 | 22.66 | 100.00 | －

(注1) 自己株式9,533,249株は「個人その他」に95,332単元を、「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しています。

(注2) 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元および50株含まれています。

(注3) 「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、信託として保有する当社株式がそれぞれ2,276単元および95株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 54,218 | 19.22
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 30,312 | 10.74
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） | 18,783 | 6.66
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR） | 6,500 | 2.30
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） | 5,581 | 1.98
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング | 4,428 | 1.57
公益財団法人内藤記念科学振興財団 | 東京都文京区本郷3丁目42-6 | 4,212 | 1.49
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） | 3,686 | 1.31
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤7丁目4番1号 | 3,300 | 1.17
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL,HONG KONG （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 2,532 | 0.90
計 | － | 133,555 | 47.34

(注1) 株式数は千株未満を切捨てて表示しています。

(注2) 自己株式は9,533千株（3.27%）であり、議決権がないため大株主上位10位から除いています。

(注3) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ならびに株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式です。

(注4) 2025年3月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社からグループ11社の共同保有として、2025年2月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ブラックロック・ジャパン株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 6,018 | 2.06
アペリオ・グループ・エルエルシー | 米国 カリフォルニア州 サウサリート市 スリー・ハーバー・ドライブスイート204 | 679 | 0.23
ブラックロック・アドバイザーズ ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 323 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 780 | 0.27
ブラックロック・ファンド ・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 846 | 0.29
ブラックロック (ルクセンブルグ) エス・エー | ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A | 377 | 0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 | 380 | 0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2　1階 | 2,773 | 0.95
ブラックロック・ファンド ・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 5,403 | 1.85
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、 エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,218 | 1.10
ブラックロック・インベストメント・マネジメント (ユーケー)リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 327 | 0.11
計 | － | 21,131 | 7.25

2025年2月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーから、2025年1月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーの変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 17,251 | 5.92

2024年9月3日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、銀行等保有株式取得機構から、2024年8月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
銀行等保有株式取得機構の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
銀行等保有株式取得機構 | 東京都中央区新川二丁目28番1号 | 11,156 | 3.76

2023年10月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社の共同保有として、2023年9月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。

三井住友信託銀行株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 7,920 | 2.67
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 8,432 | 2.84
計 | － | 16,353 | 5.51

2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社からグループ3社の共同保有として、2020年7月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
野村證券株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 | 28 | 0.01
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angle Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 71 | 0.02
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 18,280 | 6.16
計 | － | 18,380 | 6.20

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 9,533,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 281,654,000 | 2,816,540 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 461,949 | － | －
発行済株式総数 |  | 291,649,149 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,816,540 | －

(注1) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権の数1個)および50株含まれています。

(注2) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、信託として保有する当社株式がそれぞれ227,600株(議決権の数2,276個)および95株含まれています。

(注3) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式49株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) エーザイ株式会社 | 東京都文京区小石川 4丁目6番10号 | 9,533,200 | － | 9,533,200 | 3.27
計 | － | 9,533,200 | － | 9,533,200 | 3.27

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2023年3月29日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬制度を改定することを決議しました。また、2023年5月15日開催の報酬委員会において、取締役および執行役に対する株式報酬制度（以下「本制度」）を2013年5月に設定した役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」）を引継いで運用することを決議しました。そのため、本信託の信託期間を2026年7月末日まで延長しています。

① 本制度の概要

対象者 | 取締役 執行役
株式報酬額 | 取締役 基本報酬額の10% 執行役 職務グレード別に定める株式報酬額
基本交付株式数の設計割合 | 取締役 退任時交付株式数100% 執行役 退任時交付株式数30%、在任時交付株式数70%
交付株式数の決定方法 | 退任時交付株式数 毎年決定する株式数の退任時までの累積値 在任時交付株式数 毎年、各事業年度におけるESG EBIT、相対PBRおよび全社マテリアリティの達成度に基づき0～150%の範囲で決定
支給方法 | 退任時交付株式数 役員退任時に交付株式数の50%を株式で交付し、残り50%は株式信託内で換価のうえ交付株式数に応じて退任時までに累積した配当金相当額と合わせて金銭で給付 在任時交付株式数 毎年、交付株式数50%を株式で交付し、残り50%は株式信託内で換価のうえ金銭で給付
株式交付時期 | 退任時交付株式数 退任直後の7月下旬 在任時交付株式数 毎年7月下旬

ａ 当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の改定を決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。 ｂ 当社は本制度の改定にあたり、取締役および執行役の報酬に係る株式交付規程を改定しています。 ｃ 当社はaの報酬委員会及び取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす取締役および執行役を受益者とする信託（本信託）の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。 ｄ 本信託は、信託管理人の指図に従い、cで追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます（自己株式処分）。本信託が取得する株式数は、aの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。 ｅ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。 ｆ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ｇ 信託期間中、受益者要件を満たす取締役および執行役は、株式交付規程に従い、一定割合の当社株式及び一定割合の当社株式を換価して得られる換価処分金相当額の金銭を受領します。また、本信託の当社株式に関して支払われていた配当金について、退任時交付部分に限り、本信託から交付が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の数に応じた金銭を受領します。 ｈ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長及び追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 ｉ 本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

本信託の契約内容は、次のとおりです。

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 当社の取締役および執行役に対する株式報酬の付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役および執行役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託の期間 | 2013年5月29日～2026年7月31日
変更後の信託期間開始日 | 2023年8月1日
議決権行使 | 議決権行使はしないものとします
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得

② 取締役および執行役に取得させる予定の株式の総数

227,695株

③ 株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役および執行役のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円）
取締役会(2024年5月15日)での決議状況 (取得期間 2024年5月16日～2024年11月15日) | 6,500,000（上限） | 30,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,917,800 | 29,999,562
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,582,200 | 438
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 24.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(%) | 24.3 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,903 | 10,074
当期間における取得自己株式(注1) | 260 | 1,042

(注1) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間(注1)
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,917,800 | 21,413,944 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（業績連動型株式報酬制度の継続に伴う 第三者割当） | － | － | － | －
（単元未満株式の売渡し請求による売渡し） | 55 | 306 | 14 | 51
保有自己株式数 | 9,533,249 | － | 9,533,495 | －

(注1) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しによる株式を含めていません。

(注2) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式を含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当等に関しては会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回実施することとしています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE、およびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的な配当を実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。また、内部留保については、企業価値向上のための成長投資等に充当していきます。

当事業年度の期末配当金は、1株当たり80円としました。1株当たり中間配当金80円と合わせ、年間配当金は1株当たり160円(前事業年度と同額)、DOEは5.3％となりました。翌事業年度については、１株当たり年間配当金160円（当事業年度と同額）とし、中間配当金80円、期末配当金80円を見込んでいます。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円)
2024年11月 8日 | 取締役会決議 | 22,583 | 80
2025年 5月15日 | 取締役会決議 | 22,569 | 80

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えます。また、コーポレートガバナンスの充実に向け、経営の監督をはじめとする社外取締役の機能を最大限に活用していきます。

当社は、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスプリンシプル」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。

「コーポレートガバナンスプリンシプル」は、当社ウェブサイト（https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html）をご参照ください。

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

1 ステークホルダーズとの価値の共創

・当社は、ステークホルダーズの権利を尊重する。

・当社は、ステークホルダーズと共に、その価値の増大と創造に取り組む。

・当社は、ステークホルダーズとの対話を通じて、良好・円滑な関係を維持し、信頼関係を構築する。

・当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。

・当社は、持続可能な社会の実現に積極的に貢献する。

2 コーポレートガバナンスの体制

・当社は指名委員会等設置会社とする。

・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。

・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。

・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。

・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。

・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。

・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。

・社外取締役のみで構成するhhcガバナンス委員会を設置する。

・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 当社コーポレートガバナンスの特長

イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離

当社は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活かし、取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。

これにより、執行役は激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能となります。また、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役を代表執行役CEO 1名のみとしています。このように経営の監督と業務執行を明確に分離することにより、経営の活力を増大させるとともに、取締役会はステークホルダーズの視点で監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。

また、取締役会は、会社法に基づき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。

取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。

取締役および執行役のそれぞれが職務を執行し、その責任を果たしながらも相互に意思疎通をはかって信頼関係を構築し、ともに企業価値を向上させ、社会価値の創造に貢献していく、このような仕組みが当社のコーポレートガバナンスの特長です。

ロ) 独立社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み

当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役の存在です。このため、ステークホルダーズの期待に応え、経営の監督機能を高めるために、社外取締役の選任においてはその独立性・中立性を最重視しています。

そして、独立社外取締役を中心として、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われるhhcガバナンス委員会、④取締役会および各委員会のPDCA（Plan-Do-Check-Action）サイクルを回すコーポレートガバナンス評価など、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。

ハ) 取締役と執行役の多様性

指名委員会等設置会社の役員は、経営の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役です。2025年4月1日時点における役員（取締役および執行役）の多様性は以下の表のとおりです。

指名委員会は、取締役会がステークホルダーズの幅広い視点や外部の視点で経営の監督を行い、企業価値を向上させ、社会価値創造に貢献するためには、多様なスキル、経験やバックグラウンドに加え、国籍、性別、年齢、就任年数等の多様性を有する役員（取締役および執行役）による経営を行うことが枢要であると考えています。

取締役会は、企業理念を実現し、企業価値の向上を担う執行役をグローバルな視点で選任し、執行役の機能が効果的、効率的に発揮できるように配置しています。執行役は、製薬企業である当社の役員として、研究開発および医薬品の製造や品質ならびに安全性等の高い専門性を有する者、世界の各リージョンの医療制度や医療市場に習熟した者をはじめ、経営管理等の各分野において業務に精通した者を選任しています。

2025年4月1日現在

ニ) 機動的な意思決定と業務執行を担う執行部門の体制

i. アドバイザリーボード等の執行部門における会議体

当社は、業務執行の最高意思決定機関としてCorporate Strategy Committeeならびに Growth & Operating Committeeを設置するとともに、中長期的な研究開発の方向性、ポートフォリオ戦略・戦術等を検討するエーザイ サイエンティフィック アドバイザリーボード（世界的に著名な研究機関の教授・研究者で構成）、およびESG、SDGsを中心とする非財務資本への取り組み向上について検討するサステナビリティ アドバイザリーボード（国際政策に精通した国内外の外部専門家で構成）など、CEOの意思決定をサポートする仕組みを構築しています。そのほか、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会、人権啓発推進委員会等の会議体を設置しています。

ⅱ. グローバルな内部統制システムの構築と運用

取締役会は、執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則を定め、執行役は、これに基づき自らが担当する職務において内部統制システムを整備・運用しています。また、当社はグローバルに執行役を配置し、海外子会社における内部統制システムを担当執行役が直接的に構築し、その運営を行っています。

ⅲ. 説明責任とステークホルダーズを意識した経営の浸透

3カ月に1度、執行役全員が取締役会に出席し、執行部門での意思決定や各執行役の業務執行の状況を取締役会に報告しています。それ以外に重要な事案や報告事項が生じた場合には適宜取締役会に報告しています。執行役が取締役会への報告、説明責任を負うことにより、執行部門での意思決定や政策・施策の合理性や透明性が高まり、ステークホルダーズを意識した経営が浸透しています。

2025年4月1日時点

ホ) 取締役会による意思決定と経営の監督

取締役会は、最良のコーポレートガバナンスの構築を通して企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う任務を負っています。

取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任・解任、剰余金の配当など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行いますが、一方で、業務執行の機動性と柔軟性を高めて経営の活力を増大させるため、前述以外の業務執行の意思決定の権限を大幅に執行役に委任しています。

業務執行を担う執行役は、取締役会に適時適切な報告を行う義務を有しており、取締役会は、執行役の報告に基づき業務執行のプロセスの適正性や効率性を検証するとともに、業務執行の結果である業績を評価することにより執行役を信任し、経営の妥当性や効率性を確保することで、経営の監督を行っています。

また、指名委員会等設置会社の指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、取締役の選解任、監査、役員報酬の決定という重要な経営の監督の権限と責任を担っています。そして、取締役会は、各委員会からの報告に基づいて、各委員会の職務の執行についても監督を行っています。

ⅰ. 取締役会による意思決定事項

取締役会の決議事項は、「取締役会規則・細則」において定め、これを開示しています。

「取締役会規則・細則」は、当社ウェブサイト

（https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/boardmtg/index.html）をご参照ください。

取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任・解任、剰余金の配当など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決議を行いますが、議案によっては複数回にわたり取締役会において審議を重ね意思決定しています。

例えば、年度毎の事業計画の決定については、中長期経営計画における進捗状況のレビュー、事業計画の基本方針およびその中間報告、その他事業計画大綱の決議に必要な事項等の報告を経たうえで決議しています。また、剰余金の配当の決定については、中長期的な資本コストを上回るROEの確保、持続的・安定的な株主還元、成長のための投資採択基準を軸とする資本政策の基本的な方針を審議・決定のうえ決議しています。その他、決算に関する事項や執行役の選任など、ステークホルダーズへの説明責任を意識し、議論を尽くして意思決定をしています。

ⅱ. 取締役会による経営の監督

1) 執行部門の機動的な意思決定を監督する仕組み

取締役会は、執行部門より業務執行の意思決定事項に係る報告を適時適切に受け、当該報告に基づいて経営の監督を行っています。また、取締役会の経営の監督機能をさらに高めるため、執行部門における重要な意思決定会議体を取締役が傍聴できる仕組みを導入しています。これにより、執行部門における意思決定プロセス、および計画外や緊急な意思決定の状況等についても、適時にその内容を把握し、監督することが可能となります。加えて、取締役会は、取締役会が経営の監督を行うために必要な情報や判断材料を得るために、外部専門家や外部機関から意見や情報を収集する仕組みを有しています。

2) 委員会を活用した経営の監督

当社は、指名委員会等設置会社として法定の3委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）の他に社外取締役のみで構成するhhcガバナンス委員会を取締役会内委員会として設置しています。

hhcガバナンス委員会は、サクセッションプランの情報共有とディスカッション、取締役会の実効性の評価のとりまとめといった当社のコーポレートガバナンスにおける重要な役割の他、当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、取締役会の監督機能の強化、ひいては当社のコーポレートガバナンスの継続的な充実を図る責任を担っています。

hhcガバナンス委員会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会において検討がなされる各委員会の諸課題を検討するなど、3委員会における情報の共有をタイムリーに実施することで、各委員会の委員間における情報格差の解消にも取り組んでいます。

3) 経営の監督にステークホルダーズの意見等を反映

社外取締役が中心となり、主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員との対話を積極的に実施しています。そして、年に一度、hhcガバナンス委員会においてステークホルダーズとの対話、エンゲージメントについて振り返り、次年度に向けた対応事項や課題を確認するとともに、ステークホルダーズから得られた知見を取締役会における議論や監督に活かしています。

ヘ) コーポレートガバナンスに関する取り組み

i. ステークホルダーズとの対話

2024年度は、当社の主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主・機関投資家の皆様および社員との対話を以下のとおり行いました。また、年度末に開催したhhcガバナンス委員会では、こうした対話を振り返り、対話の結果を取締役会の監督機能に活かすべく議論を行いました。

1) 患者様と生活者の皆様との対話

・　通所、訪問介護、ショートステイを一体的に提供する地域密着型の小規模多機能施設を訪問し、利用者様との会話や言語を超えたコミュニケーションをはかるとともに、運営・介護に従事される方々から施設の特徴や認知症の患者様を含む利用者様との日常の接し方など具体的に伺い、アルツハイマー病に取り組む当社の社会的使命をあらためて強く認識しました。この対話により、患者様と生活者の皆様の喜怒哀楽に共感する重要性や、企業理念であるhhcとその実践への理解を深めました。

施設のご利用者様との対話

2) 機関投資家の皆様との対話

・　2024年度も機関投資家の皆様とより深く、経営の監督機能の向上にむけた議論を行うために個別による対話を実施しました。アナリスト、ファンドマネージャーを中心に11社（国内8社、海外3社）とウェブ会議システムにて、情報共有と意見交換を行いました。

・　経営の課題、機関投資家の皆様が社外取締役に期待していること等、双方が踏み込んだ意見交換ができ、対話で得た指摘や知見は取締役会における議論や経営の監督機能向上に活かしています。

3) 社員との対話

・　鹿島事業所を訪問し、鹿島事業所の概要や原薬研究開発活動、商業生産における原薬の安定供給に向けた対応、データの電子化・試験自動化を中心とした取り組み・課題を中心とする品質管理の対応について説明を受け、質疑応答を行った後、事業所内を見学し、研究開発および商業生産機能を有する原薬拠点への理解を深めました。

・　筑波研究所を訪問し、新薬創製の歴史や研究開発体制、筑波研究所のグランドデザインのコンセプトについて説明を受け、回遊動線に工夫をこらした開放的な施設の構造や、新たなコミュニケーションスタイルによる価値創造への期待などについて説明を受けました。また、創薬仮説の構築から承認までの創薬活動の実行に責任を持つ責任者から現行のプロジェクトや各研究機能の戦略、課題について説明を受け、創薬研究活動および組織体制について理解を深めました。若手リーダーとの交流では現状、課題と思われることなどについて意見が述べられ、各取締役から組織や社員への期待のコメント、経験に基づくアドバイスがなされ、活発なディスカッションをするとともに、ラボツアーを行いました。

筑波研究所の施設内の見学

・　川島工園を訪問し、川島工園や商業生産ならびに製剤研究活動の概要、また活動の紹介として、「レケンビ」のグローバルな安定供給に向けた品質管理におけるチャレンジと今後の展望、レカネマブのオートインジェクター製剤の開発について説明を受け、質疑応答、意見交換を行いました。その後、製剤・包装工程を見学するとともに、最新の注射剤棟/研究棟EMITS （Eisai Medicine Innovation Technology Solutions）、くすり博物館を見学し、当社の生産体制と製剤研究への理解を深めました。

・　2023年度の東京コミュニケーションオフィス（CO）に続き、埼玉県全域をカバーする大宮COを訪問し、「レケンビ」治療の流れや情報提供活動の状況や課題など埼玉県の概況について説明を受けました。また、「レケンビ」によるさらなる患者様貢献に向け、エリアの特性に合わせた戦略立案、診断から診療までのパスウェイ構築に向けた対応、地域特有の課題やその克服に向けた活動内容などについても説明を受け、質疑応答、意見交換によりエーザイ・ジャパンのMR活動への理解を深めました。

川島工園第4製剤棟内の見学　　　　　　　　　　　大宮COにて営業第一線との交流

ii. コーポレートガバナンス評価の実施

hhcガバナンス委員会では、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度の課題認識等に基づき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA（Plan-Do-Check-Action）のサイクルを回しています。

なお、2017年度より、継続的、安定的にコーポレートガバナンス評価の妥当性を確保するために、そ のプロセスおよび評価結果について外部機関による点検、レビューを3年に1回実施することとしています。

1) 2024年度コーポレートガバナンス評価

2025年4月23日、当社取締役会は、「コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー」と「内部統制関連規則の自己レビュー」およびhhcガバナンス委員会がとりまとめた「取締役会評価」の結果について審議し、「2024年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。

「取締役会の実効性向上」に焦点を当てたコーポレートガバナンス評価の仕組み

2) 外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および適正性の担保の仕組み

・　外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等を3年に1回実施し、取締役会評価の適正性を担保するとともに評価の改善をはかる仕組みを導入しています。

・　外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。

・　外部機関の指摘、助言に基づき、hhcガバナンス委員会および取締役会は、制度および運用の改善を行います。

・　外部機関は、hhcガバナンス委員会がとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。

・　取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた評価と外部機関による報告書に基づき、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。

※　外部機関による次回のレビューは2026年度に実施予定です。

(b) 当社の各機関について

当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。

当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明性の高い経営を確保する仕組みを構築しています。

また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成されるhhcガバナンス委員会を設置し、委員長も社外取締役が務めています。

当社の2024年度における各機関の人員構成、主な任務および活動内容は、次のとおりです。

イ) 取締役会（11名（うち女性2名）:社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年）

[取締役会の任務]

・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。

・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、報酬委員会、hhcガバナンス委員会からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

[取締役議長からのメッセージ]（社外取締役　池　史彦）

・2024年度はアルツハイマー病治療剤「レケンビ」の上市後の状況および欧州を含むグローバルの承認状況などを中心に適宜、執行役から詳細な報告を受け、取締役会で活発に議論を行いました。特に、米国において「レケンビ」の投与を希望されている患者様に十分にお届けできていない実情について報告を受け、医療現場における対応策や競合品に対する戦略などの議論を行いました。今後、診断・治療パスウェイの更なる構築および皮下注射製剤の承認など「レケンビ」を必要とされている患者様に如何に早く届けるか、hhcecoの構築とともに最大のテーマとして引き続き監督していきます。

・また、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」の進捗状況のレビューについて2回にわたり報告を受け、KPI設定、目標タイムラインの具現化や計画の社内外コミュニケーションの重要性など喫緊の課題から中長期の事業展望まで、多様かつ幅広い視点から経営の監督に努めました。

・社外取締役は様々なステークホルダーとのエンゲージメントを通じて得た課題感や期待を認識しつつ、リーダーシップを発揮し、常に最良のガバナンスを追求しながら、企業価値の向上をはかり、皆様のご期待に応えてまいります。

[2024年度における取締役会の活動内容]

i．中長期を含む事業戦略関連

・取締役会は、アルツハイマー病治療剤「レケンビ」（一般名：レカネマブ）について、年度を通じ、日米中の上市後の状況、欧州における承認状況や競合品に対する戦略など、必要に応じてその都度、執行部門より詳細な報告を受けました。特に、待機患者様数が大幅に増加した米国における「レケンビ」投与については、医療従事者や患者様への安全性をはじめとする製品情報の提供状況や初期投与から維持療法への移行、皮下注射製剤の承認状況などについて報告を受けました。また、投与が可能な医療施設等、インフラ整備の進展に向けた対応、診断・治療パスウェイの構築に向けた現状と課題などについて適宜、報告を受け、「レケンビ」を必要としている患者様に如何に確実にお届けするかについて活発に議論を行いました。

・取締役会は、中期経営計画「EWAY Future& Beyond」のレビューについて２回に亘り、報告を受けました。取締役からは、計画立案時のプロジェクトと戦略意思について達成度や実現に向けた具体策および企業価値向上への貢献度の提示、hhcecoシステムの位置づけの確認が求められるとともに認知症プラットフォームビジネスの確立に向けて留意すべき点について意見が述べられ、議論を行いました。

・取締役会は、持続的・安定的な株主還元および政策保有株式の売却状況を含む資本政策などについて報告を受け、資本コストや株主還元に関する考え方、株価の状況および「レケンビ」による将来の売上収益拡大に向けた自己資本の適切な管理等について意見が述べられ、議論を行いました。

・その他に報告を受け議論を行った事項

‐抗がん剤「レンビマ」の高純度製剤に関する米国特許訴訟の経過報告

‐創薬力向上に向けた研究開発体制DHBL（Deep Human Biology Learning）の課題と対策

‐デジタルトランスフォーメーションの進捗とNext Step

‐hhcecoの進展に向けたエコナビスタ株式会社に対する公開買付けの開始

‐社員エンゲージメントを含む人的資本経営に対する取り組み

‐全社のサステナビリティへの取り組み状況（四半期毎）

ⅱ．コーポレートガバナンス・内部統制・リスクマネジメント関連

・取締役会は、事業継続のためのサイバーセキュリティ対策について、執行部門より詳細な報告を受け、2023年度に発生したランサムウェア被害後の対策の進展を確認しました。取締役からは、グローバルなIT体制の強化、人材確保や社員教育の徹底などの対応策およびその対応に係る費用などについて意見が述べられ、議論を行いました。

・内部統制の整備・運用における現状および課題と目指す方向性について、執行部門より報告を受け、執行役を中心とした効率的かつ実効性のあるCSA（Control Self Assessment）へ改革する意義や、リスクマネジメント委員会で取り上げるリスクの選定方法の在り方について意見が述べられるなど議論を行いました。

・取締役会は、第112回定時株主総会における議決権行使結果の分析と次回の株主総会と招集通知の方向性について報告を受け、取締役からは、議決権行使結果を踏まえ、議決権行使率向上や株主様の満足度向上に繋がる検討を進めるよう意見が述べられるなど議論を行いました。

・2024年度コーポレートガバナンス評価について議論を行い決議しました。

[取締役会のサポート体制]

・取締役会の事務局として取締役会事務局を設置しています。また、以下の各組織を担当する執行役または組織長をメンバーとする「取締役会連絡会」が、図中のタイムラインで取締役会開催をサポートしています。

ロ) 指名委員会（3名:社外取締役3名（うち女性1名）、委員長:社外取締役、任期1年）

[指名委員会の任務]

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。

・当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは取締役会の過半数を占める社外取締役の存在であるとの認識に基づき、独立性・中立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。

・取締役会が、様々なステークホルダーズの期待に応え、監督機能を発揮できるよう、多様なバックグラウンドを有する取締役候補者を決定する。

・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

[指名委員会委員長からのメッセージ]（社外取締役　森山　透）

・当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役の存在であり、そして様々なステークホルダーズの期待に応え、経営の監督機能を高めるために、①厳格に独立性・中立性のある社外取締役候補者を選ぶこと、②取締役会を多様なバックグラウンドの取締役で構成することの2点が指名委員会の重要なミッションであると考えています。

・当社指名委員会には、経営陣から独立した社外取締役を選任する手続きとルールが確立されています。社外取締役候補者のリストは、現役の社外取締役だけではなく、当社取締役およびその経験者を含め、幅広いリソースから情報収集を行い、その充実をはかっています。リストから絞り込んだ候補者の方々には、当社の企業理念やコーポレートガバナンスの考え方等を情報提供し、就任の可能性を早い段階から把握するようにしています。こうした社外取締役の選任プロセスに、経営陣は関与しない仕組みになっており、指名委員会の役割はコーポレートガバナンスの実効性を支えるために非常に重要であると考えています。

・2024年度は、将来を見通したボード・サクセッションに係るシミュレーションを行い、2030年までに社内の女性取締役を含め、取締役会における女性比率30％達成に向けた検討、および取締役の多様性・バックグラウンドの考え方、社外取締役の独立性・中立性の要件および開示などに関して、議論・検討を行いました。

・また、社外取締役候補者の選任における競業企業の考え方について整理、検討するとともに、社外取締役としての独立性・中立性が確保でき、かつ利益相反がないことを前提に、医学・薬学の専門家等の選任を引き続き検討することを確認しました。指名委員会は今後も、当社のコーポレートガバナンスの向上に資するべく、ボード・サクセッションの中長期的なシミュレーションなども行いながら、社内取締役を含む取締役会の構成や多様性の検討等、取締役会の機能発揮に結びつく取締役候補者の選任を進めてまいります。

［2024年度における指名委員会の活動状況］

・取締役候補者選任に係る以下の諸課題に関する議論・検討を行いました。

‐取締役の員数および各委員会の構成に関する考え方

‐2030年までに社内の女性取締役を含め、取締役会における女性比率30％達成に向けた検討

‐取締役の多様性・バックグラウンドの考え方

‐社外取締役の独立性・中立性の要件および開示など

・近年、製薬企業である当社とは異なる事業ドメインを有する企業であっても、医療分野へ事業を拡大する企業が増加しているため、社外取締役候補者の選任における競業企業の考え方について整理、検討を行いました。

・社外取締役候補者として医学・薬学の専門家を選任することに関し、社外取締役としての独立性・中立性が確保でき、かつ利益相反がないことを前提に、取締役会の経営の監督機能向上への貢献が期待できる医学・薬学の専門家等の選任を引き続き検討することを確認しました。

・将来を見通したボード・サクセッションに係るシミュレーションを行いました。シミュレーションの実施にあたり、取締役議長のサクセッションが将来において円滑に行われること、取締役会および委員会の継続性の観点から同時に多くの社外取締役が交代しないことに留意しました。

・定款変更を前提に執行役の任期を4月1日～翌年3月31日（事業年度と同一）に変更することに伴い、指名委員会における必要な対応について確認しました。

・再任となる社外取締役候補者6名および新任となる社外取締役候補者1名について、独立性・中立性の調査を行い、審議の結果、いずれの候補者にも問題がないことを確認しました。

・2025年度の新任取締役候補者2名（社外取締役候補者1名、社内取締役候補者1名）を含む11名の取締役候補者および取締役会体制案を決定しました。

・2026年度以降の新任社外取締役候補者についても具体的な検討および審議・決定を行いました。

ハ) 監査委員会（5名（うち女性1名）:社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年）

［監査委員会の任務］

・取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。

・株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。

・会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営について確認するとともに、当社会計監査人以外の監査法人に関する情報収集に努める。

・当社グループの役員、使用人ならびに当社の会計監査人から適時・適切にその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、当社グループの業務および財産の状況を調査し、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。

・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。

・監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。

[監査委員会委員長からのメッセージ]（社外取締役　金井　沢治）

・監査委員会は、事業年度ごとに重要なリスクを検討の上、そのリスクに応じた監査計画を定めて、これに従って監査を実施しています。今年度の主な監査等の活動は次のとおりです。

‐執行役の職務執行の監査として、取締役会の定めた規則に基づく報告を月次で全ての執行役から受領したほか、個別の重要事項については、関係する執行役を監査委員会へ招請し報告を受けるなどしました。また、事業年度ごとに定める重要監査テーマとして、（1）生産拠点におけるサイバーセキュリティ対応状況とデータインテグリティ、（2）認知症領域における社会善実現のための施策に係るリスク、（3）グローバルでの人事戦略・海外子会社の人財管理の3件について、それぞれの担当執行役から報告を受け監査しました。

‐会計監査人の活動を監視・検証して、会計監査人の独立性や品質を担保する仕組みの運用状況を確認するとともに、会計監査人との間で必要な情報を共有しました。

‐グループの内部監査部門の活動状況の報告を定期的に受け、その相当性を確認しました。

・これらの監査等の活動を行った結果、いずれにおきましても問題を認めませんでした。

・また、監査委員会が受領した執行部門からの報告などから、重要と認められた事項については、適時に取締役会へ共有し、当社のガバナンス強化に資する活動を行いました。

［2024年度における監査委員会の活動状況］

1) 取締役・執行役の職務執行に係る監査活動

・取締役の職務執行の状況を、取締役会の議案の審議等を通じて、監視し検証しました。

・取締役会の定めた規則に基づき、執行役からの報告を月次・随時に受領しました。また、必要に応じて、執行役を監査委員会へ招請するなどして報告を求めました。

・執行役が主催する重要会議に出席して、その審議内容等を確認しました。

・執行役による内部統制の整備・運用状況について、取締役会の定めた規則に基づくリスク管理等の体制に関する執行役からの年度・半期単位の報告、および上記の執行役の業務執行状況に係る監査活動などにより、監視し検証しました。

・事業報告およびその附属明細書、ならびに計算関係書類について、担当執行役より受領し説明を受け、その内容の相当性を確認しました。

当社における監査委員会の体制は以下のとおりです。

2) 会計監査人に係る監視・検証の活動

・「(3) 監査の状況 ①監査委員会の状況 (a)監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」に記載しています。

3) 内部監査部門等に係る監査活動

・「(3) 監査の状況 ①監査委員会の状況 (b)監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動」に記載しています。

ニ) 報酬委員会（3名:社外取締役3名（うち女性1名）、委員長:社外取締役、任期1年）

［報酬委員会の任務］

・取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を公正性および透明性をもって決定する。

・取締役の報酬等については、取締役が、ステークホルダーズの共同の利益と長期的な企業価値の向上に向けて、その職務である経営の監督機能を充分に発揮するのに相応しい報酬として決定する。

・執行役の報酬等については、執行役の担う職務の重要度、責任の重さを十分に反映した競争力のある報酬とし、経営者報酬としての納得性を高めるとともに、中長期の当社企業価値の向上および社会善の実現ならびに社会のサステナビリティへの貢献に対し、執行役が強く動機付けられる内容として決定する。

・取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。

・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。

[報酬委員会委員長からのメッセージ]（社外取締役　リチャード・ソーンリー）

・報酬委員会は、取締役や執行役の報酬等の内容を決定するという重要な経営の監督責任を有しており、その役割として報酬決定の「公正性と透明性の確保」、「株主を含むステークホルダーズの皆様への説明責任」を重視しています。

・また、報酬委員会は、経営の監督機能を十分に発揮するために適切な取締役の報酬等を決定しており、執行役の報酬等については、当社の中長期的な企業価値を向上させ、社会の利益とサステナビリティに貢献することを強く動機付けるとともに、優れたグローバル人材を惹きつける競争力のある報酬とすることを決定しています。

・2024年度の報酬委員会は、取締役および執行役の新たな報酬制度の運用上の課題などを点検し、内規を含む制度を改めて整備、改正するとともに、運用上の改善に取り組みました。

・また、インセンティブ性の高い執行役の業績連動型報酬制度を納得性高く運用するために、業績連動型報酬（賞与、株式報酬）の評価期間（事業年度）と執行役の任期のズレを解消することを企図し、報酬委員会において必要な対応事項を確認、検討いたしました。

・2025年度も引き続き、報酬制度の運用を進め、改善を重ねてまいります。報酬委員会は、株主を含むステークホルダーズの皆様への説明責任を果たすべく、今後とも引き続き厳格な活動を継続してまいります。

［2024年度における報酬委員会の活動状況］

・2024年度の報酬委員会は、2023年度から新たに運用を開始した取締役および執行役の報酬制度について課題などを点検するとともに、執行役の報酬水準の見直しに関する規定、期中選任・退任時等の例外措置に関する規定の改正等に取り組みました。

・2024年5月に開催の報酬委員会において、2023年度の各執行役の業績評価のプロセスおよび評価結果の内容の妥当性を審議し、2023年度の全社業績目標（財務および非財務）達成度を決定のうえ、全社業績と執行役の個人別業績評価に基づいて、執行役の業績連動型報酬である賞与および株式報酬を決定しました。

・2024年6月開催の報酬委員会において、取締役の個人別報酬等を決定しました。

・2024年7月開催の報酬委員会において、全執行役の職務グレードを決定しました。この職務グレード決定に基づき、執行役の個人別報酬等を決議しました。

・2024年8月および9月開催の報酬委員会において、執行役の業績連動型報酬を決定するための2024年度の個人業績目標について、その策定プロセスを確認し、個々の業績目標の妥当性について審議のうえ決定しました。

・2024年11月に開催した報酬委員会において、役員報酬制度についてレビューを行い、個人業績目標の設定方法等の改善事項について確認しました。

・2024年12月に開催した報酬委員会において、取締役および執行役の報酬等の水準をレビューし、報酬水準を見直す必要がないことを決定しました。

・定款変更を前提に執行役の任期を4月1日～翌年3月31日（事業年度と同一）に変更することに伴い、報酬委員会における必要な対応について確認しました。

・2025年3月に開催した報酬委員会において、取締役および執行役の2025年度報酬体系、全執行役の2025年度の職務グレードおよび個人別報酬等について審議のうえ決定しました。また、事業報告における役員報酬の情報開示について審議のうえ決定しました。

ホ) hhcガバナンス委員会（7名：社外取締役7名（うち女性2名）、委員長：社外取締役、任期1年）

［hhcガバナンス委員会の任務］

・ステークホルダーズとの対話に積極的に取り組み、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かす

・代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う

・取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、取締役会にその改善について提案する

・当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実を図る

[hhcガバナンス委員会委員長からのメッセージ]（社外取締役　池　史彦）

・hhcガバナンス委員会は社外取締役のみで構成する任意の取締役会内委員会として、コーポレートガバナンス充実に向けた取り組みを行っています。

・2024年度は「取締役会の実効性」を如何に向上させていくかを検討しました。昨年度までアンケート形式での「取締役会の振り返り」を実施していましたが、今年度は取締役会を終了した当日のhhcガバナンス委員会において、本会議で浮き彫りとなった課題の確認・フォロー事項を整理する取り組みを開始しました。また、取締役会評価においても事務局による取締役への個別インタビュー、執行役による取締役会の評価や取締役会における執行役答弁のフォローアップなど、「取締役会の実効性向上」に焦点を当てた仕組みを導入し実施しました。

・その他、執行役任期・体制を事業年度と一致させることで、年度を通した責任体制の下で戦略策定、事業計画達成に向けたアクションプランの遂行、経営課題の解決、事業年度の責任に応じた執行役の報酬の決定等を企図し、定款変更前ですが、2025年4月1日付執行役新体制を始動しました。

・CEOのサクセッションプランの検討については、引き続き、候補者との直接的な接点を増やすとともに、執行部門における重要な意思決定会議体を傍聴するなど、取締役が、候補者に係る情報並びに候補者を支える執行体制の構築にむけた知見を直接得られる工夫も行っています。このような取り組みにより、候補者の育成や次世代の執行体制についてCEOへの助言や要望等を行っています。

・引き続き、社外取締役のみで構成されるhhcガバナンス委員会の活動の活性化をはかり、取締役会の経営の監督機能を高めて、コーポレートガバナンスおよび企業価値の向上に取り組んでまいります。

［2024年度におけるhhcガバナンス委員会の活動状況］

1) ステークホルダーズとの対話

hhcガバナンス委員会では、年に一度、実施したステークホルダーズとの対話の実施を振り返り、次年度に向けた対応事項や実施に向けた検討事項等を審議のうえ確認しています。2024年度は以下の取り組みを実施しました。

‐小規模多機能型居宅介護への訪問

‐海外の機関投資家を含めのべ11社の機関投資家と社外取締役との対話

‐工場、研究所および営業拠点への訪問、および社員と社外取締役との情報共有とディスカッション

2) CEOサクセッションプランの検討

・サクセッションプランの情報共有と検討（2回実施）

3) 取締役会の実効性評価

・コーポレートガバナンス評価（コーポレートガバナンスプリンシプルと内部統制関連規則の自己レビューと取締役一人ひとりが評価する取締役会評価）の実施

・「取締役会の実効性向上」に焦点を当てた評価にするべく以下の運用の一部変更、新たな仕組みの導入

‐事務局が取締役に個別インタビューを実施し、課題の抽出とその深掘りを実施

‐多面的な視点による客観的かつ包括的な評価を企図し、執行役による取締役会の評価を実施

‐取締役会における執行役答弁のフォローアップ

‐「取締役会の振り返り」から抽出された課題の評価

4) 「取締役会の振り返り」を実施

hhcガバナンス委員会において、当日開催された取締役会の振り返りを実施し、取締役会としての確認・フォロー事項を整理する取り組みを開始しました。

5) 定款変更を前提に執行役の任期を4月1日～翌年3月31日（事業年度と同一）に変更することに向けた検討

・定款変更や取締役会および各委員会における手続きやスケジュールなどを確認

・2025年4月1日付執行役新体制を取締役会で決議するにあたり、予めhhcガバナンス委員会において執行役体制編成の眼目について議論を実施

6) その他

・取締役会およびhhcガバナンス委員会の議題の選定

・サステナビリティ全般に関する活動報告

・アクティビズムの動向や機関投資家の議決権行使に関する情報収集および執行部門における各種対応の点検

・外部専門家を招き、「同意なき買収提案への対応」に関する情報共有とディスカッションの実施

＜2024年度に設置していた機関と構成員の氏名、役職および2024年度の出席状況＞

構成員の氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | hhcガバナンス 委員会
内藤 晴夫 | 取締役兼 代表執行役CEO 11/11回（100%） | － | － | － | －
三和 裕美子 | 取締役（社外） 11/11回（100%） | － | ○ 11/11回（100％） | － | ○ 14/14回（100％）
池 史彦 | 取締役議長 （社外） 11/11回（100%） | － | － | － | ◎ 14/14回（100％）
加藤 義輝 | 取締役 11/11回（100%） | － | ○ 11/11回（100％） | － | －
三浦 亮太 | 取締役（社外） 11/11回（100%） | － | ○ 11/11回（100％） | － | ○ 13/14回（93％）
加藤 弘之 | 取締役 11/11回（100%） | － | － | － | －
リチャード・ ソーンリー | 取締役（社外） 11/11回（100%） | 〇 9/9回（100％） | － | ◎ 10/10回（100％） | ○ 14/14回（100％）
森山 透 | 取締役（社外） 11/11回（100%) | ◎ 9/9回（100％） | － | 〇 10/10回（100％） | ○ 14/14回（100％）
安田 結子 | 取締役（社外） 11/11回（100%) | 〇 9/9回（100％） | － | ○ 10/10回（100％） | ○ 14/14回（100％）
金井 沢治 | 取締役（社外） 9/9回（100%） | － | ◎ 8/8回（100％） | － | ○ 10/10回（100％）
高橋 健太 | 取締役 9/9回（100%） | － | ○ 8/8回（100％） | － | －
内山 英世 | 取締役（社外） 2/2回（100%） | － | ◎ 3/3回（100％） | － | ○ 4/4回（100％）
林 秀樹 | 取締役 2/2回（100%） | － | ○ 3/3回（100％） | － | －

（注1） 表中の◎および○は各委員会における委員長および委員を示しています。

（注2） 2024年6月14日に退任した内山英世氏、林秀樹氏は同日前までの出席状況を記載しています。

（注3） 2024年6月14日に就任した金井沢治氏、高橋健太氏は同日以降の出席状況を記載しています。

（注4） 監査委員会委員長は、2024年6月14日前までは内山英世氏が務め、同日以降は金井沢治氏が務めています。

（注5） hhcガバナンス委員会には、サクセッションプランの情報共有など、テーマにより社内取締役が参加する場合もありますが、hhcガバナンス委員会委員の出席状況についてのみ記載しています。

＜定時株主総会後に設置予定の機関と構成員の氏名および役職＞

2025年6月18日開催予定の第113回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当社の設置している機関と構成員の氏名および役職は、以下のとおりとなる予定です。

構成員の氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | hhcガバナンス 委員会
内藤 晴夫 | 取締役兼 代表執行役CEO | － | － | － | －
池 史彦 | 取締役議長（社外） | － | － | － | ◎
三浦 亮太 | 取締役（社外） | － | ○ | － | ○
加藤 弘之 | 取締役 | － | 〇 | － | －
リチャード・ ソーンリー | 取締役（社外） | 〇 | － | ◎ | 〇
森山 透 | 取締役（社外） | ◎ | － | 〇 | 〇
安田 結子 | 取締役（社外） | 〇 | － | 〇 | 〇
金井 沢治 | 取締役（社外） | － | ◎ | － | ○
高橋 健太 | 取締役 | － | ○ | － | －
岡田 安史 | 取締役 | － | － | － | －
上田 亮子 | 取締役（社外） | － | 〇 | － | 〇

（注1） 表中の◎および○は各委員会における委員長および委員を示しています。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況

当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条に基づき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。

「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」（以下、本規則）の運用状況

ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項

当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。

ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令に基づき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。

ⅲ) ENW*企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制

監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。

チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会へ報告する体制を構築しています。また、当社執行役に関する事項については、監査委員会が設置する内部通報窓口へ直接連絡することもできます。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。

* ENW（Eisai Network Companies）とは、当社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。

ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています

ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。

ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。

「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況

ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」および「情報セキュリティ規程」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。

ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務（国内外）における重要な損失の危険（重要リスク）および子会社（国内外）における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。

特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー（財務）、ゼネラルカウンセル（法務）、総務・環境安全担当執行役（環境、災害）、チーフプロダクトクオリティオフィサー（製品品質）、グローバルセーフティオフィサー（副作用）が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画、製品の品質を保証するための手順書や副作用情報の管理に関する規則等、必要な文書・規則を作成・運用し、社内ウェブへの掲載や対象者への研修等を通じて徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。

また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。

ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフHRオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、適宜、見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用に努めています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。

ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進しています。

コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。反社会的勢力との関係遮断に関しては、企業行動憲章およびコンプライアンス・ハンドブックに掲載するとともに、コンプライアンス研修を通じ、ENWに周知しています。

内部統制については、内部統制担当執行役が定めるENW内部統制ポリシーに基づき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。

リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にした全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを推進しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。

内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を監査委員会/取締役会、およびGrowth & Operating Committeeへ定期的に報告しています。

また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。

ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会および監査委員会に適宜報告されています。

ロ) コンプライアンス・リスク管理

チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス推進部とリスク管理推進部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。

ⅰ) コンプライアンスの推進

コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、啓発活動、研修体制や相談・通報窓口の整備・運用等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。

このコンプライアンス・プログラムは、社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受けています。

1) コンプライアンス意識を醸成する啓発活動

コンプライアンス意識を醸成するため、「コンプライアンス・ハンドブック」（エーザイネットワーク企業行動憲章と行動指針を記載）を16ヵ国語で作成し、すべての役員および従業員に提示しています。 また、コンプライアンス意識の向上と事案発生の未然の予防を目的に、コンプライアンス役員研修会をはじめとする多様な研修会、e-ラーニング、各部署での研修用資材配信など、様々な媒体を駆使し、リアルとリモートを織り交ぜた教育研修を継続して実施しています。 |

2) コンプライアンス・カウンター、お取引先コンプライアンス通報窓口の活用と監査委員会への報告

コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報制度の窓口です。コンプライアンス・カウンターでは、通報だけでなく、法令・ルールの解釈や日々の活動に関する疑問などコンプライアンスに関するあらゆる相談を受け付けています。また、ENW各社の従業員は、エーザイ本社のコンプライアンス・カウンターに直接連絡することも可能です。社内窓口への通報に抵抗がある従業員のために、独立した社外弁護士による社外窓口を設けています。また、コンプライアンス・カウンターではありませんが、コンプライアンスに限定せず、職場や仕事の問題を中立的な立場で扱うオンブズパーソンが運営する社外相談窓口も設置し、コンプライアンス推進のための環境を整備しています。

グローバルでも各リージョンに独自の内部通報窓口を設置するとともに、アジア圏についてはエーザイ本社直通の通報窓口も設置しており、各国の法令等に基づいた対応を行っています。お取引先の役員および従業員の方々にも、エーザイ関係者による不正行為や法令違反、さらにお取引先自身における当社事業に関わる不正行為や法令違反等について相談・通報いただけるようコンプライアンス通報窓口を設けています。また、日本国内におけるこれらの窓口に寄せられた通報対応業務に従事する者については、公益通報者保護法に準じ、通報者保護のため、通報者を特定させる情報についての守秘義務を課しています。

コンプライアンス・カウンターやお取引先様コンプライアンス通報窓口への相談・通報の受付件数の状況は、毎月、監査委員会に報告しています。また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した情報のうち、重大なものについては、秘匿性を確保した上で直ちに監査委員会に報告する体制も構築しています。

なお、エーザイ本社のコンプライアンス・カウンターでは、コンプライアンス違反認定を行った事案について、役員および従業員がこれを自分事化し、自らの行動を顧みることにより、同種・類似の違反行為をとることがないよう、行為者および被害者等が特定されないよう配慮を行ったうえで、社内ウェブに公表をしております。社内アクセス数も高く、コンプライアンス違反行為の未然防止に効果を発揮しています。

3) 関連当事者間の取引

誠実なビジネス活動の推進を目的に、2012年1月に「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」を定めました（2018年10月全面改訂）。これは、社外関係者と接する際のENW共通のルールであり、すべてのENWにおいて贈収賄・汚職のないビジネス活動を推進しています。また、2022年には新たに同ポリシーに準拠した贈収賄防止に関する規程を整備し、取引先に対するデュー・デリジェンス機能をグローバルに強化しました。

具体的な取り組みの一つに、エーザイが新規に取引を予定している企業へ、ウェブシステムを活用して事前にグローバル共通の贈収賄・汚職の可能性に関する質問書への回答を得るABAC（Anti-Bribery and Anti-Corruption: 贈収賄・汚職の防止）デュー・デリジェンスシステムを導入しており、新規取引に伴うリスクの低減に一定の成果を得ています。本システムは、本社だけではなく、 リスクベース・アプローチの考えのもと、メキシコ、ブラジル、カナダを含むアメリカ地域、ロシアや東欧を含む欧州地域、中国、インドやアジア諸国で稼働させています。当社取引先企業においても、デュー・デリジェンスの結果、贈収賄・汚職防止の取り組みについて当社と同等レベルでの実施を要請しており、この基準を満たさない場合には取引しない、もしくは必要な策を講じた後に取引を開始するなどの措置を講じています。当社従業員に対しては毎年贈収賄・汚職防止に関するトレーニング受講を必須としており、業務における贈収賄・汚職防止への意識を高めています。

当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、役員による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。

4) コンプライアンスに則ったプロモーション

グローバルにコンプライアンスに則ったプロモーション活動を行っています。また、企業活動が高い倫理性のもとに行われていることを広く社会にご理解いただくため、日本製薬工業協会（製薬協）や各国で定める法令・ガイドラインに則り、医療機関等および患者団体に対する支払いを公開しています。

ⅱ) リスク管理の推進

当社では、会社法に基づき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。内部統制担当執行役はグローバル共通の「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。

当社では、全社におけるリスク管理を適正に行うため、リスク管理のツールの一つとして、CSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を実施しています。CSAは、毎年、全執行役を対象として実施しており、執行役による自身の管轄する部門のリスクの識別・評価を通して全社的な重要リスクを把握し、リスク対応の実施状況を確認することでリスク管理の実効性を高めています。

このCSAを通して識別されたリスクの内、全社に共通するリスクは、リスクマネジメント委員会で検討されます。リスクマネジメント委員会は、内部統制担当執行役を委員長とし、取締役会の助言を受け、エーザイにおける特に重要な全社におけるリスクの共有およびその対応の検討を行う委員会です。リスクマネジメント委員会では、CSAから得られたリスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応を推進するとともに、社外の企業不祥事等の事案を参考に自社における潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化防止に努めています。2024年度は、計7回のリスクマネジメント委員会を開催し（グローバル開催4回）、「サプライチェーン」、「デジタル事業」などの重要リスクについて状況報告、議論、その後の対応の進捗確認が行われました。

ハ) 内部監査活動

当社では、独立性強化を目的として、内部監査担当執行役のもとに当社グループの内部監査を管理するエグゼクティブインターナルオーディターを設置し、当社の内部監査を担うコーポレートIA部をはじめ、北米、欧州、中国等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。このグローバルな監査活動では、定款で定めた企業理念の実現に向けた重要なリスクが、当社グループとしてどのように管理され、どこに課題があるのかを把握し、改善を促すことに努め、その結果をGrowth & Operating Committeeだけでなく、監査委員会/取締役会に報告しています。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用の評価を担うとともに、労働安全衛生法等を含む多様な法規制遵守の観点から研究所や工場等に対する環境安全監査を実施しています。

そして当社グループの監査品質を高めるため、会計監査人との定期的な情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査の実施に向けた連携に努めるとともに、社外有識者で構成された外部評価委員会を定期的に開催し、主要な内部監査の報告書や内部監査活動の自己評価結果等について幅広く評価いただいています。

(b) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況 イ) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況 ⅳ)およびⅴ)」に記載しています。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、8名の取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条に基づき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。また、第113回定時株主総会で新たに就任予定の取締役候補者2名についても、当該契約を締結する予定です。当社の取締役が職務を遂行するにあたり善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社では、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2025年度中に更新する予定です。

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

(e) 取締役の定数および選解任の決議要件

以下のとおり定款で定めています。なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。

項目および 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由
取締役の定数 (第20条) | 取締役は、15名以内とする | 2001年 以後表記を改め、現在に至る | 厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため
取締役選任の 決議要件 (第21条第2項) | 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う | 1974年 以後法律改正等により表記を改め、現在に至る | 取締役選任についての定足数を明確にするため
累積投票の排除 (第21条第3項) | 取締役の選任決議は、累積投票によらない | 1974年 2006年に表記を統一し、現在に至る | 商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため

(f) 取締役会で決議できる株主総会事項

以下のとおり定款に定めています。なお、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした事項はありません。

項目および 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由
取締役および 執行役の 責任免除 (第38条第1項) | 本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる | 2004年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る | 指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため
剰余金の配当等 (第40条) | 本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める | 2006年 自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した | 剰余金の配当等を機動的に行うため

(g) 株主総会の特別決議要件

以下のとおり定款に定めています。

項目および 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由
株主総会の 特別決議要件 (第17条第2項) | 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う | 2003年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る | 株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)

(h) 株式会社の支配に関する基本方針

イ) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、「患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献する」との企業理念（hhc理念：ヒューマン・ヘルスケア理念）を定款に規定し、ステークホルダーズの皆様と共有してきました。

当社は、2021年4月よりスタートした中期経営計画「EWAY Future & Beyond」において、視点を転換し、貢献先を従来の「患者様とそのご家族」から「患者様と生活者の皆様」に大きく拡大して、「生ききるを支える」をビジョンとして人々に貢献するソリューションの創出に取り組んでいます。

上記の理念や考え方を実現するために、当社はhhcecoモデルを推進しています。hhcecoモデルとは、人々の健常な状態から高リスク、発症・治療、経過観察/予後の状態までを支えるエコシステムを、患者様、医療従事者、アカデミア、企業、自治体など様々なステークホルダーと連携して構築することで価値を提供するビジネスモデルです。その第一歩として、当社は認知症エコシステムの構築に取り組んでいます。具体的には、エーザイが保有する臨床試験やコホート研究、プロダクトサービスを通じて取得したヘルスケアデータを活用して、我々の現在の主軸事業である創薬開発に留まらず、創薬技術だけでは解決できない課題に挑む新技術による非創薬ソリューションの開発、および自社・他社のさまざまなソリューションと幅広いユーザーを結びつける認知症プラットフォームの構築を目指しています。創出されたデータ・モデル、創薬/非創薬ソリューションなどさまざまなプロダクトをのせた認知症プラットフォームを中核として認知症エコシステムが拡大することで、当社のみならず、他産業や自治体における商品の高度化やサービスの向上が可能となり、認知症の当事者様に対して最適なタイミングで最適な選択肢が提供できると考えています。企業理念であるhhcと、このエコシステムを統合したビジネスモデルを実現するhhceco企業をめざします。

さらに、当社は「医療較差の是正」に注力し、リンパ系フィラリア症治療薬の無償提供をはじめとした医薬品アクセスの改善に向けた取り組みを継続しています。熱帯病治療薬の研究開発においても、様々なパートナーシップにより豊富なパイプラインを構築しています。当社は、「日常と医療の領域で生活する人々」へ我々の製品と希望を届ける努力を惜しみません。

しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。

もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。

以上より、当社は、日本発のイノベーション企業として、hhc理念とそれを実現することに動機付けられた社員の存在、理念実現のための知の創造活動（hhc活動)、そして社会善（人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正）を効率的に実現するビジネス展開などが当社の企業価値の源泉であると考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、中長期的に当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努める前提において、このような源泉を十分に理解する必要があります。

ロ) 基本方針の実現に資する取組みおよび基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

ⅰ) 基本方針の実現に資する取り組み

当社は、前記イ)のとおり、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」に基づいた取り組みを進めています。これらの具体的な内容については、「第２ 事業の状況、１ 経営方針、経営環境および対処すべき課題等」をご参照ください。

また、当社は、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えています。当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。

ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

万が一、当社の企業価値向上の源泉を理解せず、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収提案や買付がなされた場合には、株主の皆様が検討のために必要な時間と情報を確保するとともに、必要に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じてまいります。

ハ) ロ)の取り組みに関する当社取締役会の判断およびその理由

当社としては、前記イ)記載の通り、企業価値・株主共同の利益の向上は、患者様と生活者の皆様のベネフィット向上により実現できるものと考えているところ、上記ロ)ⅰ)記載の取り組みは、そのような患者様と生活者の皆様のベネフィット向上に資すると考えています。

また、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えない買付をはじめとする不適切な買付や、定款で定めた理念実現のための日本発のイノベーション企業としての知識創造活動（hhc活動）やそれによって動機付けられた社員の存在、社会善（健康憂慮の解消、医療較差の是正）の効率的実現のためのビジネス行動、当社が患者様と生活者の皆様のベネフィット向上を実現するために必要不可欠な新薬の研究・開発体制、疾患の啓発や予防に資する情報・サービスの提供を含むhhcecoモデルの追求、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保などを含む、企業施策を妨げるような買付がなされれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。このため、当社としては、そのような買付を防止するために上記ロ)ⅱ)記載の措置をとることは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保の観点から適切であると考えています。

以上を踏まえ、当社取締役会は、上記ロ)記載の各取り組みは、前記イ)記載の基本方針に沿ったものであるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に適うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

(a) 有価証券報告書提出日（2025年6月13日）現在の当社の取締役および執行役の状況は、次のとおりです。

男性25名 女性5名 (役員のうち女性の比率16.7％)

上記のうち、取締役は11名(男性9名、女性2名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き19名です。

(i) 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
取締役 | 内藤 晴夫 | 1947年12月27日生 |
1975年10月 | 当社入社
1983年 4月 | 研開推進部長
1983年 6月 | 取締役
1985年 4月 | 研究開発本部長
1985年 6月 | 常務取締役
1986年 6月 | 代表取締役専務
1987年 6月 | 代表取締役副社長
1988年 4月 | 代表取締役社長
2003年 6月 | 代表取締役社長兼CEO
2004年 6月 | 取締役兼代表執行役社長(CEO)
2006年 1月 | 財団法人内藤記念科学振興財団(現 公益財団法人内藤記念科学振興財団)理事長(現任)
2014年 6月 | 取締役兼代表執行役CEO(現任)
| 1年 | 662,245 (6,144)
取締役 | 三和 裕美子 | 1965年10月12日生 |
1988年 4月 | 野村證券株式会社入社
1996年 4月 | 明治大学商学部専任助手
1997年 4月 | 同大学専任講師
2000年 4月 | 同大学助教授
2002年 4月 | 地方公務員共済組合連合会資金運用委員
2005年10月 | 明治大学商学部教授(現任)
2006年 4月 | ミシガン大学ビジネススクール客員研究員
2013年 4月 | 立教大学経済学部非常勤講師
2020年 4月 | 日本大学商学部非常勤講師
2020年 4月 | 全国市町村職員共済組合連合会資金運用委員(現任)
2020年 6月 | 当社取締役(現任)
2021年 4月 | 地方職員共済組合年金資産運用検討委員会委員(現任)
2022年 3月 | ピジョン株式会社社外取締役（現任）
| 1年 | 1,724 (202)
取締役議長 | 池 史彦 | 1952年5月26日生 |
1982年 2月 | 本田技研工業株式会社入社
2003年 6月 | 同社取締役汎用事業本部長
2006年 4月 | 同社取締役事業管理本部長
2007年 6月 | 同社常務取締役事業管理本部長
2008年 4月 | 同社常務取締役アジア・大洋州本部長 アジアホンダモーターカンパニー・リミテッド取締役社長(2011年3月退任)
2011年 4月 | 本田技研工業株式会社取締役専務執行役員事業管理本部長 リスクマネジメントオフィサー兼務システム統括兼務
2012年 4月 | 同社取締役専務執行役員事業管理本部長IT本部長兼務リスクマネジメントオフィサー兼務 渉外担当兼務
2013年 4月 | 同社代表取締役会長(2016年6月退任)
2014年 5月 | 一般社団法人日本自動車工業会会長(2016年5月退任)
2020年 6月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（現 株式会社ＮＴＴデータグループ）社外取締役(現任)
2021年 6月 | 当社取締役
2021年 6月 | 株式会社りそなホールディングス社外取締役（現任）
2023年 6月 | 当社取締役議長（現任）
| 1年 | 1,000 (202)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
取締役 | 加藤 義輝 | 1960年2月8日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2009年 6月 2010年 6月 | デマンド・チェーン本部川島工場製剤部長 理事職
2012年10月 | エーザイデマンドチェーンシステムズ ニューケミカルエンティティデマンドチェーンユニット プレジデント
2012年10月 2014年 4月 | Eisai Manufacturing Ltd. Managing Director 執行役員
2014年 4月 | 川島工園長兼工場長
2016年 4月 | エーザイデマンドチェーンシステムズ ニューロロジーデマンドチェーンユニット　プレジデント
2017年 5月 | エーザイデマンドチェーンシステムズ デピュティプレジデント
2017年 6月 | 執行役
2017年 6月 | エーザイデマンドチェーンシステムズ プレジデント
2020年 6月 2021年 6月 | 常務執行役 取締役(現任)
| 1年 | 10,681 (502)
取締役 | 三浦 亮太 | 1974年5月14日生 |
2000年 4月 | 弁護士登録
| 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所
2007年 1月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー (2018年10月退任)
2008年 6月 | テクマトリックス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年 1月 | 三浦法律事務所設立同弁護士法人パートナー(現任)
2020年 6月 | 東京エレクトロン株式会社社外監査役(現任)
2021年 6月 | 当社取締役(現任)
| 1年 | 1,408 (202)
取締役 | 加藤 弘之 | 1957年9月8日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2010年 6月 2011年 6月 | チーフプロダクトクリエーションオフィサー付　担当部長 理事職
2012年 4月 2012年 6月 2012年 6月 | プロダクトクリエーション本部　推進部長 執行役員 プロダクトクリエーション本部　ポートフォリオ戦略・推進部長
2016年 4月 | 執行役
2016年 4月 | メディスン開発センター長
2017年 6月 | メディスン開発センター長兼 hhc データクリエーション担当兼 グローバル緊急対応担当
2018年 1月 | チーフクオリティオフィサー兼グローバル緊急対応担当
2019年 6月 | 常務執行役
2019年 6月 | チーフクリニカルクオリティオフィサー 兼チーフプロダクトクオリティオフィサー兼グローバル緊急対応担当 兼薬事担当
2022年 6月 | 取締役(現任)
| 1年 | 8,462 (502)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
取締役 | リチャード ・ソーンリー | 1964年11月25日生 |
1983年 9月 | ウェストランド・ヘリコプターズ社入社
1997年12月 | アグスタウェストランド社 日本ゼネラルマネージャー
2003年 1月 | 同社 リージョナル・ディレクター 北東アジア（日本、韓国、台湾）
2004年 1月 | ロールス・ロイス社日本支社長 兼 ロールス・ロイス韓国支社長
2014年 1月 | ベルヘリコプター株式会社 日本代表取締役社長（2018年3月退任）
2018年 3月 | ソーンリー・インターナショナル最高経営責任者（現任）
2019年 6月 | 一般社団法人国際安全保障産業協会 監査役会委員
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| 1年 | － (202)
取締役 | 森山 透 | 1954年8月9日生 |
1977年 4月 | 三菱商事株式会社入社
2001年 4月 | 同社食品本部水産ユニットマネージャー
2004年 4月 | 同社中部支社生活産業部長
2005年 9月 | 株式会社ローソン執行役員
2006年 5月 | 同社取締役専務執行役員
2008年 4月 | 三菱商事株式会社執行役員
2009年 4月 | 同社執行役員生活産業グループCEO補佐（次世代事業開発担当）
2010年 4月 | 同社常務執行役員生活産業グループCOO
2011年 4月 | 同社常務執行役員生活産業グループCEO
2011年 6月 | 三菱食品株式会社社外取締役（2013年3月退任）
2013年 4月 | 三菱商事株式会社常務執行役員アジア・大洋州統括
2016年 4月 | 三菱食品株式会社社長執行役員
2016年 6月 | 同社代表取締役社長
2021年 6月 | 同社相談役（2022年6月退任）
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| 1年 | 1,401 (202)
取締役 | 安田 結子 | 1961年9月16日生 |
1985年 4月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1991年 9月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社入社
1993年 9月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク入社
1996年 6月 | 同社マネージング・ディレクター
2003年 4月 | 同社日本支社代表およびエグゼクティブ・コミッティーメンバー
2013年 4月 | 同社エグゼクティブ・コミッティーメンバー
2015年 6月 | ＳＣＳＫ株式会社社外取締役
2016年 6月 | 同社社外取締役（監査等委員）
2017年 3月 | 昭和シェル石油株式会社（現 出光興産株式会社）社外取締役
2018年 6月 | 株式会社村田製作所社外取締役（監査等委員）
2019年 4月 | 出光興産株式会社社外取締役
2020年 6月 | 日本水産株式会社（現 株式会社ニッスイ）社外取締役
2020年 6月 | 株式会社村田製作所社外取締役（現任）
2020年 7月 | 株式会社企業統治推進機構（現 株式会社ボードアドバイザーズ）シニアパートナー
2023年 5月 | 株式会社ボードアドバイザーズ取締役副社長（現任）
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| 1年 | 175 (202)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
取締役 | 金井 沢治 | 1959年3月5日生 |
1981年 4月 | 監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）東京事務所入所
1984年 3月 | 公認会計士登録
1985年 9月 | 同監査法人ニューヨーク事務所勤務（〜1990年8月）
1996年 8月 | 同監査法人社員
2001年 8月 | 同監査法人代表社員（現 パートナー）
2008年 6月 | 同監査法人本部理事
2009年 9月 | 同監査法人上級審査会会長
2011年 7月 | 同監査法人東京事務所第4事業部長
2015年 7月 | 同監査法人専務理事 KPMG Japan 監査部門統括責任者
2016年 4月 | KPMG Asia Pacific 監査部門統括責任者
2019年 6月 | 有限責任あずさ監査法人副理事長
2024年 6月 | 当社取締役（現任）
2024年 6月 | 株式会社群馬銀行社外取締役（現任）
| 1年 | 90 (－)
取締役 | 高橋 健太 | 1959年9月22日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2001年 6月 | 法務部長
2007年 6月 | 執行役
2007年 6月 | ゼネラル・カウンセル
2009年 6月 | 知的財産担当
2011年 6月 | 常務執行役
2016年 4月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長
2019年 6月 | 専務執行役
2021年 6月 | 内部監査担当
2023年 6月 | チーフコンプライアンスオフィサー
2023年 6月 | 内部統制担当
2024年 6月 | 取締役（現任）
| 1年 | 11,098 (909)
計 | 698,284 (9,269)

(注1)取締役の任期は、第112期に係る定時株主総会終結の時から第113期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注2)退任時に交付予定の権利確定済み株式数を括弧書きで表示しています。

(ii) 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
代表執行役 CEO | 内藤 晴夫 | 1947年12月27日生 | 略歴は、「(ⅰ) 取締役の状況」に記載しています。 | 1年 | 662,245 (6,144)
代表執行役 業界担当 | 岡田 安史 | 1958年9月26日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2002年 6月 | 経営計画部長
2005年 4月 | 医薬事業部事業推進部長
2005年 6月 | 執行役
2006年 6月 | 医薬事業部事業戦略部長
2007年 4月 | 日本事業本部計画部長
2008年 1月 | アジア・大洋州・中東事業本部長
2008年 8月 | エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド社長
2009年 4月 | アジア・大洋州・中東事業担当
2010年 6月 | 上席執行役員
2010年 6月 | 財務・経理本部財務戦略部長
2011年 6月 | 執行役
2011年 6月 | チーフタレントオフィサー
2011年 6月 | 人財開発本部長
2011年 6月 | 国内ネットワーク企業担当
2012年 6月 | 常務執行役
2012年 6月 | エーザイ企業年金基金理事長
2012年12月 | 人財開発本部タレントマネジメント部長
2013年 6月 | 専務執行役
2014年 6月 | 総務・環境安全担当
2017年 6月 | 代表執行役CTO兼業界担当兼中国事業担当
2017年 6月 | 中国事業担当(現任)
2018年 1月 | データインテグリティ推進担当
2019年 6月 | 代表執行役COO
2024年 6月 | 代表執行役（現任）
2024年 6月 | 内部監査担当
2025年 4月 | 業界担当（現任）
| (注3) | 30,844 (2,370)
代表執行役専務 COO兼チーフグロースオフィサー | 内藤 景介 (注4) | 1988年8月18日生 |
2013年10月 | 当社入社
2018年 4月 | ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム特命担当
2019年 2月 | ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム 本部長
2019年 6月 | 執行役
2019年 6月 | チーフデジタルオフィサー
2019年 6月 | ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム担当
2020年 1月 | ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム事業部 プレジデント
2020年10月 | コンシューマーエクスペリエンス トランスフォーメーション本部長
2020年10月 | エーザイ・ジャパン デピュティプレジデント
2021年 6月 | チーフエコシステムオフィサー
2022年 4月 | IT統括本部長
2023年 6月 | 常務執行役
2023年 6月 | チーフストラテジー＆プランニングオフィサー
2023年 8月 | グローバルADオフィサー
2024年 6月 | 代表執行役専務COO（現任）
2024年 6月 | チーフグロースオフィサー（現任）
2024年 6月 | テオリア・テクノロジーズ株式会社代表取締役CEO（現任）
| 1年 | 1,027 (1,754)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
代表執行役専務 チーフビジネスオフィサー兼 チーフIRオフィサー兼 内部監査担当兼 国内ネットワーク企業担当兼 COO特命担当 | 井池 輝繁 | 1963年12月20日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2009年 7月 | CEOオフィスプロダクトクリエーション本部予算管理部長
2010年 6月 | プロダクトクリエーション本部ポートフォリオ戦略・予算管理部長
2012年 6月 | コーポレートストラテジー部長
2012年 6月 | 執行役
2012年 6月 | 戦略担当
2012年12月 | ジャパン/アジア クリニカルリサーチ創薬ユニット プレジデント
2013年 4月 | 臨床開発部長
2014年10月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー
2014年10月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長
2015年 6月 | 常務執行役
2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ プレジデント
2021年 4月 | 日本・アジアメディカル担当
2021年10月 | エーザイ・ジャパン・プレジデント
2023年 6月 | 専務執行役
2023年 6月 | 日本事業担当
2024年 6月 | チーフストラテジー&プランニングオフィサー
2024年 6月 | COO特命担当（現任）
2025年 4月 | 代表執行役専務（現任）
2025年 4月 | チーフビジネスオフィサー（現任）
2025年 4月 | チーフIRオフィサー（現任）
2025年 4月 | 内部監査担当（現任）
2025年 4月 | 国内ネットワーク企業担当（現任）
| 1年 | 15,128 (1,591)
常務執行役 EMEAリージョンプレジデント兼 エーザイ・ヨーロッパ・ リミテッド 会長&CE0 | ガリー ・ヘンドラー | 1966年9月26日生 |
2005年 6月 | サノフィ社 アソシエイト・ヴァイス・プレジデント，グローバル・マーケティング
2008年 2月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド入社
2008年 2月 | 同社ディレクター，コマーシャル・ディベロップメント
2010年 6月 | 執行役
2010年 6月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼CEO
2012年 4月 | EMEAリージョン プレジデント(現任)
2014年 4月 | グローバルオンコロジービジネスプレジデント
2014年 5月 | エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット プレジデント
2014年 6月 | 常務執行役(現任)
2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ チーフコマーシャルオフィサー
2016年 4月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 会長&CEO(現任)
| 1年 | － (－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
常務執行役 アメリカス・リージョン プレジデント兼 エーザイ・インク 会長&CEO | 安野 達之 | 1968年5月18日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2014年10月 | コーポレートプランニング&ストラテジー部長
2016年 4月 | 執行役
2016年 4月 | コーポレートプランニング&ストラテジー担当
2017年 5月 | チーフプランニングオフィサー
2017年 5月 | コーポレートプランニング部長
2018年 3月 | グローバルパートナーシップディベロップメント特命担当
2020年 1月 | 常務執行役(現任)
2020年 1月 | アメリカス・リージョン プレジデント
2020年 1月 | エーザイ・インク社長
2022年 6月 | チーフフィナンシャルオフィサー
2022年 6月 | チーフIRオフィサー
2023年 8月 | アメリカス・リージョン プレジデント（現任）
2023年 8月 | エーザイ・インク 会長&CEO（現任）
| 1年 | 7,187 (1,292)
常務執行役 衛材(中国)投資有限公司 総裁 | ヤンホイ ・フェン | 1972年6月27日生 |
2012年11月 | ヒースン・ファイザー・ファーマシューティカル社 チーフオペレーションオフィサー
2012年12月 | 衛材(中国)薬業有限公司 入社 副総経理 営業本部長
2014年 8月 | 同社総経理
2016年 4月 | 執行役
2016年 4月 | 衛材(中国)投資有限公司 総経理
2020年 6月 | 常務執行役(現任)
2022年 7月 | 衛材(中国)投資有限公司 総裁(現任)
| 1年 | － (－)
執行役 チーフクリニカル オフィサー | リン ・クレイマー | 1950年10月19日生 |
2005年 3月 | PARファーマシューティカルズ社 シニア・ヴァイス・プレジデント、クリニカルディベロップメント・アンド・メディカルアフェアーズ・アンド・チーフメディカルオフィサー
2007年 5月 | エーザイ・メディカル・リサーチ・インク(現エーザイ・インク)入社
2009年 7月 | ニューロサイエンス創薬ユニット プレジデント
2012年12月 | ニューロサイエンス&ジェネラルメディスン創薬ユニット プレジデント
2013年 4月 | 執行役(現任)
2013年 4月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフクリニカルオフィサー
2015年 5月 | エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット チーフメディカルオフィサー
2016年 4月 | ニューロロジービジネスグループ チーフクリニカルオフィサー
2016年 4月 | ニューロロジービジネスグループ チーフメディカルオフィサー
2022年 7月 | Alzheimer's Disease and Brain Health チーフクリニカルオフィサー
2023年 8月 | チーフクリニカルオフィサー（現任）
| 1年 | － (－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
執行役 中国事業担当兼 日本・アジア申請登録担当兼 グローバルセーフティ担当 | 佐々木 小夜子 | 1968年9月27日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2011年 6月 | PR部長
2013年 4月 | 執行役(現任)
2013年 4月 | コーポレートアフェアーズ担当
2013年 4月 | グローバルアクセスストラテジー室長
2013年10月 | ガバメントリレーションズ部長
2017年 6月 | アジア・リージョン プレジデント
2018年 1月 | アジア・ラテンアメリカリージョン プレジデント
2020年 4月 | チーフIRオフィサー
2020年 4月 | ステークホルダーコミュニケーション担当
2022年 6月 | コーポレートコミュニケーション担当
2022年 6月 | ESG担当
2024年 6月 | サステナビリティ担当
2025年 4月 | 中国事業担当（現任）
2025年 4月 | 日本・アジア申請登録担当（現任）
2025年 4月 | グローバルセーフティ担当（現任）
| 1年 | 8,490 (859)
執行役 イーストアジア・グローバルサウスリージョン プレジデント兼 APIソリューション事業担当 | 金澤 昭兵 | 1965年2月11日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | 薬粧事業部 プレジデント
2016年 4月 | コンシューマー hhc 事業部 プレジデント
2017年 5月 | 日本事業戦略担当
2017年 6月 | 執行役(現任)
2017年 6月 | APIソリューション事業担当(現任)
2020年 4月 | アジア・ラテンアメリカリージョン プレジデント
2024年10月 | イーストアジア・グローバルサウスリージョン プレジデント（現任）
| 1年 | 8,918 (1,022)
執行役 生産・品質・技術担当兼 薬事担当 | 中濵 明子 | 1968年7月7日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2017年11月 | メディスン開発センター 日本・アジアレギュラトリー＆アジアクリニカルオペレーションズ統括部長
2018年 1月 | メディスン開発センター長
2018年 6月 | 執行役(現任)
2018年 6月 | hhc データクリエーションセンター担当
2022年 2月 | AD申請登録日本・アジア管轄
2022年 6月 | クオリティ担当
2022年 6月 | 薬事担当（現任）
2022年 7月 | チーフポートフォリオオフィサー
2023年10月 | 日本・アジア申請登録担当
2023年10月 | チーフクオリティオフィサー
2025年 4月 | 生産・品質・技術担当（現任）
| 1年 | 2,099 (1,022)
執行役 チーフHRオフィサー兼 コーポレートコミュニケーション担当兼 サステナビリティ担当兼 総務担当 | 真坂 晃之 | 1978年1月27日生 |
2001年 4月 2020年 1月 | 当社入社 ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム事業部 ADトラスト部長
2020年10月 | コーポレートプランニング部長
2021年 6月 | 執行役(現任)
2021年 6月 | チーフプランニングオフィサー
2022年 6月 | チーフHRオフィサー（現任）
2024年 6月 | 総務担当（現任）
2024年 6月 | 国内ネットワーク企業担当
2025年 4月 | コーポレートコミュニケーション担当（現任）
2025年 4月 | サステナビリティ担当（現任）
| 1年 | 2,228 (929)
執行役 新サプライチェーン担当 | 小阪 光生 | 1977年6月7日生 |
2003年 4月 | 当社入社
2020年 4月 | 秘書室長
2022年 4月 | チーフストラテジーオフィサー
2022年 6月 | 執行役(現任)
2022年 6月 | コーポレートストラテジー部長
2022年 6月 | グローバルアライアンス担当
2023年 6月 | 新サプライチェーン担当（現任）
| 1年 | 5,366 (733)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
執行役 戦略担当 | 氏家 伸 | 1980年2月20日生 |
2005年 4月 | 当社入社
2018年 3月 | レンビマ アライアンスマネジメント部長
2020年 1月 | グローバルパートナーシップディベロップメント特命担当
2022年 4月 | デピュティチーフプランニングオフィサー
2022年 4月 | コーポレートプランニング部長
2022年 6月 | 執行役（現任）
2022年 6月 | チーフプランニングオフィサー
2023年 6月 | 戦略担当（現任）
2023年 6月 | コーポレートストラテジー部長
| 1年 | 1,348 (639)
執行役 事業開発・アライアンス担当 | 浅野 俊孝 | 1966年7月24日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2022年 6月 | グローバルビジネスディベロップメント部長
2023年 6月 | 上席執行役員
2023年 6月 | 計画・事業開発本部長
2023年 7月 | 執行役（現任）
2024年 6月 | 事業開発・アライアンス担当（現任）
2024年 6月 | 事業開発部長（現任）
| 1年 | － (818)
執行役 チーフフィナンシャル オフィサー | 庄門 充 | 1971年10月13日生 |
1996年 4月 | 当社入社
2020年10月 | 財務・経理本部長（現任）
2021年 4月 | 理事職
2023年 4月 | 執行役員
2023年 7月 | チーフフィナンシャルオフィサー（現任）
2023年 7月 | 執行役（現任）
| 1年 | 2,250 (818)
執行役 チーフインフォメーション オフィサー | 法華津 誠 | 1968年8月30日生 |
2018年 9月 | 株式会社ファーストリテイリング グループ執行役員 デジタル業務改革サービス部兼 情報セキュリティ室 チーフセキュリティオフィサー
2023年 4月 | 当社入社
2023年 4月 | IT統括本部長
2023年 4月 | 上席執行役員
2023年 6月 | チーフインフォメーションセキュリティオフィサー
2023年10月 | チーフインフォメーションオフィサー（現任）
2023年10月 | 執行役（現任）
2023年10月 | IT統括本部 デジタルコミュニケーション部長
2025年 4月 | グローバルデジタル業務改革本部長（現任）
| 1年 | 200 (876)
執行役 ゼネラルカウンセル兼 チーフコンプライアンス オフィサー兼 知的財産担当兼 内部統制担当 | 加藤 晋 | 1971年10月1日生 |
2006年 2月 | TMI総合法律事務所上海代表処常駐代表
2008年10月 | 当社入社
2021年 6月 | 法務部長（現任）
2021年 7月 | 理事職
2024年 6月 | 執行役（現任）
2024年 6月 | ゼネラルカウンセル（現任）
2024年 6月 | チーフコンプライアンスオフィサー（現任）
2024年 6月 | 知的財産担当（現任）
2024年 6月 | 内部統制担当（現任）
2024年 6月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長（現任）
| 1年 | － (274)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
執行役 日本事業担当 | 遊佐 寿彦 | 1968年4月3日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2014年 9月 | エーザイ・ジャパン 計画推進部長
2016年 4月 | エーザイ・ジャパン 地域連携東海北陸本部長
2018年10月 | 秘書室長
2019年 6月 | エーザイ・ジャパン 地域連携首都圏本部長
2020年 1月 | 執行役員
2020年 1月 | ディメンシア トータルインクルーシブエコシステム事業部 ADパーパス部長
2021年 7月 | インテグレイティッドディメンシアストラテジー部長
2024年 4月 | エーザイ・ジャパン デピュティプレジデント
2024年 4月 | レケンビ特命担当
2025年 4月 | 執行役（現任）
2025年 4月 | 日本事業担当（現任）
| 1年 | 428 (－)
執行役 チーフサイエンティフィックオフィサー | 井戸 克俊 | 1978年7月21日生 |
2003年 4月 | 当社入社
2018年 4月 | インターナショナルプロジェクトチーム ディスカバリーリード
2020年 4月 | ニューロロジービジネスグループ ジーンセラピーリード
2021年 7月 | ニューロロジービジネスグループ モダリティ探索リード
2022年 7月 | （出向）Eisai Innovation Inc. ケンブリッジ室長
2024年 4月 | DHBL InflammAging&Senescenceドメインヘッド
2024年10月 | DHBL本部 Discovery Strategy Councilor
2025年 4月 | 執行役（現任）
2025年 4月 | チーフサイエンティフィックオフィサー（現任）
2025年 4月 | DHBL ディスカバリーヘッド（現任）
2025年 4月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社取締役（現任）
| 1年 | － (－)
計 | 85,513 (14,997)

(注1) 2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、執行役の任期は2026年3月末日となる予定です。

(注2) 退任時に交付予定の権利確定済み株式数を括弧書きで表示しています。

(注3) 岡田安史は、2025年6月18日に開催予定の定時株主総会に選任議案を上程している取締役候補者であり、本総会での承認可決を経て当社取締役に就任予定です。なお、岡田安史は、同日代表執行役を退任予定です。

(注4) 代表執行役専務COO 内藤景介は内藤晴夫の長男です。

(注5) 所有株式数の合計には、代表執行役CEO 内藤晴夫の所有株式数662,245株および退任時交付予定の権利確定済株式数6,144株は含めていません。

(b) 2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役および執行役の状況は、次のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性24名 女性5名（役員のうち女性の比率17.2％）

上記のうち、取締役は11名(男性9名、女性2名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き18名です。

(i) 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
取締役 | 内藤 晴夫 | 1947年12月27日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 662,245 (6,144)
取締役議長 | 池 史彦 | 1952年5月26日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 1,000 (202)
取締役 | 三浦 亮太 | 1974年5月14日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 1,408 (202)
取締役 | 加藤 弘之 | 1957年9月8日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 8,462 (502)
取締役 | リチャード ・ソーンリー | 1964年11月25日生 | (a)記載のとおり | 1年 | － (202)
取締役 | 森山 透 | 1954年8月9日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 1,401 (202)
取締役 | 安田 結子 | 1961年9月16日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 175 (202)
取締役 | 金井 沢治 | 1959年3月5日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 90 (－)
取締役 | 高橋 健太 | 1959年9月22日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 11,098 (909)
取締役 | 岡田 安史 | 1958年9月26日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2005年 4月 | 医薬事業部事業推進部長
2005年 6月 | 執行役
2008年 1月 | アジア・大洋州・中東事業本部長
2010年 6月 | 財務・経理本部財務戦略部長
2011年 6月 | チーフタレントオフィサー
2012年 6月 | 常務執行役
2012年 6月 | エーザイ企業年金基金理事長
2013年 6月 | 専務執行役
2014年 6月 | 総務・環境安全担当
2017年 6月 | 代表執行役
2017年 6月 | 業界担当兼中国事業担当
2018年 1月 | データインテグリティ推進担当
2019年 6月 | 代表執行役COO
2021年 5月 | 日本製薬工業協会会長
2023年 5月 | 日本製薬団体連合会会長
2024年 6月 | 内部監査担当
2025年 6月 | 取締役（予定）
| 1年 | 30,844 (2,370)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数 (株)(注2)
取締役 | 上田 亮子 | 1973年2月25日生 |
2001年10月 | みずほ証券株式会社入社
2002年 2月 | 株式会社日本投資環境研究所
2013年11月 | 金融庁金融研究センター特別研究員
2017年11月 | みずほインターナショナル （ロンドン）　ディレクター
2019年11月 | 株式会社日本投資環境研究所 主任研究員（現任）
2020年 2月 | 株式会社マネーフォワード 社外取締役
2022年 4月 | 公認会計士・監査審査会委員（現任）
2022年 6月 | SBI大学院大学教授（現任）
2022年 6月 | 平田機工株式会社社外取締役（現任）
2022年10月 | 京都大学経営管理大学院客員教授 （現任）
2023年 6月 | 株式会社TOKAIホールディングス 社外取締役（現任）
2024年 6月 | 広栄化学株式会社社外取締役（現任）
2025年 6月 | 当社取締役（予定）
| 1年 | 100 (－)
計 | 716,823 (10,935)

(注1)取締役の任期は、第113期に係る定時株主総会終結の時から第114期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注2)退任時に交付予定の権利確定済み株式数を括弧書きで表示しています。

(ⅱ) 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数(株)(注2)
代表執行役 CEO | 内藤 晴夫 | 1947年12月27日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 662,245 (6,144)
代表執行役専務 COO兼チーフグロースオフィサー | 内藤 景介 (注3) | 1988年8月18日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 1,027 (1,754)
代表執行役専務 チーフビジネスオフィサー兼 チーフIRオフィサー兼 内部監査担当兼 国内ネットワーク企業担当兼 COO特命担当 | 井池 輝繁 | 1963年12月20日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 15,128 (1,591)
常務執行役 EMEAリージョンプレジデント兼 エーザイ・ヨーロッパ・ リミテッド 会長&CE0 | ガリー ・ヘンドラー | 1966年9月26日生 | (a)記載のとおり | 1年 | － (－)
常務執行役 アメリカス・リージョン プレジデント兼 エーザイ・インク 会長&CEO | 安野 達之 | 1968年5月18日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 7,187 (1,292)
常務執行役 衛材(中国)投資有限公司 総裁 | ヤンホイ ・フェン | 1972年6月27日生 | (a)記載のとおり | 1年 | － (－)
執行役 チーフクリニカル オフィサー | リン ・クレイマー | 1950年10月19日生 | (a)記載のとおり | 1年 | － (－)
執行役 中国事業担当兼 日本・アジア申請登録担当兼 グローバルセーフティ担当 | 佐々木 小夜子 | 1968年9月27日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 8,490 (859)
執行役 イーストアジア・グローバルサウスリージョン プレジデント兼 APIソリューション事業担当 | 金澤 昭兵 | 1965年2月11日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 8,918 (1,022)
執行役 生産・品質・技術担当兼 薬事担当 | 中濵 明子 | 1968年7月7日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 2,099 (1,022)
執行役 チーフHRオフィサー兼 コーポレートコミュニケーション担当兼 サステナビリティ担当兼 総務担当 | 真坂 晃之 | 1978年1月27日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 2,228 (929)
執行役 新サプライチェーン担当 | 小阪 光生 | 1977年6月7日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 5,366 (733)
執行役 戦略担当 | 氏家 伸 | 1980年2月20日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 1,348 (639)
執行役 事業開発・アライアンス担当 | 浅野 俊孝 | 1966年7月24日生 | (a)記載のとおり | 1年 | － (818)
執行役 チーフフィナンシャル オフィサー | 庄門 充 | 1971年10月13日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 2,250 (818)
執行役 チーフインフォメーション オフィサー | 法華津 誠 | 1968年8月30日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 200 (876)
執行役 ゼネラルカウンセル兼 チーフコンプライアンス オフィサー兼 知的財産担当兼 内部統制担当 | 加藤 晋 | 1971年10月1日生 | (a)記載のとおり | 1年 | － (274)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注1) | 所有株式数(株)(注2)
執行役 日本事業担当 | 遊佐 寿彦 | 1968年4月3日生 | (a)記載のとおり | 1年 | 428 (－)
執行役 チーフサイエンティフィックオフィサー | 井戸 克俊 | 1978年7月21日生 | (a)記載のとおり | 1年 | － (－)
計 | 54,669 (12,627)

(注1) 2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、執行役の任期は2026年3月末日となる予定です。

(注2) 退任時に交付予定の権利確定済み株式数を括弧書きで表示しています。

(注3) 代表執行役専務COO 内藤景介は内藤晴夫の長男です。

(注3) 所有株式数の合計には、代表執行役CEO 内藤晴夫の所有株式数662,245株および退任時交付予定の権利確定済株式数6,144株は含めていません。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は7名です。

当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が取締役候補者を決定しています。指名委員会では、取締役会が高い見識と多面的な視点で経営の監督にあたることを重視し、毎年、中長期的に取締役会の構成や員数を検証するとともに、各取締役の専門性や経験等の多様性について検討を行います。特に、社外取締役候補者の場合は独立性・中立性の審査等を経て決定しています。

指名委員会が決議した社外取締役候補者については、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。

指名委員会は、社外取締役候補者について、本人に対する聞き取り調査や所属企業・団体と当社との取引関係の調査等をもとに、本要件に係わる事項を個別に確認して「独立性・中立性」を判断するとともに、指名委員会が定めた社外取締役の選任基準にもとづいて候補者を決定しています。なお、社外取締役7名全員は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしています。

［社外取締役の独立性・中立性の要件］（2017年8月2日改正）

1．社外取締役は、現に当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の役員（注1）および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。

2．社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。

① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。

ａ）当社グループの主要な取引先（注2）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人

ｂ）取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人

ｃ）当社の大株主（注3）である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人

ｄ）当社グループから役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者（コンサルタント、弁護士、公認会計士等）

ｅ）当社グループから多額（注4）の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人

ｆ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人

② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価（注5）し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。

③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。

3．社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者（注6）、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。

① 当社グループの役員および重要な使用人（注7）

② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者

4．社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。

5．社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。

注1：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。

注2：「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関をいう。

注3：「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。

注4：「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることを　いう。

注5：「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。

① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有

② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等

③ 当社グループと当該企業等の人的交流

注6：「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。

注7：「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。

2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案において社外取締役候補としている7名の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係は、次のとおりです。

氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
池 史彦 | 同氏は、本田技研工業株式会社において、海外事業やIT部門の責任者、CFOや会長などを歴任し、グローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、業界団体の会長職を務めるなど、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、同氏がこれらの知識や経験を活かして、経営の意思決定へ貢献するとともに、客観的な経営の監督を遂行することを期待しています。 同氏は、取締役議長として、従来の取り組みや手法に拘らず取締役会の実効性を如何に向上させるかを常に考え、新たな取り組みを実施するなどリーダーシップを発揮しています。また、執行部門へ、中長期を見据えた観点での要望や指摘を行うとともに、経営陣に対して忌憚のない意見を述べています。 hhcガバナンス委員会においては、委員長として経営の監督機能の向上にむけた検討をリードし、コーポレートガバナンスの継続的な充実に努めています。また、CEOが策定するサクセッションプランに対して当社のさらなる発展を企図した意見および助言を積極的に行っています。さらには、機関投資家や従業員等の率直な意見を積極的に聴取するとともに、取締役会等の活動の説明を丁寧に行うなど、ステークホルダーズとの対話を主導しています。 なお、株式会社NTTデータグループおよび株式会社りそなホールディングスの傘下の銀行と当社との間に取引実績がありますが、当社および両社の連結売上高の2％未満です。また、株式会社りそなホールディングスの傘下の銀行から借入を行っていますが、当社グループの連結総資産の2％未満です。以上の通り、指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることを確認しています。 以上より、当社の取締役に相応しいと指名委員会が判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。
三浦 亮太 | 同氏は、法律、会社法の専門家であり、企業法務を中心に弁護士としての豊富な経験と実績を有しています。また、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンス等の高い見識および他企業での社外役員としての経験を有しており、指名委員会は、同氏がこれらの知識、経験を活かして、経営の意思決定へ貢献するとともに、経営の監督を遂行することを期待しています。 同氏は、取締役会において、法律、会社法の専門家としての幅広い知識ならびにコーポレートガバナンスに関する深い見識に基づいた指摘や意見を適宜述べています。また、議論が交錯する場面では議論の方向性について論理的、合理的に考え方を整理し、納得性の高い意見を述べて取締役会における合意や意思決定に貢献しています。監査委員会委員としても、監査委員会において監査計画の立案、調査結果とその対応等に関して説明を求めるとともに意見やアドバイスを適宜述べ、期待する役割を果たしています。hhcガバナンス委員会においては、アクティビズムの動向や機関投資家の議決権行使に関する情報収集および執行部門における各種対応の点検をリードして行うなど、継続的な企業価値の向上とステークホルダーズの利益の確保に向け、専門的かつ適時適切な提言等を行っています。 なお、三浦法律事務所、テクマトリックス株式会社および東京エレクトロン株式会社と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることを確認しています。 以上より、当社の取締役に相応しいと指名委員会が判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
リチャード・ ソーンリー | 同氏は、航空宇宙・防衛産業の企業において、企業における経営者としてのグローバルかつ豊富な経験を有しています。現在は、コンサルタント会社の責任者として、他の外国企業の日本市場参入の支援をするなど、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、同氏がこれらの知識、経験を活かして、経営の意思決定へ貢献するとともに、客観的な経営の監督を遂行することを期待しています。 同氏は、取締役会において、企業経営者としての国際的なビジネスとリスクに関する豊富な経験・知識および海外出身者として異なる価値観や視点に基づき率直な指摘や意見等を適宜述べています。ITセキュリティー分野などの得意な分野に関する意見やグローバルの視点での意見を適宜述べるなどの貢献を果たしています。また、報酬委員会委員長として、新たな役員報酬制度の適切な運用に努め、運用上の課題を点検し、制度の改善と充実をはかることにリーダーシップを発揮するとともに、その結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。hhcガバナンス委員会および指名委員会においては各種提案を行い、意見やアドバイスを適宜述べ、期待する役割を果たしています。 なお、利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることを確認しています。 以上より、当社の取締役に相応しいと指名委員会が判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。
森山 透 | 同氏は、三菱食品株式会社において、M&A等を活用し新分野参入に取り組み、食品中間流通業から事業投資を伴う総合食品商社への業態変革をリードした経験や、食品卸の膨大なデータの活用、食品ロス削減に向けたデータ流通整備等のＤＸ化推進にリーダーシップを発揮するなど、経営者としてのグローバルかつ豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、同氏がこれらの知識、経験を活かして、経営の意思決定へ貢献するとともに、客観的な経営の監督を遂行することを期待しています。 同氏は、取締役会において、総合商社、食品産業に関する事業をグローバルに展開する企業経営者としての豊富な経験・知識を活かし、本質や要点を捉えた指摘、意見等を適宜述べ、経営の監督への貢献を果たしています。また、指名委員会委員長として、性別、国籍や年齢を含め、取締役会が多様なバックグラウンドや経験等を有する取締役で構成されるよう候補者の選任に尽力するとともに女性取締役比率向上に向けたロードマップを検討するなどにリーダーシップを発揮し、その結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。hhcガバナンス委員会および報酬委員会においては各種の提案を行い、意見やアドバイスを適宜述べ、期待する役割を果たしています。 なお、三菱食品株式会社と当社との間に取引実績がありますが、両社の連結売上高の2％未満です。以上の通り、指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることを確認しています。 以上より、当社の取締役に相応しいと指名委員会が判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。

氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
安田 結子 | 同氏は、外資系エグゼクティブサーチ会社の日本代表を長きに渡り務め、経営者の育成、人材アセスメントの豊富な経験を有しています。現在はコンサルティングファームにおいて、日本企業の取締役会と経営者に対し取締役会評価、指名委員会活動支援、CEO後継者育成計画支援などに従事しており、企業における経営者としてのグローバルかつ豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、同氏がこれらの知識、経験を活かして、経営の意思決定へ貢献するとともに、客観的な経営の監督を遂行することを期待しています。 同氏は、取締役会において、リーダーシップ開発、組織・人事およびコーポレートガバナンスに関する専門知識および企業経営者としての豊富な経験・知識に基づき、何事にも積極的かつ率直な質疑を尽くしています。原点回帰や基本的な考え方を問うような指摘、意見等を適宜述べ、経営の監督への貢献を果たしています。 また、指名委員会委員、報酬委員会委員として、取締役選任に関する経験に基づく意見や提言、役員報酬制度に関する専門的な意見、提言等を行っています。hhcガバナンス委員会においては、コーポレートガバナンスに関する高い専門性を活かした各種の提案、意見やアドバイスを適宜述べ、期待する役割を果たしています。 なお、株式会社ボードアドバイザーズ、株式会社村田製作所および株式会社ニッスイと当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることを確認しています。 以上より、当社の取締役に相応しいと指名委員会が判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。
金井 沢治 | 同氏は、公認会計士および監査人として、電気通信、自動車、製薬、重工業、食品、小売、鉄道業界等の監査業務に従事した経験を有するとともに、監査法人およびグローバル・プロフェッショナルファームの経営に豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、同氏がこれらの知識、経験を活かして、経営の意思決定へ貢献するとともに、客観的な経営の監督を遂行することを期待しています。 同氏は、取締役会において、公認会計士としての専門知識ならびに経営監査法人等のトップとしての経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べています。また、様々な経験や見識を活かしたバランス感覚のある意見やあるべき姿を問うような質問を述べるとともに、ステークホルダーズとの対話の機会に積極的に参加し、得られた知見を取締役会における議論や監督に活かすなどの貢献を果たしています。また、監査委員会委員長として、事業年度ごとに重要なリスクを検討の上、そのリスクに応じた監査計画を定めて、これに従って監査を実施するなど、監査活動にリーダーシップを発揮し、その結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答する等、期待する役割を果たしています。さらに、会計監査人の独立性・適正性の監査等に立ち会っています。また、hhcガバナンス委員会委員として、各種の提案を行い、他の委員の質疑に回答しています。他の委員の意見等に対し、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べ、期待する役割を果たしています。 なお、KPMG Asia Pacificと当社との間に取引関係はありません。有限責任あずさ監査法人と当社との間に取引実績がありますが、両社の連結売上高の2％未満です。また、株式会社群馬銀行から借入を行っていますが、当社グループの連結総資産の2％未満です。 以上の通り、指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることを確認しています。 以上より、当社の取締役に相応しいと指名委員会が判断し、昨年に引き続き取締役候補者としました。
上田 亮子 | 同氏は、コーポレートガバナンスおよびESGの専門家です。国内外の金融機関、研究所や大学における経験に加え、政府や国際機関の委員を歴任するなどの豊富な経験を有しています。また、グローバルな資本市場の観点からのコーポレートガバナンス、サステナビリティやIR／SR活動に関する造詣が深く、財務・会計に関する知見および経営に関する高い見識と監督能力を有しています。指名委員会は、同氏がこれらの知識、経験を活かして、経営の意思決定へ貢献するとともに、客観的な経営の監督を遂行することを期待しています。 なお、平田機工株式会社、株式会社TOKAIホールディングスおよび株式会社マネーフォワードと当社との間に取引関係はありません。また、広栄化学株式会社と当社との間に取引実績がありますが、両社の連結売上高の2％未満です。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることを確認しています。 以上より、当社の取締役に相応しいと指名委員会が判断し、新任の取締役候補者としました。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。また、監査委員会の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役などの職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等に関わる監査活動を行っています。

取締役会及び監査委員会と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (a) 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況」および「（３）監査の状況」に記載しています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会の状況

監査委員会は5名で構成され、うち過半数の3名が社外取締役となっています。2024年度は監査委員会を11回開催し、出席率は委員全員100%でした。

監査委員会の任務として、毎年監査計画を策定し、取締役および執行役の職務執行の監査など会社法で求められる監査ならびに会計監査人の活動の監視・検証を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。監査計画では、当社グループの事業活動に係るリスクを評価したうえで、重要監査テーマを複数設定し、執行役のリスク対応状況等を監査しています。また、当社グループの内部監査部門等および子会社監査役との情報共有を通じて監査計画が定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。

監査委員会における主な決議事項および報告事項は次のとおりです。

決議事項：監査委員の職務分担、監査委員会監査計画、監査委員会に係る規程類、会計監査人への報酬の同意、会計監査人の再任または不再任、経営監査部の人事評価、監査報告書など

報告事項：四半期・年度末決算に係るCFOからの報告、半期・年度末決算に係る会計監査人からの報告、事業報告およびその附属明細書の報告、執行役からの職務執行状況報告など

監査委員のうち、委員長の金井沢治は、公認会計士および監査人として、電気通信、自動車、製薬、重工業、食品、小売、鉄道業界等の監査業務に従事した経験を有するとともに、監査法人およびグローバル・プロフェッショナルファームの経営に豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。監査委員長は、社内の組織や業務などに精通している社内取締役の監査委員2名とともに、監査委員会の事務局である経営監査部を指揮して、執行役による職務執行に関する事項の報告の徴収、会計監査人による監査の監視・検証などを行っています。また、監査委員会の結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しています。

その他の監査委員も、監査委員会の活動の質を高めるため、監査委員会の決議事項および報告事項について自らの意見を適宜述べています。

また、監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。

・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ

・監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明

・監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供

[経営監査部の執行部門からの独立性*] ・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。 ・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。 ・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。 ・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。 *「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」より抜粋

(a) 監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動

監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監視・検証の活動を行いました。

・会計監査人の年次会計監査計画を受領し内容を確認するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。

・半期・年度末決算に対する会計監査人の監査等の結果について説明を受け、その内容を確認しました。あわせて、内部統制監査に関する情報を受領しました。

・会計監査人が実施する個別の監査に必要に応じて立会い、監査の実施状況を確認しました。

・会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項について報告を受け、その内容を確認しました。

・日本公認会計士協会の「監査基準報告書260」等に基づき、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、重要な監査手続の内容等について意見交換を行いました。また、金融商品取引法の「監査上の主要な検討事項」（KAM）についても、その記載内容について協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。

・会計監査人の様々な活動および規制当局等による審議結果等の情報を踏まえて、会計監査人が所属する監査法人ならびに当社担当の業務執行社員および監査チームの監査品質などを評価しました。

(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動

監査委員会は、内部監査担当執行役および内部監査部門（コーポレートIA部等）ならびに内部統制担当執行役およびリスク管理・内部統制推進部門（リスク管理推進部、コンプライアンス推進部）に対し、以下の監査活動を行いました。

・内部監査担当執行役およびコーポレートIA部との毎月の会議を通じて、当社グループの内部監査部門の年次監査計画および個別の監査の実施結果の報告を受け、その相当性を確認するとともに、監査委員会の活動についても情報共有を行いました。なお、個別の監査には、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の評価が含まれます。

・内部統制担当執行役およびリスク管理推進部との定期的な会議を通じて、リスク管理活動および内部統制推進活動の情報を受領しました。加えて、コンプライアンス推進部よりコンプライアンス・カウンターの運用状況について毎月報告を受領しました。

② 内部監査の状況

当社では、内部監査担当執行役のもとに設置したエグゼクティブインターナルオーディターおよび17名から構成されるコーポレートIA部が、北米、欧州、中国等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。

2024年度は、当社マテリアリティに関連する取り組みへの内部監査活動を通じて、企業価値の向上を支援することを目指し、4つの重点領域（①サステナビリティを重視した事業活動の展開、②レケンビの価値最大化に関連するリスク管理の強化、③情報セキュリティ管理の強化、④環境変化や組織改編にともなうリスク管理体制の整備・強化）における内部監査に注力しました。監査の実施にあたり、リモート監査や海外現地の外部専門機関の活用を継続しつつも往査の機会を段階的に増やし、概ね計画どおりに内部監査活動を実施しました。そしてそれらの結果をすべて監査委員会/取締役会ならびにGrowth & Operating Committeeに報告しました。

また、会計監査人との定期的な情報共有の場では、内部監査領域におけるグローバルなホットトピックや2024年度から施行された各種制度改正への対応や今後の方向性についての意見交換を積極的に実施するとともに、社外有識者で構成された外部評価委員会を定期的に開催し、新たなグローバル内部監査基準をはじめとした内部監査に関する最新情報の提供を受けたうえで、その基準に適合するための改善アプローチや内部監査の実効性の更なる向上を目指した議論を重ねました。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

34年間

(c) 業務を執行した公認会計士

有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の3名です。

なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。

氏名 | 役職 | 当社の監査年数
三浦 靖晃 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 5年
杉本 健太郎 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 1年
岡部 幹彦 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 2年

(d) 監査業務に係る補助者の構成

補助者の構成は公認会計士13名、その他47名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査委員会では「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を監査委員会の規程類と位置付け、毎年見直しています。2024年4月の監査委員会においては、以下のとおり決議しています。

当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視し、検証しています。監視・検証の内容は、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬等の額、監査実施者の適格性、監査契約の内容の適正性、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号が定める事項）に関する会計監査人からの通知、および監査の実績等です。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、会計監査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時に報告を受けることとしています。

監査委員会の監視・検証の結果、会計監査人が会社法第337条第3項第1号に該当することが合理的に予想される場合または第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査委員会は監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査委員会は、会計監査人の監査の品質、有効性および効率性等について上述の監視・検証を通じて評価し、再任または不再任の検討を毎年実施します。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をします。

会計監査人の解任または不再任に伴い、新たに会計監査人の選任が必要となった場合には、対象の監査法人が会社法第337条第3項各号および第340条第1項各号に該当しないことを確認の後、会社計算規則第131条各号が定める事項に関する状況、グローバル企業の監査実績および監査報酬等について、複数の監査法人を監査委員会が評価して候補を決定し、株主総会に提案します。

なお、2025年5月の監査委員会において、前述の「監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」に基づいて2025年3月期に係る会計監査人の活動を評価した結果、2026年3月期の会計監査人として不再任とすべき理由は認められないとの結論となりました。

(f) 監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会では、監査法人の評価と担当する公認会計士の評価を別の視点で行っています。監査法人の評価では、組織を評価する視点から整備・運用されている様々な内部統制を確認するとともに、行政等が実施する監査法人の評価結果を入手しています。

一方、公認会計士の評価では、担当する業務執行社員について「監査委員会の会計監査人に係る監視・検証の活動」を通して独立性や専門性を監査委員会で確認しています。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 当期 | 前期
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 153 | － | 156 | 4
連結子会社 | 30 | － | 29 | －
計 | 183 | － | 185 | 4

当社における非監査業務の主な内容は、販売実績に関する確認等です。非監査業務の提供に関して、会計監査人の独立性に影響していないことを監査委員会が確認しています。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 当期 | 前期
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 1
連結子会社 | 571 | 0 | 484 | 53
計 | 571 | 0 | 484 | 54

当社および連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務関連のアドバイザリー等であり、非監査業務の提供に関して、会計監査人の独立性に影響していないことを監査委員会が確認しています。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査委員会が選定した監査委員3名が会計監査人から監査計画の説明を受け、内容を確認した上で、会計監査人の監査計画（監査に必要な工数含む）を確定させています。執行部門がその監査計画に基づき、監査委員同席のもと会計監査人と工数単価の折衝を行い、監査報酬案が算定されます。

(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由

監査委員会は、監査報酬案の算定および内容の相当性に加え、過去からの監査報酬額の推移、および他社の監査報酬の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。

報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に以下の事項を決定しています。

①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針 ②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容 ③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人業績目標の達成度に基づく評価の決定

（a）報酬体系の決定プロセス

報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関（ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」等）のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。

イ）取締役の報酬等

i）取締役の報酬等の基本方針

取締役の報酬等は、取締役が、ステークホルダーズの共同の利益と長期的な企業価値の向上に向けて、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。なお、取締役の報酬等は、株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有するという観点から、その一部を株式で支払うものとする。

ii）取締役の報酬体系

・取締役の報酬等は、定額の基本報酬（現金および株式）のみとしています。

・現金の基本報酬は、定額で毎月支給します。

・株式は、取締役に就任後、任期を満了した1年ごとに交付を受ける権利が確定し、取締役の就任期間中は毎年累積して管理され、取締役退任時に交付します。

・基本報酬の水準は、社外取締役・社内取締役ともに産業界の中上位水準を志向しています。

・取締役会の議長、各委員会の委員長等には、当該職務に対する報酬が加算されています。

ロ）執行役の報酬体系

i）執行役の報酬等の基本方針

1. 執行役の報酬等は、執行役の担う職務の重要度、責任の重さを十分に反映した競争力のある内容とする。これによりhhc理念の実現に貢献することができ、グローバルに活躍する優秀な人財を惹きつけ、執行役の業務執行への士気を高める。 2. 執行役の報酬等は、定款で定めるhhceco企業実現の企業行動を果たした結果として得られた業績・成果に重きを置いて決定する。これにより経営者報酬としての納得性を高める。 3. 執行役の報酬等は、年度毎の成果に基づく短期業績のみならず、中長期の当社企業価値の向上および社会善の実現ならびに社会のサステナビリティへの貢献に対し、執行役が強く動機付けられる内容とする。これにより広くステークホルダーズの期待に応え、企業理念の実現に寄与する。 4. 執行役の報酬等は、「リスク、リターン、インパクト」*のバランスの取れた適切な業績目標とインセンティブを設定したうえで、客観性・妥当性のある評価基準および透明性・公正性のあるプロセスを以って決定する。これにより執行役に挑戦意欲を発揮させ、フェアで得心のいく報酬内容とするとともに、ステークホルダーズへの説明責任を果たす。 * リスク（研究開発等への積極的な資源投入等）、リターン（財務に係る全社業績指標）、インパクト （事業活動が与える社会的インパクト）

ii）執行役の報酬体系

* 海外子会社出身の執行役の基本報酬と業績連動型報酬の割合は、各国の市場データに基づいて設定するため、図中の数値と異なる場合があります。

• 執行役の報酬等は、基本報酬（定額）と、業績連動型報酬（変動）である賞与および株式報酬（在任時交付部分と退任時交付部分）で構成しています。執行役の担う職務の重要度、責任の大きさを反映した競争力のある内容とするため、グローバルな職務グレード別に設定し、その水準は産業界の中上位を志向しています。

• 基本報酬は定額で毎月現金で支給します。

• 賞与は、毎年設定される業績目標の達成度に基づき算定され、原則として7月に支給（年1回）します。

• 株式報酬の在任時交付部分は、中長期（3年間）の業績目標の目標達成度に応じて評価対象期間終了後に交付します。

• 株式報酬の退任時交付部分は、執行役に就任後、任期を満了した1年ごとに交付を受ける権利が確定し、執行役の就任期間中は毎年累積して管理され、役員退任時に交付します。

• 業績連動型報酬は、経営者報酬として全社業績を十分に反映するため、総報酬における業績連動型報酬比率は50%以上を志向し、職務グレードが高くなるほど総報酬に対する割合が高くなるように設定しています。

１）執行役の賞与

・賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与Aと個人業績目標達成度に基づき決定される賞与Bの合計とし、賞与Aと賞与Bの算定基礎額の比は50:50としています。

・賞与Aの全社業績目標達成度は、財務指標（リターン）と、非財務指標（リスク、インパクト）の評価に基づき決定し、賞与Aは0〜250%の範囲で支給します。

（全社業績目標等）

賞与Bの個人業績目標達成度は、個人業績目標の評価に基づき決定し、賞与Bは0〜150%の範囲で支給します。なお、全執行役の個人業績目標には、定款に規定した企業像の実現に向けた社会善の目標として、以下の観点での目標を20%以上設定しています。

1. DE&I（Diversity, Equity & Inclusion）の取り組み 2. サイバーセキュリティ確保による患者様情報の保全と安定供給の確保 3. 医薬品アクセス改善による社会的インパクトへの貢献

２）株式報酬

執行役の株式報酬は在任時交付部分と退任時交付部分で構成します。在任時交付部分は、中長期（3年間）の業績に連動し交付される業績連動型報酬です。退任時交付部分は、1年の任期満了ごとに権利が確定し、退任時に交付される株価に連動する業績連動型報酬です。

在任時交付部分の評価対象期間は、以下の図の通り、中長期の業績に連動するよう3年間としています。毎年、株式交付の基礎となる株数（算定基礎株数）を決定し、3年間の評価期間終了後に業績評価を反映して交付されます。

退任時交付部分は、執行役が就任後、任期を満了した1年ごとに権利が確定し、執行役の就任期間は毎年累積して管理され、役員退任時に交付します。なお、執行役としての在任期間が3年未満である場合は支給対象としません。

ハ）マルス・クローバック条項

取締役および執行役に関係法令または社内規定違反等一定の事由が生じた場合には、報酬委員会の決議に基づき、基本報酬および業績連動型報酬の減額、支給差止または返金請求を行うことができることとしています。

（b）2024年度(2024年4月1日から2025年3月31日)の業績連動型報酬の決定

2024年度の執行役の業績連動型報酬について、報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬（賞与、株式報酬）の個人別の支給額・交付株数を審議し、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与Aと個人業績目標達成度に基づき決定される賞与Bの合計、株式報酬は在任時交付部分の評価指標の達成度と退任時交付部分について、それぞれ決定しました。

イ）賞与

i)全社業績目標の項目別評価

執行役の全社業績目標達成度に基づき算定される賞与Aは、全社業績目標（財務）および全社業績目標（非財務）の達成度に応じて決定されます。

全社業績目標（財務）の達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益（親会社帰属分）および連結ROEを評価し決定しました。2024年度の各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標（財務）の達成度を0～250％の範囲で評価しました。この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標ととらえているためです。

2024年度の全社業績目標（財務）の目標と実績は下表の通りであり、2025年5月15日開催の報酬委員会において審議がなされ、目標設定時に決定した判定基準に基づいて、その達成度を115％と決定しました。

| 目標項目 | ウェート | 目標値 | 評価基準 | 実績 | 達成度
財務指標 （リターン） | 連結売上収益 | 3/15 | 7,542億円 | 250ポイント　8,502億円 150ポイント　8,022億円 100ポイント　7,542億円 50ポイント 　7,062億円 | 7,894億円 | 137
連結営業利益 | 3/15 | 535億円 | 250ポイント　813億円 150ポイント　674億円 100ポイント　535億円 50ポイント　 396億円 | 544億円 | 103
連結当期利益 （親会社帰属分） | 2/15 | 431億円 | 250ポイント　755億円 150ポイント　593億円 100ポイント　430億円 50ポイント　 269億円 | 464億円 | 110
連結ROE | 2/15 | 5.2% | 250ポイント　9.4% 150ポイント　7.3% 100ポイント　5.2% 50ポイント　 3.1% | 5.4% | 105
|  |  |  | 全社業績目標（財務）達成度 | 115

また、全社業績目標（非財務）として、「研究開発テーマとhhcecoテーマ」と「レケンビグローバル売上高」を設定しています。これらの指標を採用している理由は、研究開発およびhhcecoに関するテーマへの積極的な資源投入（適切なリスクテイク）により、継続的な成長の実現を評価できること、「レケンビ」の創出する社会的インパクトを評価出来ると考えているためです。これらの全社業績目標（非財務）に、上記の全社業績目標（財務）を含めた執行役の賞与Aの目標達成度は103%となりました。

目標 | ウェート (A) | 各項目達成度 (B) | ウェート加味後達成度 (A)×(B)
全社業績目標（財務） |  |  |
財務指標 （リターン） | 4/6 | 115 | 77
全社業績目標（非財務） |  |  |
研究開発テーマとhhcecoテーマ （リスク） | 1/6 | 90 | 15
レケンビグローバル売上高 | 1/6 | 69 | 12
計 | 6/6 | - | 103

ii)個人業績目標の評価

各執行役の個人業績目標達成度に基づき算定される賞与Bは、代表執行役CEOから提案される個人業績評価を報酬委員会が審査し、達成度を0～150％の範囲で評価し決定します。なお、個人業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて、これに優先度に応じた配点ウェートを定め、代表執行役CEOと協議後、報酬委員会に提案し、報酬委員会がその妥当性を審議し、決定します。

2024年度の個人業績目標達成度は、2025年5月15日開催の報酬委員会において執行役それぞれについて個別に審議がなされ、全執行役の目標達成度の平均は103％となりました。

なお、賞与は、全社業績目標達成度に基づき決定される賞与Aと個人業績目標達成度に基づき決定される賞与Bの合計とし、2種類の賞与の算定基礎額の比は50：50としています。

2025年5月15日開催の報酬委員会では、上記の全社業績目標達成度に基づき決定される賞与Aと個人業績目標達成度に基づき決定される賞与Bをそれぞれ決定し、2024年度の各執行役の賞与を決定しました。

ロ）株式報酬

i)株式報酬（在任時交付部分）

株式報酬（在任時交付部分）は、ESG EBIT、相対PBRおよび全社マテリアリティの各項目のそれぞれの達成度を、報酬委員会が0～150%の範囲で評価し決定します。株式報酬の算定にこの3つの評価指標を採用した理由は、執行役の報酬等の基本方針にある「リスク、リターン、インパクト」という業績目標の考え方をバランスよく備え、かつ中長期の業績等を簡便かつ適切に反映可能な客観性、透明性を担保できる指標であるととらえているためです。ESG EBITについては、研究開発費（投資リスク）＋人件費（投資リスク）＋営業利益（リターン）を反映しており、相対PBRについては、株主の皆様の利益向上の指標であり、全社マテリアリティについては、認知症領域／がん領域／グローバルヘルス領域における社会善の実現、人財の価値最大化、財務戦略の5項目で構成され、リスク・リターン・インパクトすべてを包含している、ととらえています。

2024年度の中長期目標の評価指標と評価方法は以下のとおりであり、目標設定時に決定した判定基準にもとづいて、2025年5月15日開催の報酬委員会において審議がなされ、その達成度を0％と決定し、2024年度の各執行役の株式報酬（在任時交付部分）を決定しました。

| 目標項目 | ウェート | 目標値 | 評価基準 | 実績 | 達成度
ESG EBIT （注1） | 2022～2024年度のESG EBITの平均値 | 1/3 | 4,293億円 | 150ポイント　4,942億円 100ポイント　4,293億円 50ポイント　3,713億円 | 3,538億円 | 0
相対PBR | 2022年～2024年度の各年度末におけるTOPIXと比較した相対PBRの平均値 | 1/3 | 3.65 | 150ポイント　4.81 100ポイント　3.65 50ポイント　 2.73 | 1.88 | 0
全社マテリアリティ | 中長期的な全社マテリアリティ目標の達成数 | 1/3 | マテリアリティ14項目 （注2） | 150ポイント　14項目達成 100ポイント　11項目達成 50ポイント　 8項目達成 | 4項目達成 （注3） | 0
|  |  |  | 中長期の目標指標達成度 | 0

（注1）ESG EBIT:人件費・研究開発費控除前営業利益

（注2）マテリアリティ14項目：当社の価値創造レポート（https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/pdf/pdf2023vcr.pdf）で示すマテリアリティ項目のうち、14項目を非財務指標の目標値として設定しました。

（注3）中長期目標の評価指標のうち、全社マテリアリティについては、難易度の高い項目毎に完全に達成した場合のみ評価

しており、結果として4項目の達成となりました。

ii)株式報酬（退任時交付部分）

権利が確定する2024年度執行役の株式報酬（退任時交付部分）を決定しました。

（c）＜当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由＞

当事業年度の取締役および執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を検討し、決定方針に沿うものであると判断しました。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の人数

取締役および執行役の2024年度における報酬等の総額は1,363百万円であり、その内訳は次のとおりです。

| 基本報酬 | 業績連動型報酬 | 合計 （百万円） | 左記のうち 非金銭報酬等 （百万円）
賞与 | 株式報酬
対象人員 （人） | 金額 （百万円） | 対象人員 （人） | 金額 （百万円） | 対象人員 （人） | 金額 （百万円）
取締役(社内) | 4 | 131 | - | - | - | - | 131 | 5
取締役(社外) | 8 | 141 | - | - | - | - | 141 | 5
執行役 | 19 | 635 | 19 | 332 | 19 | 125 | 1,092 | 62
合計 | 31 | 906 | 19 | 332 | 19 | 125 | 1,363 | 73

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。

(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2024年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。なお、取締役の基本報酬には、退任時に交付する株式を含みます。

(注3) 執行役の賞与は、2024年4月から2025年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2025年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2023年4月から2024年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2024年7月に支給した賞与の総額と、2023年度の事業報告において開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。

(注4) 執行役の株式報酬は、業績評価対象期間における当年度期末時点の見積りをベースとしています。加えて、2024年7月に交付した株式報酬の実績と前年度見積りの差額、ならびに退任時に交付する株式報酬が含まれます。なお、2024年7月に交付した株式報酬の金額算定に用いた中長期の目標指標達成度は20％でした。

(注5) 報酬委員会の決定に基づき、2023年4月から2024年3月を対象期間とする職務執行の対価として取締役2名に当社株式352株（うち社外取締役1名に101株）、執行役13名に当社株式928株を当事業年度中に交付しています。執行役の株式報酬は、報酬委員会が中長期目標の達成度に応じて決定した交付株式数の半数を株式で交付し、半数は当該信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を給付しています。

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | 左記のうち 非金銭報酬等の総額 （百万円）
基本 報酬 | 賞与 | 株式 報酬 | 中期 インセンティブ
内藤 晴夫 | 取締役兼代表 執行役CEO | 提出会社 | 104 | 81 | 31 | － | 215 | 15
岡田 安史 | 代表執行役 | 提出会社 | 59 | 31 | 12 | － | 102 | 6
ガリー ・ヘンドラー | 常務執行役 | 提出会社 | － | － | － | － | 199 | －
取締役 | Eisai Europe Ltd. | 106 | 66 | － | 26
ヤンホイ ・フェン | 常務執行役 | 提出会社 | － | － | － | － | 191 | －
董事 | 衛材(中国) 投資 有限公司 | 117 | 46 | － | 28
リン ・クレイマー | 執行役 | 提出会社 | － | － | － | － | 306 | －
－ | Eisai Inc. | 122 | 60 | － | 123

(注1) ガリー・ヘンドラーはEisai Europe Ltd.(英国)より、ヤンホイ・フェンは衛材(中国)投資有限公司より、リン・クレイマーはEisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。

(注2) 株式報酬については、報酬委員会が中長期目標の達成度に応じて決定した交付株式数の半数を非金銭報酬として株式で交付し、半数は信託内で換価した上でその換価処分金相当額の金銭を交付しています。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、相互の企業連携が高まり企業価値の向上につながる長期的パートナーの株式のみを保有する方針としており、保有する株式のすべてを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有に伴う便益やリスクが資本コスト（保守的に8%と仮定）に見合っているかを、シナジー効果をベースとした正味現在価値（NPV）等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証しており、直近では2025年4月に検証を実施しました。また、取締役会で個別銘柄ごとの検証内容を提示しています。なお、株式保有は必要最小限とし、原則として保有残高を縮減していくことを確認しています。個別銘柄の定量的な保有効果の具体的な数値については、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非開示とします。

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 42 | 11,286
非上場株式以外の株式 | 7 | 22,402

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 6 | 2,487 | ・一層の取引強化のため ・医薬品事業戦略及びエコシステム戦略における関係性の維持・強化のため
非上場株式以外の株式 | 1 | － | ・上場に伴う区分変更

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 2,527
非上場株式以外の株式 | 2 | 399

（注）非上場株式の減少銘柄数のうち1銘柄は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

(c) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 8,445,000 | 8,445,000 | ・一般用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
19,766 | 20,602
Cogstate Ltd. | 7,864,623 | 11,738,243 | ・エコシステム戦略における関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・エーザイは、脳の健康度（ブレインパフォーマンス）のセルフチェックツールについて、日本・米国・一部のアジア諸国を対象としたライセンス契約をCogstate Ltd.と締結しています。 ・定量的な保有効果の記載は困難ですが、事業戦略上のシナジーを企図して保有しています。 ・なお、当事業年度に保有株式の一部を売却しています。 | 無
1,027 | 1,563
ライフネット生命保険㈱ | 349,000 | 349,000 | ・エコシステム戦略における関係の維持・強化を目的として保有しています。 当社が持つ認知症領域における創薬活動や疾患啓発活動の経験・ネットワークと、ライフネット生命の保険商品・関連サービスで培ってきたノウハウや技術を相互に持ち寄り、新たな保険商品、サービス開発を進めています。 ・定量的な保有効果の記載は困難ですが、事業戦略上のシナジーを企図して保有しています。 | 無
608 | 528
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 546,005 | 546,005 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
484 | 475
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 298,854 | 298,854 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
376 | 375
㈱PRISM BioLab | 500,000 | － | ・医薬品事業戦略における関係性の維持・強化を目的に保有しています。 ・定量的な保有効果の記載は困難ですが、事業戦略上のシナジーを企図して保有しています。 ・なお、同社が新規上場したことにより、当事業年度より特定投資株式に該当しています。 | 無
140 | －
㈱スズケン | 100 | 100 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 | 有
0 | 0
アステナホールディングス㈱ | － | 56,608 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、当事業年度に全株式を売却しています。 | 有
－ | 28

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本光電工業㈱ | 1,631,400 | 815,700 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 ・当事業年度において、株式分割のため株式数が増加しています。 | 有
3,269 | 3,266
㈱メディパルホールディングス | 1,345,958 | 2,845,958 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 ・なお、当事業年度に保有株式の一部を売却しています。 | 有
3,143 | 6,603
久光製薬㈱ | 390,600 | 390,600 | ・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 | 有
1,581 | 1,552
㈱インテージホールディングス | 666,500 | 666,500 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 | 有
1,118 | 1,063
㈱日清製粉グループ本社 | 250,200 | 250,200 | ・医療用医薬品製造事業等における取引関係の強化のため保有しています。 ・定量的な保有効果を検証しています。 ・議決権行使の指図権限を有しています。 | 有
433 | 525
参天製薬㈱ | － | 3,431,300 | ・医療用医薬品販売事業等における取引関係の強化のため保有していましたが、当事業年度に全株式を売却しています。 | 有
－ | 5,272

(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。