第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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4,700,000
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計
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4,700,000
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② 【発行済株式】
種類
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中間会計期間
末現在発行数(株)
(2025年４月30日)
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提出日現在
発行数(株)
(2025年６月13日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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1,519,300
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1,519,300
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東京証券取引所
グロース市場
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
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計
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1,519,300
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1,519,300
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―
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―
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(注) 提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日
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2025年２月27日
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付与対象者の区分及び人数(名)※
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第８回新株予約権 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）2 第９回新株予約権 当社監査等委員である取締役 3 第10回新株予約権 当社従業員 33
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新株予約権の数(個)※
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第８回新株予約権 160 第９回新株予約権 60 第10回新株予約権 435
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新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)
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第８回新株予約権 普通株式 16,000 第９回新株予約権 普通株式 6,000 第10回新株予約権 普通株式 43,500
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※
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第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権共通 1,306
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新株予約権の行使期間※
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第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権共通 2027年２月28日～ 2035年１月31日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
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第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権共通 発行価格 1,306 資本組入額 653
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新株予約権の行使の条件※
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第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権共通 ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③ 当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。
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新株予約権の譲渡に関する事項※
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第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権共通 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
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第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権共通 組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ① 合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
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※ 新株予約権証券の発行時（2025年２月28日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数
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＝
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調整前株式数
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×
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分割・併合の比率
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２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額
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＝
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調整前行使価額
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×
|
１
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分割・併合の比率
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ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
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|
|
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既発行株式数
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＋
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新規発行株式数×１株当たり払込金額
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調整後行使価額
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＝
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調整前行使価額
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×
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募集株式発行前の株価
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既発行株式数＋新規発行株式数
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ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2024年11月１日～ 2025年４月30日 （注）
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16,000
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1,519,300
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4,850
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263,771
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4,850
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259,471
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（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2025年４月30日現在
氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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三橋 透
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東京都新宿区
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560,000
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36.86
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株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２
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東京都豊島区南池袋２丁目９－９
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116,500
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7.67
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株式会社ディア・ライフ
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東京都千代田区九段北１丁目１３－５
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116,000
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7.64
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光通信株式会社
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東京都豊島区西池袋１丁目４－10
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113,600
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7.48
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中島 秀浩
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神奈川県川崎市宮前区
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49,000
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3.23
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ジャパンベストレスキューシステム株式会社
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愛知県名古屋市中区錦１丁目１０－２０号
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40,600
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2.67
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株式会社玄武
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東京都渋谷区松濤２丁目１－１７
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36,500
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2.40
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大山 亨
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神奈川県横浜市旭区
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20,000
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1.32
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株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３
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東京都豊島区南池袋２丁目９－９
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16,500
|
1.09
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劉 文江
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千葉県千葉市美浜区
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16,000
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1.05
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計
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―
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1,084,700
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71.40
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(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．2023年12月12日付で、縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2023年12月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
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住所
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保有株券の数 （株）
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株券等 保有割合 （％）
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ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド
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シンガポール069536、セシル・ストリート135 フィリピン・エアラインズ・ビルディング #05-02
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70,400
|
4.90
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３．2024年９月20日付で、縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
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住所
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保有株券の数 （株）
|
株券等 保有割合 （％）
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日興アセットマネジメント株式会社
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東京都港区赤坂九丁目７番１号
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74,700
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4.97
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2025年４月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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－
|
－
|
－
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議決権制限株式(自己株式等)
|
－
|
－
|
－
|
議決権制限株式(その他)
|
－
|
－
|
－
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
－
|
－
|
－
|
完全議決権株式(その他)
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普通株式
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15,164
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
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単元未満株式
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普通株式 2,900
|
－
|
－
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発行済株式総数
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1,519,300
|
－
|
－
|
総株主の議決権
|
－
|
15,164
|
－
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（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年４月30日現在
所有者の氏名又は名称
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所有者の住所
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自己名義 所有株式数 （株）
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他人名義 所有株式数 （株）
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所有株式数 の合計 （株）
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発行済株式 総数に対する所有株式数の割合 （％）
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－
|
－
|
－
|
－
|
－
|
－
|
計
|
－
|
－
|
－
|
－
|
－
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（注）当社所有の自己株式63株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。