（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．合併効力発生により、発行済株式総数が27,679,244株増加しております。

２．同日開催の当社取締役会にて、合併により取得した自己株式消却の決議により、発行済株式総数が27,359,810株減少しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が8,396,787株あります。

　　　２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76904口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

　　　３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)が所有している当社株式は、信託業務に係るものであります。

②【自己株式等】

　（注）　　上記のほか、取締役に対するインセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76904口)が所有している当社株式56,500株及び従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式1,010,900株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容)

イ．役員報酬ＢＩＰ信託制度の概要

　当社は、当社取締役(社外取締役、監査等委員であるもの及び国内非居住者を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を高めることを目的とした、透明性・客観性の高い役員報酬制度として、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

　当社が対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、株主総会決議で承認を受けた範囲内の当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式)又は株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、毎年、役位に応じて予め定められたポイント(１ポイント＝当社普通株式１株)を付与します。受益者要件を充足した対象取締役は、原則として退任時において、累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式について交付を受け、残りの割合に相当する株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

　なお、当該信託の信託期間満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、当該信託を継続することがあります。

　当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため、行使しないものとします。

　信託契約の内容

①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与

③委託者 当社

④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦信託契約日 2023年11月27日

⑧信託の期間 2023年11月27日～2028年８月31日

⑨制度開始日 2023年11月27日

⑩議決権行使 行使しない

⑪取得株式の種類 当社普通株式

⑫取得株式の総額 183,625,000円

⑬株式の取得期間 2023年11月30日

⑭株式の取得方法 株式市場又は当社(自己株式処分)から取得

⑮帰属権利者 当社

⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

ロ．対象取締役に取得させる予定の株式の総数

　56,500株

ハ．当該株式付与制度株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社取締役のうち受益者要件を充足する者

当該役員報酬ＢＩＰ信託契約の仕組みは以下の通りであります。

(株式付与ＥＳＯＰ信託制度の内容)

イ．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

　当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識の向上、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

　当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤続年数に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意志が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

　当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使するため受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みとなっております。

　信託契約の内容

①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与

③委託者 当社

④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者

⑦信託契約日 2014年２月24日(2023年11月27日付で信託期間の延長契約を締結)

⑧信託の期間 2014年２月24日～2034年３月20日

⑨制度開始日 2014年３月21日

⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑪取得株式の種類 当社普通株式

⑫取得株式の総額 2,114,025,000円

                 当初契約時      1,264,800,000円

                 延長時            849,225,000円

⑬株式の取得期間 当初契約時      2014年２月25日

                 延長時          2023年11月30日

⑭株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得

ロ．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　当初契約時      850,000株

　延長時          261,300株

ハ．当該株式付与株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員のうち受益者要件を充足する者

当該株式付与ＥＳＯＰ信託契約の仕組みは以下の通りであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　(注)１．「保有自己株式数」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76904口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）所有の当社株式は含めておりません。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76904口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

　　　　２．当期間の「保有自己株式数」には、2025年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

株主の皆様に対する利益還元の基本方針は、2024年３月期から2026年３月期につきましては、利益率向上を図りつつ、株主還元の一層の拡充を目指すこととし、配当性向50％を目安に配当を実施することとしております。また、留保する利益の一部を研究開発や生産設備等への投資に充当しております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当期の剰余金の配当につきましては、上記方針により、中間配当金は１株につき50円、期末配当金につきましては１株につき100円を実施しました。従って年間配当金は１株につき150円となりました。

　この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向は、50.1％となりました。

　内部留保資金につきましては、生産体制の合理化推進のため資金需要に備えるとともに、今後の研究開発活動に活用し事業の拡大に役立てる計画であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役（監査等委員）磯部隆英、竹内裕美及び増成邦彦の３氏は、社外取締役であります。

３．2024年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

b.2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下の通りとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．取締役（監査等委員）磯部隆英、竹内裕美、増成邦彦及び弓削幸恵の４氏は、社外取締役であります。

３．2025年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の組織及び人員

a.2025年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の状況は、下図の通りであります。

当社の監査等委員会は、男性２名、女性１名の計３名からなり、全員が独立性を有する社外取締役で構成しております。そのうち２名は公認会計士及び税理士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は弁護士であり企業法務に精通しております。また、監査等委員３名は、人事委員会の委員を担っており、委員会に参加して助言や議論を行っております。

b.2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員会の状況は、以下の通りとなる予定であります。

当社の監査等委員会は、男性２名、女性２名の計４名からなり、全員が独立性を有する社外取締役で構成しております。そのうち３名は公認会計士及び税理士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は弁護士であり企業法務に精通しております。また、監査等委員４名は、人事委員会の委員を担っており、委員会に参加して助言や議論を行う予定であります。

ロ．監査等委員会の主な活動

監査等委員は、監査等委員会において定めた「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づく、監査方針、監査計画、職務の分担に従い、内部監査部門（監査室）と連携の上、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。取締役及び主要な使用人より職務の執行状況について報告を受け、重要会議の議事録及び主要な決裁書類等を閲覧する等会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人から監査及びレビュー結果報告の受領及び意見交換等により、監査の適正性を検証しております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人１名を内部監査部門（監査室）より選任しており、監査等委員会の職務の補助に当たらせております。

当社の監査等委員会は、会計監査人及び内部統制委員会事務局である内部監査部門（監査室）との綿密な連携が図れているほか、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保しており、常勤の監査等委員を選定しておりません。

ハ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会は原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下の通りであります。

なお、当事業年度における監査等委員会の主な検討事項は、以下の通りであります。

このうち、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任については当社の業績向上の貢献度、取締役としての適格性及び企業価値向上の観点に加え、人事委員会における審議内容を確認し、選任が妥当であると判断しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、報酬体系（「基本報酬」及び「株式報酬」）及びその算定方法並びに人事委員会における審議内容を確認し、妥当であると判断しております。

また、監査等委員会は、経理部長及び監査室長同席のもと、会計監査人より監査及びレビュー報告を受ける他、定例会議等において監査状況等について情報交換を行っています。特に当期の監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人と慎重にディスカッションした結果、「電材及び管材事業の売上高の発生、正確性及び期間帰属」としております。

監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」に従い、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する監査を実施している他、監査等の実効性確保の観点から選任した監査等委員会の補助使用人を活用し、監査計画に基づき当社主要事業所及びグループ会社の実地監査を実施しております。当事業年度においては、当社の７支店、５工場及び７グループ会社の中から各監査等委員が１ヶ所以上実地監査を行い、情報収集や責任者等と意見交換を行う等、緊密な相互連携を取り、監査体制の実効性を高めております。

ニ.監査等委員会の実効性評価

当社は監査等委員会の実効性の向上を目的として、当事業年度の活動を振り返り、翌事業年度の監査方針・計画に反映するため、事業年度ごとに監査等委員会の実効性評価を実施しております。各監査等委員自らがその実効性を評価・分析することが取締役会で実施する実効性評価の前提にもなることに加えて、取締役会の実効性評価とともに一体的な評価、議論を行うことができ、会社の目指すガバナンスの向上のための施策を明確にし、今後の経営に役立てることを目的としています。

監査等委員会の実効性評価の方法としましては、コーポレート・ガバナンスコードを踏まえた対応等の観点から合計２３の評価項目による実効性評価とし、監査等委員３名に対し、記名式アンケートを行い、各々の所管を含む自己評価を行いました。これらの結果を監査等委員会で審議、分析し、課題の検証及び対策等の議論を行いました。その結果は「有効に機能している」との結論に至りましたが、議論の中で認識された課題（サスティナビリティ課題への対応）については対応策を検討し、翌事業年度の監査計画に反映させ、監査等委員会の監査活動の持続的な実効性向上に務めてまいります。

②内部監査の状況

イ.組織及び人員

当社は、内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査部門として社長直轄の監査室を設置しており３名で構成しております。

ロ.活動

当社の内部監査は、「経営の合理化、能率化及び業務の適正な遂行を図ること」を目的として、会計・業務・情報システム・コンプライアンス等の業務監査並びに内部統制に関する監査を実施しております。

なお、当事業年度の内部監査の実施状況については、以下の通りであります。

ハ.運営

監査室は「内部監査規程」に基づき作成し、社長の承認を受けた内部監査計画により、当社の各部門及びグループ会社の内部監査を実施しております。

その結果は「内部監査報告書」にまとめ、内部監査の独立性と公正性を確保するため、社長に報告するとともに毎月の監査等委員会で同内容の報告をしております。

内部監査で発見された重要な課題や改善事項については、社長の指示のもと、被監査部門の部門長及びグループ会社の社長へ「改善指示書」を送付することにより指摘事項の是正・改善を求め、監査室がその実施状況の確認を行っております。

また、監査室は毎月の監査等委員会で、被監査部門から提出された改善報告書等の内容及びフォローアップ状況を報告、協議することにより連携しています。これらに加えて、内部監査の実効性を確保するため、監査室長は年度の内部監査の結果を取締役会及び監査等委員会に直接報告しております。

③会計監査の状況

イ.　監査法人の名称

　仰星監査法人

ロ.　継続監査期間

　2020年以降

ハ.　業務を執行した公認会計士

　淺井孝孔氏

木全泰之氏

ニ.　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他９名であります。

ホ.　監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針と理由は、品質管理体制、独立性、専門性、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討し選定しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備・運用の状況、監査の方法及び結果の相当性等を勘案して会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

へ.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行っております。

④監査報酬の内容等

イ.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ.　監査報酬の決定方針

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ホ.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の諮問機関「人事委員会」からの答申を受けております。

　《取締役の報酬等の決定方針》

(1)基本方針

当社取締役の報酬制度は中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を高めるとともに優秀な人材を獲得・保持できる報酬水準を維持し、かつ透明性・客観性が高いものであることを基本方針とします。取締役の報酬等は基本報酬（固定報酬と役員賞与）と株式報酬で構成されており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内において、取締役（監査等委員を除く）については独立社外取締役を過半数とする任意の諮問機関「人事委員会」の適切な関与・助言を得て取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員である取締役の協議により決定を行います。

(2)基本報酬

基本報酬については、当社グループの経営環境や業績状況、同業他社や社会・経済情勢等を踏まえた上で、各取締役の役位・職責に応じた額とし、固定報酬については月ごとに支払います。役員賞与については６月を目途に支払います。

(3)株式報酬

株式報酬については、株式交付信託制度を採用しており、対象となる取締役（監査等委員を除く）に対し、取締役会で定めた株式交付規程に従って固定報酬の10％相当を基準に算定したポイントを毎年６月に付与し、付与を受けたポイントの数に応じて、原則として当社の取締役退任時に当社株式を交付します。

2015年６月17日開催の第50期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等限度額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は５名（うち社外取締役－名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

また、2023年６月15日開催の第58期定時株主総会において、上記報酬等の限度額とは別枠で、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)に対し当社株式を交付する株式報酬制度を導入しており、その報酬等限度額は2024年３月20日で終了する事業年度から2028年３月20日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として、当社が拠出する金員の上限を190百万円、対象となる取締役に対して交付及びその売買代金が給付される株式数の上限を１事業年度当たり18,000ポイント（１ポイント当たり１株）と決議されております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名であります。

当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び委員会の活動状況については、取締役会の諮問機関である人事委員会を４回開催しており、そのうち取締役の報酬等に関する審議を１回行っております。当委員会においては、報酬等の内容の決定方針及び前事業年度の実績等を総合的に評価し取締役会に答申を行っております。その結果を踏まえ、定時株主総会後の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容を決議予定であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であるとし、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等を目的とする株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等を目的として、相手先の株式を経営戦略の一環として保有することとしております。当社の企業価値向上に資すると認められない対象投資先には、対話により改善を求め、改善が認められない場合には縮減を判断・実行いたします。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、毎年取締役会において、個別銘柄の政策保有の合理性について、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等の定性的観点と、取引額や利益額、受取配当金及び株式評価損益等の定量的な観点から総合的に判断しております。

ロ.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(注)銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法については、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等の定性的観点と、取引額や利益額、受取配当金及び株式評価損益等の定量的な観点から総合的に判断し、2024年10月７日開催の取締役会において保有の継続を決定いたしました。

２．保有先企業は、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。