## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,998,000
計 | 15,998,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内　容
普通株式 | 5,548,979 | 5,548,979 | 東京証券取引所 スタンダード 名古屋証券取引所 メイン | 単元株式数 100株
計 | 5,548,979 | 5,548,979 | － | －

（注）１　発行済株式のうち、6,179株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計10,442千円を出資の目的とする現物出資による発行を行ったものであります。

２　発行済株式のうち、22,234株は譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権37,152千円）によるものであります。

３　2024年10月23日に名古屋証券取引所メイン市場に重複上場いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年７月28日 （注） | 6,179 | 5,548,979 | 5,221 | 1,922,515 | 5,221 | 1,960,165

（注）当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 2 | 29 | 41 | 17 | 11 | 5,228 | 5,328 | －
所有株式数（単元） | - | 323 | 1,853 | 12,018 | 894 | 80 | 40,263 | 55,431 | 5,879
所有株式数の割合（％） | - | 0.58 | 3.34 | 21.68 | 1.61 | 0.14 | 72.64 | 100 | －

（注）１．自己株式280,422株は、「個人その他」に2,804単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

２．株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
加藤　清久 | 愛知県知多郡美浜町 | 554 | 10.52
三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 350 | 6.64
ＫＤＤＩ株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目３番２号 | 280 | 5.31
有限会社アット | 愛知県尾張旭市旭台３丁目２１－１０ | 254 | 4.82
佐々木　薫 | 神奈川県横浜市 | 184 | 3.50
安藤　和久 | 岐阜県瑞浪市 | 120 | 2.28
各務　正人 | 東京都港区 | 99 | 1.89
加藤　淳 | 愛知県尾張旭市 | 81 | 1.54
柳澤　哲二 | 神奈川県鎌倉市 | 70 | 1.33
アイサンテクノロジー従業員持株会 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目７番１４号ＡＴビル | 65 | 1.24
計 | － | 2,058 | 39.07

（注）当社は、自己株式280,422株を有しておりますが、上記大株主からは除いております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 280,400 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,262,700 | 52,627 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,879 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,548,979 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 52,627 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
アイサンテクノロジー株式会社 | 名古屋市中区錦３丁目７番14号 ATビル | 280,400 | - | 280,400 | 5.05
計 | － | 280,400 | - | 280,400 | 5.05

（注）当社は、単元未満自己株式22株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2024年11月13日）での決議状況 （取得期間 2024年11月14日～2025年７月31日） | 300,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 188,500 | 299,859,900
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 111,500 | 140,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 37.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 37.1 | 0.0

（注）2024年11月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年12月16日をもちまして終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分） | 11,478 | 16,126,590 | － | －
保有自己株式数 | 280,422 | － | 280,422 | －

（注）１.当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式

報酬に係る自己株式の処分による株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、財務体質の充実を図りながら積極的な利益還元を重視し、経営基盤の強化並びに将来の事業展開に必要な内部留保の充実により将来にわたる株主価値の増大を図るとともに、株主様に対して、当社グループの経営成績に基づいた成果配分を安定的に実施していくことを配当政策の基本方針としております。当社は、中間配当について「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回可能ですが、現時点では期末配当の年１回としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の配当方針を基本とし、中長期的な成長を目的とした投資に伴う販売管理費の増加などの要因を鑑みるとともに、現在の内部留保の状況も考慮し、前事業年度より５円増配となる１株当たり25円の配当を、2025年６月24日開催の定時株主総会の議案として付議する予定です。その結果、当事業年度の連結配当性向は47.1％となる予定です。

配当金につきましては、毎期の経営成績、投資計画、内部留保の状況などを勘案し、連結配当性向35％を目標とし、安定的・継続的な配当を行うよう努めてまいります。

内部留保金につきましては、人財投資、研究開発、生産体制の強化等、経営基盤をより強固にするために有効に活用していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2025年６月24日 | 131,713 | 25
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。

＜社是＞

知恵 それは無限の資産

実行 知恵は実行して実を結ぶ

貢献 実を結んで社会に貢献

＜経営理念＞

知恵で地理空間情報のイノベーションを実行し社会資本の豊かな発展に貢献する

＜行動指針＞

お客様　 顧客満足度の追求

社員　　 豊かな創造力と自主性の発揮

株主　　 バランス経営による安定した利益還元

地域社会 事業と雇用創出及び納税

当社グループは、社会と当社のステークホルダーを重視し、経営環境の変化に即応した迅速な意思決定を図り、経営の健全化と公平性かつ透明性を確保する経営体制を構築するコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを経営上の最重要課題の一つとして考えております。

特に、公平かつ透明な経営を行うために、コンプライアンスの徹底と迅速でタイムリーな経営情報の開示、また、その説明責任の強化が必要であると認識しております。

以上、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方とし、社是と経営理念のもと、行動指針を定め、「未来の社会インフラを創造する」企業として、高精度位置情報技術を駆使した創造性豊かなソフトウェア開発、高精度三次元地図の整備、自動運転技術を用いた自動走行実証実験を通して社会に貢献してまいります。

当社はこれらの取組みが正しい方向に進んでいる事を検証するツールとしてコーポレートガバナンス・コードを活用しております。加えて、継続的に企業価値を向上させるべく株主及び投資家からのご意見・評価等も踏まえ、コーポレート・ガバナンスをチェックしその改善に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、以下の取り組みを行っています。

1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

2.従業員・顧客・取引先・地域社会などによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。

3.会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。

4.取締役会は、株主に対する説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行う。

5.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。

なお、アイサンテクノロジーのコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、以下当社ウェブサイトにも掲載しております。

https://aisan-corp.com/ir/governance/policy/

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（各機関の名称・構成・目的・権限）

機関の名称 | 構成 | 目的・権限 | 開催頻度
取締役会 | 構成員：６名（うち社外取締役２名） 議長：代表取締役社長　加藤　淳 | ・経営の基本方針や経営上の重要な事項に関する意思決定 ・業務の執行状況の監督 ・代表取締役の選解任をはじめとする重要な人事に関する意思決定 | 原則毎月開催 必要に応じ随時開催
監査役会 | 構成員：３名（うち社外監査役２名） 議長：常勤監査役　野呂　充 | ・取締役の職務執行の監査 ・会計監査人の監督 | 原則毎月開催 必要に応じ随時開催
諮問委員会 | 構成員：３名(うち独立役員２名) 議長：社外取締役　久野　誠一 | ・取締役会から諮問を受け、取締役の選解任の基準・報酬の水準に関する答申を行う |

（企業統治体制の概要）

＜取締役会＞

当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め経営力の一層の強化を図ることを目的に、最高経営責任者である代表取締役社長が経営全般を統括し、各事業部門の責任者である本部長が各事業部門単位で事業全般の執行責任を担う体制としております。取締役会は、原則として毎月定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、会社と独立社外取締役との間に特別な利害関係はありません。

＜経営会議＞

取締役と起案者をもって構成される経営会議においては、代表取締役社長が議長となり、規程で定められた審議事項について審議・決定しております。経営会議は、原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて随時開催することで事業全般の執行の機動性を高めております。

＜諮問委員会＞

2021年４月に社外取締役を委員長とする諮問委員会を設置しました。本委員会は、取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性、客観性及び合理性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るための取締役会の任意の諮問機関であり、取締役の選解任の基準、報酬の水準等については、同委員会において審議し、取締役会に提案しております。

加えて、2021年11月１日に、当社取締役会としてあるべき構成や取締役として必要なスキルと経験を定めるとともに選任、解任の手続き方法を審議する場として、上記諮問委員会に機能を追加し、取締役の指名に際して、透明性や客観性を高めるため、取締役会は同委員会に諮問し同委員会の審議、答申を得ることとしております。

＜監査役会＞

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役野呂充１名、社外監査役山田麻登、中垣堅吾の２名で構成され、各々の監査役は取締役の職務を監視する立場から、取締役会に常時参加するとともに、経営会議、その他重要な社内会議に適宜参加もしくは、その議事録を閲覧し、必要に応じ意見を述べております。また、監査役の業務分担は監査計画書に定められ、監査の方針、計画及び監査結果を取締役会にて報告しております。加えて、子会社の監査役と、四半期ごとに各社のリスクを共有する場を2024年７月以降に開催し、企業集団としてのガバナンス強化に取り組みます。

(会社の機関・内部統制の模式図)

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

当社の監査役は社外監査役２名を含む３名であり、取締役会に出席し積極的に意見を述べているほか、社外監査役１名は弁護士、１名は公認会計士・税理士であり、専門的な見地に立った監査を行っております。また、社外取締役２名及び社外監査役２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

Ⅰ)内部統制の基本方針

＜社是＞

知恵 それは無限の資産

実行 知恵は実行して実を結ぶ

貢献 実を結んで社会に貢献

当社及び当社グループ各社は、この社是のもと、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、時代の変化に応じた適切な内部統制システムを整備すべく努めてまいります。

Ⅱ）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び当社グループ各社は、企業が発展的存続をするためには、コンプライアンスの徹底が必要であるとした認識から、全ての取締役及び従業員が高い倫理観に基づいて行動し、社会から信頼され、貢献する経営体制の確立に努めます。

(2)その取り組みは、リスク対策委員会を設置するとともに、コンプライアンスにおける具体的な行動指針である「コンプライアンス行動指針」を定め、それらの啓蒙並びに推進に向けた教育を実施し、公正であり透明性の高い組織を目指します。

「コンプライアンス行動指針」は、以下当社ウェブサイトにも掲載しております。

https://aisan-corp.com/company/behavioral/

(3)また、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報のため当社顧問社会保険労務士へのホットラインを開設、その通報者の保護を図る内部通報制度を運用します。

(4)社内業務における監査体制の強化を目的とし当社社長直轄組織として「内部監査室」を設置し、各業務が定められた各社社内規程に従って適正かつ合理的に行われているかを定期的に監査し、その結果は同室より各社社長へ報告、指摘を受けた事項の速やかな改善及び指示を行います。

Ⅲ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等からその職務の執行に係る情報の当社への報告に関する体制

(1)当社及び当社グループ各社は、取締役会または重要な会議の意思決定における記録及び取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、文書管理規程に基づいて定められた期間保存及び管理し、取締役は、必要に応じて、これら文書等を閲覧できるものとします。

(2)当社は、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要な情報を当社に定期的に報告することを義務付け、その基準を明示するとともに体制を整備します。

Ⅳ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社及び当社グループ各社は、様々な損失の危機に対して、損失の危険を最小限にする組織的な対応を行います。具体的には、当社及び当社グループ各社の事業展開において想定される危機に対応した「危機管理レベル」を設定し、そのレベルに従った対応のフローチャートを定めております。

(2)損失の危機発生時には当該レベルに従ったフローチャートの対応を迅速に進め、その進捗及び結果は速やかに各社社長まで報告し、最善の対応策を実施します。

(3)当社及び当社グループ各社の事業の特色として、社会基盤整備における重要な位置情報の生成・管理を担うソフトウェアを取り扱うことから、その品質強化に努めた体制を整備します。

Ⅴ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社及び当社グループ各社は、変化の激しい時代に対応する経営を確保するための体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催します。また、必要に応じて適宜開催とし、当社及び当社グループ各社の経営戦略に係る重要事項については、毎週開催する経営会議において議論を進め、その審議の結果を経て意思決定を行います。

(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及び執行の手続について定めております。

Ⅵ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は当社グループ全体の適正且つ効率的な経営のため、各子会社に対し内部監査室から定期的な監査を実施いたします。コンプライアンス並びに業務執行における課題を把握し、その報告を受け適切な改善を図ります。

(2)当社子会社の重要事項の決定情報の共有化を図ります。また、子会社の業績・財務状況、その他重要事項の決定については、当社の取締役会等の所定の機関に対し、定期的に報告を行うことを義務付けます。

Ⅶ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(1)当社は子会社の業務の適正を確保するため、各子会社に対し内部監査室から定期的な監査を実施いたします。コンプライアンス並びに業務執行における課題を把握し、その報告を受け適切な改善を図ります。

(2)当社子会社の重要事項の決定情報の共有化を図ります。また、子会社の業績・財務状況、その他重要事項の決定については、当社の取締役会等の所定の機関に対し、定期的に報告を行います。

(3)当社は、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要な情報を当社に定期的に報告することを義務付け、その基準を明示するとともに体制を整備します。

Ⅷ）監査役の職務を補助する従業員について

(1)現在、当社及び当社グループ各社は監査役を補助する従業員は配置しておりませんが、監査役から要請を受けた場合には監査役との協議により配置します。

(2)また、当該従業員の任命・異動等における人事権に係る決定には、監査役会の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保します。

Ⅸ）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社及び当社グループ各社の取締役及び従業員は、法定事項に加え、当社及び当社グループ各社の業務または業績に与える重要な事項について、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査役が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項に関して、監査役に速やかに報告するとともに監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めることができます。

(2)また、監査役会は社長・内部監査室・会計監査人とそれぞれ定期的及び必要に応じて意見交換を行います。

(3)監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを当社または当社グループ各社において受けないことを確保するための制度について、整備を行います。

Ⅹ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行上必要と認める費用について、前払いまたは償還等の請求をした際には、社内規程に基づき、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

XⅠ)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(1)当社及び当社グループ各社では、社長と監査役において、監査における意見交換・協議は、取締役会にて定例的に実施します。

(2)また、内部監査規程に基づき監査を実施する内部監査室との意見交換・協議も適宜実施しており、その連携の強化に努めます。

XⅡ)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況

(1)当社及び当社グループ各社は、「コンプライアンス行動指針」において「反社会的勢力との関係断絶」を定め、その勢力に対して毅然とした態度で対応し、反社会的行為に加担しないことを基本方針としております。

(2)上記の方針を定めた「コンプライアンス行動指針」は、社員に常時閲覧可能な状態とし、周知徹底を図っております。また、経営管理本部を対応部署として管轄警察署と綿密に連携し、問題発生時には顧問弁護士及び管轄警察署に相談し適切な対応が取れる体制を整備しております。

(3)上記方針に従い、当社および当社グループ各社は、「反社会的勢力対応規程」にてその具体的な取り組みを定め、役員および社員等に常時閲覧可能な状態とし、周知徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻くさまざまなリスクに対し、その低減および回避の為の諸施策を内部監査室にて実施するほか、リスクが現実のものとなった場合には、経営者の指揮のもと、迅速・適切なる対応を図ることを基本としております。また、社内外との円滑な情報伝達体制を構築すべく、取締役ならびに全社員に携帯電話を配布し、連絡体制を整備しております。

・責任限定契約の内容の概要

（取締役の責任免除）

当社は、その期待される役割・機能が十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとしております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる同法第423条第１項の損賠賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

（監査役の責任免除）

当社は、その期待される役割・機能が十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとしております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる同法第423条第１項の損賠賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社及び子会社の役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では被保険者である役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務諸表等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（剰余金の配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
加藤　淳 | 18回 | 18回
細井　幹広 | 18回 | 18回
佐藤　直人 | 18回 | 18回
（※）中島　芳明 | 5回 | 5回
曽我　泰典 | 18回 | 18回
久野　誠一 | 18回 | 18回
梅田　靖 | 18回 | 18回

（注）　中島芳明は2024年６月25日の定時株主総会を以て取締役を退任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの戦略決定等、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役会規程に定められている付議事項について審議するほか、各取締役の業務執行状況の監視・監督等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2025年6月20日（有価証券報告書提出日）現在、当社の役員の状況は以下の通りです。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 加藤　淳 | 1967年６月７日生 |
1987年３月 | 当社入社
1992年８月 | 取締役
1994年４月 | 取締役東日本営業本部長兼東京支店長
1999年４月 | 取締役マーケティング本部長
2004年４月 | 取締役経営企画室長
2004年６月 | 取締役管理部管掌
2014年７月 | 取締役ＭＭＳ事業本部長
2017年６月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)4 | 81
取締役 公共ビジネスグループ本部長 | 細井　幹広 | 1968年１月19日生 |
1992年４月 | 当社入社
2006年５月 | R&Dセンター部長
2006年８月 | 執行役員 事業推進本部R&Dセンター
2010年10月 | エーティーラボ㈱取締役
2012年７月 | 研究開発知財本部 部長
2017年６月 | 取締役研究開発知財本部長
2020年４月 | 取締役SIQ本部長
2024年４月 | 取締役公共ビジネスグループ本部長（現任）
2024年６月 | ㈱三和取締役（現任）
| (注)4 | 11
取締役 モビリティ・DXビジネスグループ本部長 | 佐藤　直人 | 1974年３月４日生 |
1996年４月 | 当社入社
2006年５月 | 事業推進室 部長
2016年８月 | ＭＭＳ事業本部 部長
2017年６月 | 取締役ＭＭＳ事業本部長
2018年10月 | ㈱スリード代表取締役社長
2023年２月 | A-Drive㈱取締役（現任）
2024年４月 | モビリティ・DXビジネスグループ本部長（現任）
2024年６月 | ㈱スリード取締役（現任）
| (注)4 | 8
取締役 経営管理本部長 | 曽我　泰典 | 1972年９月１日生 |
1995年４月 | 当社入社
2010年５月 | エーティーラボ㈱監査役
2010年５月 | ㈱スリード監査役
2018年10月 | 執行役員 経営管理本部 副本部長
2019年６月 | 取締役経営管理本部長（現任）
2022年５月 | ㈱三和取締役
2023年２月 | A-Drive㈱監査役（現任）
| (注)4 | 15
取締役 | 久野　誠一 | 1962年10月25日生 |
1991年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1995年３月 | 公認会計士登録
2006年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員（現パートナー）就任
2019年７月 2019年７月 | 当社取締役（現任） 久野誠一公認会計士事務所開設
| (注)4 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 梅田　靖 | 1958年11月１日生 |
1981年４月 | セントラル商事㈱入社
1994年１月 | 富士通興業㈱（現富士通Japan㈱）入社
1997年４月 | 同社公共営業本部 官庁営業部長
2003年４月 | 同社公共営業本部 公共統括営業部長
2007年４月 | 同社常務理事関西営業本部 副本部長 兼公共統括営業部長
2010年10月 | 同社執行役員ヘルスケア事業本部長
2012年４月 | 同社執行役員公共・金融営業本部長
2019年４月 | UME合同会社 設立 代表執行役員
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | -
常勤監査役 | 野呂　充 | 1969年１月６日生 |
1987年７月 | 当社入社
2002年７月 | 執行役第二事業部長
2004年６月 2010年10月 2017年６月 2017年７月 2020年６月 | 取締役 エーティーラボ㈱代表取締役社長 取締役退任 当社顧問 当社常勤監査役（現任）
| (注)5 | 40
監査役 | 中垣　堅吾 | 1971年10月11日生 |
1998年４月 | 公認会計士登録
2003年８月 | ㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション社外監査役
2003年８月 | 中垣公認会計士事務所　開設
2003年10月 | 税理士登録
2008年６月 | 当社監査役(現任)
2012年10月 | ライト税理士法人設立、代表社員
| (注)5 | -
監査役 | 山田　麻登 | 1971年10月１日生 |
2000年10月 | 愛知県弁護士会弁護士登録 あゆの風法律事務所入所
2004年４月 | 名古屋大学大学院 法学研究科 客員助教授
2009年10月 | 名古屋家庭裁判所 家事調停官(非常勤裁判官)
2011年4月 | あゆの風法律事務所 パートナー弁護士
2014年４月 | 愛知県男女共同参画審議会委員
2021年４月 | 名古屋大学大学院 法学研究科(法科大学院) 教授（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
2025年１月 | あゆの風法律事務所　社員弁護士（現任）
| (注)5 | -
計 | 156

（注）１．所有株式数にはアイサンテクノロジー役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

２．取締役　久野誠一及び梅田靖は社外取締役であります。

３．監査役　中垣堅吾及び山田麻登は社外監査役であります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．当社では、意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当・役職
執行役員 | 廣野　和彦 | 公共ビジネスグループ 測地営業本部 副本部長
執行役員 | 橋本　充 | 公共ビジネスグループ 測地ソリューション本部 副本部長
執行役員 | 宮本　英 | モビリティ・DXビジネスグループ モビリティ事業本部 副本部長
執行役員 | 藤野　宏明 | モビリティ・DXビジネスグループ DX事業本部 副本部長

７．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役１名を選任しております。2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の補欠監査役の略歴は以下の通りとなる予定です。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年であります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
中越　律子 | 1967年11月24日生 |
2006年３月 | 当社入社
2009年４月 | ATMS事業本部　第二営業部　コンタクトセンター課　課長
2011年10月 | ATMS事業本部　SS事業部　SS推進課　部長補佐
2018年４月 | 経営管理本部　人事法務管理部　部長
2023年４月 | 測地ソリューション事業本部　営業推進部　製品企画課
2025年４月 | 公共ビジネスグループ　測地企画部 製品企画課（現任）
| 3

また、2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の補欠監査役の略歴は以下の通りです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
島藤　藤二 | 1960年４月15日生 |
1983年１月 | 当社入社
1992年８月 | 京都営業所　所長
1996年10月 | 大阪支店
2007年10月 | PS事業本部　関西営業所　大阪営業所
2009年４月 | ATMS事業本部　第一営業部
2015年４月 | 営業本部　関西営業部
2020年６月 | 補欠監査役（現任）
| 12

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役久野誠一氏は、公認会計士としての専門的な知識、実務経験および株式会社の監査に関する高い見識を有されており、当社の経営に有用な意見が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。その他の活動として、同氏は諮問委員会の委員長として活動するとともに、リスク対策委員会にメンバーとして出席を行っております。

社外取締役梅田靖氏は、富士通興業㈱（現富士通Japan㈱）の営業部門に長年携わった経歴から、豊富な経験や専門知識を持ち、大所高所の視点から当初の経営に有用な意見が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。その他の活動として、同氏はリスク対策委員会の委員長として活動するとともに、諮問委員会にメンバーとして出席しております。

社外監査役中垣堅吾氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務会計を中心とした経営監視機能の強化目的から選任しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、同氏が役員若しくは使用人である会社等及び同氏が役員若しくは使用人であった会社等と当社の間には資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。その他の活動として、同氏は、諮問委員会にメンバーとして出席を行い、意見を述べております。

社外監査役山田麻登氏は、弁護士の資格を有しており、コンプライアンスを中心とした経営監視機能の強化目的から選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定め、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、「コンプライアンス」「コーポレート・ガバナンス」「財務会計」の３つの視点において独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、常勤監査役は実施した監査役監査の結果を社外監査役へ報告し、意見交換並びに協議を実施しており、その結果は、取締役会に対して意見又は提言として述べており、経営の透明性の向上に貢献しております。

当社は、経営に対する監督機能の強化を図ることにより、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持するため、社外取締役及び複数の社外監査役を選任しております。当社の社外取締役は、高度で専門的な知識・経験等に基づき、会社の指揮命令系統から独立した客観的・中立的な立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。また、当社の社外監査役は、高度で専門的な知識・経験等に基づき、会社の利害関係から独立した客観的・中立的な立場からの監査及び経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。当社の社外役員の独立性判断基準は、招集ご通知にも記載するとともに、以下当社ウェブサイトにも掲載しております。

https://aisan-corp.com/company/chart/

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び管理部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。さらに、会計監査人と社外監査役が意見交換を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。加えて、2024年７月以降には各連結子会社の監査役とも連携をする場を設け、企業集団としてのガバナンス強化に向けてまいります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

2025年6月20日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査役監査は常勤監査役が内部監査室の内部監査の報告を受け、その検証を行い、意見を述べるとともに、四半期決算監査、決算監査を独自に実施しております。

監査役監査、内部監査室では必要に応じて双方の視点から財務・会計を中心に意見交換並びに協議を実施しております。また、その結果は、監査役を通じて取締役会に対して意見又は提言として述べており、経営の透明性の向上に貢献しております。

さらに、監査役と内部監査室とは、社内規程の運用等を中心に適宜に協議を実施し、社内のあらゆる業務が諸規程に沿った実施状況の確認並びに改善における意見について監査役を通じて取締役会に対して報告されております。以上を受けた取締役会では、改善指示等を内部監査室へ指示し、同室において具体的な改善策の立案と実施を当該部署へ指導しております。

なお、社外監査役中垣堅吾氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野呂　充 | 14回 | 14回
（※１）村橋　泰志 | 4回 | 4回
中垣　堅吾 | 14回 | 14回
（※２）山田　麻登 | 10回 | 10回

（注１）：村橋泰志は2024年６月25日の第54期定時株主総会を以て監査役を退任しました。

（注２）：山田麻登は2024年６月25日の第54期定時株主総会において監査役に選任されました。

監査役会における具体的な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有、経営会議への出席、子会社会議への参加及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は社長直轄の部署である内部監査室３名で月次決算監査、四半期決算監査、決算監査に係る業務、財務諸表及び全社の業務全般、法令遵守、業務規程の整備状況の監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告をするなど、当社の業務の適正を確保しております。

また、必要に応じて会計監査人が内部監査室との意見交換を行うなど相互に連携した監査体制を構築しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

12年間

c.業務を執行した公認会計士

北川裕和

川合利弥

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は以下事項を監査役会で評価を行うことを方針としております。

・監査法人の概要を確認し、会社法上の欠格事由に該当しないなど問題ないこと

・監査法人の独立性が担保されていること

・監査法人の品質管理の状況が適切であること

・監査法人における実施体制が当社企業規模や事業内容を勘案し、当社事業内容に対応するリスクを勘案したものであること

その理由としては、各事業年度の計算関係書類の監査の方法と結果の相当性を判断するために、選定方針にて定める評価事項が求められている点、監査役会として監査業務の質を合理的に確保するために事業年度を通して監査法人と連携が必要であることからです。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「概要」「独立性」「品質管理の状況」「職務遂行体制の適切性」「会計監査の実施体制」を各事業年度において評価を行っております。その評価内容は、取締役会へ監査法人の選定根拠として意見表明しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 17,000 | － | 17,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 17,000 | － | 17,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社では監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、会計監査人より提出される工数見積、見積単価よりその妥当性を判断するとともに監査役会の意見を取り入れ、取締役会にて決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、以下の通りです。

監査役会は、取締役会より、会計監査人より提出される工数見積、見積単価などの監査報酬見積額の算定根拠について説明を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。その内容が合理的であることを認め同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

(a) 役員報酬に関する基本方針

当社グループは役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次のとおり定めております。

＜役員報酬に関する基本方針＞

● 当社グループの社是、経営理念、ならびに行動指針に則した職務の遂行を強く促すものとする。

● 中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。

● 当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、固定報酬としての基本報酬、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬（業績連動賞与）と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬（株式報酬）の割合を適切に設定する。

● 当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、当社グループとビジネスや人材の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案したうえで、当社役員に相応しい処遇とする。

● 社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬のみとする。

なお、当社の取締役の報酬等の額は、2021年６月22日開催の当社第51期定時株主総会において、年額204,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)として、ご承認いただいております。

また、当社は監査役の報酬等の額は、1992年９月30日開催の当社第22期定時株主総会において、年額30,000千円以内として、ご承認いただいております。

(b) 役員報酬体系

当社グループは、当社グループの取締役及び執行役員（社外取締役を除く）を対象に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を織り込んだ制度を採用しております。

対象役員の報酬は、基本報酬である「月額報酬」、並びに「株式報酬」に加え、2022年３月期より年度の業績目標の達成、及び将来の成長に向けた取組を動機づける短期業績連動報酬として変動報酬である「業績連動賞与」を導入した下表の構成とします。

報酬構成要素 | 目的・金額の設定方法
基本報酬 (固定報酬) | 月額報酬 | 職務の遂行に対する基礎的な報酬かつ経営の意思決定及びその遂行を監督する職責に対する報酬
変動報酬 | 業績連動賞与 | 毎期の財務目標の達成状況等に応じた報酬
株式報酬 | 譲渡制限付株式 | 長期視点・グループ全体視点並びに株主・投資家視点の経営を促すための報酬

なお、当該役員報酬制度の設計にあたっては、当社グループの役員に相応しい処遇の実現を可能とするため、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて報酬水準の客観的な比較検証を行い、当社役員の職責・員数、及び今後の経営環境の変化を勘案し、報酬方針及び報酬水準を決定しております。

また、2020年６月23日開催の第50期定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式制度を新たに導入することが決議され、上記の報酬額とは別枠として、株式報酬の支給のために付与する金銭報酬債権の限度額を、年額60,000千円以内と決議して、ご承認いただいております。

A) 基本報酬

当社グループの取締役及び執行役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して毎年決定するものとします。

B) 変動報酬

当社グループの取締役及び執行役員の変動報酬は、業績連動賞与とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(ＫＰＩ)を反映した現金報酬とするとともに、業績目標を達成した場合に支給する額（基準額）を100とし、各事業年度の業績指標の達成率に応じて概ね0～150の範囲で変動し算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するように計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて見直しを行います。

(業績連動賞与の算定方法)

各取締役及び執行役員の業績連動賞与は、下記の算式により算出しております。

Ⅰ.連結営業利益達成率が50%以上の場合

・引当月数＝従業員賞与の年間引当計画月数×20%

・業績指標＝連結営業利益目標達成率（150％上限）

・業績連動賞与支給額＝個人別の基本報酬月額×引当月数×業績指標

Ⅱ.連結営業利益達成率が50%未満の場合

支給しない

(業績連動賞与に係る指標の目標(ＫＰＩ))

当社は、2022年３月期に業績連動賞与に係る指標の目標(ＫＰＩ)として、連結営業利益及びセグメント営業利益を設定しました。これらは、中期経営計画において重要経営指標として定め、当社の業績や各事業戦略の達成率に直接紐づく指標であるためです。なお、2024年３月期より業績連動賞与に係る指標の目標(ＫＰＩ)は、期中における柔軟な組織体制の変更を可能とすべく、連結営業利益のみに変更しました。

ⅰ）2025年３月期における目標と実績は以下のとおりとなります。

| 業績評価指標 | 目標(千円) | 実績(千円) | 達成率
業績評価 | 連結営業利益 | 350,000 | 449,401 | 128.4%

ⅱ）2026年３月期における目標は以下のとおりとなります。

| 業績評価指標 | 目標(千円)
業績評価 | 連結営業利益 | 600,000

C) 株式報酬

当社の取締役及び執行役員の株式報酬は、譲渡制限付株式とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして役位別の基準額を当該金銭報酬債権の全部として、現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。本株式には譲渡制限を付し、取締役もしくは執行役員いずれかを退任するまでの間、譲渡制限は解除されないものとします。

１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。なお、経営環境によっては、取締役会において割当てを決議しない場合もあります。

イ) 当事業年度に係る取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会

が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役及び執行役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容と、取締役会において決議された決定方針とが整合していることを確認しており、その決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社グループの役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの価値の増大に資するものとし、報酬については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できる金額水準と設計にしております。取締役及び執行役員の報酬等の決定に関する手続きの透明性、客観性及び合理性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を委員長とし、代表取締役、委員長以外の社外取締役、監査役より構成する諮問委員会を2021年４月に設置しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役及び執行役員の報酬に関する方針、取締役及び執行役員の個別報酬等を決定します。

ハ）2025年３月期における役員報酬の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動内容は以下の通りで

す。

＜諮問委員会＞

開催年月日 | 活動内容
2024年５月10日 | ① 2023年度取締役の業績連動報酬について審議・答申作成 ② 2024年度基本報酬額について審議・答申作成 ③ 2024年度株式報酬における交付株式数について審議・答申作成 ④ 2024年度業績連動賞与における目標値について審議・答申作成
2025年１月７日 | 執行役員選任について候補者との面談を実施し、審議・答申作成
2025年５月９日 | ① 2024年度取締役の業績連動報酬について審議・答申作成 ② 2025年度基本報酬額について審議・答申作成 ③ 2025年度株式報酬における交付株式数について審議・答申作成 ④ 2025年度業績連動賞与における目標値について審議・答申作成

（注）諮問委員会は、外部専門機関より提供されたサーベイ結果（客観的かつ必要十分な情報）に基づいて

審議を行いました。

＜取締役会＞

開催年月日 | 活動内容
2024年６月25日 | ① 2023年度取締役の業績連動報酬について諮問委員会の答申に基づき審議・決定 ② 2024年度取締役の基本報酬額について諮問委員会の答申に基づき審議・決定 ③ 2024年度株式報酬における交付株式数について諮問委員会の答申に基づき審議・決定 ④ 2024年度業績連動賞与における目標値について諮問委員会の答申に基づき審議・決定

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 128,771 | 104,868 | 13,416 | 10,487 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 6,000 | 6,000 | － | － | 1
社外役員 | 16,800 | 16,800 | － | － | 5

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その株式の価値の変動または、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長とともに企業価値を高めるため、業務提携などの経営戦略の一環として、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断した企業の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として保有しています。当社は事業年度末の経営環境に照らし、保有する意義が希薄と考えられる株式について、取引関係、株価などその意義、経済的合理性などを検証し、保有の継続性並びに保有株式数の検証を行い、保有見直し対象銘柄の選定を行うこととします。対象銘柄は、毎年取締役会で売却の是否に関する審議を行い、売却する銘柄を決定します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 217,136
非上場株式以外の株式 | 2 | 601,740

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加

（注）1.銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。

2.非上場株式以外の株式の増加銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の減少銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生は

ありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱名古屋銀行 | 2,000 | 2,000 | 同社は当社と長期にわたり関係のある地域の主要取引金融機関であり、安定的な資金調達など良好な取引関係の維持、強化を目的に保有。 定量的な保有効果の記載が困難でありますが、「（５）　株式の保有状況　②　a」の記載内容に基づき、その保有効果を確認しております。 | 有
15,740 | 13,320
ダイナミックマッププラットフォーム㈱ | 400,000 | － | 同社は2016年に、当社を含む地図・測位・計測技術を有する企業７社により共同設立され、それ以来保有をしており、2025年３月に上場を果たしました。 定量的な保有効果の記載が困難でありますが、「（５）　株式の保有状況　②　a」の記載内容に基づき、その保有効果を確認しております。 | 無
586,000 | －

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。