## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月16日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 225,000,000 | 225,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 当社の発行済株式は全て完全議決権株式であり、かつ、権利内容が同一の株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 225,000,000 | 225,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月１日 (注１) | △1,001,199,601 | 250,299,900 | － | 160,339 | － | 152,160
2023年４月７日 (注２) | △15,299,900 | 235,000,000 | － | 160,339 | － | 152,160
2023年９月29日 (注３) | △10,000,000 | 225,000,000 | － | 160,339 | － | 152,160

(注) １　2021年10月１日付で普通株式５株を１株に併合する株式併合を実施したため、

発行済株式総数が1,001,199,601株減少しております。

２　2023年３月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月７日付で自己株式を消却したため、

発行済株式数が15,299,900株減少しております。

３　2023年９月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月29日付で自己株式を消却したため、

発行済株式数が10,000,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 77 | 43 | 1,108 | 407 | 239 | 140,066 | 141,940 | －
所有株式数(単元) | － | 717,738 | 133,406 | 77,360 | 469,142 | 558 | 826,125 | 2,224,329 | 2,567,100
所有株式数の割合(％) | － | 32.27 | 6.00 | 3.48 | 21.08 | 0.03 | 37.14 | 100.00 | －

(注) １　自己株式12,850,211株は「個人その他」の欄に128,502単元、「単元未満株式の状況」の欄に11株を含めて記載しております。

２　株式会社証券保管振替機構名義の株式480株は「その他の法人」の欄に４単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)(注２) | 東京都港区赤坂一丁目８－１ | 39,663 | 18.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口)(注２) | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 15,557 | 7.33
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２－10 | 4,290 | 2.02
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９－２ | 3,977 | 1.87
野村信託銀行株式会社（投信口)(注２) | 東京都千代田区大手町二丁目２－２ | 3,631 | 1.71
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15－１） | 3,088 | 1.46
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15－１） | 2,853 | 1.35
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－３ | 2,771 | 1.31
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, USA （東京都港区港南二丁目15－１） | 2,702 | 1.27
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ　１４００４４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, USA （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,761 | 0.83
計 | － | 80,293 | 37.85

(注) １　所有株式数は千株未満を切り捨て、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

２　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 39,463千株
株式会社日本カストディ銀行 | 15,540千株
野村信託銀行株式会社 | 3,631千株

３　各株主の持株数につきましては信託口等をまとめて集計しておりません。

４　2025年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社　三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2025年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－５ | 5,540 | 2.46
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９－１ | 3,454 | 1.54

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 12,850,200
| － | 単元株式数：100株
（相互保有株式）
普通株式 | 40,000
| － | 単元株式数：100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,095,427 | 単元株式数：100株
209,542,700
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
2,567,100
発行済株式総数 | 225,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,095,427 | －

(注) １　役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式が、「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に1,320,500株（議決権13,205個）含まれております。

２　単元未満株式に含まれる自己株式及び役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は下記のとおりであります。

双日株式会社 | 11株
役員報酬BIP信託口 | ４株

３　株式会社証券保管振替機構名義の失念登録の株式を「完全議決権株式(その他)」に400株（議決権４個）、「単元未満株式」の欄に80株を含めて記載しております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
双日株式会社 | (自己保有株式) | 東京都千代田区内幸町 二丁目１－１ | 12,850,200 | ― | 12,850,200 | 5.71
フジ日本株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町６－７ | 40,000 | ― | 40,000 | 0.02
(相互保有株式)
計 | － | 12,890,200 | ― | 12,890,200 | 5.73

(注) １　上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式11株のほか、役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式1,320,504株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２　2024年９月27日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月１日から2025年３月24日までの期間に自己株式6,500,000株を取得しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役などに対する業績連動型株式報酬等の報酬制度

2024年６月18日開催の第21回定時株主総会において、当社は、取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役など」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び一部改定を決議いたしました。本制度は取締役などの会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役などの退任後に交付などをされる株式総数などが最終確定することを企図しております。

(a) 制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績指標の達成度などに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式など」という。）並びに当社株式などに生じる配当金を取締役などに交付及び給付する仕組みです。

(b) 取締役などに取得させる予定の株式の総額

2018年８月７日に1,727,600株、689百万円をBIP信託口が取得しております。

また、2021年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施後、2021年12月１日に700,100株、1,342百万円、2024年８月21日付で538,300株、2,006百万円をBIP信託口が取得しております。

なお、当事業年度末の当該信託内の株式の数及び帳簿価額は、それぞれ1,320,504株及び3,525百万円です。

(c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役などのうち退任などの交付条件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号並びに会社法第155条第８号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月22日）での決議状況 （取得期間2024年２月26日～2024年４月30日） | 4,000,000 | 16,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 3,226,800 | 12,596,293,900
当事業年度における取得自己株式 | 773,200 | 3,041,588,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注)　2024年２月22日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年４月５日の自己株式取得をもって、

終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年９月27日）での決議状況 （取得期間2024年10月１日～2025年３月31日） | 6,500,000 | 25,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,500,000 | 20,927,075,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注)　2024年９月27日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年３月24日の自己株式取得をもって、

終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月1日）での決議状況 （取得期間2025年５月２日～2025年７月31日） | 2,800,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,800,000 | 10,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 982,500 | 3,480,093,594
提出日現在の未行使割合（％） | 64.91 | 65.20

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,770 | 21,274,768
当期間における取得自己株式 | 801 | 2,747,874

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りに

よる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡による減少） | 510 | 1,792,560 | 80 | 237,320
その他（業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に伴う第三者割当） | 538,300 | 2,006,244,100 | － | －
保有自己株式数 | 12,850,211 | － | 13,833,432 | －

(注) １　当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りに

よる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は

含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的かつ継続的に配当を行うと共に、内部留保の拡充と有効活用によって企業競争力と株主価値を向上させることを基本方針とし、経営の最重要課題の１つと位置づけております。

この基本方針のもと、「中期経営計画2026」においては、中計期間３ヶ年累計の基礎的営業キャッシュ・フロー（注１）の３割程度を株主還元に充当します。また、株主資本DOE（注２）4.5％を基本とする累進的な配当方針としております。

(注) １　基礎的営業キャッシュ・フロー：会計上の営業キャッシュ・フローから運転資金増減等を控除したもの

２　株主資本DOE：支払配当 ÷ 株主資本

３　株主資本：その他の資本の構成要素を除外した前期末自己資本

(1) 当期末の配当

上記基本方針及び当期の決算を踏まえた自己資本の状況などを総合的に勘案し、以下のとおりとします。

①配当財産の種類

金銭

②株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき75円、総額159億11百万円

なお、2024年12月２日に１株当たり75円の中間配当金をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当は150円、年間配当総額は323億10百万円となります。

③剰余金の配当の効力が生じる日

2025年６月２日

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月１日 | 16,398 | 75.00
取締役会決議
2025年５月１日 | 15,911 | 75.00
取締役会決議

(2) 次期の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことを可能とする旨、定款に定めております。

2026年３月期の中間配当は、配当基準日である2025年９月30日時点の発行済普通株式に対し、１株当たり82円50銭とすることを、2025年５月１日開催の取締役会にて決議しております。当該中間配当の配当総額は、17,271百万円（効力発生日：2025年12月１日）の見込みです。詳細については、同日に公表しました「剰余金の配当（2025年３月期期末配当及び2026年３月期中間配当）に関するお知らせ」をご参照ください。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中長期にわたる企業価値の向上を図っております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。このような考えのもと、当社は、2020年６月より、取締役会議長を独立社外取締役とし、また、指名・報酬委員会につき独立社外取締役が過半数を占める構成としました。さらに、2023年６月からは、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、2024年６月には、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を強化すると共に取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることで意思決定の迅速化を図るべく監査等委員会設置会社へ移行するなど、経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

このような体制のもと、経営判断の質とスピードを高め、絶え間なく変化し続ける事業環境のもとで当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

＜コーポレート・ガバナンス体制図（定時株主総会終結時点（2025年６月18日））＞

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1) 経営及び業務執行体制

当社では、「経営の監督及び意思決定」と「業務執行」の分離による権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。

業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。

なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の任期を１年としております。

##### 2) 経営に対する監視・監督体制

当社では、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と客観的かつ多様な視点から適切な助言・提言を受けることを目的に、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、取締役会の議長を独立社外取締役としています。

また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となります。これにより、取締役会における議論に監査結果を反映させることが可能となり、取締役会の監督機能の一層の強化を図ります。

加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会についても、その過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とすることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

③　会社の機関

##### 1) 取締役会

最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。

###### ● 取締役の選任方針

広範で多岐にわたる事業を行う総合商社における適切な意思決定・経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。

###### ● 取締役の選任手続き

上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議の上決議し、株主総会に付議しております。

###### ● 取締役会の構成

当社は、定款において取締役の員数を12名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）と定めています。

有価証券報告書提出日現在の取締役会は取締役計11名で構成されております。取締役会の構成の内訳は次のとおりであり、取締役会の監督機能の強化による透明性の高い経営の実現を図っております。

当社は2025年６月18日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても同様に、取締役会の構成の内訳は以下のとおりとなる予定です。なお、以下記載の表は、当該定時株主総会でかかる議案が承認可決された場合の人員構成であり、株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

＜構成の内訳＞

・独立社外取締役は、11名中６名（過半数）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち３名は独立社外取締役）、監査等委員である取締役は４名（うち３名は独立社外取締役）

・女性取締役は、11名中４名（36.4％）

・取締役会の議長は、独立社外取締役

(注)　◎：委員長

| 氏名 | 役職等 | 指名委員会 | 報酬委員会
監査等委員 でない取締役 | 藤本　昌義 | 業務執行取締役 | ― | ―
植村　幸祐 | 業務執行取締役 | 〇 | 〇
渋谷　誠 | 業務執行取締役 | ― | ―
荒川　朋美 | 業務執行取締役 | ― | ―
亀岡　剛 | 独立社外取締役 ／ 取締役会議長 | 〇 | 〇
朱　殷卿 | 独立社外取締役 | 〇 | ◎
定塚　由美子 | 独立社外取締役 | ◎ | 〇
監査等委員 である取締役 | 真鍋　佳樹 | 取締役（常勤監査等委員・委員長） | ― | ―
小久江　晴子 | 独立社外取締役（監査等委員） | ― | ―
鈴木　智子 | 独立社外取締役（監査等委員） | ― | ―
武田　和彦 | 独立社外取締役（監査等委員） | ― | ―

● スキルマトリックス

当社経営戦略の実践にあたり、当社取締役会には、執行による迅速かつ果敢な意思決定を支援し、的確に業務執行を監督することが求められます。

そのため取締役会として、国際情勢・経済・文化などに関する知見と、多様性を受容し対話できるグローバルな視点が重要と考えます。加えて、経営戦略や施策の策定・遂行に関する知見、持続的な成長に向け、機会を創出するM&Aや投融資・金融・デジタルトランスフォーメーションの知見、事業価値を高める事業経営の経験が重要と考えています。

また、事業基盤を強固にするためのリスクマネジメント、法務、財務・会計、人事、内部統制、さらには脱炭素社会の実現、人権などの社会課題の解決を一層推し進めるための環境・社会に関する専門性が必要と考えます。

氏名 | グロー バル | 企業経営 | 法務・リスクマネジメント | 事業投資 ・M＆A | 財務・ 会計 | 人事戦略 ・人材マネジメント | 内部統制 | 環境・ 社会 | デジタル
藤本　昌義 | ● | ● | ● |  |  |  |  | ● |
植村　幸祐 | ● | ● |  | ● |  | ● |  |  |
渋谷　誠 |  | ● |  | ● | ● |  | ● |  |
荒川　朋美 | ● |  |  |  |  | ● |  | ● | ●
亀岡　剛 | ● | ● |  | ● |  |  |  | ● |
朱　殷卿 | ● | ● | ● | ● |  |  |  |  |
定塚　由美子 |  |  | ● |  |  | ● | ● | ● |
真鍋　佳樹 |  |  | ● | ● | ● |  | ● |  |
小久江　晴子 | ● | ● |  |  |  |  | ● | ● |
鈴木　智子 |  |  | ● |  | ● |  | ● | ● |
武田　和彦 | ● | ● |  |  | ● |  |  |  | ●

###### (注) １　取締役会に必要とされるスキル、キャリア、専門性は、事業環境の変化及び経営方針の変更に応じて見直していきます。

###### ２　経営の監督にあたり、各役員の知見から特に注視すべき分野に●印をつけています。

＜スキルの選定主旨＞

グローバル | 当社は、多様な事業をグローバルに展開しており、海外での事業経営経験等から得られる、国際情勢・経済・文化に関する見識が重要と考えています。
企業経営 | 当社は、国内外の事業会社・海外拠点の経営経験や、本社での業務執行経験等から得られる、事業経営やコーポレート・ガバナンスに関する知見が重要と考えています。
法務・リスクマネジメント | 当社は、業務執行に伴う重要なリスクを予見し、適切な契約行為やリスクマネジメントが取られているかを監督するための知見が重要と考えています。
事業投資・M＆A | 当社は、経営戦略、ガバナンス方針、社会・環境への影響等を俯瞰し、事業投資やM&Aの経営判断・監督をするための知見が重要と考えています。
財務・会計 | 当社は、持続的な成長・企業価値向上・財務基盤強化に向け、財務・会計・税務の分野における専門的な知見が重要と考えています。
人事戦略・人材マネジメント | 当社は、「事業や人材を創造し続ける総合商社」の実現に向け、人的資本強化と組織文化向上への持続的な取り組みに関する知見が重要と考えています。
内部統制 | 当社は、業務執行への監視・確認・牽制機能や、適切な法規対応、運用、改善が行われているかを監督する専門的な知見が重要と考えています。
環境・社会 | 当社は、事業拡充や持続的成長などの「双日が得る価値」と、地域経済発展や環境保全などの「社会が得る価値」といった『２つの価値』の創造を図っており、その実現に向け、世界的な環境問題や社会課題への知見が重要と考えています。
デジタル | 当社は、"Digital-in-All"を掲げ全てのビジネスにデジタル技術を活用することを目指します。ビジネスモデルの変革や創出などの「攻め」のDXと、効率化やセキュリティ強化などの「守り」のDXを監督するデジタルの知見が重要と考えています。

● 2024年度における取締役会の活動状況

当社は、取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しています。2024年度の取締役会の出席状況は以下のとおりでした。

| 氏名 | 取締役会 | 出席率
監査等委員 でない取締役 | 藤本　昌義 | 15回中15回 | 100％
植村　幸祐　(注１) | 11回中11回 | 100％
渋谷　誠　(注１) | 11回中11回 | 100％
荒川　朋美　(注１) | 11回中11回 | 100％
亀岡　剛 | 15回中15回 | 100％
齋木　尚子　(注２) | 15回中15回 | 100％
朱　殷卿 | 15回中15回 | 100％
監査等委員 である取締役 | 真鍋　佳樹 | 15回中15回 | 100％
山本　員裕　(注１、２) | 11回中11回 | 100％
小久江　晴子 | 15回中15回 | 100％
鈴木　智子　(注１) | 11回中11回 | 100％

(注) １　植村幸祐氏、渋谷誠氏、荒川朋美氏、山本員裕氏及び鈴木智子氏は、2024年６月18日の取締役就任後に開催された取締役会11回全てに出席しております。なお、山本員裕氏は、監査等委員会設置会社への移行前は当社の監査役に就任しており、2024年度において移行前の期間に開催された取締役会４回のうち４回出席しております。

###### ２　齋木尚子氏は、2025年６月18日開催予定の定時株主総会終結の時をもって退任予定です。また、山本員裕氏は、2025年６月18日開催予定の定時株主総会終結の時をもって辞任予定です。

###### ● 取締役会での審議内容など

当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画や重要な人事などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会で審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会などにおいて、審議・決裁しております。

当社は、2024年６月に監査等委員会設置会社へ移行したことにより、取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めました。また、取締役会におけるモニタリングのための議論を効果的・効率的なものとするため、従来の報告事項を体系的に整理し、関連議案を統合するなど見直しを行いました。

当社では、これら重要議案に関する取締役会での審議時間をしっかりと確保するべく、期初に取締役会の年間スケジュールを確定し、議案数や開催時間の平準化に努めています。

＜2024年度取締役会における主な審議内容＞

成長戦略、投融資 | 「中期経営計画2026」の策定、進捗報告 豪州インフラ開発企業の買収、その他投融資案件　等
決算、業績進捗 | 決算関連、予算関連、四半期毎の業績進捗報告　等
サステナビリティ、 人事、ガバナンス | サステナビリティの取組報告、人事施策の進捗報告、 取締役会実効性評価、取締役会年間計画、指名・報酬委員会活動報告　等
内部統制、監査 | 内部統制システムの整備・運用状況報告（コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、その他各種委員会報告を含む）、内部監査報告　等
DX・システム | DX推進活動報告（DX各種施策の取組状況、デジタル人材育成、AIガバナンス等）、 サイバー攻撃対応　等
その他 | 役員人事・報酬　等

2024年度は、「中期経営計画2026」及び監査等委員会設置会社への移行初年度であり、新たな取締役会体制のもと、中期経営計画の進捗状況や新規投融資案件の検討に関し、活発な議論を行いました。総審議時間に占める割合でも、「成長戦略、投融資」に関する割合が最も多いという結果になりました（グラフ①）。

また、当社では、取締役会への付議を予定する投融資案件につき、取締役会での審議を充実させるため、付議予定月の前月等に、取締役会の議事外で、全取締役の出席のもと立案部門より案件を説明する機会を設け、事前に十分な情報共有を図っています。加えて、各営業本部や主要海外拠点から、中計期間におけるアクションプラン、注力領域、課題と打ち手等につき報告する場も設けております。こういった議事外での報告を含めると、「成長戦略、投融資」に割いた時間は全体の50％超となりました（グラフ②）。

###### ●取締役の支援体制・情報共有体制

当社は、取締役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。

・取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置し、専任スタッフ５名（有価証券報告書提出日現在）を中心に、取締役に対して適時適切な情報提供、報告及び連絡などを実施。

・取締役会開催にあたっては、取締役が議案内容について理解を深められるよう、事前説明会の概ね５営業日前までに資料を配布して十分な検討時間を確保。また、取締役会の２営業日前までに議案の事前説明会を設け、議案に関する十分な情報を提供。

・新任取締役に対しては、中期経営計画、DX推進活動、内部統制・リスク管理体制、IRやサステナビリティの取り組みに関するレクチャーを、就任時に各業務執行部門より実施。加えて、外部弁護士による、取締役や監査等委員の職務・責任などに関するレクチャーも実施。

・取締役が最新のマクロ経済情勢についての理解を深められるよう、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供。

・外部機関において開催されるセミナーなどへの参加機会を必要に応じて提供。

加えて、社外取締役に対して以下のような情報提供・共有の機会を設けることにより、社外取締役の当社事業についての理解を深め、また、取締役間のコミュニケーション・相互理解を促進し、取締役会での建設的な議論の促進につなげております。

・業務執行取締役・社外取締役間の情報共有セッション（原則、毎月実施）

・全取締役によるオフサイトミーティング（２回／年）

・社外取締役会議（１回／年）

・監査等委員と監査等委員ではない社外取締役間の意見交換会（２回／年）

・社外取締役による事業所訪問（２回／年）

・サマーセッション（１泊２日役員合宿）へのオブザーバー参加（１回／年）

・経営会議や投融資審議会の資料の共有

・証券アナリストによるレポート・社内報などの共有

・投融資審議会にオブザーバーとして参加する機会を提供

###### ● 取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2024年度は、監査等委員会設置会社への移行を機に取締役会のより一層の機能向上を図るため、独立した第三者機関（ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社）を起用し、分析・評価を実施しました。

2024年度の評価方法とその結果、及び同結果を踏まえた2025年度の取組方針は以下のとおりです。

１．評価方法

対象者 | 取締役全員（11名）
実施方法 | ・第三者機関から全取締役に対してアンケート（匿名／５段階選択式／各設問に自由記述欄あり）を送付し、当該機関が回答を回収・集計。 ・アンケートの回答結果を踏まえ、第三者機関が全取締役に対し、個別インタビューを実施。 ・第三者機関による最終報告の内容を踏まえ、課題や今後の取組方針について取締役会にて審議。 ・取締役会での審議を踏まえ、次年度におけるアジェンダセッティングや各種施策等の方針を決定。
アンケート項目 | １. 中長期的な経営の課題とリスク ２. 取締役会の役割・機能 ３. 取締役会の規模・構成 ４. 取締役会の運営状況 ５. 指名委員会の構成・役割、運営状況 ６. 報酬委員会の構成・役割、運営状況 ７. 監査等委員会の構成・役割、運営状況 ８. 社外取締役に対する支援体制 ９. 昨年の評価における課題への対応 10. 投資家・株主との関係 11. 当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般 12. 自己評価
インタビュー項目 | アンケートにおける評点及び自由記述欄のコメントから把握された課題にフォーカスして実施。

２．実効性評価結果

アンケート及び個別インタビュー結果を踏まえ取締役会で議論した結果、当社取締役会における実効性は確保されていることを確認しました。

(1) 評価された事項

アンケート・個別インタビューを通じて、総じて高い評価であった点は、以下のとおりでした。

1) 監査等委員会設置会社への移行関連

・監査等委員会設置会社への移行に伴う執行への権限委任による議題数の減少及び報告事項の整理統合により、経営判断のスピード化及び取締役会における議論の質の向上を一定程度図ることができた。

・監査等委員会は、初年度としては順調な滑り出しであり、適切な運営と構成のもと適切な議論がなされている。

2) 取締役会の規模・構成

・適切な規模・構成割合であり、スキルマトリックスの観点からもバランスの取れたメンバー構成となっている。

3) 取締役会の運営

・取締役会は適切な運営（開催頻度・時間、議題、資料、説明等）のもと、執行側から情報の提示・共有が適切になされている。

・取締役会ではオープンで活発な議論がなされており、社外取締役からは、社内の他会議体での議論とは異なる、企業価値向上に資する観点からの意見や指摘がある。

・事前ブリーフィングや議事外での意見交換が活発に行われるため、取締役会でどのような議論をすべきか準備が整った状態で取締役会本番を迎えられる。

・議長による取締役会前の論点整理や当日の議事運営が、取締役会の議論の質の向上に寄与している。

4) 社外取締役に対する支援体制

・社外取締役への支援体制（事前ブリーフィング、業務執行取締役との情報共有セッション、経営層の合宿型研修サマーセッションへのオブザーバー参加、国内外事業所視察等）は適切になされている。

(2) 2024年度の取組方針と対応

1） 「中期経営計画2026」

2024年度 取組方針 | 対応
・「中期経営計画2026」につき、定期的な進捗報告及び本部長による本部報告を継続すると共に、取締役会以外の場も活用しつつ、「長期ビジョン」、「事業ポートフォリオ」、「DX推進」や「人材」についての議論を深める。 ・「投融資案件の進捗については、従来の報告に加え、頻度や方法について見直す等の改善を図る。 | ・2024年度の取締役会では、中期経営計画の進捗、人事施策の進捗、DX推進活動等につき、年間計画に定例議題として組み込み、十分な審議時間を確保。執行への権限委任に伴う議題数の減少・報告事項の整理統合により創出できた時間をこれら重要事項の定例議題に充て、各進捗状況を取締役会で定期的にモニタリングするとともに、課題・対応状況・今後の方向性等について議論を深めた。 ・取締役会以外の場を活用し、中計の解像度向上及びNext Stage（企業価値２倍成長）の早期達成に向けた議論（サマーセッション）並びに検討中プロジェクトや人事施策の取組状況等につき、社外取締役へ積極的に共有（情報共有セッション）。 ・取締役会で決議した投融資案件のフォローアップも適時適切に実施（必要に応じて情報共有セッションでの報告や取締役会での報告も実施）。

2) 監査等委員会設置会社への移行

2024年度 取組方針 | 対応
・監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行取締役に重要な業務執行の決定の一部を権限委任すべく、ボードアジェンダの見直しを行う。 ・移行後も不断に見直しを行うと共に、社外取締役間の情報格差が生じぬよう、従前の情報共有の仕組みを継続し、必要に応じて改善を図る。 | ＜取締役会での審議＞ ・執行への権限委任に伴う議題数の減少・報告事項の整理統合により、経営判断のスピード化及び議論の質の向上を一定程度図ることができた。 ＜社外取締役間の情報格差対応＞ ・従前の情報共有の仕組みを継続し、検討中プロジェクトや人事施策の取り組み状況、投資家との対話状況や投資家からのコメント等を積極的に共有。 ・監査等委員と監査等委員ではない社外取締役の意見交換会を複数回実施し、監査等委員会の活動状況等を社外取締役間で共有。

(3) 2025年度の取組方針

1) 中長期戦略、経営資源の配分等に関する取締役会等での議論の継続

・監査等委員会設置会社への移行に伴う権限委任による議題数の減少等により創出できた時間を活用し、「中期経営計画2026」達成及びNext Stage（企業価値２倍成長）に向けた、中長期戦略、経営資源の配分等について継続的に議論していく。

・議論にあたっては、執行側と社外取締役との現状認識・情報のギャップを踏まえたコミュニケーションや説明を行うことに留意し、議事外の場も利用して、議論をより充実させる。

・取締役会で議論をより深めるべきと考える具体的なテーマや論点を積極的に提案・提言し、取締役会における議論の深化を図る。

2）監督機能の高度化に向けた社外取締役への情報提供の工夫

・事前ブリーフィングや議事外での活発な意見交換は維持しつつ、取締役会がより大所高所からの本質的な議論の場となるよう、取締役会における議題設定や情報・資料の粒度に工夫を加える。

・社外取締役が、執行側の事案や課題に対する認識の共有・意見交換を自由に行い、取締役会でのモニタリングの議論につなげられるよう、従来の情報共有の仕組み（社外取締役会議や監査等委員と監査等委員ではない社外取締役の意見交換会等）を引き続き継続しつつ、必要に応じて改善を図る。

2) 取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）

当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。当社は2025年６月18日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、両委員会の委員は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

| 指名委員会 | 報酬委員会
役割 | 取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補者選任案の審議 | 取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案
委員 | 独立社外取締役３名、業務執行取締役１名 | 独立社外取締役３名、業務執行取締役１名
定塚　由美子（委員長/独立社外取締役） 朱　殷卿（独立社外取締役） 亀岡　剛（独立社外取締役） 植村　幸祐（代表取締役　社長） | 朱　殷卿（委員長/独立社外取締役） 亀岡　剛（独立社外取締役） 定塚　由美子（独立社外取締役） 植村　幸祐（代表取締役　社長）

● 2024年度の活動状況

当社は、2024年度は、指名委員会を合計７回、報酬委員会を合計９回開催し、指名委員会及び報酬委員会共に、各委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 指名委員会 出席状況 （全７回） | 報酬委員会 出席状況 （全９回）
齋木　尚子 | ７回 | ９回
朱　殷卿 | ７回 | ９回
亀岡　剛 | ７回 | ９回
藤本　昌義 | － | ９回
植村　幸祐 | ７回 | －

● 2024年度における各委員会の主な審議内容

| 主な審議内容
指名委員会 | 経営幹部の継承を鑑みた役員のモニタリング
2025年度取締役候補者、執行役員の選定
2025年度 取締役のスキルマトリックス
指名委員会 2024年度活動報告及び2025年度活動計画
報酬委員会 | 2024年度 取締役（社外を除く）及び執行役員の業績連動報酬（短期）算出に用いる業績目標額などの設定
2023年度 取締役（社外を除く）及び執行役員の業績連動報酬（中長期）のうち、ESG関連指標の評価方法及び進捗評価
次期役員報酬制度
報酬委員会 2024年度活動報告及び2025年度活動計画

3) 監査等委員会

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役１名及び独立社外取締役３名の、計４名で構成されています（男性２名、女性２名）。監査等委員会による監査の実効性を確保するため、当社グループの事業に精通した社内取締役を常勤監査等委員としており、係る常勤監査等委員を監査等委員会の委員長としています。

当社は2025年６月18日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、監査等委員会の構成の内訳は上記のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査等委員会において、当社グループの事業に精通した社内取締役を常勤監査等委員及び監査等委員会の委員長として選任予定です。

また、当該定時株主総会終結時点の監査等委員のうち３名は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・常勤の社内取締役である真鍋佳樹氏は、当社において、主計、経理、財務の責任者などの要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・独立社外取締役である鈴木智子氏は、公認会計士として、監査法人において従事後、公認会計士事務所を開設され長年監査業務に従事し、財務及び会計に関する高い専門性を有しております。

・同じく独立社外取締役である武田和彦氏は、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）において、経営企画管理・経理などの職務を担当し、その主要子会社においてCFOの要職を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

###### ● 監査の体制

(注) １　シニア・オーディター

・監査等委員会の監査の実効性を担保するため、「シニア・オーディター」を２名設置。

・シニア・オーディターは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を

有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートする。

・シニア・オーディターは、監査等委員会の指示に従い職務を遂行する。

・シニア・オーディターの人事評価・異動については、監査等委員会との協議を経ることで、監査の

独立性を担保。

２　監査部から監査等委員会へのレポートラインの設定

・監査等委員会は監査部から、定期的に監査状況の報告を受ける。

・監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求め、また、必要に応じて具体的指示が可能。

３　内部統制委員会から監査等委員会へのレポートラインの設定

・内部統制委員会は、社長管下の業務執行機関であり、内部統制システムの整備・運用状況の全体俯瞰と

定期的なモニタリングを実施し、各種委員会と連携して、社内制度・体制などに関する課題抽出と対応

策の検討、担当部署への指示・改善を行う。

・監査等委員会は内部統制委員会から、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の

報告を受ける。

その他、監査等委員会・監査部・会計監査人の三者間では、定期的に面談し、それぞれの監査状況や意見交換などを行い、連携を図ります。

④　業務執行機関

当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。

##### 1) 経営会議

業務執行取締役及び営業本部長やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。経営会議は原則月２回の頻度で開催するほか、必要に応じ開催します。

2024年度は合計27回開催し、メンバーは計13名（男性10名、女性３名）で構成されておりました。また、2024年度は、主に「中期経営計画2026」における事業投資や人事施策等の進捗確認、マクロ環境や為替・カントリーリスクなどに関する報告、その他重要な営業・コーポレート案件などについて、議論・検討しました。

なお、2025年度の経営会議は、計12名（男性９名、女性３名）で構成されております。

##### 2) 投融資審議会

業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。投融資審議会は原則月２回の頻度で開催しており、2024年度は合計21回開催しました。

##### 3) 人事審議会

業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。人事審議会は、原則月２回の頻度で開催しており、2024年度は合計20回開催しました。

##### 4) 社内委員会

企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており（有価証券報告書提出日現在）、各社内委員会で議論された内容は、取締役会や経営会議に定期的に報告されます。また、各委員会の開催頻度と2024年度の回数は以下のとおりです。

| 役割 | 開催頻度 （2024年度 開催回数）
内部統制委員会 | 当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定並びに内部統制体制及び運用状況、全社的な観点からのリスクのモニタリングを行います。 | 原則、四半期に１回 （計４回）
コンプライアンス 委員会 | コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。 | 原則、四半期に１回 （計４回）
サステナビリティ 委員会 | サステナビリティ チャレンジに基づき、脱炭素社会の実現及びサプライチェーン上の人権尊重を中心に、各種方針、施策の検討・策定を行います。 | 原則、四半期に１回 （計４回）
安全保障貿易管理 委員会 | 当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応及び適切な貿易管理体制の構築を行います。 | 年次開催に加え、 必要に応じて招集 （計２回）
品質管理委員会 | マーケットインの視点での事業展開(BtoCビジネス)、企業価値向上に向けた全社横断的な品質管理体制の構築・整備、施策の検討・策定を行います。 | 原則、四半期に１回 （計４回）
DX推進委員会 | デジタルを活用して事業モデル・人材・業務プロセス面での改革を進め、事業の変革・競争力強化を通じて、企業価値の向上を実現することを目的として、DX推進の全体像を把握し、進捗・取り組み状況を共有・効果を検証します。 | 原則、月１回 （計11回）
情報・ITシステム セキュリティ委員会 | 企業価値向上に向けた全社の情報資産及びITシステムのセキュリティに関する課題の設定・取り組み方針の策定・対応策の実行を推進すると共に、DX推進加速に応じた、デジタルデータ及びITを活用するビジネス内で発生するリスクの所在・重要度を把握し、対策を協議します。 | 原則、半期に１回 （計２回）

また、特定テーマの実務・取り組みにつき組織横断的に議論・検討する「事業継続マネジメント検討部会」及び「開示検討部会」を設置しております。当社の企業価値向上に資する体制を構築していくため、今後も継続的に、必要な見直しを行い、体制の高度化を図ってまいります。

⑤　取締役に関する事項

1) 取締役の員数

当社は、当社の取締役は12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨、定款に定めております。

2) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥　株主総会決議に関する事項

1) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

● 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

● 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者及び監査役であった者を含む）による会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が善意にして、かつ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的かつ有効に発揮できるようにするためであります。

● 剰余金の配当など

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当などを取締役会の決議によって行うことを可能とする旨、定款に定めております。

2) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主・投資家との対話

当社は、株主・投資家に対し、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい言葉・論理で明確に説明し、皆様からの意見を経営へ報告・反映するなど、建設的な対話を行うことを基本方針としております。

また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨に則り、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。

##### 1) 株主・投資家への情報提供

国内外の株主・投資家の皆様に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。また、当社の経営理念・ビジョン、事業活動、ビジネスモデルなどについて理解を深めていただくべく、統合報告書、ステークホルダーとのコミュニケーション誌の発行、事業説明会や統合報告書説明会、個人株主説明会の開催、個人投資家説明会への参加、当社ウェブサイトにおける関連情報の開示など、積極的な情報提供を行っております。

##### 2) 株主・投資家との対話における体制及び取り組み

代表取締役社長及びCFOを中心とする経営層は、投資家との個別面談やスモールミーティング、各種説明会において、メインスピーカーとして登壇しております。また、対話の中で得た株主・投資家からの見解・意見をIR専任組織が適宜社内に共有しております。

なお、当社を投資対象とする投資家層は広まっており、新規・既存及び国内外問わず、属性を検証した上で、説明会や面談などを通じて対話を深化させ、企業価値向上を目指しております。また、米国にIR活動に従事する駐在員を配置し、ステークホルダーとのつながりを強化することに注力しております。

＜株主や投資家との対話の主なテーマ・関心事項＞

・「中期経営計画2026」及び長期ビジョン

・PBR１倍超に向けた取り組み

・株主還元方針

・サステナビリティに対する考え方及び取り組み

・人材戦略

・監査等委員会設置会社への移行による変化

・株主総会議案関連

・投資家側の投資方針及び投資対象への期待、要望事項

＜2024年度 対話実施状況＞

内容 | 当社対応者 | 参加者 | 回数
株主総会 | 代表取締役会長、代表取締役社長、CFO、社内外取締役/監査役、執行役員 | 株主 | １
決算説明会 | 代表取締役社長、CFO、 執行役員 | 機関投資家・ アナリスト | ４
個人株主・投資家説明会 | 代表取締役社長、CFO、 執行役員、IR専任組織 | 個人株主・ 個人投資家 | ５
スモールミーティング | 代表取締役社長、CFO、 社外取締役、執行役員 | 機関投資家・ アナリスト | ５
事業説明会 | CFO、執行役員 | 機関投資家・ アナリスト | ２
国内外IR・SR面談 | 代表取締役社長、CFO、 社外取締役、執行役員、 IR専任組織、米国駐在員（IR専従） | 株主・ 機関投資家・ アナリスト | 465 (面談出席社数)

＜詳細＞

各IRイベント

https://www.sojitz.com/jp/ir/meetings/

#### ⑧　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

##### 1) 基本的な考え方

当社は、「双日グループ企業理念」に基づき、規程・組織・体制などの内部統制システムを整備し、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2024年６月18日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。

1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | •当社は、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めるとともに、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程遵守を徹底する。 • 当社は、当社グループにおける関連諸法令の遵守の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を中心に、コンプライアンス体制の整備を促進するとともに、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社における主管者を明確にする。 • 当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求には、法的対応を含め、毅然とした態度で臨み、当社グループにおいて、その徹底を図る。 • 当社は、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手順などを社内規程に定め、当社グループの連結財務報告の適正性を確保する。 • 当社は、他の業務執行部門から独立した組織として監査部を設置する。監査部は、当社グループの経営諸活動及び業務管理などが法令及び社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証する。
2. 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | •当社は、取締役会議事録及び稟議決裁書など、当社取締役の職務の執行に係る重要文書につき、「取締役会規程」及び文書や情報の管理に関する社内規程に従い、保存期間及び保存責任部署を定めて管理する。
3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 | •当社は、当社グループの損失に結びつく社内外の様々なリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐと共に発生時の損失極小化を図る。また、その実効性を不断に確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかに対応する。 •当社は、自然災害、テロ、戦争、犯罪、暴動、感染症など、外的要因により発生する不測の事態に対する方針及び体制についての社内規程を定め、危機管理を行う。 • 当社は、当社グループ会社の事業内容や規模に応じて、規程の導入や、必要なリスク管理体制の整備を義務付けることにより、リスクを適切にコントロールする。
4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | •当社は、当社の取締役、執行役員の役割分担を明確にするとともに、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定の手続につき社内規程などに定める。 •当社は、取締役会で決議すべき重要事項を「取締役会規程」に定め、その他の重要事項の決定については業務執行取締役に委任し、経営会議の他、審議会あるいは委員会などの業務執行機関を設置する。また、業務執行取締役から取締役会に報告すべき事項を定め、取締役会によるモニタリングが効果的に行われる体制とする。 •当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループの経営の効率性を確保し、グループ経営を推進する。 •当社の取締役会、又は経営会議などで決定された当社グループの経営方針は、速やかに当社グループ内に通知し、口頭及び文書による方法も加えて、当社グループ役職員に周知する。 •当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有する。

5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 | •当社は、「グループ経営基本規程」などのグループ経営に関する社内規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとし、当社グループ会社に対し重要事項に関する事前協議を求めるほか、当社への年度事業報告及び営業活動報告を含む定期的な報告を義務付ける。 •当社監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。
6. 当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | (1)監査等委員会の職務を補助する体制 • 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人として、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理などの知見を有する者を配置する。同使用人は監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動に際し、監査等委員会との協議を経るものとする。 (2)監査等委員会への報告に関する体制 • 当社取締役及び業務執行責任者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査等委員会に報告しなければならない。 • 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、コンプライアンス委員会などを通じて、定期的に監査等委員会に報告する。 • 当社監査部は、監査等委員会に対して内部監査に係る報告を定期的に行う。 • 監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる。 • 当社は、内部通報制度など（監査等委員会などへの報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。 (3)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 • 当社は、監査等委員の職務の遂行に必要な費用を支出する。 • 監査等委員会が選定した監査等委員は、当社経営会議その他の重要な会議に出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。 • 当社代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換を行う。

##### 2) 整備・運用状況

###### ● 内部統制システム全般

社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。

（運用状況の概要）

内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況を俯瞰し、定期的なモニタリングを通じて、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。

内部統制委員会は当期に４回開催し、その内容を取締役会に報告しております。

なお、個々の分野での具体的な施策については、社長管下の各委員会（コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）・各種検討部会（開示検討部会、事業継続マネジメント検討部会）において取り組んでおります。

######

###### ● コンプライアンス

「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。

また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、各グループ会社及び海外拠点において、それぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。

コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン（内部通報制度）、委員会事務局につながる相談窓口及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」をグループ役職員に周知するほか、当社ホームページ内にコンプライアンスに関する問い合わせ窓口を設置し、社外からの通報を受ける体制を整えております。

加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、グループ会社においても、これに準じた規程を導入しております。

国内外の制裁・輸出規制違反リスクについては、「双日グループ制裁対応・輸出管理基本方針」を制定し、リスクに対応する体制を構築しております。

また、世界各国で事業展開をするにあたり、税務コンプライアンスの遵守、税務コストの適正化及び税務当局との関係に関する「双日グループ税務ポリシー」を定め、適時適切な納税義務の履行に努めております。

その他、法令遵守はもとより、あらゆるハラスメントの存在しない、良好な就業環境を維持・継続するためにeラーニングを含む研修などのプログラムを整備して実施しております。

（運用状況の概要）

コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。

当期における具体的な活動は以下のとおりです。

・コンプライアンス委員会の開催（４回）

・CCOによる本部長及び当社グループ会社社長との面談

・グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催

・海外拠点コンプライアンス担当者との定期連絡会議開催

・ハラスメント防止、腐敗行為防止などの重要課題に関する研修・セミナー・説明会の実施

・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど各種研修の実施

・飲酒に起因する不祥事に関する注意喚起レターの発出

・リスクベース・アプローチによる個別の国内事業会社へのコンプライアンス体制強化支援

（調査協力、カスタマイズ型の研修の実施など）

特に、安全保障貿易管理に関しては、安全保障貿易管理委員会で策定した活動計画に基づき、委員会事務局が制裁・輸出規制違反防止のための活動及び当社グループ会社に対する支援・指導を行っております。

当期における具体的な活動は以下のとおりです。

・安全保障貿易管理委員会の開催（２回）

・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど、各種研修の実施

・海外拠点の現地安全保障貿易管理関連規程の改定・制定を支援

・安全保障情勢の変化（米中関係、ミャンマー情勢、ロシア・ウクライナ情勢など）に伴う制裁強化など

に呼応した対応支援

###### ● リスク管理

事業運営において晒される様々なリスクに対処するため、リスク管理に関する諸規程を定めて管理・運用し、継続的なリスク管理体制の高度化を図っております。

また、内部統制の基本的な考え方である３線モデル（第１線：営業本部、第２線：コーポレート、第３線：内部監査）における第１線、及び第２線のリスクマネジメント力の強化を進めております。

###### （運用状況の概要）

当社グループでは、全社的なリスク管理については、社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、事業環境の変化を勘案のうえ、全社を俯瞰し、主要なリスクを特定、重要性の評価を行った上で、リスク対応方針の協議・決定をしております。この他、個々のリスクに関しては、関係するコーポレートの各部署が各種社内規程を整備し、運用の徹底を図っております。また、社内委員会における全社横断的な観点からのモニタリングを通じて、各々のリスクの特性に応じたきめ細かな対応を図っております。

これらの運営状況については、内部統制委員会がモニタリングし、定期的に経営会議及び取締役会に報告しております。

また、事業環境の変化などに伴い、グループ内でのリスク認識や取り組みの強化、新たなリスク領域への対応が必要となった場合などは、適宜、経営に報告の上、対処しております。第１線、第２線のリスクマネジメント力の強化を目的として、2025年４月において、全社的なリスク管理に関する諸規程の改定を行っております。

さらに、世界情勢の変化や地政学リスクの高まりなどを受け、個々のリスクをサプライチェーン全体で捉え、突発的なリスク発現時の影響度合いの把握や、機動的な対応を通じた、レジリエンス（回復力）強化に取り組んでおります。当期は、地政学リスク、災害リスクそれぞれについてシナリオを策定し、営業本部・コーポレートとの対話並びに経営会議での議論を通じて、リスク発現時の対応策を確認しております。

不測の事態に対しては、「双日グループ危機管理基本方針書」において、平常時及び発生時の危機管理体制を定めております。また、「危機管理運営要領」にて、発生時の具体的な体制と役割を定め、安全確保のための役職員の安否及び物的被害の確認と報告などの初期対応や、被害拡大を防ぐために、危機の発生している地域及びその状況に応じた適時適切な判断を行うことができる体制を整えております。

こうした取り組みも含む、当社グループ内のルール・ガイドラインの新設・変更、注意事項などの主要情報をまとめた「内部統制通信」の配信、組織ごとにリスクポイントをチェックする自己点検の実施などを通じ、当社グループ社員へリスク対応の重要性について意識の浸透を図っております。

その他、グループ役職員のリスク感度を向上させるべく、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。

● 業務執行体制

当社は、「経営の監督及び意思決定」と「業務執行」の分離による権限と責任の明確化、及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。また、社内規程などを整備することにより、各意思決定機関、各役位・職位、各部署の権限の内容・範囲、業務分掌や意思決定プロセスなどを明確化しております。

最高経営責任者である社長を議長とし、執行役員を構成メンバーとする経営会議においては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁しております。さらに、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する複数の社内委員会を設置しております。

当社は、取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることで、意思決定のさらなる迅速化を図ると共に、取締役会においては中長期的な経営戦略、及びそれに影響を及ぼす重要な事項に関する議論を深めるべく、2024年６月18日開催の第21回定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

また、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」にて当社グループの経営管理体制について定めるとともに、子会社ごとの各種規程の整備を行うことなどによって、グループ経営の効率化及びグループ企業価値の最大化を図っております。

（運用状況の概要）

当社は、27名（有価証券報告書提出日現在）の執行役員を任命しております。また、取締役会規程をはじめとする社内規程類の内容について絶えず検討を行い、定期的に見直しを行っております。なお、経営会議をはじめとする各種会議体・社内委員会の役割・開催頻度などは、87～88ページをご参照ください。

監査等委員会設置会社への移行に伴い取締役会から業務執行取締役への権限委任を行っております。取締役会においては、より重要な議案に審議時間を割けるよう、期初に取締役会の年間スケジュール及び定例議案を確定し、議案数や時間の平準化に努めるとともに、複数の報告のうち関連性のあるものは１つの議題にまとめるなど、効率的な運営に努めております。

● グループ会社経営管理

「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、主管責任者（営業本部長又は担当本部長）の下、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、定期的にモニタリングを行っております。

加えて、当社取締役は、主管者又は当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。

###### （運用状況の概要）

主管者は、グループ連結会社の社長に対し、中期経営計画、経営目標及び経営課題などに関する期待役割を提示し、社長は期待役割に対する取組方針を主管者に明示しております。グループ会社からは年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を取得、また当社が派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運用などに対する経営監督を行っております。また、個社運営上での重要事項については当社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。

この他、グループ経営を推進するために、グループ経営方針に基づいた個社各種規程の整備の実施や、グループ会社の役職員向け研修などにおいて、当社グループの経営理念、方針の浸透に努めております。

当社監査部は当社取締役会で決議した監査計画に基づき、社長の管轄のもと、グループ会社の監査を実施し、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施しております。また、監査結果は社長のほか、監査等委員会へも定期的に報告を行っております。

さらに、グループ会社におけるガバナンス強化の一環として、各グループ会社における取締役会の実効性向上のために、「取締役会運営ガイダンス」を策定し、各社の取締役会の運営状況のモニタリングを実施、経営会議及び取締役会に対し、定期報告を行っております。

また、新任のグループ会社取締役・監査役向けには、外部専門家を招いて毎年研修を実施しております。

● 情報の保存及び管理

取締役会議事録などの重要文書をはじめとする職務執行に係る文書の取扱いについては、取締役会規程及び文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報については、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況のモニタリングなどを実施、さらにはCISOを議長とする情報・ITシステムセキュリティ委員会を定期的に開催し、情報セキュリティに係る体制を強化しております。

###### （運用状況の概要）

職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間などについて定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。なお、当社グループでは、特に厳格な管理が求められる情報を「特定の管理が必要な情報」として、具体的な管理・運用方法のガイドラインを策定しており、保有状況の調査や必要な改善指導を継続して行っております。その他、グループ全体のセキュリティガバナンス強化に取り組んでおり、手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃を早期に検知し影響を抑え込むソフトウエアの導入やセキュリティリスクアセスメントの実施及び改善指導など、セキュリティ対策をグループ全体に展開し、継続的な強化に努めております。加えて、2025年度にITセキュリティ規程を改定し、パスワードの複雑性の強度を高くし、アカウント保護の強化を図ります。

なお、情報・ITシステムセキュリティ委員会は当期に２回開催しました。

● 監査等委員会の監査の実効性

（a）監査等委員会の職務を補助する体制

監査等委員会の監査の実効性を担保するため、「シニア・オーディター」を２名配置しております。

シニア・オーディターは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理などの知見を有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートするものです。

（運用状況の概要）

シニア・オーディターは、監査等委員会の指示のもと国内外連結子会社などへの往査の同行、内部監査の各種報告会への出席をはじめ、適切に監査等委員の補助をしております。

（b）監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員会への報告体制については、取締役からの報告に加え、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会や監査部などを通じた当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査等委員会への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。

会計監査については、監査等委員会が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人が独立性を保持しているかの監視及び検証を行い、また監査の品質管理状況などについても恒常的に評価しております。

###### （運用状況の概要）

監査等委員会への報告は適時に行われており、監査等委員と代表取締役との面談、監査等委員と会計監査人との定期的な面談に加え、三様監査面談（監査等委員、会計監査人、監査部）も実施し、会計監査人、監査部との連携を一層深めております。

また、国内外連結子会社などに対しては、往査やweb会議システムを活用したリモート監査により十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。

（c）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は監査等委員の職務の遂行に必要な費用を支出しております。また、監査等委員会が選定した監査等委員が、重要な会議へ出席し直接審議や報告状況を認識できる体制とし、当社代表取締役との意見交換も実施しております。

（運用状況の概要）

監査等委員会が選定した監査等委員は、経営会議、投融資審議会、各種社内委員会（内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）、監査報告会に毎回出席し、監査等委員会に報告すべき事項については、監査等委員会において報告しております。

代表取締役との意見交換については、年２回面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換を行っております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

1) 有価証券報告書提出日現在の役員は下記のとおりです。

男性 7名 女性 4名 (役員のうち女性の比率36.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
代表取締役 会長 | 藤本　昌義 | 1958年１月９日 （男性） |
1981年４月 | 日商岩井株式会社 入社
2005年４月 | 当社 自動車第三部長
2008年12月 | MMC Automotriz S.A. Director President
2012年８月 | 双日米国会社 兼 米州機械部門長
2014年10月 | 当社 理事 経営企画担当役員補佐
2015年４月 | 当社 執行役員
2015年10月 | 当社 常務執行役員
2016年４月 | 当社 専務執行役員
2017年６月 | 当社 代表取締役社長 ＣＥО
2024年４月 | 当社 代表取締役会長 ＣＥО
2025年４月 | 当社 代表取締役 会長（現）
| (注３) | 196,097 (151,277)
代表取締役 社長ＣＥО | 植村　幸祐 | 1968年５月18日 （男性） |
1993年４月 | 日商岩井株式会社 入社
2013年８月 | 双日米国会社 兼 米州エネルギー・金属部門長
2015年６月 | Sojitz Energy Venture Inc. Director Senior Vice President
2018年４月 | 当社 化学本部プロジェクト開発室長
2020年３月 | 当社 化学副本部長 兼 化学本部プロジェクト開発室長
2021年４月 | 当社 執行役員 化学本部長
2023年４月 | 当社 執行役員 経営企画担当本部長
2024年１月 | 当社 執行役員 経営企画、新エネルギー・脱炭素領域担当本部長
2024年４月 | 当社 社長 ＣОО
2024年６月 | 当社 代表取締役 社長 ＣＯＯ
2025年４月 | 当社 代表取締役 社長 ＣＥＯ（現）
| (注３) | 46,821 (41,461)
代表取締役 専務執行役員 ＣＦＯ兼 コーポレート管掌 | 渋谷　誠 | 1971年６月20日 （男性） |
1994年４月 | 日商岩井株式会社 入社
2014年10月 | 当社 経営企画部長
2021年４月 | 当社 執行役員 経営企画、サステナビリティ推進担当本部長
2023年４月 | 当社 常務執行役員 ＣＦＯ 兼 М＆Ａ・投資戦略推進、ＩＲ、サステナビリティ推進、フィナンシャルソリューション、財務管掌 兼 主計、営業経理担当本部長
2024年４月 | 当社 専務執行役員 ＣＦＯ
2024年６月 | 当社 代表取締役 専務執行役員 ＣＦＯ（現）
| (注３) | 40,769 (29,509)
取締役 専務執行役員 ＣＤＯ 兼 ＣＩＯ デジタル推進担当本部長 | 荒川　朋美 | 1961年９月16日 （女性） |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1998年１月 | IBM Asia Pacific Service Corporation ゼネラルビジネス事業部 小売セグメントエグゼクティブ
2015年７月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 取締役 兼チーフ・デジタル・オフィサー 兼 執行役員デジタルセールス事業部長
2021年10月 | 当社 顧問
2021年12月 | 当社 執行役員 ＣＤＯ
2023年４月 | 当社 常務執行役員 ＣＤＯ 兼 ＣＩＯ 兼 デジタル推進担当本部長
2024年４月 | 当社 専務執行役員 ＣＤＯ 兼 ＣＩＯ
2024年６月 | 当社 取締役 専務執行役員 ＣＤＯ 兼 ＣＩＯ（現）
| (注３) | 24,902 (23,402)

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 齋木　尚子 | 1958年10月11日 （女性） |
1982年４月 | 外務省入省
2013年６月 | 同省国際文化交流審議官
2014年７月 | 同省経済局長 兼 内閣官房内閣審議官 （内閣官房ＴＰＰ政府対策本部）
2015年10月 | 同省国際法局長
2017年７月 | 外務省研修所長
2019年１月 | 外務省退官
2019年５月 | 当社 顧問（2020年２月退任）
2020年４月 | 東京大学公共政策大学院 客員教授
2020年６月 | 当社 社外取締役（現）
| 株式会社日本政策投資銀行 社外監査役
2021年６月 | 株式会社小松製作所 社外取締役（現）
2022年６月 | 山九株式会社 社外取締役（現）
2023年４月 | 外務省 参与（現）
2023年６月 | 株式会社日本政策投資銀行 社外取締役 （現）
| (注３) | －
社外取締役 | 朱　殷卿 | 1962年10月19日 （男性） |
1986年４月 | モルガン銀行入社
2001年５月 | ＪＰモルガン証券 マネジングディレクター
2005年７月 | 同社金融法人本部長（2007年５月退任）
2007年５月 | メリルリンチ日本証券 投資銀行部門 金融法人グループチェアマン
2010年７月 | 同社投資銀行共同部門長
2011年７月 | 同社副会長（2013年３月退任）
2013年11月 | 株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役（現）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現）
2022年６月 | マネックスグループ株式会社 社外取締役（2025年６月退任予定）
2022年９月 | 一橋大学大学院経営管理研究科 客員教授（現）
| (注３) | －
社外取締役 | 亀岡　剛 | 1956年10月18日 （男性） |
1979年４月 | シェル石油株式会社（現出光興産株式会社）入社
2005年４月 | 昭和シェル石油株式会社（同上） 理事 近畿支店長
2006年３月 | 同社執行役員 近畿支店長
2008年11月 | 同社執行役員 本社販売部長
2009年３月 | 同社常務執行役員
2013年３月 | 同社執行役員副社長 石油事業ＣＯＯ
2015年３月 | 同社代表取締役社長 グループＣＥＯ
2019年４月 | 出光興産株式会社 代表取締役副会長執行役員（2020年６月退任）
2020年６月 | 同社特別顧問（2022年６月退任）
2021年６月 | 川崎汽船株式会社 社外取締役
2022年４月 | 学校法人関西学院常任理事・評議員 （2025年３月退任）
2022年６月 | 株式会社Ｊ－オイルミルズ 社外取締役（2025年６月退任予定）
2022年９月 | 当社 顧問（2023年３月退任）
2023年６月 | 当社 社外取締役（現）
| (注３) | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 真鍋　佳樹 | 1963年６月６日 （男性） |
1986年４月 | 日商岩井株式会社 入社
2012年４月 | 当社 エネルギー・金属部門コントローラー室長
2017年７月 | 当社 米州ＣＦＯ＆ＣＡＯ 兼 双日米国会社ＣＦＯ＆ＣＡＯ
2019年４月 | 当社 執行役員 主計、財務、ストラクチャードファイナンス、ＩＲ担当本部長
2021年４月 | 当社 常務執行役員 主計、営業経理、財務、ＩＲ担当本部長
2023年４月 | 当社 専務執行役員 コーポレート管掌
2023年６月 | 当社 代表取締役専務執行役員 コーポレート管掌
2024年６月 | 当社 取締役（監査等委員）(現)
| (注４) | 54,598 (39,798)
社外取締役 監査等委員 | 山本　員裕 | 1952年９月27日 （男性） |
1975年４月 | 帝人株式会社入社
2000年４月 | 同社 経営システム改革推進室長
2001年７月 | 同社 医薬医療事業管理部長
2008年６月 | インフォコム株式会社 取締役 ＣＦＯ 財務経理部・広報・ＩＲ室担当
2010年６月 | 同社 専務取締役
2011年４月 | 同社 代表取締役社長 ＣＥＯ
2012年４月 | 同社 取締役（2012年６月退任）
| 帝人株式会社 帝人グループ 執行役員 経営企画本部長
2014年４月 | 同社 帝人グループ 常務執行役員 ＣＦＯ 経理財務・購買本部長
2015年６月 | 同社 取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社 取締役専務執行役員
2017年４月 | 同社 代表取締役副社長執行役員 ＣＦＯ 経理・財務管掌 兼 情報戦略管掌
2019年４月 | 同社 代表取締役副社長執行役員 機能管掌統轄（2020年６月退任）
2020年４月 | 同社 取締役（2020年６月退任）
2020年６月 | 同社 顧問（2021年３月退任）
2021年６月 | 当社 社外監査役
2024年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）(現)
| (注４) | －
社外取締役 監査等委員 | 小久江 晴子 | 1959年１月17日 （女性） |
1981年４月 | 三井石油化学工業株式会社（現三井化学株式会社）入社
2006年４月 | MITSUI PHENOLS SINGAPORE PTE, LTD. General Manager
2011年４月 | 三井化学株式会社 ＳＣＭ推進部長
2013年４月 | 同社理事 ＣＳＲ部長
2016年４月 | 同社理事 コーポレートコミュニケーション部長
2020年４月 | 同社参事（2021年３月退任）
2020年６月 | トッパン・フォームズ株式会社 社外取締役
2021年５月 | 当社 顧問（2022年１月退任）
2022年６月 | 当社 社外取締役
2023年６月 | 株式会社きんでん社外取締役（現）
2024年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）(現)
| (注４) | －
社外取締役 監査等委員 | 鈴木　智子 | 1973年11月22日 （女性） |
1996年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所（2005年８月退職）
2003年９月 | 公認会計士登録
2005年８月 | 鈴木智子公認会計士事務所 代表（現）
2006年３月 | 税理士登録
2012年９月 | 特定非営利活動法人ＮＰＯ 会計税務専門家ネットワーク 理事
2015年７月 | いちごホテルリート投資法人 監督役員
2019年６月 | ブルドックソース株式会社 社外取締役
2022年６月 | UBE株式会社 社外取締役（監査等委員）（現）
2023年６月 | ヘリオス テクノ ホールディング株式会社社外監査役（現）
2024年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）(現)
| (注４) | 200
計 | 364,487
(285,447)

(注) １齋木尚子氏、朱殷卿氏及び亀岡剛氏は、社外取締役であります。

２山本員裕氏、小久江晴子氏及び鈴木智子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５当社は、株式会社東京証券取引所に対して、齋木尚子氏、朱殷卿氏、亀岡剛氏、山本員裕氏、小久江晴子氏及び鈴木智子氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

６　所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（有価証券報告書提出日現在）及び持株会を通じた保有を含めて表示しております。

2) 当社は2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含め記載しております。

男性 7名 女性 4名 (役員のうち女性の比率36.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） (株)
代表取締役 会長 | 藤本　昌義 | 1958年１月９日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注３) | 196,097 (151,277)
代表取締役 社長ＣＥО | 植村　幸祐 | 1968年５月18日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注３) | 46,821 (41,461)
代表取締役 専務執行役員 ＣＦＯ兼 コーポレート管掌 | 渋谷　誠 | 1971年６月20日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注３) | 40,769 (29,509)
取締役 専務執行役員 ＣＤＯ 兼 ＣＩＯ デジタル推進担当本部長 | 荒川　朋美 | 1961年９月16日 （女性） |
1) に記載のとおり
| (注３) | 24,902 (23,402)
社外取締役 | 朱　殷卿 | 1962年10月19日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注３) | －
社外取締役 | 亀岡　剛 | 1956年10月18日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注３) | 1,100
社外取締役 | 定塚 由美子 | 1962年３月19日 （女性） |
1984年４月 | 労働省（現厚生労働省） 入省
2014年５月 | 内閣官房 内閣人事局 内閣審議官
2016年６月 | 厚生労働省 社会・援護局長
2018年７月 | 同省 大臣官房長
2019年７月 | 同省 人材開発統括官
2020年８月 | 同省 退官
2021年６月 | 東急不動産ホールディングス株式会社 社外取締役（現） 清水建設株式会社 社外取締役（現）
2022年４月 | 日本司法支援センター 理事 （2025年４月退任）
2023年６月 | 公益財団法人21世紀職業財団 代表理事（会長）（現）
2024年７月 | 当社 顧問 （2025年５月退任）
2025年６月 | 当社 社外取締役（現）
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 （性別） | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 真鍋　佳樹 | 1963年６月６日 （男性） |
1) に記載のとおり
| (注４) | 54,598 (39,798)
社外取締役 監査等委員 | 小久江 晴子 | 1959年１月17日 （女性） |
1) に記載のとおり
| (注４) | －
社外取締役 監査等委員 | 鈴木　智子 | 1973年11月22日 （女性） |
1) に記載のとおり
| (注４) | 200
社外取締役 監査等委員 | 武田　和彦 | 1959年11月10日 （男性） |
1983年４月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社） 入社
2001年10月 | ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社 バイスプレジデント 経理担当
2006年４月 | ソニーNEC オプティアーク株式会社 執行役員 CFO
2008年８月 | ソニー・ヨーロッパ シニアバイスプレジデント 経営管理・経理担当
2013年10月 | ソニー株式会社 バイスプレジデント 総合管理部門長
2015年６月 | 同社 執行役員 コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当
2018年１月 | 同社 執行役員 コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当・CIO
2018年７月 | 同社 執行役員 ソニー・インタラクティブエンタテインメント 副社長兼 CFO （2021年６月退任）
2022年６月 | 三菱マテリアル株式会社 社外取締役 監査委員長（現）
2025年３月 | 当社 顧問 （2025年５月退任）
2025年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）(現)
| (注５) | 500
計 | 364,987
(285,447)

(注) １朱殷卿氏、亀岡剛氏及び定塚由美子氏は、社外取締役であります。

２小久江晴子氏、鈴木智子氏及び武田和彦氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の真鍋佳樹氏、小久江晴子氏、鈴木智子氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の武田和彦氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、株式会社東京証券取引所に対して、朱殷卿氏、亀岡剛氏、定塚由美子氏、小久江晴子氏、鈴木智子氏及び武田和彦氏を独立役員とする独立役員届出書を提出する予定です。

７　所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（定時株主総会終結時点）及び持株会を通じた保有を含めて表示しております。

（ご参考）有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりです。

執行役員名 | 氏名 | 職名
* 会長 | 藤本 昌義 |
* 社長 | 植村 幸祐 | ＣＥＯ
専務執行役員 | 尾藤 雅彰 | 株式会社メタルワン 代表取締役副社長執行役員
専務執行役員 | 山口 幸一 | 米州総支配人 兼 双日米国会社社長兼 双日カナダ会社社長
* 専務執行役員 | 渋谷 誠 | ＣＦＯ 兼 コーポレート管掌
* 専務執行役員 | 荒川 朋美 | ＣＤＯ 兼 ＣＩＯ 兼　デジタル推進担当本部長
常務執行役員 | 高濱 悟 | 関西支社長
常務執行役員 | 橋本 政和 | 航空・社会インフラ本部長
常務執行役員 | 村井 宏人 | アジア・大洋州総支配人兼　双日アジア会社社長 兼　シンガポール支店長
常務執行役員 | 守田 達也 | ＣＣＯ 兼　ＣＩＳＯ 兼 法務、内部統制統括担当本部長
常務執行役員 | 中尾 泰久 | ビジネスイノベーション推進担当本部長　兼　経済安全保障担当
常務執行役員 | 弓倉 和久 | 財務担当本部長
常務執行役員 | 河西 敏章 | 株式会社 ＪＡＬＵＸ 代表取締役社長
執行役員 | 岡村 太郎 | 中東・アフリカ総支配人
執行役員 | 遠藤 友美絵 | 広報、ＩＲ・サステナビリティ推進担当本部長
執行役員 | 金武 達彦 | 自動車本部長
執行役員 | 新高 辰彦 | 欧州総支配人 兼　双日欧州会社（ＢＶ）社長 兼　パリ支店長 兼　ワルシャワ出張所長 兼　双日欧州トレードホールディングス社長
執行役員 | 松浦 修 | 金属・資源・リサイクル本部長
執行役員 | 西川 健史 | エネルギー・ヘルスケア本部長
執行役員 | 畑田 秀夫 | 生活産業・アグリビジネス本部長
執行役員 | 岡田 勝紀 | 中国総代表 兼　双日中国会社董事長 兼 双日上海会社董事長 兼 総経理　兼 双日大連会社董事長 兼 双日広州会社董事長 兼 双日香港会社董事長　兼 双日深圳会社董事長
執行役員 | 小田　人史 | リスク管理担当本部長
執行役員 | 前田　兼治 | 化学本部長
執行役員 | 中澤　瑞枝 | 主計、営業経理担当本部長
執行役員 | 小倉　茂 | 人事担当本部長
執行役員 | 三井田　砂理 | リテール・コンシューマーサービス本部長
執行役員 | 松永　貴裕 | 経営企画、ＥＸ事業戦略、Ｍ＆Ａ・投資戦略推進担当本部長

(注)　*印の執行役員は、取締役を兼務しております。

② 社外取締役に関する事項

当社の社外取締役は６名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります（有価証券報告書提出日現在）。当社は2025年６月18日開催予定の第22回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、社外取締役の内訳は６名（うち、監査等委員である取締役は３名）となる予定です。

1) 社外取締役の選任及び独立性に関する基準

当社は、社外取締役の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外取締役の独立性基準を策定し、社外取締役全員がこの基準を満たしていることを確認しております。

（ご参考）社外取締役の選任及び独立性に関する基準 ＜社外取締役の選任基準＞ 当社は、社外取締役の選任にあたっては、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格に優れ、心身共に健康である者を複数名、選任しております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しております。 ＜社外取締役の独立性基準＞ 金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。 1. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者 2. 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の2％を超える当社の借入先）又はその業務執行者 3. 当社の主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における当社の年間連結収益の2％を超える取引先）又は その業務執行者 4. 当社を主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における相手方の年間連結収益等の2％を超える取引先） とする者又はその業務執行者 5. 当社から役員報酬以外に、個人として過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を 得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の 団体である場合は、当社から得ている財産が過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該団体の年間 総収入額もしくは年間連結収益等の2％のいずれか高い額を超える団体に所属する者） 6. 当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（ただし、当該寄付・助成等を受けている者が 法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者） 7. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者 8. 過去３年間において上記1～7に該当していた者 9. 上記1～8のいずれかに掲げる者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族 10.当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし、役員等重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族 11.その他、社外取締役としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じる 等、独立性に疑いが有る者

2) 社外取締役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方

当社は社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

なお、資本的関係につきましては、各社外取締役の当社株式の保有状況を「① 役員一覧(98～103ページ)」に記載しております。

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
亀岡　剛 | 亀岡剛氏が2020年６月まで代表取締役副会長執行役員を務めておりました出光興産株式会社と、直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連結売上高の１％未満、当社の年間連結収益の１％未満です。 また、同氏は2022年９月から2023年３月にかけて当社顧問として報酬を受けておりましたが、当該報酬額は、当社の「社外取締役の独立性基準」に定める独立性基準未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 昭和シェル石油株式会社において代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、出光興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2023年より、当社社外取締役として業務執行の監督に加え、他業界での経営経験を踏まえた提言を行っており、さらに2024年からは取締役会議長としてリーダーシップを発揮しております。取締役会における執行への監督機能強化と実効性向上を通じて、当社の企業価値向上に貢献することを期待し、選任しているものです。
朱　殷卿 | 特筆すべきことはありません。 | JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と人脈を有しております。同氏の経験と専門性を活かした的確な提言は、戦略的な事業投資などを始めとした当社取締役会における議論活性化につながっております。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定と運用のための議論を主導しております。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上に貢献することを期待し、選任しているものです。
定塚　由美子 | 定塚由美子氏は2024年７月から2025年５月にかけて当社顧問として報酬を受けておりましたが、当該報酬額は、当社の「社外取締役の独立性基準」に定める独立性基準未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 労働省（現厚生労働省）において、厚生労働省社会・援護局長、大臣官房長、人材開発統括官などの要職を歴任し、厚生労働行政における高い見識と、人事・労務及び人材開発、女性活躍推進など人的資本経営に関する知見を有しております。同氏の経験と専門性を活かし、独立した立場と客観的な視点から経営監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に貢献することを期待し、選任するものです。

＜監査等委員である社外取締役＞

氏名 | 当社との関係 | 当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
小久江　晴子 | 小久江晴子氏が2021年３月まで参事を務めておりました三井化学株式会社と、直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連結売上収益の１％未満、当社の年間連結収益の１％未満です。 また、同氏は2021年５月から2022年１月にかけて当社顧問として報酬を受けておりましたが、当該報酬額は、当社の「社外取締役の独立性基準」に定める独立性基準未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 三井化学株式会社に入社後、サプライチェーンマネジメント、広報、IR に加え、海外事業の責任者など豊富な業務を経験し、様々なステークホルダーとの対話やサプライチェーンに関する高い見識を有しております。また、2022年以降、当社の社外取締役として適切な役割を果たしていることから、独立した立場と客観的な視点から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しているものです。
鈴木　智子 | 特筆すべきことはありません。 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）で監査業務に従事後、公認会計士事務所を開設、加えて、リート投資法人の監督役員や大手総合化学メーカーにおいて監査等委員である社外取締役を務めるなどの豊富な経験で培われた財務及び会計に関する見識、及び監査業務に関する高い専門性を有しております。また、2024年以降、当社の社外取締役として適切な役割を果たしていることから、独立した立場と客観的な視点から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しているものです。
武田　和彦 | 武田和彦氏が2021年６月まで執行役員を務めておりましたソニーグループ株式会社と、直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連結売上高の１％未満、当社の年間連結収益の１％未満です。 また、同氏は2025年３月から2025年５月にかけて当社顧問として報酬を受けておりましたが、当該報酬額は、当社の「社外取締役の独立性基準」に定める独立性基準未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外取締役の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）において、執行役員 CIO、及びその主要子会社において副社長兼 CFO等の要職を歴任し、グローバル企業におけるマネジメント経験で培われた経営及びコーポレート・ガバナンスに関する見識を有するとともに、財務・会計に関する豊富な知見を有しております。同氏の経験と専門性を活かし、独立した立場と客観的な視点から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任するものです。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び当社の子会社の取締役、監査役等を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが填補されます。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査及び監査等委員会監査の状況

1) 組織・人員

●2024年４月～第21回定時株主総会（2024年６月18日）まで

監査等委員会設置会社への移行前の監査役会設置会社における監査役は社外監査役３名を含む５名であり、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 2024年４月～６月18日 監査役会 出席状況 （全５回） | 2024年４月～６月18日 取締役会 出席状況 （全４回）
常勤監査役 | 櫛引　雅亮 | ５回 (100％) | ４回 (100％)
常勤監査役 | 本田　武弘 | ５回 (100％) | ４回 (100％)
社外監査役 | 長沢　美智子 | ５回 (100％) | ４回 (100％)
社外監査役 | 山本　員裕 | ５回 (100％) | ４回 (100％)
社外監査役 | 亀井　純子 | ５回 (100％) | ４回 (100％)

●第21回定時株主総会終結（2024年６月18日）以降

個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 2024年６月18日以降 監査等委員会 出席状況 （全12回） | 2024年６月18日以降 取締役会 出席状況 （全11回）
常勤監査等委員 | 真鍋　佳樹 | 12回 (100％) | 11回 (100％)
社外監査等委員 | 山本　員裕 | 12回 (100％) | 11回 (100％)
社外監査等委員 | 小久江　晴子 | 12回 (100％) | 11回 (100％)
社外監査等委員 | 鈴木　智子 | 12回 (100％) | 11回 (100％)

なお、2025年６月18日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって、山本員裕氏は辞任し、武田和彦氏が社外監査等委員に就任します。

2) 監査等委員会の活動状況

● 監査等委員及び監査等委員会の活動状況：

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準、監査実施計画及び業務分担に基づき、以下の主な活動内容に示す方法などにより監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。

監査等委員会は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部による内部監査計画を承認し期中には監査実施状況の報告を受けるなど、会計監査人、監査部と連携の上、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。

内部統制委員会からは事務局である内部統制統括部を通じ、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けレポートラインを構築しております。

国内外連結子会社に対しては、往査やウェブ会議システムを活用したリモート監査により十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。

監査等委員会は、2024年度は下記事項に重点を置き監査を行いました。

(1)グループガバナンスの状況

連結経営の視点を踏まえ、当社及び国内外グループ会社の業務執行が社会的責任を常に自覚し、公正かつ適正な判断の下、責任ある行動に基づいて行われているかを監視・監査する。

(2)グループ・コンプライアンス遵守の状況

グループ全体にコンプライアンス意識の浸透、法令・社内ルールの遵守徹底を促し、企業不祥事など、会社に著しい損害を及ぼす事象の発生を未然に防止する。

(3)内部統制システム

内部統制システムの整備及び運用の状況を把握し、会計監査人、内部監査及び内部統制を所管する部署、加えてグループ会社監査役と連携してモニタリングを行い、その有効性を検証する。また、金融商品取引法に定める財務報告の信頼性を確保する体制の整備・運用状況についても、広義の内部統制システムの構成要素として上記と同様にモニタリング及び検証を行う。

(4)投融資を含む資産の健全性や事業経営のフォローアップ体制

社内外の環境が変化する中、グループ全体の事業の収益性と資産の質を維持・確保するため、投融資を含む資産評価や事業のフォローアップのプロセスを検証し、適時適切な判断がなされているかを監視・監査する。

(5)内部統制システムにおける社内連携

監査等委員会設置会社移行初年度として、内部統制システムを利用した組織的監査の充実を図り、監査部とのコミュニケーションを強化するとともに、内部統制委員会からも内部統制システムの整備・運営状況の定期報告を受けることで、監査の質と効率性の向上を目指す。

監査役・監査等委員の主な活動内容 | 開催頻度 | 分担
常勤 | 社外
取締役会の諮問委員会への出席（指名委員会、報酬委員会） | 適時 | － | 〇
重要会議、社内委員会への出席（経営会議、投融資審議会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会） | 適時 | 〇 | △ (注１)
業務執行取締役との面談 | 年２回 | 〇 | ○ (注２)
監査等委員でない社外取締役との面談 | 年２回 | 〇 | 〇
営業本部長、職能担当本部長、海外総支配人・総代表との面談 | 年１回 | 〇 | △
国内外のグループ会社への往査(リモート監査を含む) | 年41社 | 〇 | △
グループ会社常勤監査役との連絡会開催 | 年２回 | 〇 | －
会計監査人の監査計画、監査報告会、期中コミュニケーションなどの出席、面談 | (監査役) 年４回 (監査等委員)年10回(注３) | 〇 | 〇
監査報告会への出席、内部監査の講評会の出席 | (監査役) 年10回 (監査等委員) 年34回(注３) | 〇 | －
重要な決裁書類の閲覧 | 四半期ごと | 〇 | －

〇印は担当を示し、△は部分的担当あるいは任意の担当を示しております。

(注) １　社外監査等委員（2024年6月18日までは社外監査役）は、投融資審議会にオブザーバーとして出席しました。

２　社外監査等委員は、原則として１名以上が出席しました。

３　(監査役)は、2024年４月から６月18日までに監査役により実施された回数、(監査等委員）は６月18日以降監査等委員より実施された回数を示しております。

● 監査等委員会の活動状況：

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては、監査等委員会を12回開催しており、１回当たりの所要時間は約２時間でした。

監査等委員会における主な決議事項、協議事項、報告事項は以下のとおりです。

決議事項、協議事項、 報告事項 | 具体的内容
監査方針、監査計画 | 監査方針については、当社を取り巻く事業環境や内部統制システムの構築・運用の状況にも留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して策定しております。 監査計画については、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し作成しており、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定しております。
会計監査人の評価 | 会計監査人との面談、及び主計部、営業経理部、内部統制統括部、監査部からの会計監査活動に関する意見聴取に加え、監査等委員会で定める会計監査人評価基準に照らし、会計監査人の独立性、専門性を確認し評価を行っております。
監査上の主要な検討 事項（KAM）(注) | 監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うと共にその監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その内容については、当社の事業リスクとの整合性の有無や、より多角的な視点からの検討について会計監査人と意見交換を行いました。
監査等委員会実効性評価 | 監査等委員会の実効性を高めるべく、監査等委員会の頻度や運営状況、審議内容の適正、取締役・会計監査人・監査部との連携、報告体制のあり方などについてアンケート形式で自己評価を行い、監査等委員会監査手法の見直しや今後の監査計画の改善に向けて議論いたしました。
常勤監査等委員に よる監査活動状況 | 常勤監査等委員は、重要書類の閲覧のほか、重要会議に出席し必要に応じて意見を述べています。また、監査環境の整備と社内の情報収集と分析に積極的に取り組み、社外監査等委員に対しては、監査等委員会の場で経営会議など重要会議の出席報告、業務執行取締役、営業本部長、職能担当本部長などとの面談報告、国内外のグループ会社への往査結果の報告を行っております。
経営執行責任者との 面談 | 監査等委員は、業務執行取締役、海外総支配人・総代表、営業本部長、職能担当本部長との面談を半期に一度程度実施しています。2024年度は全27回実施し、うち24回について社外監査等委員は１名以上が出席しました。
往査 | 監査等委員は、国内外のグループ会社及び拠点への往査を積極的に行い、事業現場の状況把握に努めています。往査先の選定にあたっては、資産の状況や事業活動などの定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境や内部統制システムの運用状況、リスク評価などの定性面も選定基準に取り入れています。 ウェブ会議システムを活用したリモート監査も行うことで状況に応じた往査を実施し、その結果、海外11か国23社、国内18社の当社グループ会社の経営執行責任者などと面談を行い、往査結果を業務執行取締役に報告しています。なお、社外監査等委員の１名以上が海外6か国18社、国内11社の往査・視察に参加しています。
監査部からの報告 | 常勤監査等委員は、監査講評会への出席や監査報告会への出席により、内部監査の状況を適宜把握しております。また監査等委員会では、内部監査計画を承認しその進捗状況を監査部長から定期的に報告を受けています。
三様監査面談 | 常勤監査等委員は、会計監査人からの定期報告に加えて、会計監査人、監査部との間で三様監査面談を四半期ごとに実施し、それぞれの監査状況の共有や意見交換などを行っています。

(注)　Key Audit Matters

（ご参考）会計監査人との報告会、連携状況

内容 (2024年度実績) | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
監査計画 | 監査及び期中レビュー 計画概要説明 |  |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |
四半期 ディスカッション | 第１、第３四半期 のディスカッション |  |  |  |  | ● |  |  |  |  |  | ● |
監査レビュー の進捗報告 | 期中レビューの 進捗概要報告 |  |  |  |  |  |  | ● | ● |  |  |  |
監査報告 | 会社法・金融商品取引法 監査の結果概要報告 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制 監査報告 | 内部統制監査結果の 概要報告 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
三様監査面談 | 会計監査人・監査部・ 常勤監査等委員の情報共有 | ● |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ●
情報・意見交換 | 会計監査人の品質管理 体制・独立性や監査の 新しい手法・課題、 KAMに関する情報・意見 交換 |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● | ●

② 内部監査の状況

当社は、他の業務執行部門から独立した組織として監査部を設置しています。監査部39名（有価証券報告書提出日現在）は、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、当社グループの経営諸活動及び業務管理等が法令及び社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証します。

監査部による内部監査の実施状況は、以下のとおりです。

・監査部は、監査の年度運営方針、重点項目及び年間スケジュールなどを付した年度監査計画を立案し、当該計画に基づき内部監査を実施。

・監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。

・監査後は、監査対象組織につき、監査結果の表明、問題点についての意見交換、改善策の協議のため、監査部は、監査講評会（出席者：監査対象組織の社長、コーポレート各部の責任者、常勤監査等委員など）を開催。監査講評会終了後には、内部監査報告書を作成し、監査報告会（代表取締役、常勤監査等委員、その他社長が必要と認めた者で構成）へ提出。

・監査での指摘事項について、監査対象組織より３ヶ月後、６ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。

また、内部監査の実効性を確保するための当社取り組みは以下のとおりです。

・監査部の年度監査計画は、監査等委員会の決議を取得し、経営会議及び取締役会に報告。

・監査部は、内部監査結果を、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても、定期的に報告。

・監査部長、常勤監査等委員及びその補助者は、定期的に会合を持ち、各々の監査活動における気づきや課題等のタイムリーな共有、及び意見交換を実施。

・監査部、監査等委員会、会計監査人の３者間では、四半期に一度、各々の監査結果の共有及び意見交換を目的とした報告会を実施。

・監査部の組織業績の審議及び評価、並びに監査部長の個人評価には、監査等委員会との協議を必要とし、監査の独立性を確保。

③ 会計監査の状況

a) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b) 継続監査期間

22年
なお、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人朝日会計社は、1969年より当社の前身である日商岩井株式会社の財務諸表監査業務を行っています。

c) 業務を執行した公認会計士

杉浦　宏明、富田　亮平、引敷林　嗣伸

d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士15名、その他50名

e) 監査等委員会による監査法人の評価及び選定方針・理由

監査等委員会は、監査等委員会が定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談などを通じ、品質管理、外部機関による検査結果、監査チームの独立性・専門性・メンバー構成、監査報酬、監査の有効性・効率性、監査等委員・経営者などとのコミュニケーション、グループ監査などの観点を総合的に勘案し、会計監査人を評価の上、会計監査人を選定しております。

係る方針に基づき、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として再任することを監査等委員会にて決定いたしました。

f) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況などを総合的に判断し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針です。

#### ④ 監査報酬の内容等

a）監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 425 | 13 | 453 | 3
連結子会社 | 331 | 3 | 360 | 3
計 | 756 | 17 | 813 | 6

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

##### b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（aを除く）

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 10 | 6 | 17
連結子会社 | 605 | 84 | 760 | 100
計 | 605 | 95 | 766 | 118

当社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る保証業務などであります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。

c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の重要な連結子会社である双日米国会社はDeloitte & Touche LLPに対して、マリンフーズ(株)は有限責任監査法人トーマツに対して、Thai Central Chemical Public Co., Ltd.はDeloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Audit Co., Ltd.に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

d）監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項及び第３項に規定する監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

|  |  |  | (単位：百万円)
役員区分 | 支給人員 （名） | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 合計
金銭 (注２) | 金銭(短期) | 株式(中長期) (注３,４)
取締役 | 11 | 317 | 135 | 223 | 676
（うち社外取締役） | （5） | （50） | ‐ | ‐ | （50）
監査役 | 5 | 26 | ‐ | ‐ | 26
（うち社外監査役） | （3） | （8） |  |  | （8）
監査等委員である取締役 | 4 | 75 | ‐ | ‐ | 75
（うち社外取締役） | （3） | （35） |  |  | （35）

(注) １百万円未満は切り捨てて表示しております。

２　当社は、2024年６月18日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。期末日現在の人員数は、取締役７名、監査等委員である取締役４名であります。取締役の報酬等の総額には、2024年６月18日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名の報酬等の額、及び監査等委員会設置会社への移行に伴い新たに監査等委員である取締役に就任した取締役２名の移行前の期間における報酬等の額を含んでおります。監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間についてのものであります。

３　2024年度における取締役の個人別の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前後のいずれにおいても、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額等を含め、後述の決定方針に整合することを取締役会で確認したため、当該方針に沿うものであると判断しております。

４　業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2024年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2024年度の費用計上額です。

② 決議の内容

当社取締役の報酬の限度額などは、以下のとおり決議されています。

地位 | 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会 決議 | 当該決議時点 の員数
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 取締役（社外取締役を除く。） | 基本報酬 | 金銭 | 年額　720百万円 | 2024年 ６月18日 | ４名
業績連動 報酬 | 金銭（短期）
株式（中長期） 対象者： ・国内非居住者を除く ・執行役員を含む | 当社が 拠出する 金員の上限 | ３事業年度を対象 3,600百万円
取締役などに 交付する 当社株式等 の数の上限 | ３事業年度を対象 150万ポイント （150万株に相当）
社外 取締役 | 基本報酬 | 金銭 | 年額　60百万円 | 2024年 ６月18日 | ３名
監査等委員である取締役 | 基本報酬 | 金銭 | 年額　160百万円 | 2024年 ６月18日 | ４名

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

当事業年度の報酬総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、以下のとおりです。

|  |  |  |  | (単位：百万円)
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 合計
金銭 | 金銭 （短期） | 株式 （中長期）
藤本 昌義 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 46 | 89 | 221
植村 幸祐 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 42 | 87 | 193

(注) １　百万円未満は切り捨てて表示しております。

２　業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、

BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2024年度の費用計上額です。

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

1) 役員報酬ポリシー

当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としております。この基本方針のもと、当社の企業理念、価値創造モデル、2030年に目指す姿、そして2024年４月からスタートした「中期経営計画2026」の実現に向けた報酬制度とするため、2024年３月22日開催の取締役会にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）を決議しております。その内容は、以下のとおりです。

基本的な考え方 | 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び執行役員（以下総称して役員という。）の報酬に関する基本的な考え方は、以下２点を踏まえたものとする。 ・双日が掲げる「２つの価値」、すなわち「双日が得る価値」、及び「社会が得る価値」の創造・提供の実現に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上を強く推し進めるためのインセンティブとなる制度とする。 ・2030年に目指す姿「事業や人材を創造し続ける総合商社」を強く推し進める制度とする。
基本方針 | ・短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度であること。 ・デジタル社会において、また、ESG経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動するものであること。 ・当社の株主価値と連動したものであること。 ・グローバルに競争力を有する人材を確保・維持できる報酬水準であること。 ・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること。
報酬体系 | ◆報酬水準 基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。なお、報酬水準の設定にあたっては、他総合商社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ、及び従業員給与水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行う。 ◆報酬構成 基本報酬と業績連動報酬に大別し、中長期の業績連動報酬はペイフォーミッション、すなわち当社の企業理念の実現、及び「２つの価値」の創造・提供を加味したものとする。 - 基本報酬（固定報酬） 　：職責に応じて役位ごとに決定する金銭報酬 - 業績連動報酬（短期） 　：単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬 - 業績連動報酬（中長期） ：中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価)に連動する 株式報酬（注） ◆報酬比率 ［役員（社外取締役を除く。）］ 全体に占める基本報酬比率を職責に応じて40～64％程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げる。
基本報酬 | 業績連動報酬(短期) | 業績連動報酬(中長期)
40～64％ | 20～22％ | 16～40％
［社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）］ 基本報酬100％とする。取締役会議長、指名及び報酬委員会委員長には別途手当を支給する。 ◆報酬の支給時期 - 基本報酬　 　　　　　　：月例で支給する。 - 業績連動報酬（短期）　 ：毎年１回、一定の時期に支給する。 - 業績連動報酬（中長期） ：株式交付時期は退任後とする。（注）
業績連動報酬の 決定方法 | 目標達成度、中期経営計画の進捗度、及び個人の業績等への貢献度に基づき決定する。
報酬の没収等 (クローバック、 マルス条項） | 重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、また、役員による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。
報酬ガバナンス | 役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定する。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

(注)　株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付１ポイントにつき当社株式１株として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付等を行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。

2) 2025事業年度の取締役の報酬制度

役員報酬ポリシーに基づき、2025年度における取締役の報酬制度の概要を次のとおり定めております。

● 報酬の種類

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期）及び業績連動報酬（中長期）によって構成します。社外取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとします。ただし、社外取締役が取締役会議長、指名委員会委員長、又は報酬委員会委員長の職に就く場合は、基本報酬（固定報酬）に加え、所定の手当を金銭で毎月支給します。

● 基本報酬

基本報酬（固定報酬）は、職責に応じて役位ごとに決定する金銭報酬であり、年俸制とし、役位別に定めた基本報酬額の12分の１を毎月支給します。

● 短期業績連動報酬

業績連動報酬（短期）は、単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、役位別の標準報酬額（全ての評価指標につき、目標達成率が100％であった場合の報酬額を指します）を基準として、連結当期純利益、連結当期純利益進捗度（中期経営計画期間中（2024～2026年度）の連結当期純利益の進捗度を指します）、ROE、基礎的営業キャッシュ・フロー及び基礎的営業キャッシュ・フロー進捗度（中期経営計画期間中（2024～2026年度）の基礎的営業キャッシュ・フローの進捗度を指します）を評価指標とし、評価指標ごとの目標達成度に基づき定められる金銭を支給します。

評価指標ごとの目標達成度は、評価指標ごとの目標額等と実績値を比較して算出し、評価指標ごとの目標額等は、事業年度ごとに、その期首にあたる毎年４月又は５月を目処として、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めます。業績連動報酬（短期）の具体的な算定方法は、後記のとおりとし、事業年度終了後、毎年７月に支給します。

なお、2024年度の業績連動報酬（短期）の算定で使用した評価指標毎の目標額など及び実績は、後記の「報酬の構成」のとおりです。

なお、2025年度の業績連動報酬（短期）の算定で使用する目標額等は、以下のとおりです。

評価指標 | 目標額等
1.連結当期純利益（単年度の目標達成度） | 1,200億円
2.連結当期純利益（中期経営計画の累計目標額（3,600億円）の進捗度） | 2,306億円
3.ROE | 12.0％
4.基礎的営業キャッシュ・フロー（単年度の目標達成度） | 1,500億円
5.基礎的営業キャッシュ・フロー（中期経営計画の累計目標額（4,500億円）の進捗度） | 2,852億円

(注)　2025年度は1,200億円相当の連結当期純利益（単年度）を見込むものの、米国関税影響△50億円を考慮して見通しを1,150億円としておりますが、業績連動報酬（短期）の算定で使用する目標額は連結当期純利益を1,200億円とし、それに伴い他の評価指標も対外公表値と異なる目標値を設定しております。

● 中長期業績連動報酬

業績連動報酬（中長期）は、中期経営計画の達成度や企業価値向上（ESGや株価）に連動する株式報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、事業年度ごとに、役位別の標準報酬額及び基準株価に基づき算出される基準ポイントを付与し、３事業年度の終了ごとに、累積した基準ポイントに対し、評価指標ごとの目標達成度に基づき算出される係数を乗じることで株式交付ポイントを計算し、対象取締役の退任時に、所定の事由を全て充足することを条件として、累積した株式交付ポイントをもとに計算される当社の株式及び金銭を支給します。

株式交付ポイントの計算において、中期経営計画期間中（2024～2026年度）の評価指標は、連結当期純利益、株式成長率（対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholders Return（株主総利回り。以下「TSR」という。）の割合を指します）及び別途設定するESG評価項目とし、当該評価指標ごとの目標額等は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めております。

業績連動報酬（中長期）の制度概要及び具体的な算定方法は、後記のとおりです。なお、業績連動報酬（中長期）の算定で使用する目標額等は、後記の「報酬の構成」のとおりです。

● 報酬の構成

当社は、報酬と業績の連動性をさらに高めると共に、中長期の企業価値向上への取り組み・進捗をより十分に反映した評価指標の体系とすることを企図して、2024年度より、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬比率について、全体に占める基本報酬比率を職責に応じて40～64％程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げることといたしました。

各指標の目標値は、会社実績と連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とするため、「中期経営計画2026」の目標を踏まえて、報酬委員会で審議し、取締役会で決議しております。

＜取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬の構成＞

(注) １　親会社の所有者に帰属する当期純利益を指します。

２　各指標の実績が目標値の40％未満の場合、当該指標に係る報酬は支給されません。

３　当社のTSR（Total Shareholders Return：株主総利回り）と配当込みTOPIXとの相対比較で評価を行います。

４　ESG項目の評価方法は「9）業績連動報酬（中長期）の算定方法　2．株式交付ポイントの算定方法（注）３　ESG係数（126ページ）」に記載しています。

● 報酬の減額・不支給・返還請求

当社は、以下に定める場合、取締役の基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期）又は業績連動報酬（中長期）の未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができます。

① 重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合

② 故意又は重大な過失による任務懈怠（法令・定款・社内規程への違反、職務執行における善管注意義務・忠実義務違反などを含むが、これに限られない）により、当社に重大な損害を与えた場合

③ 当社の意思に反して、自己都合により退任した場合（ただし、傷病等やむを得ない事由による自己都合退任の場合は除く）

④ 正当な理由により、取締役を解任された場合

⑤ 当社の許可なく同業他社に就職した場合

3) 役員の報酬等の決定方法

取締役の報酬等は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬額、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法につき、各評価指標の目標額等を含め、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定し、当該決定に基づき、個人別の報酬等の額が算出・決定されます。監査等委員の報酬等は、監査等委員会において協議、決定されます。

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されているものであり、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行うことを役割としております。委員は社外取締役を過半数とし、社外取締役が委員長を務めることとしております。2024年度におきましては、社外取締役３名（朱殷卿取締役、齋木尚子取締役、亀岡剛取締役）及び業務執行取締役１名（藤本昌義取締役会長）で構成され、朱殷卿取締役が委員長を務めました。

役員の報酬の決定等に関する、取締役会、報酬委員会の当事業年度の活動内容は次のとおりです。

2024年４月　（報酬委員会）／業績連動報酬（中長期）のうち、ESG関連指標の最終評価について

2024年５月　（報酬委員会）／2024業績連動報酬（短期・中長期）算出に用いる業績目標額等設定について

株主総会以降の報酬委員会構成について

（取締役会）　／2024業績連動報酬（短期・中長期）算出に用いる業績目標額等設定について

2024年６月　（報酬委員会）／2023年度　業績連動報酬（短期）について

（取締役会）　／2023年度　業績連動報酬（短期）について

2024年８月　（報酬委員会）／報酬委員会　2024年度上期活動報告について

2024年９月　（報酬委員会）／業績連動報酬の評価指標進捗について

業績連動報酬ESGの評価方法について

次期役員報酬制度改定について

（取締役会）　／報酬委員会　2024年度上期活動報告について

2024年11月　（報酬委員会）／次期役員報酬制度改定について

2025年１月　（報酬委員会）／次期役員報酬制度改定について

2025年３月　（報酬委員会）／報酬委員会 2024年度活動報告及び2025年度活動方針について

4) 業績連動報酬（短期）の算定方法

業績連動報酬（短期）は、各事業年度に評価指標ごとに以下①～⑤の算定式を用いて算出された金額の総和とします。

業績連動報酬（短期）の報酬額 ＝ ①＋②＋③＋④＋⑤

①［(当該事業年度の連結当期純利益÷当該事業年度の連結当期純利益目標額）×465,000×30％×（支給対象期間における在任月数（注１）÷12）］×役位係数（注２）（注３）

②［(連結当期純利益累計額÷連結当期純利益累計目標額）×465,000×30％×（支給対象期間における在任月数（注１）÷12）］×役位係数（注２）（注３）

③［(当該事業年度のROE÷当該事業年度のROE目標値）×465,000×20％×（支給対象期間における在任月数（注１）÷12）］×役位係数（注２）（注３）

④［(当該事業年度の基礎的営業キャッシュ・フロー÷当該事業年度の基礎的営業キャッシュ・フロー目標額）×465,000×10％×（支給対象期間における在任月数（注１）÷12）］×役位係数（注２）（注３）

⑤［(基礎的営業キャッシュ・フロー累計額÷基礎的営業キャッシュ・フロー累計目標額）×465,000×10％×（支給対象期間における在任月数（注１）÷12）］×役位係数（注２）（注３）

(注) １　「在任月数」は、１ヶ月未満を切り捨てて計算します。各支給対象期間中に制度対象者の役位が変更された場合、役位変更日の属する月については当該月において在任日数が多い役位（在任日数が同じ場合は変更後の役位）を基準として在任月数を計算します。

なお、取締役を兼務しない執行役員が職務執行期間の途中で新たに取締役に就任し、取締役を兼務することとなった場合は、当該執行役員兼務取締役の支給対象期間は７月１日から翌年６月末までとみなします。

２　「役位係数」は、以下のとおりです。

（執行役員を兼務する取締役）

役位 | 代表権あり | 代表権なし
取締役 / 会長執行役員CEO | 100.0 | －
取締役 / 会長執行役員 | 86.0 | 79.6
取締役 / 副会長執行役員 | 51.0 | 46.2
取締役 / 社長執行役員CEO | 100.0 | －
取締役 / 社長執行役員COO | 91.4 | －
取締役 / 副社長執行役員 | 67.1 | 61.7
取締役 / 専務執行役員 | 51.0 | 46.2
取締役 / 常務執行役員 | 42.6 | 38.1
取締役 / 執行役員 | － | 30.8

３　１万円単位は、四捨五入により計算します。

４　「連結当期純利益累計額」は、中期経営計画期間中（2024～2026年度）における終了事業年度ごとの連結当期純利益の合計額を指し、「連結当期純利益累計目標額」は当該各終了事業年度における連結当期純利益目標額の合計額を指します。

５　「基礎的営業キャッシュ・フロー累計額」は、中期経営計画期間中（2024～2026年度）における終了事業年度ごとの基礎的営業キャッシュ・フローの合計額を指し、「基礎的営業キャッシュ・フロー累計目標額」は当該各終了事業年度における基礎的営業キャッシュ・フローの目標額の合計額を指します。

６　各指標の目標達成度（上記①～⑤の下線部）の上限値は1.50（目標額等に対し150％）、下限値は0.40（同40％）とし、0.40(同40％)未満の場合は当該指標に係る報酬は不支給とします。

７　任期途中にて退任し、又は死亡した場合の評価指標ごとの実績額などの扱いは以下のとおりです。

・連結当期純利益は、その時点で開示済みの四半期決算報告における連結四半期純利益の額を１年間の連結当期純利益の額に換算（例：2024年度第１四半期決算が開示済みの場合、当該第１四半期決算における上記連結四半期純利益の額を４倍）した額とします。

・基礎的営業キャッシュ・フローの実績額の扱いも連結当期純利益と同様とします。

・ROEは、その時点で開示済みの四半期決算報告における連結四半期純利益の額を１年間の連結当期純利益に換算（同上）した額とし、その時点で開示済みの四半期決算報告における自己資本で除して計算します。

なお、役位ごとの業績連動報酬（短期）の上限額は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

役位 | 評価指標別上限額
① | ② | ③ | ④ | ⑤ | 合計 | ① | ② | ③ | ④ | ⑤ | 合計
代表権あり | 代表権なし
取締役 / 会長執行役員CEO | 21 | 21 | 14 | 7 | 7 | 70 | － | － | － | － | － | －
取締役 / 会長執行役員 | 18 | 18 | 12 | 6 | 6 | 60 | 17 | 17 | 12 | 6 | 6 | 58
取締役 / 副会長執行役員 | 11 | 11 | 8 | 4 | 4 | 38 | 10 | 10 | 7 | 4 | 4 | 35
取締役 / 社長執行役員CEO | 21 | 21 | 14 | 7 | 7 | 70 | － | － | － | － | － | －
取締役 / 社長執行役員COO | 20 | 20 | 13 | 7 | 7 | 67 | － | － | － | － | － | －
取締役 / 副社長執行役員 | 15 | 15 | 10 | 5 | 5 | 50 | 13 | 13 | 9 | 5 | 5 | 45
取締役 / 専務執行役員 | 11 | 11 | 8 | 4 | 4 | 38 | 10 | 10 | 7 | 4 | 4 | 35
取締役 / 常務執行役員 | 9 | 9 | 6 | 3 | 3 | 30 | 8 | 8 | 6 | 3 | 3 | 28
取締役 / 執行役員 | － | － | － | － | － | － | 7 | 7 | 5 | 3 | 3 | 25

5) 業績連動報酬（中長期）の制度概要

2024年６月18日開催の第21回定時株主総会において、当社は、取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び一部内容の改定を決議しております。

本制度は取締役等の会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役等の退任後に交付される株式総数等が最終確定することを企図しております。

本制度は、BIP信託を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績指標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）並びに当社株式等に生じる配当金を取締役等に交付及び給付（以下「交付等」という。）する仕組みです。（下図ご参照）

①　当社は、本制度の一部改定に関して、2024年６月18日開催の第21回定時株主総会において承認を得ています。

②　当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役などを受益者とする信託の信託期間を延長します。

③　当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。

④　本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭及び②で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。信託期間の延長後に本信託が取得する株式数は、①の株主総会の承認決議の範囲内とします。

⑤　本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、役位に応じて、毎年、取締役等に基準ポイントを付与し、対象期間の終了後、累積ポイントに評価指標の達成率などを乗じて株式交付ポイントを決定します。一定の受益者要件を満たす取締役などは、退任後に、累積された株式交付ポイント（以下「累積株式交付ポイント数」といいます。）のうち一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの累積株式交付ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、納税資金に充当する目的で換価した上で換価処分相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して⑤で支払われていた配当についても、配当基準日における累積株式交付ポイント数に応じた金銭を受領します。

⑧　信託期間中の各事業年度の業績目標の未達成などにより、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度又はこれと同種の新たな株式報酬制度として延長後の本信託をさらに継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑨　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

6) 業績連動報酬（中長期）の算定方法

基準ポイント及び株式交付ポイントの算定は以下のとおり算定します。

1．基準ポイントの算定式

・基準ポイント　＝　（930,000×支給対象期間における在任月数（注１）÷12×役位係数（注２））（注３）

×0.9÷前提株価（注４）

ただし、対象期間の最終事業年度に係る基準ポイントは、次のとおりです。

・基準ポイント　＝　［(930,000×支給対象期間における在任月数÷12×役位係数）（注３）×0.9÷前提株価］

＋［(930,000×最終事業年度に係る職務執行期間の在任月数÷12×役位係数）（注３）×在任期間調整係数（注５）÷前提株価］

(注) １　「在任月数」は、１ヶ月未満を切り捨てて計算します。各支給対象期間中に制度対象者の役位（取締役が執行役員を兼務する場合においては執行役員の地位をいう。以下同じ。）が変更された場合、役位変更日の属する月については当該月において在任日数が多い役位（在任日数が同じ場合は変更後の役位）を基準として在任月数を計算します。

なお、取締役を兼務しない執行役員が職務執行期間の途中で新たに取締役に就任し、取締役を兼務することとなった場合は、当該執行役員兼務取締役の支給対象期間は７月１日から翌年６月末までとみなします。

２　「役位係数」は、以下のとおりです。

（執行役員を兼務する取締役）

役位 | 代表権あり | 代表権なし
取締役 / 会長執行役員CEO | 100.0 | －
取締役 / 会長執行役員 | 86.0 | 79.6
取締役 / 副会長執行役員 | 26.6 | 24.0
取締役 / 社長執行役員CEO | 100.0 | －
取締役 / 社長執行役員COO | 91.4 | －
取締役 / 副社長執行役員 | 39.2 | 36.1
取締役 / 専務執行役員 | 26.6 | 24.0
取締役 / 常務執行役員 | 19.4 | 17.2
取締役 / 執行役員 | － | 12.0

３　１万円単位は、四捨五入により計算します。

４　2024年７月（信託期間の延長が行われた場合には、延長時の前月）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下切り捨て）

５　在任期間調整係数は、以下のとおりです。

要件 | 係数
①対象期間中において３年間継続して制度対象者であった者（見込みの者を含む。） | 0.3
②対象期間中において２年間継続して制度対象者であった者（見込みの者を含み、上記①に該当する者を除く。） | 0.2
③上記①②以外の者 | 0.1

2．株式交付ポイントの算定方法

株式交付ポイント＝（A）＋（B）＋（C）

（A）累積基準ポイント×40％×連結当期純利益係数（注１）

（B）累積基準ポイント×40％×株式成長率係数（注２）

（C）累積基準ポイント×20％×ESG係数（注３）

(注)　株式交付ポイントは、(A)及び(B)に係る部分と、(C)に係る部分を分けて算定するものとし、それぞれ１未満のポイントは切り捨てます。

(注) １　連結当期純利益係数

・対象期間における連結当期純利益累計額の目標に対する達成度に応じて下表のとおり算定します。連結当期純利益とは、親会社の所有者に帰属する当期純利益をいいます。

・達成度（％） ＝ （連結当期純利益累計額÷3,600億円）×100（小数点第２位切り捨て）

達成度 | 連結当期純利益係数
40％以下 | 60％
40％超　100％未満 | 達成度×66.7％＋33.3％
100％以上　150％未満 | 達成度×200％－100％
150％以上 | 200％

２　株式成長率係数

・対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTSRの割合に応じて下表のとおり算定します。

・当社のTSRは次のとおり算出します。

TSR（％）　＝　(B＋C)÷A×100（小数点第２位切り捨て）

A：2024年１～３月の東京証券取引所における当社株式終値の平均株価

B：2027年１～３月の東京証券取引所における当社株式終値の平均株価

C：2024年度から2026年度までの１株当たりの配当額の累計額

・配当込みTOPIX成長率は、次のとおり算出します。

配当込みTOPIX成長率（％）＝E÷D×100（小数点第２位切り捨て）

D：2024年１～３月の配当込みTOPIXの平均 (*)

E：2027年１～３月の配当込みTOPIXの平均 (*)

*「配当込みTOPIXの平均」は、日本取引所グループが公表する「3-1株価指数＆株価平均（年月末・日別）第一部　配当込みTOPIX」を参照します。

・当社株式成長率 ＝　当社TSR÷配当込みTOPIX成長率×100（小数点第２位切り捨て）

当社株式成長率 (当社TSRの対配当込みTOPIX比） | 株式成長率係数
40％以下 | 60％
40％超　110％未満 | 当社株式成長率×57.1％＋37.1％
110％以上　150％未満 | 当社株式成長率×250％－175％
150％以上 | 200％

３　ESG係数

・以下３つの項目を報酬委員会が定性・定量で評価し、各評価項目の評価点数の累計でESG係数を算出します。

なお、累計評価点数の上限は60点とし、下限は18点とします。

ESG係数（％）　＝　対象期間中の各事業年度の累計評価点数 ÷ 30×100

ESG項目 | 評価指標 | 評価基準
脱炭素 | ①自社の直接的なエネルギーの 使用量の削減 ②一般炭・原料炭・石油権益の削減 | 2024年３月末時点からの削減状況
社会課題 | ２つの価値を念頭に置いた社会課題への取り組み状況 ①循環型社会の形成への取り組み ②エッセンシャルインフラ開発・ サービスの提供 ③国内地域創生への取り組み | 左記の全社及び各本部の取り組み状況
ヒト | ①多様性 ②挑戦 ③風通し | ①女性本社外経験割合 ②、③ 2023年11月実施の社員意識調査の挑戦指数・風通し指数の伸び・改善度

(注)　任期途中にて退任し、又は死亡した場合の扱いは以下のとおりです。

・当該制度対象者が支給対象期間の途中で退任（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を含め、それ以外の自己都合退任を除く。）し、国内非居住者となる人事異動が発令され、又は死亡した場合は、当該退任日、当該発令日又は当該死亡日に基準ポイントをそれぞれ付与します。

・対象期間の最終事業年度に対応する各制度対象者の支給対象期間が終了する前に、当該制度対象者が退任し、国内非居住者となる旨の人事異動が発令され、又は死亡した場合は、当該退任日、当該発令日又は当該死亡日に当該制度対象者が保有する当該対象期間に係る累積基準ポイントを、当該制度対象者の保有する当該対象期間に係る株式交付ポイントとみなします。

なお、役位ごとの株式交付ポイントの上限数は、以下のとおりです。

（単位：千ポイント）
役位 | 代表権あり | 代表権なし
(A) | (B) | (C) | (A)+(B)+(C) | (A) | (B) | (C) | (A)+(B) +(C)
取締役 / 会長執行役員CEO | 90 | 90 | 45 | 225 | - | - | - | -
取締役 / 会長執行役員 | 77 | 77 | 39 | 193 | 72 | 72 | 36 | 180
取締役 / 副会長執行役員 | 24 | 24 | 12 | 60 | 22 | 22 | 11 | 55
取締役 / 社長執行役員CEO | 90 | 90 | 45 | 225 | - | - | - | -
取締役 / 社長執行役員COO | 82 | 82 | 41 | 205 | - | - | - | -
取締役 / 副社長執行役員 | 36 | 36 | 18 | 90 | 33 | 33 | 17 | 83
取締役 / 専務執行役員 | 24 | 24 | 12 | 60 | 22 | 22 | 11 | 55
取締役 / 常務執行役員 | 18 | 18 | 9 | 45 | 16 | 16 | 8 | 40
取締役 / 執行役員 | - | - | - | - | 11 | 11 | 6 | 28

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員が国内非居住者である期間中は、これらの者に対して、本制度に基づく基準ポイント及び株式交付ポイントは新たに付与されませんが、前述の基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式を用いて算出した相当の金銭を支給します。

7) 監査等委員である取締役の報酬制度

監査等委員である取締役の報酬については、取締役の職務執行を監査するという役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとし、金額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

8) 役員の報酬等の決定方法

取締役の報酬等は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬額、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法につき、各評価指標の目標額等を含め、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定し、当該決定に基づき、個人別の報酬等の額が算出・決定されます。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されているものであり、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行うことを役割としております。委員は社外取締役を過半数とし、社外取締役が委員長を務めることとしております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり区分しております。

純投資目的である投資株式：キャピタルゲインなどの獲得を目的として保有する株式

純投資目的以外の目的である投資株式：純投資目的である投資株式以外の株式

###### ②　純投資目的以外の目的である投資株式

1) 株式の保有方針及び議決権の行使

〔「中期経営計画2026」における株式の保有方針〕

政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前どおり毎年個別の銘柄ごとに受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証すると共に、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っております。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求します。保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討します。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄ごとに行っております。

（参考）

単体保有株式の連結資本合計比率の実績は以下のとおりです。

＜単体ベース、上場株式・非上場株式の保有状況＞

|  |  | 2022/３末 実績 | 2023/３末 実績 | 2024/３末 実績 | 2025/3末 実績
①単体保有株式　帳簿価額(億円） | 1,187 | 765 | 799 | 761
上場株式(億円） | 988 | 553 | 562 | 525
非上場株式(億円) | 200 | 212 | 237 | 236
②連結資本合計(億円) | 7,639 | 8,766 | 9,556 | 10,076
③連結資本合計比(％)（①÷②） | 16％ | 9％ | 8％ | 8％

(注)　上場株式については、各時点における株価を反映しております。

〔議決権の行使〕

上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとし、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。

2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 126 | 23,657
非上場株式以外の株式 | 27 | 52,520

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 7 | 1,904 | 事業機会や機能・経験の獲得、取引関係の維持・強化などを目的として株式を取得したため、株式数が増加しております。
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,811 | 事業機会や機能・経験の獲得、取引関係の維持・強化などを目的として株式を取得したため、株式数が増加しております。

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価格の合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 475
非上場株式以外の株式 | 4 | 421

3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額などに関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注２)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本発条㈱ | 13,199,462 | 13,199,462 | 自動車及び金属・資源・リサイクルにおける事業機会や機能・経験の獲得、金属製品や二輪部品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
21,198 | 19,759
㈱ニチリン | 1,144,000 | 1,144,000 | 金属・資源・リサイクルにおける事業機会や機能・経験の獲得、金属原料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
4,095 | 4,381
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,413,600 | 1,413,600 | 航空・社会インフラにおける事業機会や機能・経験の獲得、ボーイング社製民間航空機等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
3,900 | 4,537
日本空港ビルデング㈱ | 845,000 | 845,000 | 航空・社会インフラ、リテール・コンシューマーサービスにおける事業機会や機能・経験の獲得、国内外空港運営等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
3,474 | 5,010
山崎製パン㈱ | 1,199,544 | 1,199,544 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、製パン原材料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
3,454 | 4,703
シンフォニアテクノロジー㈱ | 308,400 | 308,400 | 航空・社会インフラにおける事業機会や機能・経験の獲得、航空機等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
1,844 | 999
㈱トクヤマ | 648,420 | 648,420 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、工業塩、ソーダ灰等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
1,808 | 1,760
スカイマーク㈱ | 3,009,900 | - | 航空・社会インフラにおける事業機会や機能・経験の獲得、ボーイング社製民間航空機等の取引関係の維持・強化などを目的として取得しました。 | 無
1,556 | -
㈱日清製粉グループ本社 | 886,805 | 886,805 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、小麦製品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
1,534 | 1,861
㈱ＡＤＥＫＡ | 561,400 | 561,403 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、添加剤等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
1,509 | 1,809
昭和産業㈱ | 500,000 | 500,000 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、小麦製品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
1,417 | 1,750
日本精化㈱ | 540,700 | 540,700 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、化粧品素材等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
1,081 | 1,384
Braskem S.A. | 3,659,062 | 3,705,962 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、グリーンポリエチレン等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
1,073 | 2,868
㈱大阪ソーダ | 580,510 | 116,102 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、特殊樹脂等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。なお、株式分割のため株式数が増加しております。 | 有
942 | 1,121
㈱ニップン | 419,064 | 419,064 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、小麦製品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
909 | 994

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 (注２)
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ジャパンインベストメントアドバイザー | 400,000 | 400,000 | 航空・社会インフラにおける事業機会や機能・経験の獲得、航空機関連等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
729 | 431
PT.Nippon Indosari Corpindo Tbk | 61,949,750 | 89,309,350 | 生活産業・アグリビジネスにおける事業機会や機能・経験の獲得、小麦製品等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
529 | 1,007
北越コーポレーション㈱ | 256,500 | 256,500 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、漂白剤等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
313 | 493
テイカ㈱ | 225,096 | 225,096 | 化学、金属・資源・リサイクルにおける事業機会や機能・経験の獲得、顔料、金属原料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
300 | 342
関西ペイント㈱ | 108,831 | 104,580 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、溶剤等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。なお、取引先持ち株会による取得により株式数が増加しておりますが、定量・定性両面を精査して保有意義の見直しを行っております。 | 無
232 | 227
Archean Chemical Industries Limited | 123,053 | 123,053 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、工業塩等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 無
112 | 150
PicoCELA㈱ | 1,264,500 | － | エネルギー・ヘルスケアにおける通信デバイスの販売等を通じた通信サービス事業の開拓を目的として保有しております。なお、2025年１月16日付にて上場したため、当事業年度より記載しております。 | 無
107 | －
㈱トーア紡コーポレーション | 271,000 | 271,000 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、繊維原料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
106 | 122
群栄化学工業㈱ | 27,800 | 27,800 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、フェノール等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
82 | 107
クニミネ工業㈱ | 76,000 | 76,000 | 金属・資源・リサイクルにおける事業機会や機能・経験の獲得、金属原料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しております。 | 有
78 | 80
Green Earth Institute㈱ | 150,000 | 150,000 | 化学における事業機会や機能・経験の獲得、バイオマス由来の化学品製造技術を活用した新規事業機会の獲得などを目的として保有しております。 | 無
64 | 85
㈱アルファクス・フード・システム | 172,100 | 172,100 | 自動車におけるOrionStar Robotics製の配膳・案内ロボットの販売体制構築、販売拡大などを目的として保有しております。 | 無
60 | 78
日本精鉱㈱ | - | 43,400 | 金属・資源・リサイクルにおける事業機会や機能・経験の獲得、金属原料等の取引関係の維持・強化などを目的として保有しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。 | 無
- | 108
TAYO　　　ROLLS LIMITED | - | 307,341 | エネルギー・ヘルスケアにおける鉄鋼用ロール製品の輸出販売を目的に保有しておりましたが、同社再建計画の承認に伴い当社保有分も含む既存株式が失効されております。 | 無
- | 50

(注) １定量的な保有効果の記載については、取引先との取扱数量などの情報を含むため、困難であります。一方で、全ての銘柄において、保有により実現している収益が資本コストを上回っていることは確認済みです。なお、保有の合理性を検証した方法につきましては、「1）株式の保有方針及び議決権の行使」をご参照ください。

２当社の株式の保有の有無は、2025年３月31日付の当社株主名簿にて確認できる範囲で記載しております。

みなし保有株式

該当する銘柄はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | 1 | 30
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | △4 | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する銘柄はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する銘柄はありません。