## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 895,065,000
計 | 895,065,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月17日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 461,000,000 | 434,101,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 461,000,000 | 434,101,600 | － | －

（注）　2025年５月30日付で自己株式26,898,400株の消却を行いました。自己株式消却後の発行済株式数は、

434,101,600株となります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2022年10月１日 （注）１ | 340,110,196 | 510,165,294 | － | 144,319,833 | － | 30,191,857
2024年４月30日 （注）２ | △49,165,294 | 461,000,000 | － | 144,319,833 | － | 30,191,857

（注）　１．株式分割（１：３）によるものです。

２．自己株式の消却によるものです。

３．2025年５月30日付で自己株式26,898,400株の消却を行いました。自己株式消却後の発行済株式総数残高は、434,101,600株となります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 112 | 79 | 1,779 | 759 | 415 | 228,908 | 232,052 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,394,604 | 209,148 | 226,419 | 1,262,061 | 1,269 | 1,501,182 | 4,594,683 | 1,531,700
所有株式数の割合（％） | － | 30.35 | 4.55 | 4.93 | 27.47 | 0.03 | 32.67 | 100 | －

（注）１．自己株式27,301,541株は、「個人その他」に273,015単元を、「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しています。なお、自己株式27,301,541株は株主名簿上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質保有株式数は27,301,391株です。

２．「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式3,039単元が含まれています。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ44単元及び22株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 72,113 | 16.63
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 26,068 | 6.01
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２－６－１） | 13,505 | 3.11
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 9,168 | 2.11
明治安田生命保険(相) （常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２－１－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 8,273 | 1.91
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 5,362 | 1.24
野村信託銀行㈱（投信口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 5,075 | 1.17
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区大手町２－６－４ | 4,168 | 0.96
JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 4,078 | 0.94
上田八木短資㈱ | 大阪府大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 3,682 | 0.85
計 | － | 151,497 | 34.93

（注）１．上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を次のとおり含んでいます。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）71,309千株、㈱日本カストディ銀行（信託口）24,579千株

野村信託銀行㈱（投信口）5,075千株

２．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者が2024年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 12,251 | 2.40
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 519 | 0.10
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 1,004 | 0.20
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 〒EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 2,451 | 0.48
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 〒4　D04 YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 4,136 | 0.81
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 9,529 | 1.87
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 6,429 | 1.26
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 〒EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 839 | 0.16
計 | － | 37,160 | 7.28

３．2024年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者が2024年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園１－１－１ | 11,888 | 2.58
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９－７－１ | 10,797 | 2.34
計 | － | 22,686 | 4.92

４．2024年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、野村アセットマネジメント㈱及びその共同保有者が2024年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 8,751 | 1.90
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 20,470 | 4.44
計 | － | 29,222 | 6.34

５．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、㈱三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2025年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 4,964 | 1.08
三菱UFJ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 12,994 | 2.82
三菱UFJアセットマネジメント㈱ | 東京都港区東新橋１－９－１ | 7,499 | 1.63
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 5,418 | 1.18
計 | － | 30,876 | 6.70

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 27,308,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 432,160,100 | 4,321,599 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,531,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 461,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,321,599 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,400株（議決権44個）及び日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式303,900株（議決権3,039個）が含まれています。なお、同欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式100株が含まれていますが、この株式に係る議決権１個は同欄の議決権の数には含まれていません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
日本郵船㈱ (注)１，２ | 東京都千代田区丸の内 ２－３－２ | 27,301,300 | － | 27,301,300 | 5.92
日本港運㈱ | 兵庫県神戸市中央区海岸通５－１－３ | 2,400 | － | 2,400 | 0.00
三洋海事㈱ | 兵庫県尼崎市中在家町 ３－449 | 4,500 | － | 4,500 | 0.00
計 | － | 27,308,200 | － | 27,308,200 | 5.92

（注）１．このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式150株（議決権１個）があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式303,900株（議決権3,039個）は含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役等を対象に、2016年６月20日開催の第129期定時株主総会の決議により、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入し、その後の改定を経て継続しています。

①　本制度の概要

本制度は、当社が株式報酬の原資となる金銭を拠出し設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、本信託から取締役等に当社株式の交付を行うものです。

受益者要件を充たす取締役等は、制度対象期間中の役位及び業績連動指標の達成度に応じたポイントの付与を受けたうえで、付与ポイント数相当の当社株式を本信託から交付されます。（ただし、その一部は、信託契約の定めに従い本信託内で金銭換価され、換価処分金相当額の金銭で給付されます。）

②　信託契約の内容

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2016年８月３日
制度開始日 | 2016年８月３日
直近の信託延長 契約日 | 2022年８月26日
信託の期間 | 2016年８月３日～2025年８月末日
議決権行使 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

③　取得株式の総額

現行の信託期間（３年間）を対象として、合計約16億円。

④　受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲（受益者要件）

対象期間中に、国内居住者かつ以下の役位の在任期間がある者。（ただし、対象期間中に当該対象者が不正行為その他の非違行為等を行った場合には、本制度に基づき付与された全ポイントを没収し、又は交付された株式等の価値に相当する金銭の賠償を過去３年に遡及して求める事があります。）

a.執行役員を兼務する取締役

b.会長執行役員を兼務しない取締役会長

c.執行役員（兼務執行役員を除く。）

（注）兼務執行役員とは、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者であり、基本報酬について通常の執行役員とは別に決定する額を支給される者を指します。

なお、当社は、2025年６月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度等に基づく報酬額の算定方法等一部改定の件」が承認可決されることを条件に、本制度を一部改定のうえ継続する予定です。その場合、上記の②信託契約の内容、及び③取得株式の総額は、それぞれ次のとおりとなる予定です。

②　信託契約の内容（予定）

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2016年８月３日
制度開始日 | 2016年８月３日
信託延長契約日 | 2025年８月末日（予定）
信託の期間 | 2016年８月３日～2027年８月末日（予定）
議決権行使 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

③　取得株式の総額（予定）

延長後の信託期間（２年間）を対象として、合計約14億円。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年８月３日）での決議状況 （取得期間　2023年８月４日～2024年４月30日） | 85,000,000 | 200,000
当事業年度前における取得自己株式 | 49,096,700 | 199,999
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 35,903,300 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 42.24 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 42.24 | 0.00

（注）当該決議による自己株式の取得は、2024年３月７日をもって終了しています。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年11月６日）での決議状況 （取得期間　2024年５月９日～2025年４月30日） | 35,000,000 | 130,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 25,815,800 | 124,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 9,184,200 | 5,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 26.24 | 3.85
当期間における取得自己株式 | 1,082,600 | 4,999
提出日現在の未行使割合（％） | 23.15 | 0.00

（注）１．2024年11月６日開催の取締役会において、2024年５月８日開催の取締役会にて決議された自己株式取得の取得枠拡大に関して次のとおり決議しています。

決議 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
2024年11月６日　取締役会 | 35,000,000 | 130,000
2024年５月８日　取締役会 | 35,000,000 | 100,000

２．当該決議による自己株式の取得は、2025年４月４日をもって終了しています。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2025年５月８日）での決議状況 （取得期間　2025年５月９日～2026年４月30日） | 48,000,000 | 150,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 2,389,600 | 12,293
提出日現在の未行使割合（％） | 95.02 | 91.81

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式は含まれていません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 9,055 | 44,425,558
当期間における取得自己株式 | 767 | 3,676,029

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 49,165,294 | 196,420,690,777 | 26,898,400 | 129,569,167,024
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） | 195 | 893,796 | － | －
保有自己株式数 | 27,301,391 | － | 3,875,958 | －

（注）１．処分価額の総額は簿価より算定しています。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しに伴う株式の増減は含まれていません。

３．当事業年度及び当期間の処理自己株式数・保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）が所有する株式数は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置付け、連結配当性向30％を目安に１株当たりの配当下限金額を年間100円として、業績の見通し等を総合的に勘案して利益配分を決定します。また、投資機会と事業環境を勘案したうえで、自己株式の取得を含む機動的な追加還元策の実施を判断します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当（基準日は毎年９月30日）につきましては定款の定めに基づき取締役会、期末配当につきましては株主総会としています。

これらの基本方針に基づき、当事業年度の中間配当金は１株当たり130円としました。また期末配当金は１株当たり195円、年間配当金を１株当たり325円としています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月６日 | 58,359 | 130
取締役会
2025年６月18日(予定) | 84,571 | 195
定時株主総会（注）

（注）2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・投資家、顧客、取引先、地域社会、当社及び当社グループ会社従業員などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく経営の透明性と効率性を確保し、適切な経営体制の構築・維持に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

〇 取締役会と業務執行の体制

当社は、機関設計について、監査等委員会設置会社を採用しています。事業等を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、中長期経営戦略、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、サステナビリティ、重大リスクへの対処といった企業価値向上に繋がる事項を重点的に審議することで、取締役会の実効性向上を図ります。また、取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能強化を図ります。

イ　取締役会

取締役会は、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っています。

取締役会の多様性と専門性を確保し、実質的な議論をより活発に深化させることを念頭に、当社は12名の取締役を選任し、うち６名は当社の独立性基準に則った社外取締役としています。これは、海運・物流を中核としてグローバルに展開する当社グループの事業に精通する半数の社内取締役と、企業経営に資する高い専門的知見を有し取締役会の監督機能の一層の充実を図りうる半数の独立社外取締役により構成するのが適当であるとの考えに基づいています。

本有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。

| 氏名（役職名）
取締役・取締役会議長 | 長澤　仁志（取締役会長）
代表取締役 | 曽我　貴也（代表取締役社長）
代表取締役 | 河野　晃
取締役 | 日暮　豊
取締役 | 田邊　栄一（社外取締役）
取締役 | 兼原　信克（社外取締役）
取締役 | 志濟　聡子（社外取締役）
取締役 | 髙橋　栄一（監査等委員（常勤））
取締役 | 小杉　桂子（監査等委員（常勤））
取締役 | 中曽　宏　（社外取締役　監査等委員）
取締役 | 桑原　聡子（社外取締役　監査等委員）
取締役 | 山田　辰己（社外取締役　監査等委員）

2025年６月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任に関する議案（決議事項）、及び、監査等委員である取締役５名選任に関する議案（決議事項）が可決された場合、取締役会の構成員は以下の通りとなる予定です。なお、役職等、当該定時株主総会後に開催予定の取締役会の決議事項の内容も含めて記載しています。

| 氏名（役職名）
取締役・取締役会議長 | 長澤　仁志（取締役会長）
代表取締役 | 曽我　貴也（代表取締役社長）
代表取締役 | 河野　晃
取締役 | 鈴木　康修
取締役 | 田邊　栄一（社外取締役）
取締役 | 志濟　聡子（社外取締役）
取締役 | 桑原　聡子（社外取締役）
取締役 | 小杉　桂子（監査等委員（常勤））
取締役 | 日暮　豊（監査等委員（常勤））
取締役 | 中曽　宏　（社外取締役　監査等委員）
取締役 | 井伊　基之（社外取締役　監査等委員）
取締役 | 野々宮　律子（社外取締役　監査等委員）

なお、当連結会計年度において、定例取締役会については２カ月につき１回を目途に開催しており、その他を含め取締役会を全13回開催しました。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

取締役会 | ・自己株式の取得を含めた資本政策 ・開示セグメントの変更（事業規模が拡大した「不定期専用船事業」を「自動車事業」「ドライバルク事業」「エネルギー事業」に分割して表示する方法に変更） ・サステナビリティに関する事項 日本郵船グループサプライヤー行動規範の制定 「日本郵船グループ TNFD レポート2024～A Passion for Planetary Wellbeing～」の対外発表 ・重要な投融資案件に関する事項 ・リスク管理・内部統制に関する事項 等

個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名（役職名） | 出席状況
取締役・取締役会議長 | 長澤　仁志（取締役会長） | 全13回中13回
代表取締役 | 曽我　貴也（代表取締役社長） | 全13回中12回
代表取締役 | 河野　晃 | 全13回中13回
取締役 | 日暮　豊 | 全13回中13回
取締役 | 田邊　栄一（社外取締役） | 全13回中13回
取締役 | 兼原　信克（社外取締役） | 全13回中13回
取締役 | 志濟　聡子（社外取締役） | 全９回中９回（注）
取締役　監査等委員 | 髙橋　栄一 | 全13回中13回
取締役　監査等委員 | 小杉　桂子 | 全13回中13回
取締役　監査等委員 | 中曽　宏（社外取締役） | 全13回中13回
取締役　監査等委員 | 桑原　聡子（社外取締役） | 全13回中13回
取締役　監査等委員 | 山田　辰己（社外取締役） | 全13回中13回

（注）2024年６月19日の取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

ロ　指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、その協議事項は以下のとおりです。

指名諮問委員会 | ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び解任に関する事項 ・社長の選定及び解職並びにその後継者プランに関する事項 ・代表取締役の選定及び解職に関する事項 ・独立役員の独立性の基準に関する事項 ・執行役員の選任及び解任に関する事項
報酬諮問委員会 | ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬に係る方針・手続に関する事項 ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬の内容・制度設計に関する事項

両委員会は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めています。本有価証券報告書提出日現在における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

| 氏名（役職名）
委員長 | 田邊　栄一（社外取締役）
委員 | 兼原　信克（社外取締役）
委員 | 志濟　聡子（社外取締役）
委員 | 山田　辰己（社外取締役　監査等委員）
委員 | 長澤　仁志（取締役会長）
委員 | 曽我　貴也（代表取締役社長）

2025年６月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任に関する議案（決議事項）、及び、監査等委員である取締役５名選任に関する議案（決議事項）が可決された場合、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は以下の通りとなる予定です。

なお、役職等、当該定時株主総会後に開催予定の取締役会・監査等委員会の決議事項の内容も含めて記載しています。

| 氏名（役職名）
委員 | 田邊　栄一（社外取締役）
委員 | 志濟　聡子（社外取締役）
委員 | 桑原　聡子（社外取締役）
委員 | 井伊　基之（社外取締役　監査等委員）
委員 | 長澤　仁志（取締役会長）
委員 | 曽我　貴也（代表取締役社長）

（注）委員長は、2025年６月下旬開催予定の委員会において、委員の互選により独立社外取締役から選定します。

なお、当事業年度において、指名諮問委員会は５回開催し、主に取締役候補及び執行役員の選任の審議並びに取締役評価の在り方に関する検討を行いました。また報酬諮問委員会は９回開催し、取締役等の報酬制度の改定及び水準の検討並びに業績連動指標の達成度に関する審議を行いました。各委員会への個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名（役職名） | 指名諮問委員会 出席状況 | 報酬諮問委員会 出席状況
委員長 | 田邊　栄一（社外取締役） | 全５回中５回 | 全９回中９回
委員 | 兼原　信克（社外取締役） | 全５回中５回 | 全９回中９回
委員 | 志濟　聡子（社外取締役） | 全５回中４回 | 全６回中５回（注）
委員 | 山田　辰己（社外取締役　監査等委員） | 全５回中５回 | 全９回中９回
委員 | 長澤　仁志（取締役会長） | 全５回中５回 | 全９回中８回
委員 | 曽我　貴也（代表取締役社長） | 全５回中４回 | 全９回中７回

（注）2024年６月当該委員就任後の回数を集計しています。

ハ　経営会議

当社は、機動的かつ透明性の高い意思決定を行うため、取締役会付議事項及び社長決裁事項等の重要な業務執行のための事前の審議機関として経営会議を設置しています。構成員は、社長執行役員の曽我貴也（議長）及び本部長又は副本部長である執行役員の河野晃、鹿島伸浩、池田豊、西山博章、樋口久也、渡辺浩庸、伴野拓司、鈴木康修、筒井裕子、高橋泰之、阿曽智孝です。

また、常勤監査等委員である取締役の髙橋栄一、小杉桂子も会議に出席し、必要に応じ意見を述べています。

ニ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役です。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名（田邊栄一）を選任しています。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムについては、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会が内部統制システム全体を統括し、その上で以下の施策を実施しています。一方、監査等委員会が有効な監査を行う体制を整えると共に内部監査部門である内部監査室がグループ各社も含め、ガバナンスプロセスの有効性やリスクのコントロール状況を点検・評価しています。

イ　法令・定款の遵守

当社は、当社グループ全体に適用する企業理念、同理念を実現するための心構えとしてのグループ・バリュー「誠意、創意、熱意」及び企業行動憲章を定めています。これに基づき役員・従業員等が果たすべき行動指針としての行動規準を定め、これらに則った適切な経営体制の強化及び当社グループ内における周知徹底に努めています。その体制としては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会（年２回開催）を設置し、チーフコンプライアンスオフィサーを総括者とする体制のもとに、各種コンプライアンス研修の実施、グループ会社との連携強化等を図り、法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理や社会規範を尊重する体制や仕組みの強化に努めています。また、「郵船しゃべり場」を始めとする内部通報・相談窓口の適切な運用、コンプライアンス総点検の定期的実施等を通じ、コンプライアンスに関する問題の早期把握に努め、把握した場合には直ちに適切な対策を講じています。なお、内部通報・相談窓口の利用状況（通報・相談件数）については当社ホームページ上で開示しています。

ロ　リスク管理体制の整備

当社は、リスク管理方針とリスク管理規則を制定し、それに基づくリスク管理体制の整備及びリスク管理活動の推進を行っています。具体的には、法務・フェアトレード推進グループが全社的にリスク情報を収集統括し、定期的にリスク管理委員会を開催し、経営者が関与して重要リスクを特定し、リスク管理状況を評価しています。その結果に基づき、主管部門が対応策の検討、実施、モニタリング及び改善を行っています。

ハ　財務報告

当社の財務報告は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しており、当社はその信頼性の確保に努めています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に準拠して、整備及び運用を行っています。また、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、金融商品取引法、会社法等の法令に準拠した書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時適切な情報開示に努めるとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し積極的に企業情報の提供に努めています。決算関連の開示情報の収集体制については、開示情報の種類毎に報告部門を定め、当該各部門より開示情報を漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。

当社では代表取締役社長を委員長とする有価証券報告書等確認委員会を設置し、開示統制の整備・運用状況を検証し、有価証券報告書及び内部統制報告書等の適正性を確認するための体制の整備に取り組んでいます。

④　責任限定契約の内容の概要

本有価証券報告書提出日現在において、当社は田邊栄一、兼原信克、志濟聡子、髙橋栄一、小杉桂子、中曽宏、桑原聡子、山田辰己、日暮豊の各氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた当社定款により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、20百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。

2025年６月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任に関する議案（決議事項）、及び、監査等委員である取締役５名選任に関する議案（決議事項）が可決された場合、田邊栄一、志濟聡子、桑原聡子、小杉桂子、日暮豊、中曽宏の各氏とは同様の責任限定契約を継続し、井伊基之、野々宮律子の各氏との間において、同様の責任限定契約を締結する予定です。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、適切な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しています。契約の概要等は以下のとおりです。

イ　被保険者の範囲

当社又は国内子会社等の役員（執行役員等を含む。）、各社取締役会にて選任された管理職従業員又は役員を退任した者等。

ロ　保険契約の内容の概要

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は当社が負担しており、被保険者（当社を除く。）の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

法律上の損害賠償金及び争訟費用等を被保険者が負担することによって生じる損害等を填補します。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

法令違反であることを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上、一定の免責事由があります。また、保険契約上、免責額の定めも設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。ただし、期末配当については、災害その他の不測の事態により株主総会を開催することが困難であると判断される場合等を除き、引き続き株主総会で決定することを原則としています。

また、当社は、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2025年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 長　澤　仁　志 | 1958年１月22日 | 1980年４月　当社入社 2004年４月　当社LNGグループ長 2007年４月　当社経営委員 2009年４月　当社常務経営委員 2011年６月　当社取締役・常務経営委員 2013年４月　当社代表取締役・専務経営委員 2018年４月　当社代表取締役・副社長経営委員 2019年６月　当社代表取締役社長・社長経営委員 2020年６月　当社代表取締役社長・社長執行役員 2023年４月　当社取締役会長（現在に至る） | （注）３ | 293
代表取締役社長 社長執行役員 | 曽　我　貴　也 | 1959年12月４日 | 1984年４月　当社入社 2010年８月　当社自動車物流グループ長 2015年４月　当社経営委員 2018年４月　当社常務経営委員 2020年６月　当社常務執行役員 2021年４月　当社専務執行役員 2022年６月　当社取締役・専務執行役員 2023年４月　当社代表取締役社長・社長執行役員 （現在に至る） | （注）３ | 54
代表取締役 副社長執行役員 | 河　野　　　晃 | 1961年７月28日 | 1984年４月　当社入社 2012年４月　当社LNGグループ長 2015年４月　当社経営委員 2017年４月　当社常務経営委員 2020年４月　当社専務経営委員 同　年６月　当社専務執行役員 2023年４月　当社副社長執行役員 同　年６月　当社代表取締役・副社長執行役員 （現在に至る） | （注）３ | 61
取締役 | 日　暮　　　豊 | 1963年２月２日 | 1985年４月　当社入社 2014年４月　当社法務グループ長 2016年４月　当社経営委員 2020年４月　当社常務経営委員 同　年６月　当社取締役・常務執行役員 2022年４月　当社取締役・専務執行役員 2025年４月　当社取締役 （現在に至る） | （注）３ | 95
取締役 （非常勤） | 田　邊　栄　一 | 1953年９月16日 | 1978年４月　三菱商事㈱入社 2001年５月　同社退社、㈱ローソン取締役 2005年３月　同社代表取締役副社長執行役員 2007年６月　同上退任、三菱商事㈱入社 2008年４月　同社執行役員 2012年４月　同社常務執行役員 2016年４月　同社副社長執行役員 同　年６月　同社代表取締役副社長執行役員 2018年３月　同社取締役 同　年６月　同社顧問 2019年６月　当社取締役（現在に至る） 2020年６月　三菱商事㈱顧問退任 | （注）３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （非常勤） | 兼　原　信　克 | 1959年１月22日 | 1981年４月　外務省入省 2012年９月　外務省国際法局長 同　年12月　内閣官房副長官補（外政担当） 2013年12月　兼　国家安全保障局次長 2019年10月　同省退官 2020年４月　同志社大学特別客員教授（現在に至る） 2023年６月　当社取締役（現在に至る） | （注）３ | 0
取締役 （非常勤） | 志　濟　聡　子 | 1963年11月11日 | 1986年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2008年５月　IBM Corporation (NY) 出向 2009年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社執行役員 2019年４月　同上退任 2019年５月　中外製薬株式会社執行役員IT統轄部門長 2022年４月　同社上席執行役員 デジタルトランスフォーメーション ユニット長 2024年３月　同社上席執行役員退任 2024年６月　当社取締役（現在に至る） | （注）３ | 0
取締役 監査等委員 （常勤） | 髙　橋　栄　一 | 1958年10月14日 | 1982年４月　当社入社 2010年４月　当社主計グループ長 2012年４月　当社経営委員 2016年４月　当社常務経営委員 同　年６月　当社取締役・常務経営委員 2018年４月　当社取締役・専務経営委員 2019年６月　当社代表取締役・専務経営委員 2020年６月　当社代表取締役・専務執行役員 2021年４月　当社取締役 同　年６月　当社監査役 2023年６月　当社取締役　監査等委員（現在に至る） | （注）４ | 121
取締役 監査等委員 （常勤） | 小　杉　桂　子 | 1967年２月12日 | 1989年４月　当社入社 2018年４月　当社内部監査室長 2023年４月　当社監査役室調査役 同　年６月　当社取締役 監査等委員（現在に至る） | （注）４ | 15
取締役 監査等委員 （非常勤） | 中　曽　　　宏 | 1953年10月12日 | 1978年４月　日本銀行入行 2003年５月　同行金融市場局長 2008年11月　同行理事 2013年３月　同行副総裁 2018年３月　同上退任 同　年７月　㈱大和総研理事長（現在に至る） 2020年６月　当社監査役 2023年６月　当社取締役 監査等委員（現在に至る） | （注）４ | 1
取締役 監査等委員 （非常勤） | 桑　原　聡　子 | 1964年11月１日 | 1990年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本 法律事務所）入所 1998年１月　森・濱田松本法律事務所パートナー 2020年３月　同上退任 同　年４月　外苑法律事務所パートナー （現在に至る） 同　年６月　当社監査役 2023年６月　当社取締役 監査等委員（現在に至る） | （注）４ | 4
取締役 監査等委員 （非常勤） | 山　田　辰　己 | 1953年６月７日 | 1976年４月　住友商事㈱入社 1993年７月　中央監査法人入所 2001年４月　国際会計基準審議会理事 2011年９月　有限責任あずさ監査法人入所 2015年９月　中央大学商学部特任教授 2022年１月　公益監視委員会（PIOB）・指名委員会委員 （現在に至る） 2023年６月　当社取締役　監査等委員（現在に至る） | （注）４ | 1
計 |  | 660

（注）１．取締役田邊栄一、取締役兼原信克、取締役志濟聡子の３氏は、社外取締役です。

２．監査等委員中曽宏、監査等委員桑原聡子、監査等委員山田辰己の３氏は、監査等委員である社外取締役です。

３．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員桑原聡子氏の戸籍上の氏名は、太田聡子です。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である社外取締役の現在の当社における地位及び担当は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 現在の当社における地位及び担当 | 所有株式数 （千株）
田　邊　栄　一 | 1953年９月16日 | 取締役（非常勤） | 11

2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しています。

男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 長　澤　仁　志 | 1958年１月22日 | 1980年４月　当社入社 2004年４月　当社LNGグループ長 2007年４月　当社経営委員 2009年４月　当社常務経営委員 2011年６月　当社取締役・常務経営委員 2013年４月　当社代表取締役・専務経営委員 2018年４月　当社代表取締役・副社長経営委員 2019年６月　当社代表取締役社長・社長経営委員 2020年６月　当社代表取締役社長・社長執行役員 2023年４月　当社取締役会長（現在に至る） | （注）３ | 293
代表取締役社長 社長執行役員 | 曽　我　貴　也 | 1959年12月４日 | 1984年４月　当社入社 2010年８月　当社自動車物流グループ長 2015年４月　当社経営委員 2018年４月　当社常務経営委員 2020年６月　当社常務執行役員 2021年４月　当社専務執行役員 2022年６月　当社取締役・専務執行役員 2023年４月　当社代表取締役社長・社長執行役員 （現在に至る） | （注）３ | 54
代表取締役 副社長執行役員 | 河　野　　　晃 | 1961年７月28日 | 1984年４月　当社入社 2012年４月　当社LNGグループ長 2015年４月　当社経営委員 2017年４月　当社常務経営委員 2020年４月　当社専務経営委員 同　年６月　当社専務執行役員 2023年４月　当社副社長執行役員 同　年６月　当社代表取締役・副社長執行役員 （現在に至る） | （注）３ | 61
取締役 常務執行役員 | 鈴　木　康　修 | 1967年11月９日 | 1990年４月　当社入社 2016年４月　自動車船第一グループ長 兼 自動車船第二グループ長 2017年１月　当社物流・コンテナ航路統轄グループ長 2021年４月　当社執行役員 2024年４月　当社常務執行役員 2025年６月　当社取締役・常務執行役員 （現在に至る） | （注）３ | 8
取締役 （非常勤） | 田　邊　栄　一 | 1953年９月16日 | 1978年４月　三菱商事㈱入社 2001年５月　同社退社、㈱ローソン取締役 2005年３月　同社代表取締役副社長執行役員 2007年６月　同上退任、三菱商事㈱入社 2008年４月　同社執行役員 2012年４月　同社常務執行役員 2016年４月　同社副社長執行役員 同　年６月　同社代表取締役副社長執行役員 2018年３月　同社取締役 同　年６月　同社顧問 2019年６月　当社取締役（現在に至る） 2020年６月　三菱商事㈱顧問退任 | （注）３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （非常勤） | 志　濟　聡　子 | 1963年11月11日 | 1986年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2008年５月　IBM Corporation (NY)出向 2009年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社執行役員 2019年４月　同上退任 2019年５月　中外製薬株式会社執行役員IT統轄部門長 2022年４月　同社上席執行役員 デジタルトランスフォーメーション ユニット長 2024年３月　同社上席執行役員退任 2024年６月　当社取締役（現在に至る） | （注）３ | 0
取締役 （非常勤） | 桑　原　聡　子 | 1964年11月１日 | 1990年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本 法律事務所）入所 1998年１月　森・濱田松本法律事務所パートナー 2020年３月　同上退任 同　年４月　外苑法律事務所パートナー （現在に至る） 同　年６月　当社監査役 2023年６月　当社取締役 監査等委員 2025年６月　当社取締役（現在に至る） | （注）３ | 4
取締役 監査等委員 （常勤） | 小　杉　桂　子 | 1967年２月12日 | 1989年４月　当社入社 2018年４月　当社内部監査室長 2023年４月　当社監査役室調査役 同　年６月　当社取締役 監査等委員（現在に至る） | （注）４ | 15
取締役 監査等委員 （常勤） | 日　暮　　　豊 | 1963年２月２日 | 1985年４月　当社入社 2014年４月　当社法務グループ長 2016年４月　当社経営委員 2020年４月　当社常務経営委員 同　年６月　当社取締役・常務執行役員 2022年４月　当社取締役・専務執行役員 2025年４月　当社取締役 2025年６月　当社取締役 監査等委員（現在に至る） | （注）４ | 95
取締役 監査等委員 （非常勤） | 中　曽　　　宏 | 1953年10月12日 | 1978年４月　日本銀行入行 2003年５月　同行金融市場局長 2008年11月　同行理事 2013年３月　同行副総裁 2018年３月　同上退任 同　年７月　㈱大和総研理事長（現在に至る） 2020年６月　当社監査役 2023年６月　当社取締役 監査等委員（現在に至る） | （注）４ | 1
取締役 監査等委員 （非常勤） | 井　伊　基　之 | 1958年11月17日 | 1983年４月　日本電信電話公社 （現 日本電信電話株式会社）入社 2011年６月　東日本電信電話株式会社 取締役 2015年６月　同社 代表取締役常務取締役 2016年６月　同社 代表取締役副社長 2018年６月　日本電信電話株式会社 代表取締役副社長（2020年６月まで） 2019年６月　NTTアノードエナジー株式会社 代表取締役社長 2020年６月　株式会社NTTドコモ代表取締役副社長 2020年12月 同社代表取締役社長兼CEO 2024年６月　同社 相談役（現在に至る） 2025年６月　当社取締役 監査等委員（現在に至る） | （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 （非常勤） | 野々宮　律　子 | 1961年11月28日 | 1987年９月　ピート・マーウィック・メイン 会計事務所（現KPMG LLP）入所 1997年４月　KPMGコーポレイトファイナンス 株式会社パートナー 2000年11月　UBSウォーバーグ証券会社（現UBS証券 会社）入社 2005年１月　同社マネージングディレクター 2008年７月　GEキャピタルアジアパシフィック シニアバイスプレジデント 2013年４月　日本GE株式会社 GEキャピタルジャパン専務執行役員 2013年12月　GCAサヴィアン株式会社 （現フーリハン・ローキー株式会社） マネージングディレクター 2017年３月　同社取締役 2020年３月　株式会社資生堂社外監査役 2020年６月　長瀬産業株式会社社外取締役 （現在に至る） 2022年２月　フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役CEO（現在に至る） 2024年３月　株式会社資生堂社外取締役 （現在に至る） 2025年６月　当社取締役 監査等委員（現在に至る） | （注）４ | -
計 |  | 545

（注）１．取締役田邊栄一、取締役志濟聡子、取締役桑原聡子の３氏は、社外取締役です。

２．監査等委員中曽宏、監査等委員井伊基之、監査等委員野々宮律子の３氏は、監査等委員である社外取締役です。

３．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．取締役桑原聡子氏の戸籍上の氏名は、太田聡子です。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である社外取締役の現在の当社における地位及び担当は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 現在の当社における地位及び担当 | 所有株式数 （千株）
田　邊　栄　一 | 1953年９月16日 | 取締役（非常勤） | 11

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役３名を選任しています。社外取締役及び監査等委員である社外取締役はいずれも独立役員であり、経営陣から独立した立場で、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するべく、取締役会及び取締役を監督・監査しています。

社外取締役の田邊栄一氏は、三菱商事㈱の代表取締役副社長執行役員等を歴任した豊富な経営と業務執行監督経験に基づき、企業経営全般に対する知見と独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っています。また、各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たしています。同氏が以前在籍していた三菱商事㈱と当社との間の取引額は双方から見て売上高の１％未満です。

社外取締役の兼原信克氏は、1981年に外務省に入省後、国内外の数々の要職を歴任するとともに、2012年からは内閣官房副長官補（外政担当）を務め、国家安全保障会議の創設等の安全保障組織の整備に従事するなど、主に国際法や安全保障の分野で豊富な経験と高い見識を有しており、高い独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っています。また、各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たしています。

社外取締役の志濟聡子氏は、事業会社における営業部門統轄、デジタル・IT部門責任者等の数々の要職を歴任し、真の変革を根付かせるための風土改革・組織改編を伴うデジタルトランスフォーメーション（DX）をリードした経験に基づき、特にDXに対する知見と独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っています。また、各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たしています。
なお、社外取締役３氏が業務を執行する又は社外役員を兼務するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。

監査等委員である社外取締役の中曽宏氏は、日本銀行において副総裁を務めた経験と同行における国内外での豊富な実務経験を通じて培われた金融・経済分野全般に関する幅広い知見、グローバル金融システム、市場取引、国際金融に精通する専門性を有しており、2020年に当社社外監査役及び2023年に当社社外取締役監査等委員に就任後は、客観的、独立的な立場から、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たしています。

監査等委員である社外取締役の桑原聡子氏は、弁護士としての活動を通じ、主に企業法務・金融法務分野における豊富な実務経験と専門的な法律の知識を有しており、2020年に当社社外監査役、2023年に当社社外取締役監査等委員に就任し、客観的、独立的な立場から、取締役会におけるモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たしています。

監査等委員である社外取締役の山田辰己氏は、総合商社で実務を経験したのち、公認会計士として数々の要職を歴任するなど豊富な経験と知見を有し、国際会計の専門家としても高い見識を備えており、客観的、独立的な立場から、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たしています。

なお、監査等委員である社外取締役３氏が業務を執行する又は社外役員を兼務するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。

また、2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役兼原信克氏が退任し、監査等委員である社外取締役桑原聡子氏が新たに監査等委員ではない社外取締役に就任し、更に監査等委員である社外取締役山田辰己氏が退任し、新たに井伊基之氏、野々宮律子氏が監査等委員である社外取締役に就任します。社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役３名の構成に変更はなく、いずれも独立役員であることに変りはございません。

監査等委員である社外取締役候補の井伊基之氏は、公益性と事業性の両立が求められる日本の大手電気通信事業会社において、グループの技術戦略業務や国際標準化分野に従事し、さらに代表取締役社長として企業経営に携わる等、幅広い経験と知見を有していることから、監査等委員である社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、企業経営者としての高い見識とIT分野における豊富な経験を活かして、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たすことが期待されます。

監査等委員である社外取締役候補の野々宮律子氏は、米国及び日本の会計事務所での経験並びに米国公認会計士資格に加え、M&Aアドバイザリー企業においてM&A及び事業開発に携わり、さらに代表取締役CEOとして企業経営に関わるなど、幅広い経験と高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、その会計・財務分野と国際的なM&Aにおける豊富な経験を活かして、客観的、独立的な立場から、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たすことが期待されます。

なお、監査等委員である社外取締役候補の両氏が業務を執行する又は社外役員を兼務するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。

当社は、各社外取締役及び監査等委員である社外取締役について、当社の「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」及び㈱東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準を満たし、その独立性に影響を及ぼす資本的及び取引関係並びに特別の利害関係がない人物を選任し、経営の一層の透明性確保と監視機能の強化に努めています。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役の当社株式の所有状況は、①役員一覧に記載のとおりです。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会で報告される内部監査の状況、コンプライアンス事案、内部統制の運用状況、及び会計監査の結果を把握することに加え、監査等委員会において監査等委員会監査及び内部監査の状況を把握し、適時適切な助言を行っています。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、加えて内部監査室等の内部統制部門から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して相互連携強化に努めています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は社外取締役３名を含む監査等委員５名で構成されており、監査等委員会が定めた「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に準拠し、監査の方針と職務の分担等の監査計画に従い、オンライン会議ツール等も活用しながら、取締役会等の重要な会議に出席し、また経営層への業務執行ヒアリングを通して情報を収集し、説明を求め、意見を表明し、監査業務を適切に遂行しています。

なお、2025年６月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、監査等委員である取締役５名選任に関する議案（決議事項）が可決された場合、監査等委員会は引き続き社外取締役３名を含む監査等委員５名で構成される予定です。

当事業年度は、①サイバーセキュリティへの対策 、②船舶運航における現場統制環境、 ③内部通報制度の体制整備状況の把握、④交際費及び人件費に関する統制を重点監査項目に設定し監査活動に取り組みました。また、監査上の主要な検討事項（KAM）について会計監査人と協議を行い、適切な会計処理と開示がされていることを確認しました。

当事業年度において当社は、監査等委員会を16回開催しており、具体的な審議内容は以下の通りです。

監査等委員会 | ・監査方針や監査計画の策定 ・監査報告書の作成 ・会計監査人の再任 ・会計監査人の報酬 ・定時株主総会への付議議案内容の監査 等

また、個々の出席状況については次のとおりです。

氏名　　　　　　監査等委員会出席状況

髙橋　栄一　　　　16回/16回

小杉　桂子　　　　16回/16回

中曽　宏　　　　　16回/16回

桑原　聡子　　　　16回/16回

山田　辰己　　　　16回/16回

また、常勤監査等委員は、経営会議、執行役員会、内部統制委員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け説明を求めるとともに議事録や決裁書類等を閲覧し、本店等において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、対面またはオンライン形式で子会社の取締役及び監査役等との情報交換を図り、必要に応じて事業報告を受けるとともに、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、内部統制システムの体制整備・運用の状況を日常的に監視・確認するとともに、監査等委員会にて定期的に報告を行い、監査結果その他情報の共有及び意思の疎通を図り、適正な監査意見の形成に努めました。当事業年度において内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開き，必要に応じて臨時の会合を設けるなど，連携を維持しています。

監査等委員会は会計監査人の独立性・体制・品質等を監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めています。また、監査等委員は、定期的に内部監査室と打ち合わせを行うことに加え、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。

なお、監査等委員会の指揮命令の下に、執行部門から独立して、専任のスタッフを有する監査等委員会室を設置し、監査等委員会監査業務の遂行をサポートしています。

当社の監査等委員のうち、髙橋栄一は当社の主計・財務グループを管掌する代表取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

②　内部監査の状況等

当社の内部監査室は「内部監査規則」に基づいて、当社及び国内グループ会社の内部監査を実施しています。海外グループ会社の内部監査は、内部監査室の方針と指導の下、海外４地域（米州、欧州、南アジア及び東アジア）の地域統轄会社に所属する内部監査人により実施され、内部監査室及び地域統轄会社の長へ報告が行われています。

また、内部監査室は、取締役に対して内部監査状況について適切に直接報告を行う仕組みを構築することにより、取締役との連携を確保し、取締役会へ報告をしています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.監査開始年度

2007年３月期以降

c.業務を執行した公認会計士

北村　嘉章氏

隅田　拓也氏

鈴木　健太氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士15名、会計士試験合格者等４名、その他57名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。

e.会計監査人の選任方針、及び解任又は不再任の決定方針

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に該当すると判断した場合に監査等委員全員の同意によって解任いたします。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、同基準に基づいて、会計監査人及び社内関係部署から情報を収集し、会計監査人の監査体制、独立性、職務遂行状況等の評価を実施のうえ、毎年の再任又は不再任を決定しています。

本年度についても、上記評価の結果、監査等委員会は有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 207 | 48 | 212 | 4
連結子会社 | 117 | 0 | 120 | 0
計 | 324 | 48 | 332 | 4

(前連結会計年度)

当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。2023年度中に上記以外に2022年度の監査に係る追加報酬７百万円を当社より、会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っています。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。

(当連結会計年度)

当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。2024年度中に上記以外に2023年度の監査に係る追加報酬14百万円を当社より、会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っています。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 13 | － | 2
連結子会社 | 416 | 124 | 408 | 60
計 | 416 | 138 | 408 | 62

(前連結会計年度)

当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。2023年度中に上記以外に2022年度の監査に係る追加報酬２百万円を当社子会社より、監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に支払っています。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

(当連結会計年度)

当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計・税務に関する助言・指導業務等です。2024年度中に上記以外に2023年度の監査に係る追加報酬21百万円を当社子会社より、監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に支払っています。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務アドバイザリー業務等です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために必要な監査日数及び人員数等につきまして、監査公認会計士等と十分な協議を重ねた上で、監査報酬を定めるように努めています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署との面談・聴取を通じて、会計監査人が提出した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の相当性について必要な検証を行ったうえ、会社法第399条第１項及び第３項の定めにより会計監査人の報酬等の額に同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

●当事業年度の役員の報酬等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年６月21日開催の取締役会の決議により「役員等の報酬決定に関する方針」（以下、「決定方針」という。）を定めており、当該取締役会決議に際しては、あらかじめ報酬諮問委員会において内容を協議のうえ、必要な助言と賛同を得ています。

また、取締役及び執行役員の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性を含めて確認し、制度設計のみならず個別の報酬額の妥当性を含む具体的な内容に関して、多角的な観点からの協議を尽くしたうえで、取締役会において、報酬諮問委員会の見解を尊重して決議していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の概要及び当該体制を採用する理由　ロ　指名諮問委員会・報酬諮問委員会」に記載しています。

決定方針の内容は以下のとおりです。

当社は、取締役及び執行役員の報酬制度を、当社の事業規模、内容、人材確保やサステナビリティの観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案したうえ、各人の報酬が、役位及び職責に応じ、固定又は変動の金銭又は株式等によって構成されるものとなるよう設計します。

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等の決定に関する方針と手続き

執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く。以下１．において同じ。）及び執行役員の報酬制度は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有することを志向したものとなるよう、基本報酬、業績連動型変動報酬で構成します。業績連動型変動報酬は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての業績連動型金銭報酬と中長期の業績目標等の達成に対するインセンティブとしての業績連動型株式報酬等で構成します。

社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、業績連動型株式報酬を支給します。

なお、業績連動型変動報酬の支給を受ける者に対する報酬の支給割合は、短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を促進するよう配慮し、業績目標等を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の支給割合は、役位に応じ、約５：５から約８：２の割合となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬の割合は１：３となることを基準とし設定します。

すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。

ⅰ）基本報酬

役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内（うち社外取締役分は年額150百万円以内）とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。

なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼務として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します（以下、別に決定される者を「兼務執行役員」といいます。）。

ⅱ）業績連動型変動報酬

＜業績連動型金銭報酬＞

制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）とします。

事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は、原則として当社の中期経営計画で掲げる目標値とし、１事業年度毎に後述の報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定します。１事業年度終了後、各々の指標の実績値を基準値で除した数値を所定の比率で合算し、業績連動係数を算出します。係数の変動範囲は0～2.0とし、役位に基づく金銭報酬単価に業績連動係数を乗じて得た額の金銭を１事業年度終了後に支給します。上限額は制度対象者全体で１事業年度あたり３億円とします。

＜業績連動型株式報酬等＞

制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）で、国内居住の者とします。

透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度（Board Incentive Plan）を採用します。対象期間は基準年度から連続する３事業年度（延長が行われた場合は以降の各３事業年度）とし、役位に基づく固定ポイントと、業績達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式（１ポイントあたり３株。以下特記なき限り同じ。）を１事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を３事業年度の期間満了後に交付します（ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。）が、固定ポイント相当の交付株式には３年間の譲渡制限を付します。（なお、全ての株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。）

業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から配当込みの当社TSR（Total Shareholder Return）、ESG経営の観点から当社の考え方を踏まえた独自のESG指標を採用します。各指標の数値の算定方法は、TSRについては対象期間中のTOPIX（東証株価指数）成長率及び競業他社TSR成長率との比較により算出し、ESGについては前記ESG指標の達成度により算出し、３事業年度終了後に達成度を報酬諮問委員会にて評価し取締役会で決定します。これらの数値を所定の比率で合算して業績連動係数を算出し、その変動範囲は0～2.0とします。３事業年度分の役位に基づくポイントに業績連動係数を乗じて算出した変動ポイント相当の株式を交付します。

信託への拠出金の上限額は３事業年度合計で16億円（信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。）、対象者が取得する上限株式数は３事業年度で合計300万株とします（期間中に株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。）。

なお、期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合による退任及び解任の場合を除く。）又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合（変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含みます。）は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します（変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の３事業年度の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に報酬諮問委員会において評価し取締役会において定めます。）。期間中に死亡した者についても同様としますが、全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付します。

また、対象期間中に制度対象者が不正行為等の非違行為を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去３年に遡及して求めることがあります。

国内非居住者であることによって本制度の対象外となる者については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途支給します。

取締役及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において支給額を決定します。報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。

２．監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、総額で年額220百万円以内とします。その個別具体的な支給額は、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。

すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下１．において同じ。）の報酬等に関する決議内容の概要

・取締役の基本報酬額は、2023年６月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額510百万円以内（うち社外取締役は総額で年額150百万円以内）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の数は７名（うち社外取締役は３名）です。

・執行役員を兼務する取締役の業績連動型金銭報酬については、2023年６月21日開催の第136期定時株主総会の決議により上限額は１事業年度あたり３億円としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は３名です。

・執行役員を兼務する取締役、及び会長執行役員を兼務しない取締役会長の業績連動型株式報酬については、2023年６月21日開催の第136期定時株主総会の決議により３事業年度で上限額は合計16億円、上限株式数は300万株（ただし2022年10月１日の株式分割後）としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は４名です。

（注）ただし、当社の業績連動型金銭報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の対象者には、取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額等はそれら執行役員を含む同制度対象者全員に係るものです。

２．監査等委員である取締役の報酬等に関する決議内容の概要

・監査等委員である取締役の報酬額は、2023年６月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額220百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の数は５名です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 金銭報酬 | 株式報酬
固定 | 業績連動 | 役位固定 | 業績連動
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 463 | 306 | 49 | 78 | 29 | 8
（うち、社外取締役） | （57） | （57） | （－） | （－） | （－） | （4）
監査等委員である取締役 | 149 | 149 | － | － | － | 5
（うち、社外取締役） | （59） | （59） | （－） | （－） | （－） | （3）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等には、当事業年度に退任した１名に対する報酬等を含んでいます。

２．金銭報酬の額は、業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。

a.上記の表には、同制度に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。
具体的には、2023年度に係る指標の実績値に基づき当事業年度において支給された額と前事業年度に開示済の費用計上額との差額、及び2024年度に係る支給見込として算出された額の合計額です。

b.金銭報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①１．ⅱ）に記載のとおりであり、その基準値及び実績値は以下のとおりです。
なお、2024年度に係る業績連動係数は当事業年度末において未定だったため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を1.67として計算しています。
＜2023年度＞

業績連動指標 | 割合 | 基準値 | 実績 | 各指標の算定値
連結経常利益 | 50% | 2,700億円 | 2,613億円 | 0.96
連結ROE | 50% | 10.2% | 8.9% | 0.87
|  |  | 業績連動係数 | 0.91

＜2024年度＞

業績連動指標 | 割合 | 基準値 | 実績 | 各指標の算定値
連結経常利益 | 50% | 2,700億円 | 4,908億円 | 1.81
連結ROE | 50% | 10.2% | 17.2% | 1.68
|  |  | 業績連動係数 | 1.74

３．株式報酬の額は、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。

a.上記の表の「役位固定」には固定ポイント、「業績連動」には変動ポイントに基づく当事業年度中の費用計上額を記載しています。
「業績連動」については、具体的には、b.に記載の前提で制度対象期間（2022年度から2024年度の３事業年度）に係る支給見込として算出された額と、前事業年度迄に開示済の費用計上額との差額となります。

b.株式報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①１．ⅱ）に記載のとおりであり、その基準値及び実績は以下のとおりです。
なお、業績連動係数の決定は2025年６月下旬を予定しており、当事業年度末においては未定だったため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を0.82として計算しています。
＜2022～2024年度＞

業績連動指標 | 割合 | 基準値 | 実績 | 各指標の算定値
配当込み当社TSR | 80% | 70% | TOPIX成長率 | 当社：1.63 TOPIX：1.45 | 1.12
30% | 競業他社TSR | 当社順位：3位 | 0.00
ESG | 20% | － | － | 未定
|  |  | 業績連動係数 | 未定

Ⅰ）配当込み当社TSR（TOPIX成長率比較）
以下の算式により算定します。
対象期間中の当社TSR÷対象期間中のTOPIX成長率＝（（B＋C）÷A）÷（E÷D）
A：対象期間開始前月（2022年３月）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
B：対象期間終了月（2025年３月）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
C：対象期間中の当社の剰余金の配当に係る１株当たり配当総額
D：対象期間開始前月（2022年３月）の東証株価指数の終値の単純平均値
E：対象期間終了月（2025年３月）の東証株価指数の終値の単純平均値

Ⅱ）配当込み当社TSR（競業他社比較）
対象期間中の当社TSRを株式会社商船三井及び川崎汽船株式会社のTSRと比較し、順位により以下の通り算定します。
1位：2.0
2位：0.75
3位：0

Ⅲ）ESG
「NYKグループESGストーリー」に基づく「安全・環境・人材」の各マテリアリティへの取り組みの進捗状況を報酬諮問委員会において定性及び定量の両側面から審議し、ガバナンスが適正に機能しているかという観点も含め総合的に達成度を評価して取締役会で決定します。

④　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 金銭報酬 | 株式報酬
固定 | 業績連動 | 役位固定 | 業績連動
長澤　仁志 | 取締役 | 提出会社 | 107 | 90 | － | 17 | －
曽我　貴也 | 取締役 | 提出会社 | 131 | 62 | 24 | 29 | 14

（注）上記の表の金銭報酬及び株式報酬の額は、当事業年度に係る費用計上額を記載しており、詳細は前記③（注）２．及び３．のとおりです。

●2025年度以降の役員の報酬等（予定）

当社は、2025年６月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額の算定方法等一部改定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度等に基づく報酬額の算定方法等一部改定の件」が承認可決されることを条件に、「役員等の報酬決定に関する方針」を改定する旨を2025年５月15日開催の取締役会において決議しています（改定後の方針を、以下、「新決定方針」という。）。なお、当該取締役会決議に際しては、あらかじめ報酬諮問委員会において内容を協議のうえ、必要な助言と賛同を得ています。

新決定方針の内容は以下のとおりです。

当社は、取締役及び執行役員（以下、「役員等」という。）の報酬制度の内容の決定に係る方針（以下、「本方針」という。）を以下のとおり定めます。

１．理念・目的

当社は、「Bringing value to life.」を企業理念(当社の存在意義・社会的使命)と定め、企業理念を実現するために役職員が持つべき価値観(バリュー)として「誠意・創意・熱意」を、2030年にむけた当社のありたい姿(ビジョン)として「総合物流企業の枠を超え、中核事業の進化と新規事業の成長で、未来に必要な価値を共創」することを掲げています。また、中期経営計画（2023～2026年度）では、ビジョンの実現にむけた４年間の行動計画としてESGを中核に据えた成長戦略を推進することを掲げています。

本方針は、上記のビジョン及び経営方針の実現に向けた役員等の取り組みを後押しし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上並びにサステナビリティ経営の推進を促すこと、また短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を高め、各役員等が担う役割・職責等に応じた適切なインセンティブとして機能することを目的とします。

２．報酬水準

役員等の報酬水準に関しては、当社の事業規模、内容、人材確保等の観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案し、外部専門機関による客観的な調査データも参考のうえ、役位及び職責に応じ適切な水準を決定します。

３．報酬決定の手続き

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において決定します。

報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。

（２）監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。

４．報酬の構成及び内容

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等

執行役員を兼務する取締役及び執行役員の報酬は、役位及び職責に基づく「基本報酬」と、会社の業績目標等の達成度等に基づき算定される「業績連動型変動報酬」で構成します。「業績連動型変動報酬」は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての金銭報酬である「業績連動型金銭報酬」と、中長期の企業価値向上及び株主との利害共有に対するインセンティブとしての自社株式報酬である「業績連動型株式報酬」等で構成します。

上記報酬の構成割合は役位に応じて決定し、業績連動型変動報酬の構成割合は社長が最大となる様に設定します。業績目標を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の構成割合は、約４：６から約６：４となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬等の割合は約１：１となるように設定します。

社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、例外的に業績連動型株式報酬（うち、ⅱ）に記載の固定ポイント）を支給するものとし、基本報酬と業績連動型株式報酬（固定ポイント）の構成割合は８：２とします。

すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。

ⅰ）基本報酬

役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内（うち社外取締役分は年額150百万円以内）とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。

なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します（以下、別に決定される者を「兼務執行役員」といいます。）。

ⅱ）業績連動型変動報酬

＜業績連動型金銭報酬＞

制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）とします。

事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は当社の中期経営計画で掲げる目標値とします。原則として１事業年度終了後、以下（表１、２）のとおり算定して得た額の金銭を支給します。上限額は制度対象者全体で１事業年度あたり10億円とします。

表１．業績連動型金銭報酬支給額の算定式

支給額 | ＝ | 当該事業年度の役位及び在任期間に基づく金銭報酬単価 | × | 業績連動係数
（注）係数の変動範囲：0～2.0。 （但し、業績連動係数の決定前に対象者が死亡した場合は係数1）

表２．業績連動係数の内訳と各指標の算定方法

業績連動 指標 | 構成 割合 | 指標の 変動幅 | 指標の基準値
連結経常利益 | 50% | 0～2.0 | 中期経営計画で掲げる最終事業年度の目標値
連結ROE | 50% | 0～2.0 | 中期経営計画で掲げる最終事業年度の目標値

業績連動係数は、以下の算式により算定する。
業績連動係数 | ＝ | 連結経常利益達成度 | ×50% | ＋ | 連結ROE達成度 | ×50%
各指標の達成度は、以下の算式により算定する。
達成度 | ＝ | 当該事業年度の実績値（注）
基準値
（注）連結ROEについては、実績が5%を下回った場合、達成度0とする。

＜業績連動型株式報酬等＞

制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）で、国内居住の者とします。

透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度（Board Incentive Plan）を採用します。対象期間は中期経営計画に対応する連続した事業年度（ただし、期間を合わせるための例外措置として、2025～2026年度は２事業年度）とし、役位に基づく固定ポイントと、業績連動指標の達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式（１ポイントあたり１株。以下同じ。）を１事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を対象期間終了後に交付します（ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。）が、固定ポイント相当の交付株式には交付後３年間又は退任時の何れか早い時までの譲渡制限を付します。（なお、全ての交付株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。）

変動ポイントの算定に用いる業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から、配当込みの当社TSR
（Total Shareholder Return）、サステナビリティ経営のさらなる推進を促す観点から当社グループの考え方を踏まえたサステナビリティ指標を採用します。付与ポイント、業績連動係数及び各指標の数値の算定方法は以下（表３、４）のとおりです。

表３．固定及び変動ポイントの算定式

固定ポイント | ＝ | 当該事業年度の役位及び在任期間に基づく基準ポイント
変動ポイント | ＝ | 対象期間中の役位及び在任期間に基づく基準ポイント | × | 業績連動係数
（注）係数の変動範囲：0～2.0 （但し、業績連動係数の決定前に対象者が死亡した場合は係数1）

表４．業績連動係数の内訳と各指標の算定方法

業績連動 指標 | 構成 割合 | 指標の 変動幅 | 指標の評価項目
当社TSR | 70% | 0～2.0 | TOPIX（東証株価指数）成長率との比較
サステナ ビリティ 指標 （注） | 30% | 0～2.0 | 定量評価 | 30% | 50% | GHG排出量
50% | 女性管理職比率
定性評価 | 70% | －

（注）重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、報酬諮問委員会においてサステナビリティ指標について減算を審議。

業績連動係数は、以下の算定結果及び報酬諮問委員会からの答申を受け、取締役会で決定する。
業績連動係数 | ＝ | (a)TSR係数 | ×70% | ＋ | (b)サステナビリティ係数 | ×30%
(a)TSR係数 以下の算式により算定する。
対象期間中の当社TSR | ＝ | (B＋C)÷A
対象期間中のTOPIX成長率 | E÷D
A：対象期間開始前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値 B：対象期間終了月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値 C：対象期間中の当社の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額 D：対象期間開始前月のTOPIXの単純平均値 E：対象期間終了月のTOPIXの単純平均値 (b)サステナビリティ係数
サステナビリティ 係数 | ＝（ | (c) 定量係数 | ×30%＋ | (f) 定性係数 | ×70%）×（100%－ | (g) 減算率 | ）
(c)定量係数
定量係数 | ＝ | (d)GHG排出量達成度 | ×50% | ＋ | (e)女性管理職比率達成度 | ×50%
(d)GHG排出量達成度 「NYKグループESGストーリー2023」で掲げる2030年度目標（GHG排出量Scope1+2を2021年度比45%削減)に対し、毎年均等に削減すると仮定して基準値を設定し、以下の算式により算定する。
達成度 | ＝ | １÷対象期間終了年度の実績値
１÷対象期間終了年度の基準値
(e)女性管理職比率達成度 「NYKグループESGストーリー2023」で掲げる2030年度目標（女性管理職比率30％）に対し、2023年度の当社単体実績から毎年均等に増加すると仮定して基準値を設定し、以下の算式により算定する。
達成度 | ＝ | 対象期間終了年度の実績値
対象期間終了年度の基準値
(f)定性係数 当社グループが掲げるマテリアリティ（安全、環境、人材）への取り組みの進捗状況を、報酬諮問委員会において定性的に評価し、取締役会へ答申を行う。 (g)減算率 重大な事故やコンプライアンス事案が発生した場合、その度合いに応じ、報酬諮問委員会においてサステナビリティ指標について減算率を審議し、取締役会へ答申を行う。

信託への拠出金の上限額は７億円に対象期間年数を乗じた額、対象者が取得する上限株式数は100万株に対象期間年数を乗じた数とし、制度が延長された場合も同様とします。（上限額には信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。また、株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。）

なお、対象期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合による退任及び解任の場合を除く）又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合（変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含みます。）は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します（変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に評価し取締役会において定めます。）。制度対象者が死亡した場合は、所定の手続きを経た後遅滞なく、その時までの固定及び変動ポイント相当の全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付するものとし、業績連動係数の決定前の場合は係数を１として算定します。

また、制度対象者が不正行為その他の非違行為等を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去３年に遡及して求めることがあります。

国内非居住であることによって本制度の対象外となる取締役等の株式報酬相当の報酬等については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途会社より支給します（株式の交付はしません）。支給の時期及び方法等は、本制度による支給と同等とします。

（２）監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、金銭で毎月固定額を支給します。その額は総額で年額220百万円以内とします。

すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有の合理性を検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した銘柄を保有することにしています。そしてこの方針に則り、保有する株式を削減することにも取り組んでいます。保有の合理性については、毎年の取締役会で、当社の資本コストをベースとする収益目標や、配当金、取引状況、事業活動への効果等を総合的に検証し、削減に向けた取り組みを決定しています。2016年度末に56銘柄保有していた上場株式は、当事業年度末までに33銘柄減り、23銘柄になっています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 101 | 11,954
非上場株式以外の株式 | 23 | 94,857

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 2,242 | 第三者割当増資等
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 75
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,390

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス㈱ | 7,020,300 | 7,020,300 | 主に海運業を中心に保険購買の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有※
40,268 | 33,016
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 10,799,980 | 10,799,980 | 主に資金調達における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有※
21,718 | 16,815
三菱重工業㈱ | 4,556,500 | 455,650 | 主に物流事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。当事業年度に株式分割が行われたことにより、保有株式数が増加。 | 有
11,509 | 6,600

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱地所㈱ | 1,396,652 | 1,396,652 | 主に不動産業における不動産の賃貸・管理業の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有
3,396 | 3,888
㈱名村造船所 | 1,200,000 | 1,200,000 | 主に造船・船舶修繕等における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有
2,742 | 2,390
ENEOSホールディングス㈱ | 2,668,114 | 2,668,114 | 主にエネルギー事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 無
2,087 | 1,951
三菱倉庫㈱ | 2,084,905 | 416,981 | 主に定期船事業における港湾運送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。当事業年度に株式分割が行われたことにより、保有株式数が増加。 | 有
2,016 | 2,074
三菱瓦斯化学㈱ | 766,468 | 766,468 | 主にエネルギー事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有
1,782 | 1,985
電源開発㈱ | 617,680 | 617,680 | 主にエネルギー事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有
1,563 | 1,541
㈱みずほフィナンシャルグループ | 325,184 | 325,184 | 主に資金調達における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有※
1,317 | 990
マツダ㈱ | 1,352,200 | 1,352,200 | 主に自動車事業における自動車輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 無
1,274 | 2,373
北越コーポレーション㈱ | 954,480 | 954,480 | 主にドライバルク事業におけるドライバルク輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有
1,166 | 1,836
富士石油㈱ | 2,750,860 | 2,750,860 | 主にエネルギー事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 無
839 | 1,303
東北電力㈱ | 700,000 | 700,000 | 主にエネルギー事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 無
722 | 837
ヤマトホールディングス㈱ | 345,025 | 850,025 | 主に物流事業における貨物輸送取扱業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有
676 | 1,834
㈱三菱総合研究所 | 121,000 | 121,000 | 主に総合シンクタンクとしての同社の知見によって当社の事業活動を円滑化するうえで、同社との関係強化・維持のため。 | 無
568 | 600
沖縄電力㈱ | 564,719 | 564,719 | 主にエネルギー事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 無
517 | 660
三菱製紙㈱ | 346,650 | 346,650 | 主にドライバルク事業におけるドライバルク輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有
226 | 212

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
山九㈱ | 23,127 | 23,127 | 主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 無
141 | 120
名港海運㈱ | 68,762 | 68,762 | 主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 有
108 | 110
川西倉庫㈱ | 100,000 | 100,000 | 主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 無
103 | 121
トレーディア㈱ | 68,747 | 68,747 | 主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 無
85 | 91
伊勢湾海運㈱ | 32,887 | 32,887 | 主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。 | 無
24 | 25
東京電力ホールディングス㈱ | － | 490,584 | － | 無
－ | 463
㈱ニコン | － | 225,282 | － | 無
－ | 344
新日本電工㈱ | － | 500,000 | － | 有
－ | 163
㈱日新 | － | 56,200 | － | 無
－ | 162
三菱化工機㈱ | － | 22,700 | － | 有
－ | 93
三菱製鋼㈱ | － | 28,800 | － | 無
－ | 42

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しています。

３．各銘柄の定量的な保有効果については、各取引先との関係性を考慮し記載しません。保有の合理性については当社の資本コストをベースとする収益目標と、配当金・取引状況や事業活動への効果等を総合的に検証しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱商事㈱ | 45,000,000 | 45,000,000 | 年金財政状況の補完のため。退職給付信託に設定した株式であり、議決権行使の指図権を有する。 | 有
118,192 | 156,915
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,669,000 | 4,669,000 | 年金財政状況の補完のため。退職給付信託に設定した株式であり、議決権行使の指図権を有する。 | 有※
9,389 | 7,269

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。

３．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。